Neuca S.A.

AGM Information • Dec 29, 2023

WYKAZ UCHWAŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu podjętych dwudziestego ósmego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego (28.12.2023) roku

uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:--------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".-------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwanaście) głosów, w tym głosów przeciw uchwale nie oddano, głosów wstrzymujących się od głosowania nie było, a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608% (sześćdziesiąt i 608/1000 procenta).------------------------------

uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".----------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.684.212 głosów,-----------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.684.212 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.-------------------------------------------------

uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:--------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:-----------------------------------

• 1. Pan Marcin Gajewski,------------------------------------------------------------------
• 1. Pan Łukasz Górecki."------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.684.212 głosów,------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 0 głosów,----------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.684.212 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.-------------------------------------------------

uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie rozwiązania celowego funduszu rezerwowego, o treści następującej:-------------------------------

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia zakończyć skup akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 24 z dnia 10 maja 2023 roku.-----------

§ 2.

W związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala się rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 24 z dnia 10 maja 2023 roku w sprawie skupu akcji własnych oraz przeznacza się środki niewykorzystane w wysokości 49.124.465,00-zł (czterdzieści dziewięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.---------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.589.492 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) głosy,--------------------------------------------------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.720 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) głosów,----------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano

ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 5 Zgromadzenia w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii N, o treści następującej:-------------------------------

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust. 2 Regulaminu szóstego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 29 grudnia 2022 roku obniża cenę emisyjną akcji serii N, obejmowanych od dnia 01 stycznia 2024 roku w zamian za warranty przyznane uprawnionym od roku 2021, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna akcji serii N wynosić będzie 454,75-zł (czterysta pięćdziesiąt cztery złote 75/100).----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.519.480 (dwa miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt) głosów,-------------- - oddane "przeciw" uchwale: 164.732 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści dwa) głosy,--------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.684.212 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.-------------------------------------------------

uchwała numer 6 Zgromadzenia w sprawie umorzenia 20.005 sztuk akcji własnych, o treści następującej:-----------------------------------------

"§ 1.

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 20.005 (dwadzieścia tysięcy pięć) akcji zwykłych na okaziciela spółki NEUCA S.A. o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A. ogłoszonego w dniu 19 maja 2023 roku, za łączną cenę nabycia 13.875.535,00-zł (trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych 00/100), w tym kwota 72.085,00-zł (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) to prowizja firmy inwestycyjnej, w okresie od ogłoszenia do 28 grudnia 2023 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 maja 2023 roku.--------------------------------------------------------------

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznych wartości nominalnych umarzanych akcji, to jest o kwotę 20.005,00-zł (dwadzieścia tysięcy pięć złotych), a to z kwoty 4.428.824,00-zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) do kwoty 4.408.819,00-zł (cztery miliony czterysta osiem

tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 00/100), natomiast w pozostałej części z utworzonego funduszu rezerwowego, przeznaczonego na nabycie akcji własnych.-----------------------------------

§ 3.

1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.--------------------------------------------------- 2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 niniejszej uchwały."------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.589.492 głosy,--------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.720 głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 7 Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:----------------------------------------------------------- W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 6 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.428.824,00-zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) do kwoty 4.408.819,00-zł (cztery miliony czterysta osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 00/100), to jest o sumę 20.005,00-zł (dwadzieścia tysięcy pięć złotych 00/100), w drodze umorzenia 20.005 (dwadzieścia tysięcy pięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki pod firmą: NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda, szczegółowo opisanych w § 1 ust. 1 i ust. 2 uchwały nr 6 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, to jest dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 20.005 (dwadzieścia tysięcy pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H.-----------------------------------------------------

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd."-------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.589.492 głosy,--------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.720 głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 8 Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego i przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, o treści następującej:----------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu w wyniku uznania kluczowej roli Zarządu i managerów w rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz pragnąc zapewnić stabilizację składu osobowego Zarządu i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, stworzenie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla kluczowych członków kadry managerskiej Spółki i Grupy NEUCA ("Program Motywacyjny") oraz przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.",-----------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.052.874 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) głosy,-------------------------- - oddane "przeciw" uchwale: 334.839 (trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset trzydzieści dziewięć) głosów,-------------------------- - wstrzymało się od głosowania: 296.499 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów,------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu

^{------------------------------------------------------------}

środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 9 Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych, o treści następującej:----------------------------------------------------------------

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:------------

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych z określonym celem nabycia akcji - umorzenie i/lub sprzedaż uprawnionym pracownikom/współpracownikom w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 8 niniejszego Zgromadzenia, w zakresie uregulowanym niniejszą uchwałą, w tym między innymi do nabywania w terminie do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2026 (dwa tysiące dwudziestego szóstego) roku nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 120.000.000,00-zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------

2. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 08 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.--------------------------------------------------------

9

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..-----------------

2. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, wydziela z kapitału zapasowego utworzonego z zysków kwotę 120.000.000,00-zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100) i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.--------------------------------------------------------

3. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00-zł (jeden złoty 00/100) za jedną akcję, która to cena równa jest wartości nominalnej akcji.------------------------------------

4. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym oraz na rynku pozagiełdowym wyniesie 1.000,00-zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------

5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.----------------------------

6. Zobowiązuje się Zarząd do:-----------------------------------------------

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji,----------------------------------------------

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji,--------

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej

tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje,-----------

d) zwołania - o ile akcje nie zostaną rozdysponowane na cele programu motywacyjnego - po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.375.920 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów,-------- - oddane "przeciw" uchwale: 308.292 (trzysta osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) głosy,------------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 10 Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki, o treści następującej:--------------------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii M Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6 Statutu w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.401.549 zł (słownie: cztery miliony czterysta jeden tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:-

---

• 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------------------------------------------------------------------------------------

• 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------------------------------------------------------------------

• 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,------------------ - 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii

E,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,-----------------------------------------------------------

• 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,------------------------------------------------------------------------------------

• 694.094 (sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,-----------------------------------------------

• 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,-----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,-

---

• 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji

zwykłych na okaziciela serii L,----------------------------------------------------------------

• 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,------------------------------------------------------------------------------------

• 209 075 (dwieście dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M,-------------------------------------------------------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).--------------------

1. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------

2. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.---------------

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.-----------------------------------------------------------------------------------------------

5. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.-----

---

1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.----------------

2. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------

3. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------

4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.-------------------------------------------------------------

5. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba."-----------------------------

otrzymuje brzmienie:-------------------------------------------------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.408.819,00-zł (cztery miliony czterysta osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 00/100) i dzieli się na:--------------------------------------------------------------------------------

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,--------------------------------------------------------------------------------------------

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,--------------------------------------------------------------------------------------------

4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,-------------------------------------------------------------------

5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,-------- - 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,--------------------------------------------------------------------------------------------

6. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,-----------------------------------------------

7. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,--------------------------------------------------------------------------------------------

8. 674.089 (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,--------------------------------------

9. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---------------------------------------------------------------------------------------------

10. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------------------------------------------------------------------------------------------

11. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,--------------------------------------------------------------------------------------------

12. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,---------------------------------------------------------

13. 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,--------------------------------------------------------------------------------------

14. 236.350 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M,--------------------------------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00-zł (jeden złoty 00/100).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250,00-zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100) poprzez emisję nie

więcej niż 284.250 (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda.-------------------------------------------------------------

1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 roku z późniejszymi zmianami.------------------------------

		6. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------
--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------

3. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.----------------------------------------------- 11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba."----------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.589.492 głosy,--------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.720 głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------

uchwała numer 11 Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o treści następującej:--------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek

handlowych, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."-------------------------------------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.589.492 głosy,--------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.720 głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,-----------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.684.212 głosów, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.684.212, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 60,608%.--------------------------------------