Neuca S.A. — AGM Information 2022

Dec 30, 2022

WYKAZ UCHWAŁ

Podjętych dwudziestego dziewiątego grudnia dwa tysiące dwudziestego drugiego (29.12.2022) roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA

Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu

uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:--------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".-- została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.519.023 (dwa miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy dwadzieścia trzy) głosy, w tym głosów przeciw uchwale nie oddano, głosów wstrzymujących się od głosowania nie było, a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671% (pięćdziesiąt sześć i 671/1000 procenta).---------------

uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:------------------------------ "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".---------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.519.023 głosy,--------------------------------
• oddane "przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,---------------------------
• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.519.023 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671%.-------------------------------------------------

uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:---------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:---------------------------------------------------------

• 1. Pan Marcin Gajewski,---------------------------------------------------------------------------
• 2. Pan Łukasz Górecki."---------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.519.023 głosy,--------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 0 głosów,----------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,----------------------------- przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.519.023 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671%.-------------------------------------------------

uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści załącznika do uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 09 października 2020 roku, to jest Regulaminu Programu Motywacyjnego, o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu dokonuje zmiany uchwały numer 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 09 października 2020 roku, dotyczącej przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w ten sposób że załącznik do wymienionej wyżej uchwały numer 8, stanowiący Regulamin Programu Motywacyjnego, otrzymuje nowe brzmienie o treści, jak w załączniku do niniejszej uchwały."-------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.348.733 (dwa miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzydzieści trzy) głosy,---------

• oddane "przeciw" uchwale: 169.890 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) głosów,------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 400 (czterysta) głosów,-------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.519.023 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671%.--------------------------------------

uchwała numer 5 Zgromadzenia - w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii M Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:-----------------------------------------------

I. dotychczasowy § 6 Statutu Spółki o treści:----------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.404.649 zł (słownie: cztery miliony czterysta cztery tysiące sześćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:--------------------------

- 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------

- 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------

- 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,-

------------------------------------------------------------------------------------------------------

- 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,---------------------------------------------- - 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------------- - 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,------------------------------------------------------------------------------------ - 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,------- - 789.094 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,----------------------------------------------------------------------- - 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---------- - 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------------- - 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,---------------- - 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------------------------------------

- 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,-- - 117.175 (sto siedemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela

serii M,------------------------------------------------------------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).----------------------------------

• 2. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------
• 3. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.-- 5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.------------------------------------------------------------

6. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.------------------------------------------------

7. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

4

wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.---------------------------------------------------------------------------------- 8. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------- 9. wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------- 10. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------------------------------- 11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.--------------------------------------- otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.419.949 zł (słownie: cztery miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na: - 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,--- - 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,--------------------------------------------- - 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------- - 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,--------------------------------------------------------------------------- - 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - 789.094 (siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,------------------------------------------------------------------- - 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,--- - 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,---------- - 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,----------- - 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------------------------------------- - 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,---------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 132.475 (sto trzydzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M,----------------------------------------------------------------------- z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).------------------------------- 2. wykreślony------------------------------------------------------------------------------------------------

3. wykreślony------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.-----------------------------------------------------------------

5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.-------------------

6. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.------------------------------

7. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.-------------------------------------------

8. wykreślony------------------------------------------------------------------------------------------------

9. wykreślony------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.-----------------------------------------------------------------

11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba .",-------------------------------------

II. dotychczasowy § 32 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

"1. Zarząd Spółki jest 1 - 5 ( jedno - pięcio ) osobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu pierwszym.",----------------------------

otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------

"1. Zarząd Spółki jest 1 - 6 ( jedno - sześcio ) osobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu pierwszym.".------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.425.023 (dwa miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy dwadzieścia trzy) głosy,--------------------- - oddane "przeciw" uchwale: 94.000 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące) głosów,--------------------------------------------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,------------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważne 2.519.023 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671%.-------------------------------------------------

uchwała numer 6 Zgromadzenia - w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddane "za" uchwałą: 2.425.023 głosów,------------------------------

• oddane "przeciw" uchwale: 94.000 głosów,---------------------------

• wstrzymało się od głosowania: 0 głosów,-----------------------------

przy czym: - w głosowaniu oddano ważnych 2.519.023 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.519.023, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,671%.--------------------------------------