UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA NEUCA SA W DNIU 9 PAŹDZIERNIKA 2020 R Z WYNIKAMI GŁOSOWAŃ

uchwała numer 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:-- ------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".--------------------------------------------------------------------------------------------------

jednomyślnie podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.466.908 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiem) głosów, w tym:--------------

głosów "za" uchwałą: 2.466.908,---------------------------------------
głosów "przeciw" uchwale: 0 (zero),-------------------------------------
głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, jeden akcjonariusz Spółki skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.466.908, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,499% (pięćdziesiąt sześć 499/1000 procenta).----------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".----------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------- - oddanych "za" uchwałą: 2.466.908,------------------------------------

"przeciw" uchwale: 0,-----------------------------------------------------
wstrzymujących się: 0,---------------------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważnych 2.466.908 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - jeden akcjonariusz Spółki skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.466.908, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,499%.-------------------------------------------------

uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:---------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:--------------------------------------------------------------------------------

1. Pan Łukasz Górecki,--------------------------------------------------------------------------
1. Pan Marcin Gajewski."-----------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.466.908,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0,-----------------------------------------------------
wstrzymujących się: 0,---------------------------------------------------

uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł, o treści następującej:----------------------------------------------

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 14 sierpnia 2018 roku, obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych od 01 listopada 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za lata 2016 i 2017, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:----------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 228,61-zł (dwieście dwadzieścia osiem złotych 61/100) dla Wiceprezesów Zarządu: ds. strategii rozwoju, ds. Pionu Marketingu, oraz ds. łańcucha dostaw, oraz------------------------------------------------------------------------------------
b) 173,71-zł (sto siedemdziesiąt jeden złotych 71/100) dla pozostałych obejmujących akcje.------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------- - oddanych "za" uchwałą: 2.254.022 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dwadzieścia dwa),--------------------------- - "przeciw" uchwale: 211.369 (dwieście jedenaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć),-----------------------------------------------------

wstrzymujących się: 1.517 (jeden tysiąc pięćset siedemnaście,---

uchwała numer 5 Zgromadzenia w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii M, o treści następującej:----------------------------------------------

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu piątego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 28 czerwca 2019 roku, obniża cenę emisyjną akcji serii M, obejmowanych od 01 stycznia 2021 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym od roku 2018, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie 237,98-zł (dwieście trzydzieści siedem złotych 98/100).--------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------- - oddanych "za" uchwałą: 2.261.597 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem),-------- - "przeciw" uchwale: 205.311 (dwieście pięć tysięcy trzysta jedenaście),-------------------------------------------------------------------

wstrzymujących się: 0,---------------------------------------------------

uchwała numer 6 Zgromadzenia w sprawie jednorazowego obniżenia ceny emisyjnej akcji serii Ł oraz M, o treści następującej:-------------------

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 24 kwietnia 2019 roku, w związku z pominięciem aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł dla uprawnionych z warrantów, obejmujących akcje Spółki w czerwcu 2020 roku, o wartość

wypłaconej w maju 2020 roku dywidendy, jednorazowo dodatkowo obniża cenę emisyjną określonej niżej ilości akcji serii Ł, obejmowanych od 01 listopada 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2017 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 219,96-zł (dwieście dziewiętnaście złotych 96/100) dla Wiceprezesów Zarządu: ds. strategii rozwoju, ds. Pionu Marketingu, oraz ds. łańcucha dostaw;----------------------------------------------------------------------------------------------
b) 165,06-zł (sto sześćdziesiąt pięć złotych 06/100) dla pozostałych obejmujących akcje.-----------------------------------------------------------------------------

Ww. dodatkowe obniżenie ceny emisyjnej dotyczy następujących stanowisk w Grupie Neuca oraz ilości akcji, przy czym w przypadku braku akcji serii Ł pozostałych do objęcia danemu uprawnionemu w ramach realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, uprawnionemu w terminie 90 dni od podjęcia uchwały, wypłacone zostanie wyrównanie w kwocie stanowiącej iloczyn niżej określonej ilości akcji oraz kwoty 8,65-zł (osiem złotych 65/100):------------------------

Dyrektor Departamentu Doskonalenia i Rozwoju Łańcucha – w stosunku do 2 900 (dwa tysiące dziewięćset) sztuk akcji serii Ł,-------------------------------------------- Dyrektor Departamentu Centralnego Polityki Personalnej – w stosunku do 2 275 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji serii Ł,-------------------------- Doradca Zarządu ds. IT– w stosunku do 2 275 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji serii Ł,------------------------------------------------------------ Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pionu Marketingu- w stosunku do 7 000 (siedem tysięcy) sztuk akcji serii Ł,------------------------------------------------------------------------------ Wiceprezes Zarządu ds. strategii rozwoju- w stosunku do 5 000 (pięć tysięcy) sztuk akcji serii Ł,------------------------------------------------------------------------------------------ Wiceprezes Zarządu ds. łańcucha dostaw – w stosunku do 9 900 (dziewięć tysięcy dziewięćset) sztuk akcji serii Ł,------------------------------------------------------------ Dyrektor Departamentu Centralnego Obsługi Klienta – w stosunku do 300 (trzysta) sztuk akcji serii Ł,----------------------------------------------------------------------------- Dyrektor Departamentu Centralnego Produktów Własnych – w stosunku do 9 700 (dziewięć tysięcy siedemset) sztuk akcji serii Ł,------------------------------------------------ Dyrektor Departamentu Centralnego Zarządzania Zapasami – w stosunku do 500 (pięćset) sztuk akcji serii Ł.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu piątego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 28 czerwca 2019 roku, w związku z pominięciem aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł dla uprawnionych z warrantów, obejmujących akcje Spółki w czerwcu 2020 roku, o wartość wypłaconej w maju 2020 roku dywidendy, jednorazowo dodatkowo obniża cenę emisyjną określonej niżej ilości akcji serii M, obejmowanych od 01 stycznia 2021 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2018 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie 229,33-zł (dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 33/100).------------------------

Ww. dodatkowe obniżenie ceny emisyjnej dotyczy następujących stanowisk w Grupie Neuca oraz ilości akcji:-----------------------------------------------------

Dyrektor Pionu Sprzedaży – w stosunku do 7 700 (siedem tysięcy siedemset) sztuk akcji serii M,-----------------------------------------------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Wdrożeń Biznesowych – w stosunku do
3 500 (trzy tysiące pięćset) sztuk akcji serii M,--------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Wsparcia Niezależnych Aptek – w stosunku
do 3 300 (trzy tysiące trzysta) sztuk akcji serii M,----------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Rozwoju i Organizacji – w stosunku do
1 000 (jeden tysiąc) sztuk akcji serii M,-------------------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Obsługi Klienta – w stosunku do 6 200
(sześć tysięcy dwieście) sztuk akcji serii M,------------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Finansów – w stosunku do 2 200 (dwa
tysiące dwieście) sztuk akcji serii M,----------------------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Zarządzania Zapasami – w stosunku do
1 700 (jeden tysiąc siedemset) sztuk akcji serii M,---------------------------------------------
Wiceprezes Zarządu Neuca SA ds. Finansowych – w stosunku do 5 000 (pięć
tysięcy) sztuk akcji serii M,-----------------------------------------------------------------------------
Dyrektor Departamentu Centralnego Logistyki – w stosunku do 3 200 (trzy
tysiące dwieście) sztuk akcji serii M.---------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------

została	przez	akcjonariuszy	podjęta	w	głosowaniu	jawnym,
następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------
- oddanych "za" uchwałą: 2.261.597,------------------------------------

"przeciw" uchwale: 205.311,--------------------------------------------
wstrzymujących się: 0,---------------------------------------------------

uchwała numer 7 Zgromadzenia w sprawie zmiany uchwały numer 27 ZWZA z 05 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 05 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że § 1 punkt 1 uchwały otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2021 roku, nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 90.000.000,00-zł

(dziewięćdziesiąt milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 05 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że § 1 punkt 6 uchwały otrzymuje brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"6. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 600,00-zł (sześćset złotych 00/100) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.372.908 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiem),------------------------
"przeciw" uchwale: 94.000 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące),-------
wstrzymujących się: 0,---------------------------------------------------

uchwała numer 8 Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, o treści następującej:------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w wyniku uznania kluczowej roli Zarządu i managerów w rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej, oraz pragnąc zapewnić stabilizację składu osobowego Zarządu i kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, stworzenie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki, postanawia niniejszym wprowadzić program motywacyjny dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, ("Program Motywacyjny") oraz przyjmuje regulamin Programu Motywacyjnego stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.102.748 (dwa miliony sto dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem),-------------------------------------------- - "przeciw" uchwale: 224.195 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć),-------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 139.965 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć),-------------------------------------------

uchwała numer 9 Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o treści następującej:--------------------------

"Działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwałą nr 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. o wprowadzeniu programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NEUCA S.A., niniejszym postanawia co następuje:-------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 275.550,00-zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100).--------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 275.550 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden złoty 00/100) każda.--------------- 3. Cena emisyjna akcji serii "N" stanowi średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 01 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku i wynosi 489,24-zł (czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 24/100).-------------------- 4. Cena emisyjna akcji serii "N" może być pomniejszana stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A., o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego, a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną.-------------------------------------------------------------------------------- 5. Akcje serii "N" zapisane w danym roku obrotowym na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; akcje zapisane po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.---------------------------------------------------------------------------------------------
Termin wykonania prawa objęcia akcji serii "N" upływa nie później niż w dniu 31 grudnia 2026 roku.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Proponowana uchwała ma na celu stworzenie podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy

NEUCA, w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienie efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Regulamin Programu Motywacyjnego obejmuje okres od 2021 roku do 2023 roku.------------------------------------------------------

§ 3 Osoby uprawnione do objęcia akcji

Osobami uprawnionymi do objęcia akcji w podwyższanym kapitale zakładowym, są osoby, które obejmą warranty subskrypcyjne wyemitowane i zaoferowane przez Spółkę na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych podjętej w związku z niniejszą uchwałą."--------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------- - oddanych "za" uchwałą: 2.102.748 (dwa miliony sto dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem),-------------------------------------------- - "przeciw" uchwale: 225.059 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć),------------------------------------------------------ - wstrzymujących się: 139.101 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto jeden),------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 10 Zgromadzenia w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "N", o treści następującej:--------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "N", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki nowej emisji serii "N".------------------------------------------------------------------------------------

Akcje serii "N" będą wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.--------------------------------------------------------------

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki serii "N"."------------------------------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.102.748,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 225.059,--------------------------------------------
wstrzymujących się: 139.101,-------------------------------------------

uchwała numer 11 Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, o treści następującej:----------------------------------------

"Działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą nr 9 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NEUCA S.A. niniejszym postanawia co następuje:-----------------------

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

Niniejszym emituje się 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii "I", uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę, na podstawie Uchwały nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Warranty Subskrypcyjne").-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Osoby uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia członkom kluczowej kadry menedżerskiej NEUCA S.A. i Grupy NEUCA, określonym w regulaminie programu motywacyjnego NEUCA S.A., przyjętego mocą uchwały nr 8 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------

§ 3 Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny

Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii "I" upoważnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii "N" w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1 (jeden złoty 00/100) każda.-----------------------------------------------------------

Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.-------------------------------

§ 5 Termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych

Warranty Subskrypcyjne Serii "I" będą upoważniały do objęcia akcji Spółki serii "N" w terminie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.-------------

§ 6 Wejście w życie uchwały

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wprowadzonych na mocy uchwały nr 9 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.102.748,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 225.059,--------------------------------------------
wstrzymujących się: 139.101,-------------------------------------------

uchwała numer 12 Zgromadzenia w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I", o treści następującej:------------------------------

"Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I".------------------------------------------------------------

Warranty subskrypcyjne serii "I" emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji Spółki w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.------------------------------------

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii "I"."-----------------------------------------------------------------------------

"przeciw" uchwale: 225.059,--------------------------------------------
wstrzymujących się: 139.101,------------------------------------------

uchwała numer 13 Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji, o treści następującej:-------------------------------------------------

"W związku z uchwałą nr 9 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na:-----------------------------------------

(i) dematerializację akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;----------------------------------------------------------------------------------------------- (ii) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego.-------------------------------

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych koniecznych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:--------------------------------------------------------------------------------

(i) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;----------------------------------------------------------------------- (ii) dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego;------- (iii) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku

podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii "N" wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego."-----------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:

oddanych "za" uchwałą: 2.102.133 (dwa miliony sto dwa tysiące sto trzydzieści trzy),--------------------------------------------------------- - "przeciw" uchwale: 218.674 (dwieście osiemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery),------------------------------------------- - wstrzymujących się: 139.101 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto

jeden),-------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 14 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "N", dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:---

dotychczasowy § 6 Statutu Spółki o treści:--------------------------------

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.288.799 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na: - 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,---------- - 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------ - 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,---------------------------------------------- - 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------------- - 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,------------------------------------------------------------------------------------------------- - 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,------- - 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,-------------------------------------------------------------------------------- - 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---------- - 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,---------------- - 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,-----------------
180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------------------------------------ - 130.325 (sto trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,------------------------------------------------------------------------------------------------ z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).----------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.------------- 3. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.-----------------------------------------------------------------
wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------- 5. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.------------------------------------------------
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.----------------------------------------------------------------------------------
wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------
wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------- 10. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------------------------------- 11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba."---------------------------------------

otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.366.299 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:
355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,---------------------------------------------------------------------------------------------------
29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,--------------------------------------------------------------------------------------------
1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,--------------------------------------
27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------
33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,-------------------------------------------------------------------------------
105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,--------------------------------------------------------------------------------------------------
889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,-----------------------------------------------------------------
470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---
320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------
75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,---------
180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,---------------------------------------------------------------------------
207.825 (dwieście siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,------------------------------------------------------------------------------
- z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).-------------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.--------
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.-------------------------------------------------------------------------------------------
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.-------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075,00-zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 279.075 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.-------------------------------------------------------------
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.----------------------------------------- 8. wykreślony-----------------------------------------------------------------------------------------
wykreślony----------------------------------------------------------------------------------------- 10. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------------------------- 11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.-------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.135.747 (dwa miliony sto trzydzieści

pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem),----------------------------

"przeciw" uchwale: 192.060 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące

sześćdziesiąt),----------------------------------------------------------------

wstrzymujących się: 139.101 (sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto

jeden),-------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 15 Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy".--------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.266.747 (dwa miliony dwieście

sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści siedem),----------

"przeciw" uchwale: 192.060 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt),---------------------------------------------------------------
wstrzymujących się: 8.101 (osiem tysięcy sto jeden),---------------

AI assistant

Neuca S.A. AGM Information 2020

5728_rns_2020-10-09_af2c4e8b-1a9b-4718-ad0f-79c110f542e5.pdf

UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA NEUCA SA W DNIU 9 PAŹDZIERNIKA 2020 R Z WYNIKAMI GŁOSOWAŃ

"§ 1

"§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------

§ 1

§ 2

Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 3 Osoby uprawnione do objęcia akcji

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 2 Osoby uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych

§ 3 Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny

Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych

§ 5 Termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych

§ 6 Wejście w życie uchwały

dotychczasowy § 6 Statutu Spółki o treści:--------------------------------

"§ 6

otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 6

AI assistant

Neuca S.A. — AGM Information 2020

5728_rns_2020-10-09_af2c4e8b-1a9b-4718-ad0f-79c110f542e5.pdf

UCHWAŁY PODJĘTE NA NWZA NEUCA SA W DNIU 9 PAŹDZIERNIKA 2020 R Z WYNIKAMI GŁOSOWAŃ

"§ 1

"§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------

§ 1

§ 2

Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 3 Osoby uprawnione do objęcia akcji

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

§ 2 Osoby uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych

§ 3 Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny

Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych

§ 5 Termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych

§ 6 Wejście w życie uchwały

dotychczasowy § 6 Statutu Spółki o treści:--------------------------------

"§ 6

otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 6

More from Neuca S.A.

Neuca S.A. AGM Information 2020