Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 26 kwietnia 2019r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana [….].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

1. […..];
1. […..].

Uchwała nr 4 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 5 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018r.

W oparciu o art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 6 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz § 21 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.481.129 tysięcy złotych (słownie złotych: trzy miliardy czterysta osiemdziesiąt jeden milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy),
2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący stratę netto w wysokości 1.275 tysięcy złotych (słownie złotych: jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2018 o kwotę 4.860 tysięcy złotych (słownie złotych: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy),
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. do kwoty 68 625 tysięcy złotych (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy),
5) dodatkowe informacje i noty objaśniające za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 7 – w sprawie wyniku finansowego za rok 2018, ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

1. W oparciu o art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr …./03/2019, stratę netto Spółki wynoszącą 1 275 112 zł 77 gr., wygenerowaną w roku obrotowym 2018, postanawia pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.
1. W oparciu o art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr …./03/2019, postanawia z kapitału zapasowego przeznaczyć kwotę 33.111.322 zł 20 gr. (trzydzieści trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote 20/100), na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 7 zł 40 gr. (siedem złotych czterdzieści groszy) brutto na każdą akcję.
1. Na podstawie art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2018 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 15 maja 2019 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom w dniu 22 maja 2019 roku (termin wypłaty dywidendy).

UZASADNIENIE dot. pkt 1 uchwały:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka prowadzi skup akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 364 § 2 k.s.h., nabyte akcje własne nie uczestniczą w prawie do dywidendy. Na dzień przygotowania projektu uchwały to jest 15 marca 2019 roku, Spółka posiada 58 284 sztuk akcji własnych, które nie będą uprawniały do wypłaty dywidendy za 2018 rok.

Uchwała nr 8 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2018r.

W oparciu o art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu (spółka dominująca) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 3 115 792 tysiące złotych (słownie złotych: trzy miliardy sto piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące),
1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 98 584 tysiące złotych (słownie złotych: dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące),
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 914 tysięcy złotych (słownie złotych: dwa miliony dziewięćset czternaście tysięcy),
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego do kwoty 654 889 tysiące złotych (słownie złotych: sześćset pięćdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy),
informację dodatkową o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 9 – zmiana uchwały nr 7 ZWZA z 24 maja 2018 roku w sprawie podziału wyniku 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 7 z dnia 24.05.2018r. w sprawie podziału wyniku 2017 roku, w ten sposób że punkt 1 a) uchwały otrzymuje brzmienie:

kwota 29.554.771 zł 20 gr. (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 20/100) na poczet dywidendy w wysokości 6 zł 40 gr. (sześć złotych 40/100) brutto na jedną akcję Spółki;

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Na podstawie uchwały NWZA NEUCA S.A., Spółka prowadziła skup akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 364 § 2 k.s.h., nabyte akcje własne nie uczestniczą w prawie do dywidendy. Na dzień dywidendy za rok obrotowy 2017, Spółka posiadała 21.333 sztuk akcji własnych, zatem kwota 136.531,20 zł nie wypłaconej dywidendy za ww. akcje, powinna pozostać na kapitale zapasowym Spółki.

Uchwała nr 10 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MULTI sp. z o.o. w Nowej Wsi za 2017r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2018 roku, podmiotu zależnego – MULTI sp. z o.o. w Nowej Wsi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe MULTI sp. z o.o. w Nowej Wsi za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.614.500 złotych 51 groszy,
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 290.059 złotych 02 grosze,
4) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 163.764 złote 72 grosze,
5) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. do kwoty 10.663.540 złotych 56 groszy,
6) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 11 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego NEUCA LOGISTYKA sp. z o.o. w Toruniu za 2017r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2018 roku, podmiotu zależnego – NEUCA LOGISTYKA sp. z o.o. w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe NEUCA LOGISTYKA sp. z o.o. w Toruniu za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 44.239.479 złotych 03 grosze,
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 1.664.040 złotych 14 groszy,
4) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 16.832 złote 94 grosze,
5) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. do kwoty 9.044.717 złotych 09 groszy,
6) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 12 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ILC sp. z o.o. w Warszawie za 2017r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2018 roku, podmiotu zależnego – ILC sp. z o.o. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe ILC sp. z o.o. w Warszawie za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.891.753 złote 15 groszy,
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 414.743 złote 75 groszy,
4) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 13 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego PREGO S.A. w Bielawie za 2017r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2018 roku, podmiotu zależnego – PREGO S.A. w Bielawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe PREGO S.A. w Bielawie za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.595.981 złotych 99 groszy,
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 312.665 złotych 23 grosze,
4) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 108.530 złotych 21 groszy,
5) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. do kwoty 11.503.311 złotych 10 groszy,
6) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 14 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu za 2018r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2019 roku, podmiotu zależnego – ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19.804.956 złotych 54 grosze,
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący zysk netto w wysokości 2.601.466 złotych 09 groszy,
4) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 15 – rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, w związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z dnia 28.09.2016r. zmienionej uchwałą numer 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z dnia 27.04.2017r., oraz przeznacza środki niewykorzystane w wysokości […] na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 - Udzielenie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Kazimierzowi Herbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Kazimierzowi Herbie z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 17 – Udzielenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Wiesławie Herbie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Wiesławie Herbie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 18 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 19 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Jolancie Kloc-Kowalskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Jolancie Kloc - Kowalskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 14 sierpnia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 20 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Śliwie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Bożenie Śliwie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 21 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 22 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Borowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Borowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018r. do 21 sierpnia 2018r.

Uchwała nr 23 – Udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Sucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sucharskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 24 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Dzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Dzikowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 25 – Udzielenie Panu Dariuszowi Drewnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Drewnickiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do 9 lipca 2018r.

Uchwała nr 26 – Udzielenie Panu Witoldowi Ziobrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Witoldowi Ziobrowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 maja 2018r.

Uchwała nr 27 – w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na podstawie art. 385 k.s.h., oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, w związku z zakończeniem mandatu części składu Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na sześć osób.

Uchwała nr 28 – wybór członków Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji

1. Na podstawie art. 385 k.s.h., oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym § 19 regulaminu walnego zgromadzenia, nad kandydaturami zgłoszonymi przez akcjonariuszy biorących udział w Zgromadzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. powołuje Radę Nadzorczą na okres kolejnej trzyletniej kadencji, w następującym składzie osobowym:
[_____]
[_____],
[_____];
[_____];
[_____];
[_____].
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29 – w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

1. W oparciu o § 23 ust 1 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu/Pani [_____].
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 30 – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014r., dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (z późn. zm.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 5 z dnia 10.12.2014 roku z późn. zmianami, dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ten sposób że w paragrafie 1 powołanej uchwały, ustęp 3 otrzymuje brzmienie:

"§ 1

Cena emisyjna akcji serii "Ł" jest różna i wynosi (i) 266,14 zł (dwieście sześćdziesiąt sześć złotych 14/100) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za lata 2016-2017, oraz (ii) 211,24 zł (dwieście jedenaście złotych 24/100) dla pozostałych obejmujących akcje."

Uchwała nr 31 – zmiana treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014r - Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 4 z dnia 10.12.2014 roku, dotyczącej przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego (z późn. zm.), w ten sposób że § 3 ust 1 załącznika otrzymuje nowe brzmienie:

Cena Emisyjna, po której do objęcia Akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze Warrantów serii G – będzie zróżnicowana i wynosić będzie: (i) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za lata 2016-2017, równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 marca 2015r. tj. kwota 266,14 zł (dwieście sześćdziesiąt sześć złotych 14/100), (ii) dla pozostałych uprawnionych równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 lipca 2014r. do 30 września 2014r. tj. kwota 211,24 zł (słownie: dwieście jedenaście złotych 24/100).

Uchwała nr 32 – zmiana treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014r - Regulaminu Programu Motywacyjnego

Prawo do objęcia Akcji będzie realizowane, z zastrzeżeniem ust 18, przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów:

a/ w przypadku realizacji Warrantów przyznanych za rok 2015 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2020r;

b/ w przypadku realizacji Warrantów przyznanych za rok 2016 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2020r;

c/ w przypadku Warrantów przyznanych za rok 2017 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r;

w terminach i trybie szczegółowo określonych w Dokumentach Informacyjnych.

Uchwała nr 33 – zmiana treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16.01.2018r - Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 4 z dnia 16.01.2018 roku, dotyczącej przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, w ten sposób że (i) w § 1 ust 1 lit b) załącznika otrzymuje nowe brzmienie:

b) Dyrektorzy Pionów Grupy NEUCA pracujący/współpracujący ze Spółką/Grupą NEUCA w latach 2018-2020 na stanowiskach:

Dyrektor Pionu Sprzedaży Dyrektor Departamentu Centralnego Produktów Własnych Dyrektor Pionu Zarządzania Ofertą Dyrektor Pionu Rozwoju Relacji z Klientem Dyrektor Departamentu Centralnego Wdrożeń Biznesowych Dyrektor Departamentu Centralnego Wsparcia Niezależnych Aptek Dyrektor Departamentu Centralnego Finansów Dyrektor Departamentu Centralnego Zarządzania Zapasami Dyrektor Departamentu Centralnego Logistyki Dyrektor Pionu Łańcucha Dostaw Dyrektor Departamentu Centralnego Obsługi Klienta Dyrektor Pionu Informatyki Dyrektor Departamentu Centralnego Polityki Personalnej Dyrektor Departamentu Centralnego Rozwoju i Organizacji Dyrektor Biura Zarządu Dyrektor Biura Controllingu Dyrektor Departamentu Centralnego Przychodni Medycznych Dyrektor Biura Obsługi Prawnej Dyrektor Departamentu Centralnego Badań Klinicznych i Telemedycyny

(ii) załącznik "Lista Nominalna V Programu Motywacyjnego NEUCA S.A. (lata 2018-2020)" otrzymuje nowe brzmienie, zgodne z załącznikiem do niniejszej uchwały.

Uchwała nr 34 – w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w

brzmieniu ustalonym dnia 14 sierpnia 2018 r., obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych po dacie wypłaty dywidendy wskazanej w uchwale numer […] niniejszego Zgromadzenia, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2015 oraz 2016 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:

a) 237,26 zł (dwieście trzydzieści siedem złotych 26/100) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za rok 2016, oraz
b) 182,36 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa złote 36/100) dla pozostałych obejmujących akcje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 35 – w sprawie umorzenia 58.284 sztuk akcji własnych § 1

Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 58.284 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy,

(i) w odniesieniu do 35.818 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 października 2016 roku z uwzględnieniem zmian ogłoszonych w dniu 19 maja 2017 roku, za łączną cenę nabycia (z prowizją biura maklerskiego) 9.316.956 zł 66 gr. (słownie: dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 66/100), w okresie od 18 lipca 2018 roku do 15 marca 2019 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 kwietnia 2017r.;

(ii) w odniesieniu do 22.466 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 czerwca 2018 roku, za łączną cenę nabycia (z prowizją biura maklerskiego) 5.492.921 zł 65 gr. (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia jeden złotych 65/100), w okresie od 18 lipca 2018 roku do 15 marca 2019 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 maja 2018r.

Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 58.284 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote), z kwoty 4.536.537 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych), do kwoty 4.478.253 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote), natomiast w pozostałej części z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.
Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 36 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4.536.537 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych), do kwoty 4.478.253 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote), tj. o sumę 58.284 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote), w drodze umorzenia 58.284 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt czterech) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 58.284 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 37 - zmiana treści Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii J oraz akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki:

(i)

w § 5 statutu Spółki po ostatnim tirecie dodaje się kolejne o brzmieniu:

wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z
działalność archiwów – PKD 91.01.B

(ii)

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.478.253 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:
355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

§4

1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
23.245 (dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,
z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

(iii)

§ 34 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

UZASADNIENIE: W grudniu 2018r. oraz lutym 2019r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii J oraz Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 5 statutu:

Przedmiotem działania Spółki jest:

* produkcja artykułów piśmiennych PKD 17.23.Z,
* produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących PKD 20.41.Z,
* produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych PKD 20.42.Z,
* produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych PKD 21.10.Z,
* produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych PKD 21.20.Z,
* naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z,
* instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z,
* zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.11.Z,
* zbieranie odpadów niebezpiecznych- PKD 38.12.Z,
* roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z,
* rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z,
* wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z,
* wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - PKD 43.22.Z,
* wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z,
* tynkowanie PKD 43.31.Z,
* zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z,
* posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z,
* malowanie i szklenie PKD 43.34.Z,
* wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z,
* wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych- PKD 43.91.Z,
* pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z,
* sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek PKD 45.11.Z,
* sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z,
* sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych PKD 46.34.A,
* sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 46.39.Z,
* sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia- PKD 46.42.Z,
* sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków PKD 46.45.Z,
* sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych PKD 46.46.Z,
* sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego PKD 46.49.Z,
* sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania- PKD 46.51.Z,
* sprzedaż hurtowa mebli biurowych PKD 46.65.Z,
* sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD 46.66.Z,
* sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD 46.69.Z,
* sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych PKD 46.71.Z,
* sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z,
* sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z,
* sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.29.Z,
* sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.41.Z,
* sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.53.Z,
* sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.71.Z,
* sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.72.Z,
* sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.75.Z,
* pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany PKD 49.39.Z,
* transport drogowy towarów PKD 49.41.Z,
* transport lotniczy towarów PKD 51.21.Z,
* magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
* działalność pozostałych agencji transportowych- PKD 52.29.C,
* pozostała działalność pocztowa i kurierska PKD 53.20.Z,
* hotele i podobne obiekty zakwaterowania- PKD 55.10.Z,
* obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania PKD 55.20.Z,
* restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne- PKD 56.10.A,
* wydawanie książek- PKD 58.11.Z,
* wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) PKD 58.12.Z,
* wydawanie gazet- PKD 58.13.Z,
* wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.14.Z,
* pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19.Z,
* działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD 58.29.Z,
* działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z,
* działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z,
* przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z,
* działalność portali internetowych PKD 63.12.Z,
* leasing finansowy PKD 64.91.Z,
* pozostałe formy udzielania kredytów– PKD 64.92.Z,
* pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z,
* pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
* kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z,
* wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 68.20.Z,
* zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z,
* działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z,
* stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD 70.21.Z,
* pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z,
* działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z,
* pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD 73.12.A,
* pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych PKD 73.12.B,
* pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) – PKD 73.12.C,
* pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach – PKD 73.12.D,
* badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z,
* wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD 77.12.Z,
* wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD 77.33.Z,
* działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z,
* działalność agencji pracy tymczasowej PKD 78.20.Z,
* pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD 78.30.Z,
* działalność agentów turystycznych PKD 79.11.A,
* działalność pośredników turystycznych PKD 79.11.B,
* działalność organizatorów turystyki PKD 79.12.Z,
* działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa PKD 80.10.Z,
* działalność detektywistyczna PKD 80.30.Z,
* specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych PKD 81.22.Z,
* pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych PKD 85.51.Z,
* pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B,
* działalność szpitali PKD 86.10.Z,
* praktyka lekarska ogólna PKD 86.21.Z,
* praktyka lekarska specjalistyczna PKD 86.22.Z,
* praktyka lekarska dentystyczna PKD 86.23.Z,
* działalność paramedyczna PKD 86.90.D,
* pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 86.90.E,
* działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z,
* działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z,
* działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.471.512 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwanaście złotych) i dzieli się na::

* 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

* 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

* 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

* 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

* 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

* 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

* 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

* 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

* 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

* 264.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

* 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

* 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

* 14.220 (czternaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 320.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4. powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 182.950,00 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 182.950 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "L", o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 8. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "L" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Dotychczasowe brzmienie § 34 statutu:

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwała nr 38- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

AI Terminal

Neuca S.A.

5728_rns_2019-03-29_dc57b3a3-0956-418d-92b2-7e8bfeb1f57e.pdf