Neuca S.A. — AGM Information 2019

Apr 25, 2019

Abrasco Ltd. Kyvelis Street 7/102 1087 Nikozja, Cypr

Zarząd NEUCA S.A. ul. Szosa Bydgoska 58 87-100 Toruń

WNIOSEK O WPROWADZENIE DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY NEUCA S.A. WRAZ Z PROJEKTEM UCHWAŁY

I. Działając w imieniu Abrasco Limited w Nikozji, w oparciu o treść art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz posiadający ponad 1/20 część kapitału zakładowego Spółki, wnoszę o wprowadzenie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, zwołanego na dzień 26 kwietnia 2019 roku, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie skupu akcji własnych. Wraz z niniejszym wnioskiem przedkładam projekt uchwały dotyczący sprawy która ma być wprowadzona do porządku obrad.

/PROJEKT/

Uchwała nr …. – w sprawie skupu akcji własnych

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2020 roku, nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 63.000.000 zł (sześćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.
• 1. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
• 1. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 ksh, wydziela z kapitału zapasowego kwotę 63.000.000 zł (sześćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.
• 1. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).
• 1. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 315,00 zł (trzysta piętnaście złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(II) Ponadto w imieniu Abrasco Limited w Nikozji, w oparciu o treść art. 401 § 4 kodeksu spółek

handlowych, w odniesieniu do projektu uchwały numer 37 dotyczącej zmiany statutu Spólki, wnosze

o przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu pod głosowanie projektu uchwały w poniższej wersji:

/PROJEKT/

Uchwała nr 37 - zmiana treści Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii J oraz akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, dokonuje zmiany Statutu Spółki:

(i)

w § 5 statutu Spółki po ostatnim tirecie dodaje się kolejne o brzmieniu:

- wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z

- działalność archiwów – PKD 91.01.B

(ii)

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.536.537 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na:

* 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

* 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

* 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

* 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

* 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

* 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

* 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

* 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

* 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

* 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

* 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

* 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

* 23.245 (dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

(iii)

§ 34 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.