Neuca S.A. — AGM Information 2017

Oct 25, 2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu w dniu 24 października 2017 roku

Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:--------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".------------------------------------------------------------------------------------

podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) głosów, w tym:-----------------------------------------------------------------------------------

• głosów "za" uchwałą: 2.327.091,--------------------------------------- - głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% (czterdzieści dziewięć i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------

Uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".-------------------------------------------------------------

podjęta w głosowaniu jawnym, wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 głosów, w tym:------------------------------------

---------------------------------------------- - głosów "za" uchwałą: 2.327.091,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 0,----------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:---------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:-------------------------------------------------------------

1.	Pan Łukasz Górecki,----------------------------------------------------------------------
2.	Pan Marcin Gajewski."-------------------------------------------------------------------

podjęta w głosowaniu tajnym, wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 głosów, w tym:------------------------------------

----------------------------------------------- - głosów "za" uchwałą: 2.327.091,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 0,----------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie ustalenia członków Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją członków Rady, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu Spółki, w związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna ustala liczbę członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji na sześć osób."-------------------------------------------------------------------------

podjęta w głosowaniu jawnym, wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu głosami oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 głosów, w tym:------------------------------------

---

• głosów "za" uchwałą: 2.327.091,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 0,----------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 5 Zgromadzenia w sprawie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji, o treści następującej:------------------- -----------------------------------------------------

"§ 1

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu Spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym § 19 regulaminu Walnego Zgromadzenia nad kandydaturami zgłoszonymi przez akcjonariuszy biorących udział w

Zgromadzeniu,		Nadzwyczajne		Walne		Zgromadzenie		Akcjonariuszy
NEUCA Spółka Akcyjna powołuje w skład Rady Nadzorczej bieżącej
kadencji, następujące osoby:-------------------------------------------------------------------
a)		Małgorzatę Wiśniewską;----------------------------------------------------------
b)		Piotra Borowskiego.-------------------------------------------------------------------

§ 2

---

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------

podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 głosów, w tym:---------------------------------------------

• głosów "za" uchwałą: 2.095.743 (dwa miliony dziewięćdziesiąt

pięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy),---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 218.785 (dwieście osiemnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć),------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 12.563 (dwanaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy),------------------------------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 6 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, o treści następującej:----------------

"W oparciu o § 26 ust 3 Statutu Spółki oraz § 8 ust 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna dokonuje następującej zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:-----------------------------------------------------------------------------------

Paragraf 9 Regulaminu otrzymuje brzmienie:---------------------------- § 9

1. W Spółce powołuje się Komitet Audytu.---------------------------------------------- 2. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący, powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza.---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu pierwszym.------------------------------------------- 4. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu, nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku."-----------------------

podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.327.091 głosów, w tym:--------------------------------------------- -------------------------------------

• głosów "za" uchwałą: 2.140.473 (dwa miliony sto czterdzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy),-------------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 178.730 (sto siedemdziesiąt osiem

tysięcy siedemset trzydzieści),--------------------------------------------

• głosów "wstrzymujących się": 7.888 (siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem),--------------------------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 7 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, o treści następującej:-------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:--------------------

I) w związku z objęciem akcji serii L Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji w miesiącach lipiec-sierpień 2017 roku, w § 6 Statutu Spółki ust. 1 otrzymuje brzmienie:--------------------

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.676.634 zł (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote) i dzieli się na:--------------------------------------------------------------------------------

• 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------------------------------------------------------------------------------------
• 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------------------------------------------------------------------
• 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,---------------
• 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 381.096 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,----------------------------------------------------------------
• 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,------------------------------------

• 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,-----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 195.000 (sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• 179.575 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------ z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty)."-------------

II) zmiany § 23 ust 2 statutu Spółki w ten sposób, że tenże ust. 2 statutu otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------------

"§ 23

"2. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, spośród członków Komitetu Audytu."-----------------------------

podjęta w głosowaniu jawnym, przy oddaniu na Zgromadzeniu w tym głosowaniu ważnych 2.327.091 głosów, w tym:-----

• głosów "za" uchwałą: 2.152.520 (dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia głosów,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 174.571 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden) głosów,---------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------

Uchwała numer 8 Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."---------------------------------------------------------------------------------------

podjęta w głosowaniu jawnym, przy oddaniu na Zgromadzeniu w tym głosowaniu ważnych 2.327.091 głosów, w tym:-----

• głosów "za" uchwałą: 2.156.328 (dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem) głosów,------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 170.763 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) głosy,-------------------------------------- - głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.327.091, co stanowi 49,76% kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------