Neuca S.A. — AGM Information 2016

Aug 31, 2016

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 28 września 2016r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia [_______].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

1. [____];
2. [____].

Uchwała nr 4 – wyrażenie zgody na połączenie NEUCA S.A. z Infonia sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść § 21 ust 1 pkt 5) statutu Spółki, wyraża zgodę na połączenie NEUCA SA ze spółką zależną - INFONIA sp. z o.o. w Toruniu. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej: INFONIA sp. z o.o. w Toruniu, na spółkę przejmującą: NEUCA spółka akcyjna w Toruniu.

Z uwagi na to, iż NEUCA S.A. posiada 100 % udziałów w spółce przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego NEUCA S.A. nie będzie konieczne. Statut spółki przejmującej nie zostanie zmieniony, a z uwagi na fakt, że NEUCA S.A. posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5,6 kodeksu spółek handlowych).

Uchwała nr 5- umorzenie 34.794 sztuk akcji własnych

§ 1

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 34.794 (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 25 listopada 2015 roku, za łączną cenę nabycia (z prowizją biura maklerskiego) 11.295.880,78 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych 78/100), w okresie od 17 marca 2016 roku do 16 czerwca 2016 roku, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2015r.

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 34.794 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote), z kwoty 4.442.218 zł (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące dwieście osiemnaście złotych), do kwoty 4.407.424 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote), natomiast w pozostałej części z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia środki zgromadzone na funduszu rezerwowym, przeznaczonym na nabycie akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 25 listopada 2015 roku, nie wydatkowane na sfinansowanie ceny nabycia akcji własnych, w kwocie 12.117.387,21 zł (słownie: dwanaście milionów sto siedemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 21/100), przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 6 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4.442.218 zł (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące dwieście osiemnaście złotych), do kwoty 4.407.424 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote), tj. o sumę 34.794 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote), w drodze umorzenia 34.794 (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 34.794 (słownie: trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych. § 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 7 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:

I) w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały nr [__] o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, jak też w związku z kilkukrotnym objęciem akcji serii L Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.407.424 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 381.096 (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
12. 105.365 (sto pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

UZASADNIENIE: W okresie od kwietnia do sierpnia 2016r., Spółka otrzymała informację o objęciu akcji serii L Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 16.04.2012r., bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego, także w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

W związku z brzmieniem art. 402 § 2 ksh, podaje się dotychczasowe brzmienie § 6 ust 1 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.427.883 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 415.890 (czterysta piętnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
12. 91.030 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii

L, z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

II) zmiany § 21 ust 1 pkt 5) statutu Spółki w ten sposób, że punkt 5) otrzymuje brzmienie:

5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, przy czym w przypadku połączenia uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest konieczna, gdy Spółka jest podmiotem przejmującym;

Uzasadnienie:

Przepisy o łączeniu spółek w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5,6 kodeksu spółek handlowych), przewidują dla podmiotu przejmującego swój podmiot zależny, szereg udogodnień, skutkujących uproszczeniem procesu łączenia, w tym m.in. odstąpienie od podejmowania uchwały o połączeniu przez spółkę przejmującą. W tej sytuacji, w ocenie Zarządu, zasadne jest wyłączenie z katalogu przypadków, w których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia na połączenie, sytuacji kiedy NEUCA S.A. jest podmiotem przejmującym.

W związku z brzmieniem art. 402 § 2 ksh, podaje się dotychczasowe brzmienie § 21 statutu:

§ 21

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:

2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3. 2) podziału zysku lub pokrycia straty,
4. 3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
5. 4) zmian Statutu Spółki,
6. 5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
7. 6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia,
8. 7) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki,
9. 8) przystąpienie i wystąpienie z grupy kapitałowej NEUCA,
10. 9) przyjęcie regulaminu grupy kapitałowej NEUCA do stosowania przez Spółkę jako członka grupy kapitałowej NEUCA.
11. 1. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

12. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwała nr 8- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer [__] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 9 – w sprawie skupu akcji własnych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2017 roku, nie więcej niż 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 40.500.000,00 zł (czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.

2. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych w rozporządzeniu Komisji nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 roku ("Rozporządzenie").

3. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 ksh, wydziela z kapitału zapasowego kwotę 40.500.000,00 zł (czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.

4. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).

5. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.

6. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

7. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w

tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych Walnego Zgromadzenie w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z postanowieniami art. 362 ksh spółki nie mogą nabywać akcji własnych, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w tymże przepisie. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 ksh, walne zgromadzenie może upoważnić spółkę do nabywania akcji własnych w granicach przewidzianych w tym upoważnieniu.