NetMedia Group — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 12, 2017

Communiqué de presse Paris, le 12 juin 2017 – 20h00

MAKHEIA GROUP LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 3,17 M€ AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PRIX DE 2,20 € PAR ACTION

Souscription du 20 au 28 juin 2017 5 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle (Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)

OBJECTIFS DE L'OPERATION

A l'issue du conseil d'administration du 9 juin 2017, et sur décision du Président Directeur Général en date du 12 juin 2017, MAKHEIA GROUP a décidé de lancer une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 2,20 € par action d'un montant de 3,17 M€ pouvant être porté à 3,65 M€ après exercice de la clause d'extension.

Confirmant ses choix stratégiques, la société souhaite réaliser cette opération renforçant ses fonds propres afin de financer le développement de la nouvelle offre commerciale, innovante et stratégique, et de saisir les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter d'ici fin 2018.

Dans le cadre de cette opération, la société a d'ores et déjà reçu des engagements de souscription de la part d'actionnaires financiers et d'un nouvel investisseur représentant un montant global de 3,10 M€ soit 97,64% du montant de l'opération avant exercice de la clause d'extension.

**AVERTISSEMENT**

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

125, rue Saussure - 75017 Paris - Tél. : +33 (0)1 42 12 20 00 - www.makheia.com SA au capital de 5 353 893.40 € - TVA Intracommunautaire FR 26 399 364 751 - RCS PARIS B 399 364 751 - APE 6420Z

MODALITES DE L'OPERATION

Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société MAKHEIA GROUP porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription

Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 3 174 912,40 €, prime d'émission incluse et hors clause d'extension.

Nombre maximum d'actions nouvelles : 1 443 142 actions nouvelles ordinaires de 0,741977249 € de valeur nominale chacune, hors clause d'extension.

Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, MAKHEIA GROUP se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 3,17 M€ pouvant être porté à 3,65 M€ afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1 443 142 actions nouvelles pouvant être augmenté de 216 471 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 1 659 613 actions.

Prix de souscription : Le prix d'émission des actions nouvelles est de 2,20 € par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes, des cinq derniers cours de clôture de l'action MAKHEIA qui ressort à 2,414 €, soit avec une décote de 8,88% sur cette moyenne. Il fait ressortir une décote de 11,29 % par rapport au cours de clôture de l'action Makheia Group le 12 juin 2017 (2,48 €).

Période de souscription : La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 20 au 28 juin 2017.

Cadre juridique de l'opération : Cette augmentation de capital a été autorisée par le conseil d'administration du 9 juin 2017, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2016 (9 ème résolution). Agissant sur subdélégation du conseil d'administration, le Président Directeur Général a procédé, le 12 juin 2017, au lancement de l'opération et fixé les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 14 juin 2017 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Engagements de souscription : L'opération ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, la société a d'ores et déjà recueilli des engagements de souscription à l'augmentation de capital de l'actionnaire financier suivant :

les fonds gérés par VATEL CAPITAL à hauteur d'un maximum de souscription à titre irréductible, réductible et/ou libre, de 2,5 M€ représentant 78,74% de l'opération hors clause d'extension.

La société a également reçu l'engagement de MCA FINANCE, à travers son fonds MCA Entreprendre PME, non actionnaire à ce jour, pour un montant de 600 000 € représentant 18,90% de l'opération hors clause d'extension. Cette souscription pourra être réalisée à titre irréductible, réductible et/ou libre.

Soit un total représentant 97,64% de l'opération, hors clause d'extension.

Les dirigeants actionnaires ont fait part de leur intention de ne pas suivre cette opération et de céder leurs DPS sur le marché.

La société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,768	2,758 €
Après émission de 1 443 142 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,674	2,677 €
Après émission de 1 659 613 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%	2,662	2,667 €
Après émission de 1 082 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	2,694	2,695 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 19 974 766 € au 31/12/2016

** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations convertibles existantes.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,85%
Après émission de 1 443 142 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,83%	0,72%
Après émission de 1 659 613 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%	0,81%	0,71%
Après émission de 1 082 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,87%	0,75%

** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations convertibles existantes.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

12-juin-17	Décision du PDG sur les modalités de mise en œuvre de l'opération (modalités définitives) Diffusion du communiqué de presse relatif aux opérations
14-juin-17	Publication au BALO de l'avis aux actionnaires Diffusion par Euronext de la notice de lancement de l'augmentation de capital
16-juin-17	Admission et début de négociation de DPS
20-juin-17	Ouverture de la période de souscription Début de la période d'exercice des DPS
26-juin-17	Fin de la période négociation des DPS
28-juin-17	Clôture de la période de souscription
03-juil-17	Diffusion du communiqué de presse et de l'avis Euronext relatifs au résultat de l'augmentation de capital
05-juil-17	Règlement-livraison de l'opération Cotation des Actions Nouvelles

MODALITES DE SOUSCRIPTION

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 15 juin 2017 donnera droit à un DPS. 5 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au 26 juin 2017 inclus sur Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013261898.

Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions MAKHEIA GROUP, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 5 actions MAKHEIA GROUP, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle),

Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible avant le 28 juin 2017 le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne

puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'actions nouvelles). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscription (DPS) du 16 juin au 26 juin 2017, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 28 juin 2017, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013261898.

Soit en souscrivant à titre libre avant le 28 juin 2017. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscription à titre libre.

Cette opération est conseillée par EUROLAND CORPORATE.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le document de référence 2016 de la société (document notamment disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique – Finance - Publication – Rapport Financiers : http://www.makheia.com/finances)

APROPOS DE MAKHEIA GROUP

Groupe de communication indépendant, coté sur ALTERNEXT, MAKHEIA, se revendique comme le premier groupe de communication « post-publicitaire » et a été élu, fin 2015 Meilleur Groupe de Communication Indépendant. Son modèle inédit, singulier, fait le lien entre stratégies de communication et écosystèmes digitaux, entre innovation digitale et production de contenus à valeur ajoutée, entre plateformes sociales et stratégie relationnelles multicanales.

Le Groupe est organisé autour de trois pôles stratégiques : l'innovation et les stratégies digitales (avec les agences BIG YOUTH, MEGALO ET LES ARGONAUTES), le brand content et les stratégies éditoriales (avec l'agence SEQUOIA), l'activation business et relationnelle (avec les agences AFFINITY ET MADEMOISELLE SCARLETT) et intervient sur 4 secteurs d'expertises privilégiés : l'automobile, le luxe, la banque assurance et l'industrie. Sa méthode d'analyse spécifique, la Makheia Value Transformer, permet de relier la marque et ses multiples prises de paroles aux publics dans toute leur segmentation via des stratégies de contenus multicanal, des médias-sociaux au mobile en passant par le consumer Magazine. Notre credo est de faire rimer efficacement prise de parole et digitalisation dans un objectif ROIste mesurable. Notre positionnement va de l'idée à sa mise en oeuvre technique sur tous ses supports Et notre organisation, saluée par de nombreux baromètres de satisfaction permet de faire rimer créativité, efficacité et compréhension stratégique. MAKHEIA accompagne ainsi les entreprises dans leurs mutations autant technologiques, économiques que symboliques.

ANNEXE

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

Nombre d'actions à émettre. Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s'élève à 1 443 142 (avant clause d'extension) de 0,741977249 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 070 778,53 euros assortie d'une prime d'émission de 2 104 133,87 euros.

Ce nombre d'actions a été déterminé en considération du nombre d'actions de la société actuellement émises par la société (soit 7 215 711 actions).

Faculté d'extension. Il pourra être décidé conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2016 dans sa treizième résolution, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution, que le nombre des actions ordinaires à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et du plafond de la délégation, en cas de demande excédentaire.

Prix de souscription. Le prix de souscription unitaire d'une action nouvelle est de 2,20 €, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. du 20 au 28 juin 2017.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. La souscription des actions nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) action nouvelle pour cinq (5) Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'actions nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 et le 28 juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la société. En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la société à la date de détachement seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Période de négociation et cotation du droit préférentiel de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 juin 2017. Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0013261898 du 16 au 26 juin 2017 inclus.

Demandes de souscription à titre libre. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CACEIS CORPORATE TRUSt, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de son intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscription à titre libre.

Limitation de l'augmentation de capital. En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des actions nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, cette dernière pourra, d'office et dans tous les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires. Versements des souscriptions. Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 28 juin 2017 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 28 juin 2017 inclus auprès CACEIS CORPORATE TRUST. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 5 juillet 2017.

Garantie. L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des actions nouvelles. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des actions nouvelles. Les actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Alternext est prévue le 5 juillet 2017.

ISIN FR0000072993 - ALMAK - REUTERS : ALMAK.PA - BLOOMBERG : ALMAK:FP

POUR TOUTE INFORMATION :

MAKHEIA GROUP : Isabelle Moneyron - imoneyron@makheia.com

Les informations financières de MAKHEIA GROUP sont accessibles sur : http://www.makheia.com/finances/