Document d'enregistrement universel

Fort de 15 années d'expertise, le Groupe Makheia s'est hissé parmi les principaux acteurs indépendants du marché de la communication.

Coté sur Euronext Growth, élu groupe de communication indépendant de l'année en 2015, et meilleur groupe de communication indépendant en 2019, Makheia imagine, optimise, organise et déploie des dispositifs de communication sous toutes leurs formes et pour tous les canaux : plateformes digitales, médias sociaux, brand content, activations marketing, print et vidéo.

Avec 100 collaborateurs, implanté à Paris et Lyon, Makheia compte plus de 100 clients parmi lesquels : Picard, Biocoop, Piaget et aussi Bouygues, Pierre Fabre, Eres, Renault ou encore Veolia.

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Un modèle unique dans la gestion de dispositifs Marketing - Communication

DIGITAL CONTENT MARKETING

Aujourd'hui, l'offre de Makheia, groupe de communication indépendant, est portée par trois marques fortes

. PLATEFORMES DIGITALES
. DESIGN DE SERVICE
. OPTIMISATION DES PARCOURS
ET DE LA CONVERSION
. SITES E-COMMERCE
. AUDIT ET PILOTAGE DE LA PERFORMANCE
. SEO, WEBANALYSE
. COMMUNICATION CORPORATE
. INFLUENCE & SOCIAL MEDIA
. BRAND CONTENT
. DISPOSITIFS DE COMMUNICATION INTERNE
. ATTRACTIVITÉ DE MARQUE

. MARQUE . CONTENUS MARKETING . PUBLICITÉ . SOCIAL MARKETING . ACTIVATION . TRAINING

CHIFFRES CLÉS 2021

Chiffre d'affaires consolidé : 9,7 M€ Marge brute globale : 7,7 M€ Résultat opérationnel courant : 0,2 M€ Résultat opérationnel : -0,3 M€ Résultat net après impôts : -0,3 M€

ISIN : FR0000072993 – ALMAK REUTERS : ALMAK.PA BLOOMBERG : ALMAK:FP

32 rue de Monceau – 75008 Paris

« SORTIE DE CRISE ET NOUVEAUX ENJEUX. »

Après une année 2020 « historique », jugée comme « la pire crise que le marché de la communication ait connue »¹ depuis que les indices marché existent, 2021 a marqué une stabilisation certaine.

En effet, si le premier semestre a encore été marqué par les effets de la Covid et des reconfinements et/ou restrictions à répétition, le second semestre a vu une reprise notoire sur le marché de la communication. Les investissements purement média (achat d'espace) ont même connu une croissance de 17%, restant très en dessous encore du montant de l'année 2019, mais effaçant 60% des pertes enregistrées lors de la crise sanitaire2 .

Le reste des métiers de la communication demeure inférieur de 19,6 % par rapport à 2019 (dernière année de référence) avec en moyenne 2 % de croissance. Tous les secteurs n'ont pas été logés à la même enseigne : l'événementiel a continué à être très affecté, l'activation marketing s'est remis sur pied, les investissements DATA ont « explosé ». D'une manière générale, le segment « autres médias », « poids lourd qui pèse pour près de la moitié des investissements en communication, a eu plus de mal à remonter la pente »3. Les métiers sur lesquels Makheia est positionné sont restés stables.

Le Groupe a, cette année encore, poursuivi ses efforts de réduction des coûts et a affiné son modèle autour de trois métiers : l'UX-design et les interfaces digitales portés par l'agence Big Youth , la production de contenus sous toutes ses formes et la communication corporate avec Sequoia et le marketing digital (incluant le social shopping) avec Mademoiselle Scarlett.

Ces efforts permettent au groupe de retrouver une exploitation positive en 2021.

Avec des disparités selon les agences : Mademoiselle Scarlett, après une année 2021 positive (malgré la crise), a enregistré de très bons résultats en 2022, se développant notamment sur le marché des « belles » ETI avec de beaux succès commerciaux (cf. le bilan de l'année en page 4). Sequoia a confirmé ses résultats également positifs. Seul Big Youth, encore impacté par le départ de son premier client et la crise, a connu un rebond plus long.

Ces résultats permettent à Makheia d'envisager 2022 de façon plus sereine. Même si tous les baromètres professionnels mettent en garde la validité des prévisions-secteur qui « dépendront directement de l'évolution internationale liée à la guerre en Ukraine ».

Dans un univers de contraintes paradoxales, Makheia aide les entreprises à simplifier ce qui est devenu complexe

D'un point de vue métier, 2022 sera l'année de nouveaux enjeux. En effet, marques et entreprises sont en permanence soumises à des contraintes paradoxales. Deux études concomitantes le prouvent : d'une part 82 % des Français estiment que les entreprises ont autant de responsabilité que les gouvernements sur différents sujets (notamment la santé ⁴ ), et 81 % pensent que les entreprises ont le pouvoir de changer les choses (notamment d'améliorer la société ⁵ ).

Et d'autre part, trois quarts des Français disent se méfier des marques engagées ! ⁶ … en dépit des efforts et des « raisons d'être » qui fleurissent.

« SORTIE DE CRISE ET NOUVEAUX ENJEUX. »

La méfiance envers les engagements affichés par les entreprises s'avère préoccupante ! C'est un des enjeux majeurs de la communication aujourd'hui. Il faut rappeler que l'étymologie de la communication est de « mettre en commun » (du latin communicare). Communiquer c'est donc partager, échanger. Non pas manipuler, influencer ou contraindre.

En demandant aux entreprises, et aux marques, d'être sur tous les fronts (sociaux, sociétaux, marketing…), sur tous les canaux (médias traditionnels, plateformes digitales, médias sociaux…) et sur presque tous les sujets, les consommateurs poussent les entreprises à la surenchère, voire à l'exagération… tant en volume que dans leurs expressions. Pourtant, entre crise Covid, exigences RSE et flambées régulières sur les réseaux sociaux, on attend davantage d'authenticité et de simplicité.

De nouveaux enjeux pour 2022

Dans ce contexte, Makheia se propose de construire, d'optimiser et de produire des dispositifs communication, sous toutes leurs formes et pour tous les canaux. L'objectif : identifier les publics pertinents, les engager et entretenir avec eux une relation efficace. Avec pertinence et surtout sens. Avec nos trois filiales, Big Youth, Sequoia et Mademoiselle Scarlett, nous avons choisi de nous concentrer sur les points de contacts que nous jugeons essentiels :

Le déploiement de stratégies et de dispositifs social media et social marketing efficaces : pour engager ses communautés, développer une relation sociale légitime.
L'accès numérique des différents publics aux marques via le développement d'écosystèmes digitaux (e-commerce ou institutionnels) dans une démarche digitalement responsable.
L'expression des marques via des contenus multiformats et multicanaux performants pour créer du lien avec les publics.

Notre méthodologie spécifique permet de relier « Marques - Publics - Contenus » et d'en assurer la cohérence. Nous avons intégré, très tôt, des compétences d'analyse et d'optimisation des points de contacts (SEO et SEA, data sémantique). Aujourd'hui, la recherche et l'identification des carrefours d'audience, la sélection des canaux les plus pertinents en fonction des enjeux de la marque, sont pour Makheia des fondamentaux. Faire appel à Makheia, c'est la certitude de bénéficier d'équipes hyper-expertes sur leurs métiers, rationnelles dans leur accompagnement pour une communication pragmatique, efficace et mesurée.

1 Magazine Stratégies 2021

2Baromètre BUMP, Mars 2022
3 Étude France Pub Mars 2022 4

Accenture5Mazars

6Magazine Stratégies Février 2022

Édouard Rencker Président

L'ANNÉE 2021 EN IMAGES

NOUVEAUX BUDGETS 2021

Forum Paris sur la Paix

Refonte de la plateforme digitale du Forum qui rassemble chaque année chefs d'État, de gouvernement et d'organisations internationales du monde entier avec l'ambition d'inventer des nouvelles formes de diplomatie internationale.

Pierre Fabre / Ducray Campagne digitale internationale.

Synergia Dispositif Live Shopping

Crédit Agricole Brie Picardie

Programme audiovisuel autour des expertises métier.

Plateforme digitale de création de vidéos personnalisées destinées à l'optimisation de la conversion de leads prospects et clients.

Pierre Fabre / Dexyane Campagne digitale avec une série de vidéos, stories, posts et bannières diffusés en social media et en display (France et international).

Pierre Fabre / Dexeryl Film TV et Merchandising.

ET AUSSI :

PARU CETTE ANNÉE

Arthrodont (Film)

Campagne TV pour les dentifrices Arthrodont, division Oral Care des Laboratoires Pierre Fabre.

Big Youth (Film)

Nouveau showreel de l'agence, qui rassemble ses projets iconiques : plateformes e-commerce ou corporate, sites de marque et opérations d'activation.

Eminence (Film)

Campagne Social Paid « Made in France, Made in Eminence » pour la marque spécialiste de sous-vêtements pour homme.

Atlanterra (site)

Site web et lancement de l'offre e-commerce à destination des clients B-to-B de l'alliance de grossistes alimentaires spécialistes du surgelé.

Signature de l'identité visuelle et du nouveau site web.

L'ANNÉE 2021 EN IMAGES

TEMPS FORTS Une nouvelle organisation autour de 3 marques Reconnu pour sa capacité de pilotage de dispositifs, Makheia se concentre sur les nouvelles « interfaces » consommateurs, c'est-à-dire les points de contacts majeurs entre une marque

et ses publics, à savoir : le social-market et le marketing de performance, l'e-commerce et la communication « non commerciale », le corporate. Makheia a réorganisé son offre autour de trois marques fortes : Big Youth (Digital), Sequoia (Corporate & Content) et Mademoiselle Scarlett (Communication Marketing). Notre credo : « Simplifier ce qui est devenu complexe, afin de rendre cohérents et structurés les dispositifs de communication ». FW 500

Le Corporate Positif par Sequoia

Une offre pour une communication volontaire, optimiste et courageuse axée sur une méthodologie qui combine un volet « datamétrique » (mesure et croisement des data), des compétences d'ingénierie éditoriale et des équipes d'experts.

L'Observatoire de l'impact Positif par Big Youth

Offrir un nouveau regard sur l'impact digital des marques et la manière dont elles construisent leurs stratégies digitales à travers 4 critères : Utilisabilité, Écoconception, Accessibilité, Efficacité SEO.

Depuis 2015, Frenchweb, le magazine de la transformation digitale, établit un panorama des entreprises de la tech française : le FW500. Pour cette 6e édition, Big Youth, l'agence digitale du Groupe, intègre le classement FW500 et se positionne comme un des 500 acteurs clés de l'écosystème tech français.

LIVEX® par Mademoiselle Scarlett Solution augmentée du live shopping qui permet d'expérimenter une nouvelle façon de vendre des produits, de générer des leads, de créer de la valeur et de booster la notoriété de marque.

LES RENCONTRES MAKHEIA

Depuis 2014, Makheia invite ses clients et prospects à une Rencontre autour d'une grande thématique du secteur et invite à partager réflexions, tendances et bonnes pratiques. Parmi nos temps forts de 2021 :

Rencontre #43 Dispositifs éditoriaux, le papier fait sa (r)évolution

Rencontre #44 Livex Live Shopping

Rencontre #45 Communication interne La (re)connaissance

24 PRIX EN 2021

Fédération Française des Diabétiques Magazine destiné à toutes les personnes diabétiques et à leur entourage.

Danone Nutricia Africa & Overseas (DNAO) Plateforme digitale panafricaine dédiée aux mamans et à la nutrition infantile.

Conquest Identité visuelle.

Gifen - Groupement des Industriels Français de l'Energie Nucléaire Site corporate pour promouvoir la filière nucléaire française.

DIGITAL

Picard Site e-commmerce.

Eres Site e-commerce.

Eres / Picard / Gifen

Biocoop Consumer Magazine

Culturesbio diffusé dans les magasins du réseau.

Kippit

Stratégie de communication et lancement de la première marque d'électroménager durable, réparable et locale.

Eres / Gifen

NOTRE MISSION

« SIMPLIFIER CE QUI EST DEVENU COMPLEXE »

Rendre cohérente et structurée une prise de parole qui peut se perdre dans l'hyper-offre de contenus et des multiples points de contacts. Nous ne transigeons pas sur l'expertise et coordonnons nos métiers pour vous offrir une communication pragmatique, efficace et mesurée.

UN MODÈLE UNIQUE

Depuis plus de 15 ans, nous imaginons, optimisons, organisons et déployons des dispositifs de communication, sous toutes leurs formes et pour tous les canaux : plateformes digitales, médias sociaux, brand content, activations marketing, print et vidéo.

NOUS PORTONS UN REGARD SINGULIER SUR LA COMMUNICATION ET SES ENJEUX

Nous militons pour une communication raisonnée, mesurable, porteuse de sens et pour une nouvelle approche des dispositifs de communication.

UN CHEMIN DE PENSÉE ANALYTIQUE ET PARTAGÉ

Nous collectons systématiquement des données sur la marque et les publics avant de définir une stratégie et de concevoir un dispositif capable de toucher qui il faut, où il faut, quand il faut…

NOUS CROYONS À L'INTELLIGENCE COLLECTIVE AU SERVICE DE L'EFFICACITÉ

Faire appel à Makheia, c'est :

Disposer de datas pour comprendre et s'orienter.
Bénéficier de stratégies engageantes, efficaces et réalistes.
Opérer des dispositifs de communication omnicanal qui privilégient l'équilibre entre le cœur et la raison.
Le meilleur des « pure players » dans chacune de nos expertises.
Des équipes hyper-expertes sur leurs métiers et impliquées dans vos problématiques.
Des équipes seniors dans leur maîtrise des dispositifs et totalement rationnelles dans leur accompagnement.

LE COMEX DE MAKHEIA GROUP

Édouard Rencker PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Journaliste économique de 1980 à 1984 puis « grand reporter » indépendant, il collabore à ce titre avec les principaux magazines français, de L'Express à Ça m'intéresse et Dynasteurs (ancêtre d'Enjeux les Échos), pour lesquels il réalise des reportages économiques ou sur les nouvelles technologies. Fondateur de Sequoia en 1985, puis Directeur Associé du groupe Image Force, il est nommé en juin 2009 Président-Directeur Général du Groupe Makheia (né de la fusion en 2008 des groupes Image Force et Mediagérance).

Adeline Francart DIRECTRICE ADMINISTRATIVE ET FINANCIÈRE

Adeline a rejoint le Groupe début 2021. Elle a pour mission principale la définition et la mise en œuvre de la politique globale du Groupe en matière de finance, de contrôle de gestion et d'organisation, avec un focus particulier sur le suivi de la rentabilité des opérations. Elle connaît bien le secteur des agences pour avoir exercé son métier chez Fullsix, Havas Events… Adeline a également en charge, aux côtés d'Édouard Rencker, la communication financière auprès des actionnaires et des instances boursières.

Jean-Charles Bereyziat DG DE MADEMOISELLE SCARLETT PÔLE COMMUNICATION MARKETING Membre du conseil depuis 2021

Après un début de carrière chez l'annonceur (Kis, Firstop), Jean-Charles a poursuivi son parcours professionnel dans des agences de conseils et de communication. Tout d'abord comme directeur du pôle marketing opérationnel du groupe de conseil Bernard Krief, et depuis plus de 20 ans au sein du Groupe Makheia comme DG de la structure spécialisée dans la communication marketing. Expert en création et pilotage de programmes relationnels, des plans de conquête ainsi que des dispositifs de Digital Learning.

Amélie Ponchau DG DE BIG YOUTH PÔLE DIGITAL

Ex-Directrice Associée et Head of new business de Tribal DDB Paris, Amélie a rejoint Big Youth début 2022. Sa mission principale est de donner une nouvelle ambition à l'agence, en enrichissant notamment l'offre digitale sur l'ensemble du parcours client (performance, PRM/CRM, campagnes digitales, data management…). Diplômée d'un Master 2 en marketing, Amélie accompagne depuis plus de 20 ans de grands comptes dans leur mutation digitale. Passionnée par le digital, elle enseigne depuis plus de 10 ans auprès d'étudiants et de professionnels et prépare une certification en data sciences à l'ESCP Business School.

Matthieu Butel DG DE SEQUOIA PÔLE CORPORATE & CONTENT

« Pure player » du contenu, Matthieu développe des stratégies de contenus pour les clients et pour tous les usages, met en place des équipes et des organisations pour concevoir les dispositifs et produire les formats. Ses réflexions se portent particulièrement sur les écosystèmes complexes et le diagnostic de la communication corporate desclients de l'agence. Il intervient également auprès des autres agences du Groupe pour son expertise dans les dispositifs de Brand Content. Il anime les conférences de Stratégies / Comundi dédiées aux stratégies de contenu.

1.	Personnes responsables 14
2.	Responsable du contrôle des comptes	14
3.	Informations financières sélectionnées	15
4.	Facteurs de risques 16
	4.1. Risques liés à l'activité 16
	4.2. Risques financiers 18 4.3. Couverture des risques et politique d'assurance 19
5.	Informations concernant l'émetteur	20
	5.1. Histoire et évolution de la Société : données principales 20
	5.2. Faits marquants 2021 21 5.3. Investissements et immobilisations 21

6.	Aperçu des activités 6.1. Les métiers de Makheia 22	22
	6.2. Positionnement de Makheia 22
	6.3. Perspectives et stratégie du Groupe 24 6.4. Les priorités 2022 24
	6.5. Événements exceptionnels 24
	6.6. Degré de dépendance 24
7.	Organigramme 25 7.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021 25
	7.2. Filiales & participations 25
8.	Responsabilité sociétale du Groupe 26
	8.1. Environnement et Éthique 26
	8.2. Environnement et Consommation 26 8.3. Engagement sociétal 28
9.	Examen de la situation financière et du résultat 29
	9.1. Situation financière 2019, 2020 & 2021 et contribution des filiales 29
	9.2. Évolution des Résultats 29
10.	Trésorerie et capitaux	30
	10.1. Informations sur les capitaux propres 30 10.2. Informations sur les flux de trésorerie 30
	10.3. Conditions d'emprunt et structure des financements 30
	10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux 31 10.5. Sources de financement postérieures à la clôture 31
11.	Recherche et développement, brevets, licences 31
12.	Informations sur les tendances	31
	12.1. 2022 : année de transformation 31
	12.2. Événements survenus depuis la clôture de l'exercice 2021 31
13.	Estimations du bénéfice et prévisions	32
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance 32
	14.1. Organes de direction 32 14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 33
15.	Rémunérations et avantages 34
	15.1. Rémunérations, avantages en nature, et jetons de présence 34
	15.2. BSA 34 15.3. Pensions, retraites et autres avantages 34

16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction 34 16.1. Date d'expiration des mandats des Administrateurs 34
	16.2. Contrats entre les membres des organes de direction et la Société 35
	16.3. Gouvernance 35 16.4. Procédures de contrôle interne 36
	16.5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes et les conventions réglementées 36
17.	Social	37
	17.1. Structure des effectifs* 37 17.2. Participations et stock-options 39
18.	Principaux actionnaires 40
	18.1. Structure de l'actionnariat Identité des titulaires de participations significatives identifiées 40
	18.2. Droits de vote 41
	18.3. Contrôle de l'émetteur (directement ou indirectement) 41 18.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 41
19.	Opérations avec des apparentés	41
20.	Patrimoine, situation financière et résultats 42
	20.1. Informations financières historiques 42
	20.2. États financiers consolidés 2019, 2020 & 2021 42

	20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 42
	20.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 202143
	20.5. États financiers consolidés 2021 45
	20.6. Politique de distribution de dividendes 45
	20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage 45 20.8. Évolution de la situation financière 45

21.	Informations complémentaires	46
	21.1. Capital social 46 21.2. Actes constitutifs et statuts48
	21.3. Comptes sociaux 2021 53
	21.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2021 54
22.	Contrats importants	56

23.	Déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 56
24.	Documents accessibles au public	56
25.	Informations sur les participations	56

26.	Tableaux de correspondance	57
	26.1. Informations relatives au rapport de gestion de la Société et tableau de passage entre le rapport de gestion et le Document d'enregistrement universel de Makheia Group 57
	26.2. Informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société - Tableau de passage avec le Document
	d'enregistrement universel de Makheia Group58
27.	Table de concordance avec les rubriques de l'annexe I du règlement (CE)

	n° 2019/980 de la Commission européenne 59
	Annexe 161

1.	Comptes consolidés au 31 décembre 2021 62
	1.1. Bilan Actif 62 1.2. Bilan Passif 62
	1.3. Compte de résultat 63
	1.4. Flux de trésorerie 63
	1.5. Capitaux propres 64
	1.6. Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global 64
2.	Notes annexes aux états financiers consolidés 65
	2.1. Informations générales 65
	2.2. Principales méthodes comptables 65
	2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation 69
	2.4. Notes sur l'actif 70 2.5. Notes sur le passif 71
	2.6. Notes sur le compte de résultat 73
	2.7. Autres informations74

	Annexe 277
1.	Comptes sociaux	78
	1.1. Bilan 78
	1.2. Compte de résultat 80
2.	Annexes aux comptes sociaux	81
	2.1. Préambule 81
	2.2. Référentiel comptable 81
	2.3. Faits marquants de l'exercice 82
	2.4. Règles et méthodes comptables 82 2.5. Autres éléments significatifs de l'exercice 83
	2.6. Autres informations84
	2.7. Notes sur le bilan actif 84
	2.8. Notes sur le bilan passif 86
	2.9. Notes sur le compte de résultat 87
	2.10. Autres informations88
	2.11. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice 89 2.12. Tableau des filiales et participations 90
	2.13. Événements postérieurs 90

	Annexe 391
1.	Résultats des 5 derniers exercices	91

2.	Délais de paiement	92
	2.1. Délais de paiement des clients - Mentionnés à l'article D. 441-4 92 2.2. Délais de paiement des fournisseurs - Mentionnés à l'article D. 441-492

	Annexe 493

1. Personnes responsables

Responsable du Document d'enregistrement universel (URD)

Édouard Rencker, Président-Directeur Général

Attestation du responsable du Document

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion dont le tableau de concordance figure au chapitre 26.2. présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et décrit les principaux risques et les incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 avril 2022

Édouard Rencker, Président-Directeur Général

2. Responsable du contrôle des comptes

L'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, a nommé :

DELOITTE & ASSOCIÉS, 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Benjamin HADDAD.

3. Informations financières sélectionnées

Ces informations sont tirées des comptes consolidés en annexe : bilan et compte de résultat.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (M€)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (M€)

DETTES FINANCIÈRES NETTES (K€)

dettes nancières nettes

4. Facteurs de risques

La Société a procédé à l'analyse des risques spécifiques et importants qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les risques sont présentés ci-dessous, selon un ordre d'importance que la Société a apprécié comme étant décroissant.

4.1. Risques liés à l'activité

Le marché de la communication reste particulièrement sensible aux fluctuations économiques et sociales. L'année 2021 aura été marquée par une nette reprise et affiche une croissance globale du secteur de 17 % versus 2020, mais ne retrouvant pas encore le niveau atteint en 2019.

En revanche, la croissance reste très inégale selon les leviers de communication, qui n'ont pas tous été affectés par la crise de la même manière. Seuls la TV et le digital sont en croissance comparé à 2019. Constat également très hétérogène selon les secteurs d'activité des entreprises. La crise sanitaire aura profité à celui des biens de consommation, l'industrie pharmaceutique… En revanche, le voyage, le tourisme, le transport, l'automobile sont des secteurs qui ont moins investi.

Risques économiques

Malgré un contexte instable et un marché incertain, l'année 2021 aura été marquée par une reprise plus lente que prévue de la part des annonceurs pour débloquer leur budget de communication.

De ce fait, les dispositifs mis en place en 2020, avec notamment le passage à l'activité partielle, auront été prolongés pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe Makheia tout au long du premier semestre 2021, n'ayant pas retrouvé son volume d'activité perdu en 2020 (-30 % comme le reste du secteur).

En 2021, Makheia aura su entretenir sa relation avec ses clients historiques mais aussi conquérir de nouveaux comptes clients : Vins Richard, Forum de Paris sur la Paix, Audemars Piquet, Recyclivre, Juratoys, Laboratoire Synergia…

2022 devrait permettre d'offrir de meilleures perspectives si toutefois la guerre en Ukraine ne dégénère davantage.

Risques clients

Pour Makheia, la dépendance économique vis-à-vis de l'un de ses clients est faible, le principal client réalisant 7,3 % du chiffre d'affaires consolidé, les dix premiers clients représentant 50,7 % des revenus (voir « Le poids des principaux clients dans le chiffre d'affaires 2021 » au chapitre 6.2.).

De manière générale, la diversité des secteurs d'activité avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales préserve Makheia Group de tout effet cyclique. Le secteur industrie et énergie reste le premier secteur du Groupe avec 21,4 % en 2021 contre 22,8 % en 2020 devant la santé pharma avec 15,7 % en 2021 contre 7, 8 % en 2020 (voir chapitre 6.2.).

S'agissant de la robustesse de la clientèle, la nature et la diversité des clients de Makheia Group, composés essentiellement de grands comptes, limitent le risque d'impayés d'autant que les prestations sont assurées sur devis acceptés, avec facturation d'acomptes, ou facturation à l'avancement. Même si le risque de défaillance est particulièrement bas selon le cabinet Altarès, Makheia Group apporte la plus grande vigilance à toute nouvelle entrée en relation.

Si le risque d'impayés est quasi nul, le risque des délais de paiement est quant à lui bien réel. Les manquements les plus couramment observés sont liés à la complexité des procédures administratives et comptables de certaines grandes entreprises, ainsi qu'à l'externalisation des services comptables auprès de prestataires de services situés hors de France.

Risques opérationnels

Dans l'exercice de son activité, les services fournis aux clients par les entités du Groupe doivent respecter les réglementations régissant le secteur de la Communication et notamment le droit de propriété intellectuelle, le droit d'utilisation des données personnelles. À noter la nomination d'un Délégué à la Protection des Données, rattaché à la Direction Générale, conformément au règlement (UE) 2016/678 du 27 avril 2016. Afin de limiter ces risques, le Groupe a recours à la validation des prestations par des services juridiques appropriés.

Par ailleurs, Makheia Group est exposé à des risques opérationnels liés à l'exécution des prestations sur lesquelles il s'est engagé en termes de qualité, de délais, de respect des budgets et pour lesquels il dépend de la qualité des sous-traitants (voir Risques spécifiques ci-après).

Même si l'exécution de chaque contrat fait l'objet de procédures de prévention et de contrôle rigoureux de la part de Makheia Group et de ses filiales, il n'est pas possible d'exclure totalement les risques de contestation, de retard de règlement, et de non-renouvellement de contrat. Pour se prémunir le plus efficacement possible, Makheia Group met en œuvre des méthodologies de conduite de projets et des procédures de validation de la qualité des prestations fournies, à tout stade du process de réalisation, aussi bien en interne que chez les sous-traitants.

Pour garantir la qualité attendue par les clients, le Groupe a élargi en 2011, à l'ensemble de ses activités, les process ISO que sa filiale Sequoia a pour sa part mis en place dès 2000, organisation auditée par Bureau Veritas, selon les exigences de la norme ISO 9001. Le renouvellement de la certification a été suspendu pour cause de Covid durant l'exercice 2020.

Risques liés à la sous-traitance

Makheia Group contracte régulièrement avec des sociétés spécialisées pour les activités qu'il ne souhaite pas intégrer par choix métier ou par insuffisance de demande. Cette sous-traitance peut prendre la forme de partenariat ou de sous-traitance, ou encore d'intérim, de free-lance ou de CDD. Les conditions de réalisation sont donc préétablies, il est notamment demandé à ces personnels ou sociétés extérieures de prendre des engagements de confidentialité et de conformité aux dispositions de l'article D. 8222-5 du Code du travail.

Risques liés à la concurrence

Makheia Group intervient majoritairement sur le marché français de la communication où il fait face à des concurrents nombreux et de toutes tailles, mais facilement identifiables, parmi lesquels des agences généralistes, des agences digitales, des agences de communication éditoriale, et certaines agences hyperspécialisées.

Risques spécifiques liés à la technologie

Makheia Group fait un usage continu des nouvelles technologies de l'information et de la communication, tant pour ses propres besoins que pour le compte de ses clients, au travers de prestations plurimédias et digitales.

L'utilisation des différents réseaux qui s'interconnectent ne peut être garantie contre tout risque de panne, d'intrusion ou de destruction de données. Des procédures d'auto-archivage et de sécurisation des données sont généralisées pour pallier tout problème de disparition ou de destruction de données sous la supervision du Délégué à la Protection des Données et selon un process audité en 2018 par Bureau Veritas dans le cadre de l'audit ISO.

Les applications « on line » développées pour les clients sont hébergées chez des tiers qui garantissent au Groupe la sécurité et la maintenance des serveurs d'application en contrepartie de contrats de prestation de services. Le monitoring applicatif est effectué à distance par les équipes techniques de Makheia Group ou en infogérance par un partenaire. Les propres systèmes d'information de la Société sont installés sur des serveurs dédiés (gestion, production, messagerie…) afin de limiter les risques et les impacts de panne. Une équipe dédiée assure la maintenance et le contrôle au quotidien.

Des outils de mesure sont systématiquement mis en œuvre pour identifier l'apparition de tout risque précédemment décrit. Des outils de monitoring du service ou des applications de gestion et suivi des bugs sont utilisés pour identifier, tracer et circonvenir les risques apparus.

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès du Groupe est lié pour une large part au talent et à l'implication de ses managers et collaborateurs. Le départ de certains d'entre eux pourrait impacter la performance du Groupe. Pour en limiter les effets, le Groupe favorise la transversalisation des compétences.

Risques liés à la croissance externe

Makheia Group a pour objectif de développer son activité par croissance externe ciblée. Cette stratégie génère naturellement des risques liés d'une part à la maîtrise de cette croissance (intégration du personnel recruté, organisation administrative, commerciale et production) et d'autre part aux conséquences complexes des acquisitions d'entreprises (intégration de métiers différents, de cultures d'entreprises différentes, sécurisation des financements). Il n'y a pas eu d'opérations en 2021.

Risques juridiques et évolution de la réglementation

La Société n'est que peu exposée à des risques juridiques particuliers encourus de par son activité. Cependant, comme dans toute activité commerciale, des risques de litiges avec les clients, les fournisseurs et le personnel existent.

Conformément aux principes de prudence, les charges susceptibles de résulter de ces procédures font l'objet de provisions dans la mesure où elles sont considérées comme probables et quantifiables (voir Comptes consolidés 2.2. en Annexe 1).

Au 31 décembre 2021, quatre contentieux prud'homaux sont en cours.

Par ailleurs, le Groupe s'entoure de conseillers externes, experts en matière sociale, fiscale et juridique pour assurer la veille technique indispensable au bon déroulement de l'activité.

Risques liés à la fraude et à la concurrence déloyale

Makheia Group a mis en place des systèmes de protection de ses locaux et de ses outils informatiques et techniques visant à protéger son système d'information et les données qui lui sont confiées et à en assurer la confidentialité. Sans annuler les risques de fraude, malversations ou malveillance, ces dispositions donnent une assurance raisonnable que ces risques sont maîtrisés. Cette préoccupation rejoint les efforts liés aux risques technologiques (voir supra – même article).

4.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Makheia Group procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité.

La dette bancaire du Groupe se situe à 238 K€ au 31 décembre 2021 contre 455 K€ au 31 décembre 2020. Pour financer certains investissements informatiques, la Société utilise essentiellement le crédit-bail.

La direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation sur la base d'un prévisionnel de trésorerie qui intègre notamment les opérations suivantes :

Poursuite du plan de BSA A avec l'exercice de 3,4 millions d'actions nouvelles ayant permis un apport supplémentaire de 714 K€ en 2021 ;
Démarrage du plan de BSA B le 8 janvier 2021 avec une fin d'exercice au 15 décembre 2021. 12,8 millions de titres ont été exercés permettant un apport de 1,9 M€ ;
Paiement d'une partie de la dernière tranche des OC courant décembre 2021 pour un montant de 797 K€ dont 117 K€ en anticipé de l'échéance 2022 initialement prévue à 680 K€.

Dans le cadre des mesures mises en place avec la crise Covid-19, la Société a également réalisé des demandes auprès des banques pour bénéficier du prêt garanti par l'État, qui n'ont pas été acceptées à ce jour.

Le détail des dettes financières est présenté dans l'Annexe 1 aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 (voir 2.5. Emprunts et dettes financières)

Risques liés aux minoritaires

En 2021, il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans les filiales consolidées en intégration globale.

Risques de taux d'intérêt

Les emprunts bancaires contractés par Makheia Group sont majoritairement à taux fixe. En conséquence, Makheia Group n'est pas exposé au risque de taux.

Risques de change

La part des facturations du Groupe en dehors de la zone euro est très faible. La sous-traitance hors zone euro reste marginale.

Les filiales non européennes des principaux clients acceptent d'être facturées et de payer en euros, éliminant ainsi le risque de change. Par ailleurs, le Groupe Makheia n'a plus de filiale étrangère. En conséquence, le Groupe n'ayant pas à ce jour de risque de change, il n'y a pas de couverture spécifique.

Risques sur titres de capital

Makheia Group gère ses excédents de trésorerie en utilisant des placements de trésorerie à vue, sans chercher des rendements plus élevés que pourrait lui procurer le recours à des instruments financiers plus spéculatifs (actions, OPCVM, dérivés…) mais plus risqués.

Au titre du contrat de liquidité signé avec la société MIDCAP, le nombre d'actions inscrites au nom de la Société était, au 31 décembre 2021, de :

— 128 419 actions, représentant 0,11 % du capital.

Calcul de la volatilité de l'action MAKHEIA :

au 31 décembre 2021	Volatilité historique
1 mois (décembre 2021)	82,14 %
2 mois (novembre-décembre 2021)	68,64 %
3 mois (4e trimestre 2021)	58,85 %
Depuis le 1er janvier 2021	65,24 %
Source : InFront

Risques liés aux tests de dépréciation sur écarts d'acquisition

Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de déterminer si la comptabilisation d'une dépréciation est nécessaire.

Des tests de dépréciation sont pratiqués à chaque clôture en comparant la valeur comptable à la valeur d'utilité calculée sur la méthode des « Discounted Cash Flow » (DCF). Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d'utilité, Makheia Group enregistre une dépréciation du montant de la différence. Le taux de croissance retenu pour établir les projections est conforme aux prévisions du marché.

Voir Annexe 1 § 2.2. Dépréciation des actifs à long terme des comptes consolidés 2021.

4.3. Couverture des risques et politique d'assurance

Le Groupe a conclu des assurances à l'échelon de la maison mère pour l'ensemble de ses filiales :

Les contrats habituels « Dommages » ;
Des polices « Responsabilité Civile Professionnelle », « Risques Informatiques » et « Responsabilité Civile Exploitation ».

Les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans son domaine d'activité et aux exigences des clients.

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société : données principales

1980	Création de Grafedit, basée à Lille
1999	Introduction de Médiagérance au Second Marché d'Euronext Paris
2008	Rapprochement des groupes Makheia et Image Force
2009	Fusion simplifiée des filiales Franklin Partners, Artice et Sequoia
	Cession de 85 % des titres de la SA Networth, de 100 % des titres de la société Makheia Asie
	Liquidation de la société Makheia Belgium
2010	Transfert d'Euronext vers Alternext
2011	Fusion des filiales Place du Marché et Machination
	Acquisition de la société La Forme Interactive
	Cession de la participation dans le GIE de l'ARBRE
	Cession de 8,54 % de titres de la SA Networth
2012	Fusion simplifiée des filiales Place du Marché et Sequoia
	Acquisition de la société Teymour
2013	Acquisition de la société La Deuxième Maison
2014	Acquisition de la société Big Youth et reprise par Big Youth du fonds de commerce Megalo et Compagnie
	Cession de 6,46 % de titres de la SA Networth, solde de la participation détenue dans cette ex-filiale
2016	Reprise par Makheia LFI du fonds de commerce Les Argonautes et acquisition de la société Mademoiselle Scarlett par Makheia Affinity
2017	Fusion simplifiée de Teymour et La Deuxième Maison avec Sequoia
2018	Reprise par Sequoia du fonds de commerce Headoo
	Fusion simplifiée de Mademoiselle Scarlett avec Makheia Affinity

Dénomination sociale

L'Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 25 janvier 2008 (avis du BALO n° 152 paru le 19 décembre 2007) a décidé la modification de dénomination sociale de la société Holding : Groupe Mediagérance est devenu Makheia Group.

Registre du commerce des sociétés, APE et LEI

RCS Paris 399 364 751

Code APE 7010Z Activité des sièges sociaux

Numéro LEI : 969500BVLJEPXKHGU456

Forme juridique et capital

Article 1 des statuts : la Société « Makheia Group » est une société anonyme de droit français.

Au 31 décembre 2021, le capital de la Société est de 5 035 445,90 €, divisé en 50 354 459 actions, de 0,10 € de nominal.

Durée

Article 5 des statuts : la durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à savoir jusqu'au 1er janvier 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Au 14 octobre 2020, le siège social des activités parisiennes a été transféré au 32, rue de Monceau - 75008 Paris. Tél. +33 (0)1 42 12 20 00. www.makheia.com

Exercice social

Article 19 des statuts : douze mois du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

5.2. Faits marquants 2021

L'année 2021 aura été marquée par la poursuite de la gestion de la crise sanitaire qui aura pénalisé un grand nombre d'entreprises pour une reprise certaine de leur activité.

De surcroît, Makheia aura été cette année encore tributaire des positions prises par ses clients dans la gestion de cette crise, comme de nombreuses agences du secteur.

À ce titre, le rebond espéré dès début 2021 n'aura pas été aussi significatif que prévu. Les consultations aux appels d'offres ayant repris de manière plus probante sur la fin du premier semestre.

Dans ce contexte incertain, Makheia aura su s'adapter au contexte économique. Elle a en effet dû poursuivre le recours à l'activité partielle pour l'ensemble de ses collaborateurs durant le premier semestre de 2021 (fermeture de toutes les agences à raison d'une journée par semaine pour faire face aux problématiques de volume), limiter les déplacements professionnels et renforcer le télétravail le cas échéant.

En parallèle, le Groupe Makheia a su réaffirmé le positionnement de chacune de ses agences, marques différenciées mais complémentaires.

Le taux de transformation aux compétitions en 2021 ressort à 51 % contre 30 % en 2020 ce qui aura permis de générer 1,7 M€ de new biz en 2021 à l'échelle du Groupe.

Enfin, d'un point de vue financier, 2021 aura été marquée par la poursuite de son plan de refinancement suite au plan de BSA lancé en juillet 2020. Les BSA B ayant pu être exercés tout au long de l'année 2021, affichent un taux de participation de 95 %.

Aussi, Makheia bénéficie toujours du rééchelonnement de reports d'échéances fiscales et sociales courant pour certaines jusqu'en 2025. Elle n'a en revanche pas pu bénéficier du prêt garanti par l'État en 2021.

5.3. Investissements et immobilisations

En dehors des acquisitions d'entreprises, les principaux investissements annuels portent sur :

les équipements informatiques qui font l'objet d'un renouvellement par tranche selon un plan annuel, auxquels s'ajoutent la mise à jour des logiciels et la maintenance ;
les travaux d'amélioration des espaces de travail et leur maintenance.

Le montant net des immobilisations corporelles figurant au Bilan au 31 décembre 2021 s'élève à 46 K€ contre 43 K€ fin 2020, essentiellement constitué d'agencements, de matériel de bureau et de matériels informatiques.

Le Groupe Makheia ne possède pas de propriété immobilière.

6. Aperçu des activités

6.1. Les métiers de Makheia

Makheia imagine, optimise, organise et déploie des dispositifs de communication sous toutes leurs formes et pour tous les canaux : plateformes digitales, médias sociaux, brand content, activations marketing, print et vidéo.

Organisée autour de trois pôles stratégiques complémentaires – Digital • Corporate & Content • Communication Marketing – l'offre de Makheia est portée par trois marques fortes :

PÔLE DIGITAL

Le meilleur de l'UX-design et des technologies pour accélérer les transitions digitales.

Plateformes digitales
Design de service
Optimisation des parcours et de la conversion
Sites e-commerce
Audit et pilotage de la performance
SEO, Webanalyse

PÔLE CORPORATE & CONTENT

Des contenus multiformats et omnicanal pour créer du lien avec les publics.

Communication corporate
Influence & social media
Brand Content
Dispositifs de communication interne
Attractivité de marque

PÔLE COMMUNICATION MARKETING

Une communication marketing qui apporte sens et performance.

Marque
Contenus marketing
Publicité
Social Marketing
Activation
Training

6.2. Positionnement de Makheia

Un modèle unique dans la gestion de dispositifs Marketing-Communication

Fort de 15 années d'expertise, le Groupe Makheia s'est hissé parmi les principaux acteurs indépendants du marché de la communication.

Makheia a développé une méthodologie spécifique transverse pour ses clients : investigation du secteur d'activité, étude des audiences, analyse des prises de parole, pour créer une communication omnicanale pertinente et cohérente.

Faire appel à Makheia, c'est la certitude de bénéficier d'équipes hyper-expertes sur leurs métiers, seniors dans leur maîtrise des dispositifs et rationnelles dans leur accompagnement. Une expertise et une disponibilité saluée par tous les baromètres professionnels.

Avec 100 collaborateurs, implanté à Paris et Lyon, Makheia compte plus de 100 clients, principalement des grands comptes (Bouygues, Veolia, Renault, Laboratoires Pierre Fabre… ) mais aussi des entreprises de taille intermédiaire (ETI).

Client

Répartition du chiffre d'affaires réalisé en 2021

Une clientèle axée sur les grands comptes Makheia Group facture 33 % des sociétés du CAC 40.

Poids des principaux clients dans le chiffre d'affaires 2021

Parmi lesquels : Afnic, Air Liquide, Biocoop, Bouygues, Chanel, Clauger, Coca Cola, Crédit Agricole, Danone Nutrition Afrique, Enedis, Eres, Fédération Française des Diabétiques, Fondation de la Haute Horlogerie, Hubside, Juratoys, Murex, Laboratoires Pierre Fabre, Piaget, Recyclivre, Renault, Scania, Sinclair Pharma, Stellantis, Laboratoires Synergia, Syngenta, Teréga, TotalEnergies, Veolia…

Trophées et nominations

Makheia Group et ses clients sont régulièrement primés.

Ces prix professionnels sont des éléments indispensables de la dynamique commerciale : un tiers des appels d'offres étant en effet généré par les prix remportés et la visibilité qu'ils procurent.

En 2021, Makheia a remporté 24 prix.

Parmi les trophées les plus représentatifs, on peut noter :

2 trophées aux Grands Prix Stratégies Digital pour les sites e-commerce de Picard et Eres.

4 prix aux Top Com Consumer et Corporate pour :

Équilibre, le magazine de la Fédération Française des Diabétiques.
Happy Mama, plateforme digitale panafricaine dédiée aux mamans et à la nutrition infantile pour DNAO (Danone Nutricia Africa & Overseas).
Le site internet corporate du Gifen (Groupement des Industriels Français de l'Énergie Nucléaire) pour promouvoir la filière nucléaire française.
La refonte de l'identité visuelle de Conquest, gestionnaire d'actifs spécialisé dans l'investissement responsable.

2 trophées aux Grands Prix Com Ent pour :

CulturesBio, le consumer magazine du réseau de magasins Biocoop.
La stratégie de marque et le lancement de Kippit, première marque d'électroménager durable, réparable et locale.

À noter que Big Youth a intégré le prestigieux classement FW 500, édité par Frenchweb, le magazine de la transformation digitale, qui établit chaque année un panorama des 500 acteurs clés de l'écosystème tech français.

6.3. Perspectives et stratégie du Groupe

2021 aura été consacrée au renforcement des fondamentaux de Mademoiselle Scarlett et de Sequoia et au redimensionnement de sa filiale Big Youth.

2022 devrait voir les fruits de cette transformation profonde. Les trois filiales devraient retrouver la rentabilité cette année.

Par ailleurs, le Groupe a simplifié son offre, a revu profondément son positionnement autour d'une nouvelle approche des dispositifs Marketing - Communication, et se pose en « architecte » des dispositifs afin de les optimiser, organiser et déployer sous toutes leurs formes et pour tous les canaux.

6.4. Les priorités 2022

Pour 2022, Makheia Group s'est fixé trois objectifs prioritaires :

Élargir l'offre digitale de Big Youth, afin d'accroître son chiffre d'affaires récurrent, limiter la saisonnalité de son exploitation et offrir de nouveaux services à ses grands clients. Une nouvelle Directrice Générale, Amélie Ponchau, a été nommée en début d'année pour mener à bien cet objectif. L'offre élargie intègre désormais des expertises performances digitales et data SEO, stratégies de contenus digitaux, opérations marketing on-line etc.
Optimiser la rentabilité de l'ensemble des trois métiers pour un retour au profit.
Poursuivre le développement de Mademoiselle Scarlett sur les nouveaux métiers du social media. Mademoiselle Scarlett a eu, sur 2021, une belle reconnaissance sur les marchés du social média et social shopping, lui permettant également d'avoir une image dynamique sur le marché des agences. L'objectif est de poursuivre cette stratégie.

6.5. Événements exceptionnels

Non applicable pour 2017, 2018 ni pour 2019.

Les exercices 2020 et 2021 étant marqués par la pandémie de la Covid-19 et des confinements successifs imposés par le gouvernement.

6.6. Degré de dépendance

Le Groupe n'est dépendant d'aucun brevet ou licence (voir § 11).

L'activité de Makheia Group ne dépend pas d'importants clients ou contrats, les 10 premiers clients représentant 50,27 % de son chiffre d'affaires total (voir § 6.2.).

7. Organigramme

7.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021

7.2. Filiales & participations

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 se trouve en Annexe 1, Comptes consolidés § 2.3. Selon l'art. L. 232-1-II du Code de commerce, le Groupe Makheia n'a pas de succursale.

8. Responsabilité sociétale du Groupe

Le Groupe a engagé depuis 2009 une démarche de sensibilisation de l'ensemble de ses équipes aux préoccupations de développement durable, à la démarche RSE, et plus généralement au processus d'amélioration continue.

À la demande de ses clients, Makheia s'est inscrit sur la plateforme d'évaluation de l'organisation internationale Ecovadis (https://www.ecovadis-survey.com/supplierportal/), qui valide le processus d'amélioration continue dans lequel le Groupe s'est engagé en termes de RSE.

8.1. Environnement et Éthique

ISO 9001 : 2015

Depuis plus de quinze ans, le Groupe s'est engagé dans un processus de Management de la Qualité par le biais de sa certification ISO. Il s'agit de respecter des valeurs inscrites dans un plan de progrès annuel, les actions entreprises étant contrôlées régulièrement par des audits internes et une enquête de satisfaction clients.

Les objectifs assignés à cette démarche :

Écoute des partenaires, qu'ils soient clients ou fournisseurs, dans le but de comprendre leurs besoins et de les aider, afin de construire des relations de confiance durables.
Respect de la promesse donnée que ce soit en matière de qualité des prestations fournies ou de délais, mais aussi de transparence vis-à-vis des actionnaires.
Convivialité et esprit d'équipe vis-à-vis des partenaires, mais aussi des collaborateurs du Groupe.
Esprit d'entreprise et d'engagement pour optimiser la profitabilité du Groupe, réduire les coûts, trouver des solutions qui concourent à assurer un futur pérenne.

En 2019, la certification de Makheia a fait l'objet d'un audit de suivi, qui a été favorable. Il faisait suite à l'audit, fin 2018, par le Bureau Veritas qui a certifié que le système de management de l'entreprise était conforme aux exigences de la nouvelle norme ISO 9001:2015.

Le renouvellement de la certification n'a pu s'établir pour cause de Covid, celui-ci est repoussé à la sortie de crise.

Code de conduite anticorruption

En tant qu'adhérent à Middlenext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées sur Euronext et Euronext Growth, Makheia respecte son code de gouvernance.

En 2021, Makheia a entrepris une sensibilisation aux codes de déontologie boursière à destination des membres du Conseil, des managers et des mandataires sociaux.

8.2. Environnement et Consommation

Qualité de l'immeuble loué à Paris

Le changement de siège social rue de Monceau, en 2020, avait permis de réduire de moitié la surface des locaux occupés.

Tous les bureaux disposent de détecteurs de présence, permettant un arrêt automatique de l'éclairage. Idem côté chauffage, les bureaux sont dotés de boîtiers « intelligents » et automatiques. Quant aux sanitaires, ils sont équipés d'économiseurs d'eau.

En 2021, l'immeuble répond toujours aux exigences d'accessibilité aux handicapés ainsi qu'aux nouvelles normes incendie.

Des fontaines à eau ont été installées afin de réduire l'usage de bouteilles d'eau en plastique.

Le tri sélectif a été mis en place en partenariat avec la société Cèdre, service de collecte et recyclage des déchets de bureau.

Le choix de ce partenaire s'est porté pour son double engagement :

Solidaire : création d'emplois durables pour des personnes en situation de handicap et accompagnement tout au long de leur parcours.
Environnemental : agir pour préserver les ressources naturelles, limiter l'empreinte écologique.

Cette démarche a permis de collecter et transformer 272 kg de déchets dans l'année.

Utilisation et politique achat papier

En interne, les échanges tendent au zéro papier par l'utilisation maximale des canaux digitaux. En externe, les recommandations clients sont remises sur clé USB ou par mail.

Les achats d'impression pour notre propre usage ou pour celui de nos clients sont réalisés auprès d'imprimeurs labellisés « verts ».

Nous choisissons des papiers recyclés ou recyclables, PEFC, privilégions les encres propres, et choisissons des papiers issus de forêts gérées durablement. Nous préconisons des prestataires proches de chez nos clients afin de limiter le transport de marchandises.

D'une manière générale, les achats pratiqués, qu'il s'agisse de répondre aux besoins du Groupe ou des clients, tiennent compte aujourd'hui chaque fois que possible de l'engagement des fournisseurs en termes de RSE.

Matériels informatiques et serveurs

Depuis plusieurs années la DSI de Makheia mène des actions afin de l'imiter l'empreinte carbone du Groupe.

Parmi les actions :

Virtualiser les serveurs afin d'abaisser la consommation énergétique. Déploiement dans le Cloud public, permettant ainsi d'atteindre un haut niveau d'efficience sur la réduction de son empreinte.
Partenariat avec Microsoft Azure qui a fait du développement durable un enjeu majeur pour ses centres de données avec pour objectifs :
- Utilisation de 100 % d'énergies renouvelables d'ici à 2025.
- Être « Aquapositif » d'ici à 2030.
- Et Zéro déchet d'ici à 2030.
Serveurs virtuels sont monitorés afin que leurs ressources (CPU RAM) ne soient pas supérieures aux besoins, et sont éventuellement redimensionnées à la baisse.
Lorsque c'est possible, les serveurs sont mis à l'arrêt en dehors des heures de travail.

Depuis 2018, un réseau social d'entreprise (Slack) a été mis en place, qui en plus de faciliter le partage d'informations permet aussi de limiter l'utilisation en interne des emails, bien connus comme générateurs de pollution numérique.

Pour les infrastructures physiques ne pouvant pas être virtualisées dans le Cloud, en fin de vie (7 ans), elles sont valorisées par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E.

Pour les stations de travail, Makheia a toujours eu une politique permettant de maximiser la durée de vie de ses appareils. Leur durée de vie est en moyenne de 5 ans.

Les appareils sont configurés sur le mode « économie d'énergie » et une mise en veille automatique est paramétrée. En fin de vie, le matériel obsolète est valorisé par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E.

En 2021, la décision d'équiper 100 % des collaborateurs d'ordinateurs portables a été prise permettant de réduire l'empreinte carbone de 60%.

Pour l'impression, imprimantes et copieurs sont paramétrés pour se mettre en veille dès qu'ils ne sont pas utilisés et sont systématiquement préréglés en impression Noir et Blanc et recto-verso.

Les cartouches de toner usagées sont recyclées via un fournisseur spécialisé (Conibi). La durée de vie des copieurs est en moyenne de 8 ans puis ils sont recyclés via notre fournisseur (Ricoh).

Enfin, les équipements électriques et électroniques en fin de vie suivent la filière du tri sélectif.

Pour son parc téléphonie de GSM, Makheia a fait le choix de n'acheter que des téléphones recyclés. La durée de vie d'un téléphone est en moyenne de 5 ans.

En fin de vie, le matériel obsolète est valorisé par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E.

Déplacements

Crise Covid oblige, les échanges en visioconférence ou par téléphone avec nos clients et en interne ont été privilégiés et continuent d'être utilisés.

Les salles de réunion ont été équipées de système audio et vidéo permettant des échanges fluides.

Pour les déplacements avec notre agence lyonnaise, nos collaborateurs utilisent le TGV.

Pour les déplacements chez nos clients ou prospects en province, nous privilégions toujours le train à l'avion, et limitons le nombre de véhicules lors de visites chez un client.

8.3. Engagement sociétal

Les informations sur la politique sociale sont développées au chapitre 17.

Accompagner des clients engagés

En 2021, nous avons choisi de travailler sur trois projets d'entreprises engagées sociétalement :

Le Forum de Paris sur la Paix : refonte de la plateforme digitale du Forum qui rassemble chaque année des chefs d'État, de gouvernement et d'organisations internationales (plus de 125 ont participé depuis sa création) ainsi que des ONG, des entreprises et de simples citoyens du monde. Le Forum est une plateforme ouverte à celles et ceux qui cherchent à développer une coordination, des règles et des compétences pour répondre aux problèmes mondiaux. Lancé en 2018, il contribue à une meilleure organisation de la planète grâce à des activités d'accompagnement qui permettent de lancer et accompagner de grandes initiatives. https://parispeaceforum.org/
Recyclivre : refonte de la plateforme digitale (sortie mai 2022) qui propose la collecte et la revente de livres d'occasion. Recyclivre, depuis sa création, s'appuie sur 3 piliers : Environnement / Social / Sociétal et crée un lien solidaire entre ses clients et les populations défavorisées.
Hubside.store : refonte de la plateforme e-commerce dans une démarche vertueuse :
- inciter à donner une seconde vie à ses appareils,
- une approche écoresponsable valorisant le recyclage plutôt que l'achat du neuf,
- proposer des produits reconditionnés de qualité.

Impact Positif

Nous avons lancé en 2021, avec notre agence Big Youth, l'Observatoire de l'impact positif, où nous portons un nouveau regard sur l'impact digital des marques et la manière dont elles construisent leurs stratégies digitales et dans quelle mesure elles intègrent des actions concrètes pour être vertueuses dans leur approche numérique.

L'Observatoire se concentre sur les moyens d'expression propriétaires des marques, à savoir leurs sites internet, évalués selon 45 indicateurs factuels mesurables, regroupés en 4 grands critères : Utilisabilité, Écoconception, Accessibilité, Efficacité SEO.

Les résultats sont disponibles à cette adresse : https://observatoire.bigyouth.fr/

Green IT

L'agence milite pour un digital ouvert, inclusif et plus vertueux, et n'a de cesse de challenger sa méthodologie, ses process pour tendre vers ces idéaux. L'agence a engagé une roadmap ambitieuse pour donner corps à cette promesse d'impact positif :

Designer de plus en plus de projets en écoconception et les équipes sont formées aux problématiques d'accessibilité.
Intervenir sur des plateformes d'un nouveau modèle économique (C-to-C, second hand).
Accompagner des entreprises à mission.

Côté développement de sites internet, nous avons formé nos développeurs web à la charte Green IT, et sommes certifiés pour la création et le développement de sites web respectant 115 bonnes pratiques pour un développement écoresponsable. Nous travaillons les parcours utilisateurs, afin de limiter le nombre de clics.

Handicap

Le Groupe a signé un partenariat avec la société Cèdre, pour la collecte et le recyclage des déchets de bureau et a été sensible pour le choix de ce prestataire à son engagement dans la création d'emplois durables pour des personnes en situation de handicap (cf. détail ci-dessus).

Nous travaillons également avec Handecom, plateforme de travail solidaire.

Protection des données personnelles et sécurité informatique

En 2021, Makheia Group a durci la politique de sécurité de son système d'information.

Des audits de sécurité sur l'ensemble de ses applications SAS et des sites de ses agences ont été menés et ont donné lieu à des procédures de « hardening » qui ont été rédigées et sont dorénavant mises en place par défaut.

Un focus particulier a été mis sur les applications contenant des données personnelles avec un chiffrement systématique des flux et du stockage.

9. Examen de la situation financière et du résultat

9.1. Situation financière 2019, 2020 & 2021 et contribution des filiales

Chacune des filiales entrant dans la consolidation est détenue à 100 % et les chiffres d'affaires sont présentés hors refacturations intra-groupe. Ces filiales sont intégrées au prorata de la date d'acquisition pour l'exercice considéré.

En 2019, Makheia a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 13 946 K€, générant un revenu brut de 10 766 K€ soit un ratio marge brute sur chiffre d'affaires de 77 % conforme à la nature des prestations.

En 2020, Makheia a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 9 805 K€, générant un revenu brut de 7 676 K€ soit un ratio marge brute sur chiffre d'affaires de 78,3 % conforme à la nature des prestations.

En 2021, Makheia a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 9 729 K€, générant un revenu brut de 7 667 K€ soit un ratio marge brute sur chiffre d'affaires de 78,8 % conforme à la nature des prestations.

Situation financière (en K€)

(aux normes IFRS)	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Chiffres d'affaires	13 946	9 805	9 729
Résultat opérationnel courant	- 3 968	- 1 645	215
Résultat opérationnel	- 5 034	- 2 698	- 340
Résultat avant impôts	- 9 721	- 2 960	- 364
Résultat net part du Groupe	- 9 716	- 3 153	- 340
Endettement financier net	4 910	696	936
Capitaux propres	5 048	6 804	9 044
Ratio endettement financier net/Capitaux propres	0,98	0,10	0,08

Contribution des filiales au chiffre d'affaires consolidé (en K€)

	2019	2020	2021
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	5 063	3 945	4 533
Sequoia	3 981	3 463	3 174
Makheia LFI	742
Big Youth / Megalo	4 150	2 395	2 016
Makheia Group	10	2	4
TOTAL	13 946	9 805	9 728

9.2. Évolution des Résultats

(en K€)	2019	2020	2021
Résultat opérationnel courant	- 3 968	- 1 645	215
Résultat opérationnel	- 5 034	- 2 698	- 340
Résultat avant impôt	- 9 721	- 2 960	- 364
Résultat net part du Groupe	- 9 716	- 3 153	- 340

10. Trésorerie et capitaux

10.1. Informations sur les capitaux propres

Au 31 décembre 2021, le montant des capitaux propres de Makheia s'élève à 9 044 K€, contre 6 804 K€ au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2021, le niveau des capitaux propres tient compte du résultat net consolidé de l'exercice, déficitaire en 2021, d'augmentations de capital liées à l'exercice de souscription d'actions (BSA) pour un montant de 1 546 K€ et de 1032 K€ de prime d'émission.

10.2. Informations sur les flux de trésorerie

Le montant de la trésorerie active s'élève à 1 836 K€ au 31 décembre 2021 contre 1 284 K€ au 31 décembre 2020. Elle est constituée de dépôts à vue et à terme auprès des établissements de crédit de premier rang.

10.3. Conditions d'emprunt et structure des financements

2019

Makheia Group a mis en œuvre le 16 mai 2019 une nouvelle opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d'un BSA par action détenue, quatre BSA permettant de souscrire une action à 1,25 €. Le nombre de BSA émis est de 8 797 676. La période d'exercice est du 16/05/2019 au 29/05/2020.

Au 31 décembre 2019, le total des BSA exercés s'élève à 4 698 932, et le total des actions délivrées est de 1 174 733.

2020

Lors de l'opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) mis en œuvre le 16 mai 2019 dont la période d'exercice s'achevait le 29/05/2020, le nombre total des BSA exercés s'est élevé à 4 707 356 BSA donnant lieu à la création de 1 176 839 actions nouvelles, dont 2 106 en 2020.

Makheia Group a mis en œuvre le 31 juillet 2020 une nouvelle opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de l'ensemble de ses actionnaires prenant la forme de BSA A et de BSA B.

Les BSA A ont été attribués gratuitement au 31 juillet 2020 aux actionnaires à raison d'un BSA par action détenue permettant de souscrire une action à 0,21 €. Le nombre de BSA A émis est de 17 777 220. La période d'exercice est du 31/07/2020 au 31/03/2021.

À l'échéance de la période d'exercice, le 31 mars, le montant total des BSA A exercés s'élève à 3 388 K€, et le total des actions délivrées est de 16 133 550 dont 12 735 662 en 2020.

2021

Les BSA B ont été attribués, le 6 janvier 2021, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 à raison d'un BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A permettant de souscrire une action à 0,16 € Le nombre de BSA B émis est de 12 735 662. La période d'exercice est du 08/01/2021 au 15/12/2021.

Au 31 mars 2021, le montant total des BSA B exercés s'élève à 674 K€, et le total des actions délivrées est de 4 211 474.

Au 31 décembre 2021, le montant total des BSA B exercés s'élève à 1 931 K€, et le total des actions délivrées est de 12 068 689.

10.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Non applicable.

10.5. Sources de financement postérieures à la clôture

Aucun PGE n'a été accordé à ce jour auprès de Makheia.

11. Recherche et développement, brevets, licences

Voir § 5.3. Investissements et immobilisations

Pour proposer à ses clients des solutions toujours plus innovantes et performantes, Makheia investit dans la modernisation de ses outils et technologies mais aucun projet n'a donné lieu à de la production immobilisée en 2021.

12. Informations sur les tendances

12.1. 2022 : année de transformation

2021 est pour le Groupe Makheia une année de stabilisation.

En effet, en 2020, Makheia avait su réagir vite face à la crise de la Covid-19 et avait adopté un plan drastique de réduction des coûts pour pallier la baisse d'activité, qu'elle a poursuivi en 2021.

Le Groupe a profité de la crise pour repenser et adapter ses offres commerciales, s'articulant autour de 3 pôles d'expertises complémentaires, lancées en 2021. Elle a dû s'adapter à un marché en pleine mutation où le digital prend de plus en plus de place.

En 2022, Makheia souhaite repartir vers le chemin de la croissance et reconquérir une partie des parts de marché perdues en 2020. Pour cela, elle a notamment renforcé ses équipes commerciales, repensé l'organisation de certaines équipes pour répondre plus favorablement aux attentes des clients.

12.2. Événements survenus depuis la clôture de l'exercice 2021

La crise sanitaire est contrôlée en France mais reste omniprésente. L'essentiel des restrictions anti-Covid ne sont levées que depuis le 14 mars 2022 et pourraient à tout moment resurgir en cas de recrudescence des cas positifs.

En interne, les équipes ont repris le travail à 100 % depuis le 1er janvier 2022 avec une reprise plus importante des consultations dès ce début d'année comparativement à l'année dernière. Cela pourrait laisser entrevoir des perspectives optimistes en investissements de communication de la part des annonceurs.

En revanche, la guerre en Ukraine débutée à la fin du mois de février 2022, pourrait toucher durablement, une nouvelle fois, notre économie. Les perspectives de croissance de l'économie ayant déjà été réduites de près de 2 %. À ce stade, Makheia est faiblement impactée, mais reste très vigilante notamment sur ses grands clients impactés par le conflit (Renault, TotalEnergies, Chanel…). Makheia pourrait, de plus, être pénalisé dans l'approvisionnement de certaines matières, dont on peut envisager une flambée des prix.

13. Estimations du bénéfice et prévisions

La stratégie commerciale 2022 s'articule autour des réflexions entamées les mois précédents à savoir :

le repositionnement de ses offres commerciales, privilégiant le marketing, le digital et les contenus ;
se concentrer principalement sur les grands comptes et les marques « intermédiaires » des grandes ETI ayant un véritable patrimoine de marque.

Ceci étant précisé, Makheia Group a choisi de ne pas inclure de prévisions dans le présent document.

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance

14.1. Organes de direction

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2021

Le Conseil d'Administration de Makheia Group était composé de 6 membres :

Monsieur Édouard Rencker, Président
Monsieur Vincent Bazi,
Monsieur Jean-Charles Bereyziat,
Monsieur Jean-Philippe Gallant, Administrateur indépendant*,
Monsieur Pierre le Gouvello du Timat, Administrateur indépendant*,
Monsieur Jean-François Variot.

* Critères retenus pour la qualification d'Administrateur indépendant au sens du rapport Bouton.

Les mandats de M. Édouard RENCKER

Président de la SA Makheia Group ;
Président-Directeur Général des filiales de Makheia Group : Sequoia SAS, Makheia LFI SAS et Big Youth SAS ;
Président de la SAS Jazz et Compagnie.

Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau - 75008 Paris

Les mandats de M. Vincent BAZI

Administrateur des sociétés : AIWM, ISPD networks, O2I, Les Toques Blanches du Monde, Makheia Group ;
Membre du Conseil de surveillance de : Neolife, Blue Linea ;
Président de : Financière du Portelleux, Actis Capital, World Pension Council, Financière Saint Siffrein, Association des professionnels de l'investissement.

Autres mandats au cours des cinq dernières années : Roctool

Adresse professionnelle : 19, avenue George V - 75008 Paris

Les mandats de M. Jean-Charles BEREYZIAT

— Administrateur de la SA Makheia Group.

Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau - 75008 Paris

Les mandats de M. Jean-Philippe GALLANT

Administrateur indépendant de la SA Makheia Group ;
Administrateur de SA Financière Boscary ;
DG de Califfe 2008 SAS ;
Président de Simperi 2010 SAS ;
Gérant de la Société Financière de la Rue d'Alger SARL.

Adresse professionnelle : 10, rue d'Uzès – 75002 Paris

Les mandats de M. Pierre le GOUVELLO du TIMAT

Administrateur indépendant de la SA Makheia Group ;
Président de Brightside Conseil.

Autres mandats au cours des cinq dernières années : Président de DDB France Diversified Agencies

Adresse professionnelle : 7, place de la Madeleine – 75008 Paris

Les mandats de M. Jean-François VARIOT

Administrateur de la SA Makheia Group ;
Administrateur de la SA Networth ;
PDG de la SAS Image Trust.

Adresse professionnelle : 5, square Mozart - 75016 Paris

Les sociétés mentionnées constituent la liste des sociétés au sein desquelles les membres du Conseil d'Administration ont déclaré être membre d'un organe d'administration, de direction, de surveillance ou associé commandité, au cours des cinq dernières années.

Informations sur les membres du Conseil d'Administration

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

Au cours des cinq dernières années :

aucun membre n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires,
aucun membre n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de l'émetteur,
aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude.

Équipe dirigeante

Édouard RENCKER, Président du Conseil d'Administration de Makheia Group et Directeur Général depuis le 11 février 2020

Avait été nommé Président et Directeur Général en conseil du 18 juin 2009 ; il est administrateur depuis juin 2008.

Journaliste économique puis « grand reporter » indépendant, il collabore à ce titre avec les principaux magazines français, de L'Express à Ça m'intéresse et Dynasteurs (ancêtre d'Enjeux les Échos).

Il fonde Sequoia à la fin des années 80, agence leader du marché des contenus.

Conférencier pour différents cursus pédagogiques, il est coauteur avec Yves Agnès de « L'entreprise sous Presse » (Dunod), et auteur du « Nouveau visage de la com'interne » (Eyrolles). Il publie en mars 2014 « La pub est morte, vive la communication » et plus récemment il coécrit avec Denis Marquet « Entreprise, muter ou périr ».

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

Les dirigeants n'ont pas de participation dans le capital d'un client ou d'un fournisseur autre que celle figurant dans les mandats § 14.1. Ils n'ont pas vocation à intervenir régulièrement dans des opérations de Bourse sur le titre de Makheia Group ; lorsque des mouvements ont lieu, ils en informent le marché à titre individuel ; il n'y a pas d'action de concert déclarée.

15. Rémunérations et avantages

15.1. Rémunérations, avantages en nature, et jetons de présence

RENCKER Édouard – Président-Directeur Général	2021
Rémunération brute annuelle (*)	170 333,40
Variable brut	25 000
Jetons de présence
(*) Dont avantage en nature	8 333,40

Dans les tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social, au titre de chaque exercice, les montants des sommes versées correspondent aux montants des sommes dues.

15.2. BSA

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 juin 2018 a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration à effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA 2019) dont les modalités sont décrites en Annexe aux comptes consolidés § 2.7.

À l'échéance de la période d'exercice, le 29 mai 2020, 4 707 356 BSA ont été exercés pour un montant de 1 471 K€ donnant lieu à la création de 1 176 839 actions nouvelles, dont 2 106 en 2020.

Courant 2020, un nouveau dispositif de BSA a été mis en place. Celui-ci ayant comme principal objectif de se refinancer :

Attribution gratuite de BSA A, dont l'échéance était fixée au 31 mars 2021. Les exercices ont représenté un apport de de 3 388 K€ dont 2 674 K€ en 2020. 16 133 550 titres ont été exercés à la fin de l'échéance dont (12 735 662 actions en 2020).
Attribution gratuite de BSA B en janvier à hauteur des BSA A exercés jusqu'au 15 décembre 2021, soit 12 735 662 titres, dont les exercices ont représenté au 31 décembre 2021 un apport de 1 930 K€.

15.3. Pensions, retraites et autres avantages

La Société n'a pris aucun engagement particulier au bénéfice des administrateurs, susceptible d'être dû à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Il n'existe pas d'indemnités spécifiques d'entrée ou de départ des membres de la Direction Générale et, le cas échéant, du Président, ni d'indemnité en raison d'une clause de non-concurrence, d'engagements de retraite à prestations définies ou encore d'engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés par l'article 225-42-1 du Code de commerce. Les départs sont négociés au cas par cas.

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. Date d'expiration des mandats des administrateurs

Édouard RENCKER

Renouvelé le 8/07/2020 en tant que membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de 6 ans qui expirera à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l'année 2026.

Vincent BAZI

Coopté le 23/06/2016 en tant que membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de 6 ans qui expirera à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à tenir dans l'année 2022.

Jean-Charles BEREYZIAT

Nommé le 21/12/2020 en tant que membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de 6 ans qui expirera à l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l'année 2026.

Jean-Philippe GALLANT

Renouvelé lors de l'AGO du 30/06/2021 en tant que membre du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de 6 ans.

Pierre LE GOUVELLO DU TIMAT

Jean-François VARIOT

16.2. Contrats entre les membres des organes de direction et la Société

Cf. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées § 16.5.

16.3. Gouvernance

Réunions du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

En 2021, le Conseil a tenu 16 réunions formelles selon l'agenda suivant :

14 janvier : arrêté du capital au 31 décembre 2020 et modification corrélative des statuts, première approche du budget 2021, point sur les opérations de rapprochement, questions diverses.
11 février : point sur l'émission des BSA B, seconde approche du budget 2021 & offre « social marketing », point sur les discussions de rapprochement, questions diverses.
4 mars : emprunt obligataire avec Vatel & délégation de pouvoirs, discussion sur une piste de rapprochement (mandat, stratégie et calendrier prévisionnel), point PGE, questions diverses.
13 avril : comptes 2020 provisoires consolidés et sociaux, point sur la situation de trésorerie pour 2021, TPI : avancement des travaux, contrat de liquidité (nouvelle offre), projet industriel (suite des discussions), questions diverses.
15 avril : arrêté des comptes 2020, contrat de liquidité / listing sponsor, projet industriel, questions diverses.
4 mai : résultats TPI, projets industriels : suite des discussions, questions diverses.
17 mai : projet industriel : rencontre avec la Direction d'un acteur potentiel, préparation assemblée générale, questions diverses.
26 mai : présentation d'une nouvelle piste de rapprochement, questions diverses.
9 juin : projet industriel : offre étudiée, questions diverses.
18 juin : projet industriel : étude de la dernière proposition reçue, questions diverses.
30 juin : délibération de l'AG et des comptes au titre de 2020, questions diverses.
7 juillet : projet industriel : retour sur la proposition reçue de projet industriel, questions diverses.
20 juillet : projets industriels : suite, prévisionnel 2021 + synthèse NB S1 2021, questions diverses.
26 août : projet industriel : suite, résultats S1 2021, projets en cours et questions diverses.
5 octobre : approbation des comptes du S1 2021, présentation du plan de redressement de Big Youth, projet industriel suite, questions diverses.
17 novembre : proposition de partenariat avec Cleatis : offre SEO, comité de rémunération, package dirigeants, jetons de présence conseil 2021, calendrier conseils 2022, projets en cours et questions diverses.

Convocations des Administrateurs

Les Administrateurs sont convoqués quelques jours préalablement à toute réunion par tous moyens : téléphone, courriel, etc.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examine et arrête les comptes annuels.

Information des Administrateurs

Tous les documents et informations liés à la mission des Administrateurs leur sont communiqués dans les délais nécessaires.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis dans les jours qui suivent chacune des réunions et communiqués sans délai à tous les Administrateurs pour validation.

Comité de rémunération

Un Comité de rémunération est en place, par décision du Conseil d'Administration.

Organisation de la Direction Générale

Le Conseil du 11 février 2020 a nommé Monsieur Édouard Rencker Directeur Général en remplacement de Madame Chantal Decamps.

Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Édouard Rencker a été renouvelé lors du Conseil d'Administration du 8 juillet 2020.

16.4. Procédures de contrôle interne

L'entreprise se conforme aux recommandations AFEP-MEDEF sur le régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine, sauf sur les points suivants :

la durée des mandats qui sont de six et non de quatre ans,
le renouvellement par roulement, l'échéance des mandats des Administrateurs étant de fait alternée.

Conformément à l'ordonnance N° 2017-1162 du 12 juillet 2017, la Société établit un rapport sur le gouvernement d'entreprise en complément du rapport de gestion. Un tableau de concordance figure au chapitre 26.2.

16.5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes et les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2019

Les rapports des Commissaires aux comptes sont intégrés dans le Document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF le 12 mai 2020, sous la référence D. 20-0462.

Exercice clos le 31 décembre 2020

Les rapports des Commissaires aux comptes sont intégrés dans le Document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF le 30 avril 2021, sous la référence D21–0418.

Exercice clos le 31 décembre 2021

Les rapports des Commissaires aux comptes :

sur les comptes consolidés 2021 figurent § 20.4.
sur les comptes annuels 2021 figurent § 21.4.
sur les conventions réglementées (voir annexe 3).

17. Social

17.1. Structure des effectifs*

2019

Répartition de l'effectif total au 31 décembre 2019

Effectif permanent	Cadres	Non cadres	Total
Makheia Group	12	2	14
Makheia Affinity	30	8	38
Sequoia	24	3	27
Makheia LFI	1	1	2
Big Youth	26	9	35
Total	93	23	116

2020

Répartition de l'effectif total au 31 décembre 2020

Effectif permanent	Cadres	Non cadres	Total
Makheia group	8	2	10
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	22	5	27
Sequoia	24	2	26
Makheia LFI	1	0	1
Big Youth	17	7	24
Total	72	16	88

2021

Répartition de l'effectif total au 31 décembre 2021

Effectif permanent	Cadres	Non cadres	Total
Makheia group	8	2	10
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	21	5	26
Sequoia	18	0	18
Makheia LFI	0	0	0
Big Youth	14	2	16
Total	61	9	70

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a procédé à 16 embauches contre 6 en 2020. Il y a eu 34 départs (34 en 2020).

Au 31 décembre 2021, 49 % des effectifs permanents ont plus de 10 ans d'ancienneté.

La répartition des effectifs au 31 décembre 2021 est de 60 % de femmes et 40 % d'hommes. En 2020, il y avait 53 % de femmes et 47 % d'hommes.

En 2021, le Groupe a eu recours à 1 CDD dans le cadre d'un remplacement congé maternité.

* Toutes les données de cette partie sont calculées sur la base de l'effectif permanent 2021.

Informations sociales

Durée et aménagement du temps de travail

Deux accords collectifs (l'un portant sur la société Big Youth et l'autre sur l'ensemble des autres sociétés du Groupe) régissent la durée et l'aménagement du temps de travail. Les collaborateurs cadres du Groupe sont assujettis au forfait annuel en jours, assorti de 11 jours RTT, tandis que ceux non-cadres sont assujettis à un horaire collectif (35 heures en moyenne par semaine sans jour RTT ou 37 heures en moyenne par semaine avec 11 jours RTT sur l'année). Les heures supplémentaires ne concernent, le cas échéant, que les salariés non-cadres, et demeurent exceptionnelles, le principe de récupération étant généralement privilégié.

La Journée de Solidarité, en l'occurrence le lundi de Pentecôte, est chômée et rémunérée.

En 2021, comme en 2020, 3 collaborateurs ont travaillé à temps partiel, selon la répartition suivante : 1 salarié à 90 %, 1 salarié à 80 %, et 1 salarié à 50 %. Il s'agit de temps partiels choisis pour des raisons personnelles.

Politique de rémunération

Le Groupe ne recourt généralement pas aux augmentations générales de salaires, adoptant une politique d'augmentations ou de primes individuelles reposant sur la performance de chacun de ses collaborateurs.

En 2021, la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) n'a pas été réalisée puisqu'aucun délégué syndical n'était déclaré au sein du Groupe.

Ainsi, le bilan de l'année 2021 établit que 80 K€ bruts ont été consacrés aux mesures salariales individuelles (augmentations individuelles lissées sur 1 an et primes exceptionnelles), dispensés tout au long de l'année. Ces mesures ont été animées par trois philosophies différentes : rattrapage salarial, évolution du salaire inhérent à une évolution de la fonction, rétribution d'une performance exceptionnelle.

Par ailleurs, le dispositif de participation, qui vient rétribuer la performance collective, en application de l'accord d'entreprise en vigueur, n'a pas permis de versement aux salariés.

Relations sociales et négociation collective

Deux conventions collectives sont applicables au sein du Groupe : la Convention collective nationale des Télécommunications et la Convention collective nationale SYNTEC, cette dernière s'appliquant à la majeure partie des collaborateurs.

S'agissant des frais de santé et de prévoyance, l'ensemble des collaborateurs du Groupe Makheia bénéficie du contrat responsable en matière de protection sociale depuis le 1er janvier 2018.

Les élections professionnelles pour la nomination du Comité Social Économique (CSE) se sont déroulées fin 2019. À fin décembre 2021, le CSE se compose de 7 membres titulaires.

Le Comité Social Économique (CSE) regroupe les trois instances représentatives du personnel, à savoir le Comité d'Entreprise (CE), les Délégués du Personnel (DP) et le Comité d'Hygiène, Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT). Elle se réunit de manière ordinaire bimestriellement.

Le budget alloué au CSE au titre de l'année 2021 se décompose de la manière suivante : 7,6 K€ pour le budget de fonctionnement (9,2 K€ en 2020) et 5,7 K€ pour les œuvres sociales et culturelles (6,9 K€ en 2020).

Conditions de travail

Le respect de la réglementation en matière d'hygiène, santé et sécurité est assuré par la Direction des Ressources Humaines et par les Services généraux, et relève également des domaines d'attribution du CSE.

Formation professionnelle

Le budget consacré à la formation professionnelle (coûts pédagogiques) en 2021 s'élève à 5,3 K€ pris en charge à 100 % par notre OPCO. Les arbitrages faits en la matière par le management et la Direction des Ressources Humaines, notamment à l'issue de la campagne 2021 des entretiens annuels, visent à respecter les orientations stratégiques préalablement définies au regard de l'évolution des cahiers des charges des clients et des mutations sociétales impactant notre secteur d'activité. En 2021, 7 salariés – soit 10 % des effectifs – ont bénéficié de mesures de formation, portant majoritairement sur des compétences techniques et managériales ainsi que sur la santé et la sécurité au travail.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2021, au regard des salariés bénéficiant de la reconnaissance de travailleur handicapé et du recours à la sous-traitance auprès du milieu protégé et adapté, seule la société Sequoia a satisfait à ses obligations légales. Les sociétés Mademoiselle Scarlett et Big Youth ont dû s'acquitter de leur obligation en versant chacune une taxe représentant un total de 4 263 €.

Emploi des seniors

Au 31 décembre 2021, 29 % des effectifs permanents ont 50 ans et plus, et 26 % ont entre 40 et 49 ans.

Sous-traitance

Afin de rationaliser la masse salariale et de s'assurer une flexibilité minimale mais indispensable au regard de la fluctuation de la charge de travail, les filiales de Makheia Group recourent :

à des partenaires extérieurs porteurs d'une expertise sectorielle différenciée pour développer une offre à forte valeur ajoutée ;
à des intérimaires ou des free-lances pour faire face à des charges de travail ponctuelles tout en conservant une souplesse d'organisation ;
à des accords visant à mutualiser des compétences entre plusieurs sociétés du Groupe sous forme d'accords de soustraitance ou de partenariat.

17.2. Participations et stock-options

Participations

Le personnel salarié ne détient aucune participation au capital dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale. Les participations détenues par les dirigeants figurent au § 18.1.

Les obligations relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés, à effectuer en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, ont été remplies aux termes de l'AGM du 27 juin 2018.

Stock-options

Il n'y a plus de plan d'option d'achat et d'option de souscription d'actions en vigueur. Le dernier plan se terminait le 23 juillet 2008 et aucune option de souscription n'avait été levée.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance pour les salariés du Groupe

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016, le Conseil d'Administration du 22 novembre 2017 a décidé la mise en œuvre de deux Plans d'attribution gratuite d'actions de performance octroyées à certains dirigeants salariés, avec une attribution définitive, sous conditions de présence et de performance du Groupe, en avril 2019 (à hauteur de 156 000 actions) et en avril 2020 (à hauteur de 144 000 actions). Ces plans portent sur un nombre total maximum de 300 000 actions gratuites, étant précisé que la Société pourra remettre des actions existantes ou des actions nouvelles.

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2019 a constaté que les conditions du plan arrivant à échéance en avril 2019 n'étaient pas réunies.

Le Conseil d'Administration du 14 octobre 2020 a constaté que les conditions du plan arrivant à échéance en avril 2020 n'étaient pas réunies.

En conséquence, aucune attribution n'est intervenue au titre de ce plan.

En 2021, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place.

18. Principaux actionnaires

18.1. Structure de l'actionnariat Identité des titulaires de participations significatives identifiées

Au 31 décembre 2019

	Nbre de		Droits de
	titres	%	vote	%
Édouard Rencker	1 207 132	12,10 %	2 279 887	18,30 %
Nextstage AM	4 304 545	43,16 %	4 304 545	34,55 %
Vatel Capital	1 298 316	13,02 %	1 298 316	10,42 %
Image Trust	581 148	5,83 %	1 122 296	9,01 %
Autocontrôle* et contrat de liquidité	53 836	0,54 %
Autres nominatifs	929 937	9,32 %	1 853 854	14,88 %
Public	1 598 571	16,03 %	1 598 571	12,84 %
TOTAL	9 973 485	100,00 %	12 457 469	100,00 %

* Les actions autodétenues sont privées du droit de vote.

Au 31 décembre 2020

	Nbre de titres	%	Droits de vote	%
Édouard Rencker	1 305 755	3,74 %	2 378 510	6,46 %
Isatis Capital	12 176 629	34,90 %	12 176 629	33,08 %
Nextstage AM	5 484 594	15,72 %	5 484 594	14,90 %
Auto-contrôle* et contrat de liquidité	68 463	0,20 %
Autres nominatifs	1 204 741	3,45 %	2 122 414	5,77 %
Public	14 647 700	41,99 %	14 647 700	39,79 %
TOTAL	34 887 882	100,00 %	36 809 847	100,00 %

* Les actions autodétenues sont privées du droit de vote.

Au 31 décembre 2021

	Nbre de titres	%	Droits de vote	%
Édouard Rencker	1 597 191	3,2 %	2 413 946	4,6 %
Isatis Capital	10 071 812	20 %	10 071 812	19,4 %
Autocontrôle* et contrat de liquidité	159 767	0,30 %
Autres nominatifs	581 148	1,1 %	2 129 077	4,1 %
Public	37 944 541	75,4 %	37 440 178	71,9 %
TOTAL	50 354 459	100,00 %	52 055 013	100,00 %

* Les actions autodétenues sont privées du droit de vote.

18.2. Droits de vote

L'article 28 des statuts institue un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

18.3. Contrôle de l'émetteur (directement ou indirectement)

Il n'existe pas d'action de concert.

Certains franchissements de seuils résultent de la durée de détention des titres nominatifs qui, au bout de deux ans, bénéficient d'un droit de vote double par action détenue.

L'existence d'Administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permettent d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la Société.

18.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

Non applicable.

19. Opérations avec des apparentés

Rôle de la Société mère vis-à-vis de ses filiales

En tant que holding du Groupe, la Société Makheia Group :

héberge principalement les responsables d'activités du Groupe qui sont missionnés au sein des filiales ;
propose des services fonctionnels mis à la disposition des activités des filiales (direction générale, RH, juridique, direction d'activités, développement commercial, planning stratégique, contrôle de gestion, comptabilité…) ;
consolide et diffuse l'information financière destinée aux actionnaires du Groupe et au marché financier dans le respect des réglementations de l'AMF ;
assure la gestion des affaires et des activités de façon décentralisée avec un dispositif d'appui et de contrôle central, basé notamment sur un système d'information de gestion structuré par dossier ;
anime les comités opérationnels de direction, composés par activité des différents responsables d'activités et du développement ainsi que du représentant du contrôle de gestion du Groupe.

Les responsables des activités ou des agences, appuyés par le contrôle de gestion du Groupe, ont notamment une mission de contrôle portant sur :

l'engagement des moyens sur les dossiers (heures, prestataires ou tous autres frais) dans la limite des délégations mises en place ;
la facturation client (émission/validation et délais) ;
le temps de travail, l'imputation des heures et les absences des collaborateurs.

Les responsables de clientèle ont notamment une mission de contrôle portant sur :

la certification du « service effectué et livré » et les factures achat transmises pour visa par la comptabilité ;
le rapprochement des charges et de la facturation pour suivre la valeur ajoutée par dossier.

Différentes personnes du service administratif et financier assurent en particulier :

le contrôle de gestion, dont les missions principales portent sur la validation du chiffre d'affaires, le suivi des encours, l'exhaustivité des charges directes et le respect des procédures de passation de contrats (clients et sous-traitants) ;
les missions d'enregistrement comptable, d'encaissement et de paiement des factures (sous réserves des visas) et d'établissement des comptes annuels avec l'aide des experts-comptables de la Société.

Les personnes du service des Ressources Humaines dont les missions intègrent la gestion administrative du personnel et le contrôle du respect des lois, des règlements et des accords propres à la branche d'activité ou à l'entreprise.

L'ensemble de ces prestations a fait l'objet de conventions préalablement autorisées par le Conseil d'Administration, et mentionnées chaque année dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (annexe 3).

Organisation économique du Groupe

Voir chapitre 6.

Fonctions des dirigeants

Voir chapitre 14.1.

Transactions avec des parties liées

Voir Annexe 1, Comptes consolidés § 2.7.

20. Patrimoine, situation financière et résultats

20.1. Informations financières historiques

M€	2019	2020	2021
Chiffres d'affaires hors taxes	13,9	9,8	9,7
Résultat opérationnel courant et non RO	- 5,0	- 1,6	- 0,2
Résultat net part du Groupe	- 9,2	- 3,1	- 0,3
Fonds propres	5,0	6,8	9,0
Ratio d'endettement net sur capitaux propres	0,97	0,10	0,10
Effectifs permanents au 31 décembre	116	88	77

20.2. États financiers consolidés 2019, 2020 et 2021

Depuis 2008, le Groupe établit un Document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'AMF. Les états financiers consolidés sont intégrés dans ce Document d'enregistrement universel, soumis à l'enregistrement de l'AMF.

Les états financiers consolidés 2021 figurent en annexe 1.

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

De la même façon, les rapports des Commissaires aux comptes sont chaque année intégrés dans les documents de référence précités.

20.4. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Makheia Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Makheia Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La société procède systématiquement à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill, des actifs à durée de vie indéfinie, et évalue s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.2. et 2.4. aux états financiers, notamment sur la « Dépréciation des actifs à long terme ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2. et 2.4. donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre

son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Le Commissaire aux comptes

Deloitte & Associés Benjamin HADDAD

20.5. États financiers consolidés 2021

Voir annexe 1.

20.6. Politique de distribution de dividendes

La situation financière des trois derniers exercices n'a pas permis d'envisager la distribution de dividendes. La dernière distribution a été faite sur les résultats de l'exercice 2007.

Pour le présent exercice, il sera à nouveau proposé à l'Assemblée Générale devant approuver les comptes 2021 de ne pas verser de dividendes.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Au 31 décembre 2021, il subsiste 4 litiges prud'homaux.

Les litiges en cours ont été dûment provisionnés et figurent dans les comptes au 31 décembre 2021 pour un total de 100 K€.

Il n'existe pas de nouvelle procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Depuis 2019, nous sommes en procédure contre un ancien client Heineken pour rupture brutale de contrat. La procédure devrait s'arrêter en 2022 grâce à une entente amiable trouvée.

20.8. Évolution de la situation financière

La trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2021 se situe à + 936 K€, pour - 696 K€ au 31 décembre 2020. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021 s'élèvent à 9 044 K€ pour 6 804 K€ au 31 décembre 2020.

La dette bancaire liée aux emprunts du Groupe au 31 décembre 2021 est de 237 K€ (hors OCA) contre 455 K€ au 31 décembre 2020.

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

Marché de cotation

L'action Makheia Group est cotée sur Euronext Growth depuis le 3 février 2010.

ISIN FR0000072993

REUTERS ALMAK.PA

BLOOMBERG ALMAK : FP

Évolution du cours de Bourse

	En 2019	En 2020	En 2021
Le cours du titre a évolué d'un plus haut à	1,45 €	0,89 €	0,38 €
à un plus bas à	0,98 €	0,17 €	0,19 €
Cours de clôture	1,04 €	0,27 €	0,20 €
Le volume moyen de transaction quotidien s'est établi à	4 517 titres	431 929 titres	1 164 113 titres

Composition du capital social

Le capital social de la Société s'élève au 31 décembre 2021 à 5 035 445,90 € et se compose de 50 344 590 actions.

Il n'existe pas de Titres émis non représentatifs du capital, ni d'instruments financiers susceptibles de donner accès au capital de la Société autres que :

Le droit d'attribution d'actions attaché à l'émission des obligations convertibles réalisées en juin 2016. La troisième et dernière échéance de cet emprunt obligataire convertible sera remboursée (prime de non-conversion incluse) par moitié au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022.
Les attributions gratuites de bons de souscriptions d'actions (BSA A et BSA B) décidées le 21 juillet 2020 et décrites en Annexe 1, Comptes consolidés § 2.7.

Actions autodétenues

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers est en vigueur depuis le 10 octobre 2007. Il est géré depuis le 19 mai 2021 par la société MIDCAP.

Au 31 décembre 2021, la position du contrat était la suivante :

— nombre de titres = 128 419 — espèces = 21 428,31 €

46 MAKHEIA GROUP URD 2021

Capital autorisé non émis (délégations et autorisations d'augmentation de capital actuellement en cours de validité)

État des délégations et autorisations de compétence et de pouvoirs au 31 décembre 2020 en matière d'augmentation de capital

Délégation ou autorisation	Date de la délégation/ autorisation	Durée	Plafond	Utilisation en 2020	Plafond résiduel au 31.12.2020
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.	AGM du 8 juillet 2020 – 11e résolution	26 mois	30% du capital au jour du Conseil d'Administration	NÉANT	30% du capital au jour du Conseil d'Administration
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription.	AGM du 8 juillet 2020 – 12e résolution	26 mois	200% du capital au jour de la décision d'émission	NÉANT	200% du capital au jour de la décision d'émission
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.	AGM du 21 décembre 2020 – 3e résolution	26 mois	3% du capital au jour de l'Assemblée*	NÉANT	3% du capital au jour de l'Assemblée

Historique du capital

Date	Opération	Nominal par action	Prime cumulée	Nombre d'actions	Nominal
CA du 9/06/2017	Augmentation de capital en numéraire et création de 1 443 142 actions.	Néant		8 658 853	6 424 671,93 €
CA du 25/02/2019	Émission de 138 823 actions nouvelles sur exercice de BSA, soit une augmentation de capital de 103 003,51 € de nominal avec une prime d'émission brute de 244 053,99 euros.	Néant	244 053,99 €	8 797 676	6 527 675,44 €
CA du 9/03/2020	Émission de 1 175 809 actions ordinaires nouvelles suite à l'exercice de 5 380 BSA 2018 et 4 698 932 BSA 2019, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 872 423,32 euros assorti d'une prime d'émission de 598 682,73 euros.	Néant	598 682,73 €	9 973 485	7 400 098,96 €
CA du 06/05/2020	Émission de 17 actions nouvelles, sur exercice de 68 BSA 2019, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 12,61 euros et une prime d'émission de 8,64 euros.	Néant	8,64 €	9 973 502	7 400 111,57 €
CA du 12/06/2020	Émission de 2 089 actions nouvelles, provenant de l'exercice de 8 356 BSA 2019 soit un montant nominal d'augmentation de capital de 1 549,99 euros et une prime d'émission de 1 061,26 euros.	Néant	1 061,26 €	9 975 591	7 401 661,56 €
AG du 08/07/2020	Suite à l'adoption de la 3e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 08/07/2020, le capital social a été réduit d'une somme de - 6 404 102,46 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro et par imputation d'une partie de la perte de l'exercice 2019, le capital étant ainsi ramené de 7 401 661,56 euros à 997 559,1 euros.	Réduction de la valeur nominale des actions à 0,10 euro		9 975 591	997 559,10 €

Date	Opération	Nominal par action	Prime cumulée	Nombre d'actions	Nominal
AG du 08/07/2020	Suite à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juillet 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 780 162,90 euros assorti d'une prime d'émission de 858 179,19 euros, par émission de 7 801 629 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de nominal, le capital étant porté de 997 559,10 euros à 1 777 722 euros.	0,10 €	858 179,19 €	17 777 220	1 777 722 €
CA du 12/08/2020	Émission de 5 888 293 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal, suite à l'exercice de 5 888 293 BSA 2020 « A ». Le capital est donc augmenté d'un montant nominal de 588 829,30 € assorti d'une prime d'émission de 647 712,23 €, et est porté de 1 777 722 € à 2 366 551,30 €.	0,10 €	647 712,23 €	23 665 513	2 366 551,30 €
CA du 02/11/2020	Émission de 3 377 063 actions nouvelles, suite à l'exercice de 3 377 063 BSA 2020 « A ». Le capital social est donc augmenté d'un montant nominal de 337 706,30 euros assorti d'une prime d'émission de 371 476,93 euros, et est porté de 2 366 551,30 euros à 2 704 257,60 euros.	0,10 €	371 476,93 €	27 042 576	2 704 257,60 €
CA du 21/12/2020	Émission de 607 482 actions nouvelles, suite à l'exercice de 607 482 BSA 2020 « A ». Le capital social est donc augmenté d'un montant nominal de 60 748,20 euros assorti d'une prime d'émission de 66 823,20 euros, par émission de 607 482 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal, le capital étant porté de 2 704 257,60 euros à 2 765 005,80 euros.	0,10 €	66 823,20 €	27 650 058
AG 21/12/2020	À la suite de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 décembre 2020 dans sa 2e résolution à caractère ordinaire, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 437 500 euros assorti d'une prime d'émission de 262 500 euros, par émission de 4 375 000 actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de nominal, le capital étant porté de 2 765 005,80 euros à 3 202 505,80 euros.	0,10 €	262 500 €	32 025 058	3 202 505,80 €
CA du 14/01/2021	Émission de 2 862 824 actions nouvelles, suite à l'exercice de 2 862 824 BSA 2020 « A ». Le capital social est donc augmenté d'un montant nominal de 286 282,40€, assorti d'une prime d'émission de 314 910,64 €, et est porté de 3 202 505,80 euros à 3 488 788,20 euros.	0,10 €	314 910,64 €	34 887 882	3 488 788,20 €
CA du 26/01/2022	Émission de 15 466 577 actions nouvelles, suite à l'exercice de 3 397 888 BSA A et 12 068 689 BSA B. Le capital social est donc augmenté d'un montant nominal de 1 546 657,70 €, assorti d'une prime d'émission de 1 097 889,02 € , et est porté de 3 488 788,20 euros à 5 035 445,9 euros.	0,10 €	4 219 243,66 € 50 354 459		5 035 445,9 €

(1) La rémunération de l'apport des actions FRANKLIN s'est réalisée sur la base d'un taux de parité Franklin Partners/Medialogie de 2,024/1. Les 210 000 actions Mediagerance.com reçues en rémunération de cet apport font partie des actions actuellement détenues par Delphes SA.

(2) Émission décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1998. Le remboursement des 26 754 obligations s'est fait au nominal de 157,50 F, soit un remboursement de 4 213 755 F, payable au plus tard le 31 décembre 1999.

(3) Comptablement, les frais afférents à l'opération ont été imputés sur la prime d'émission.

21.2. Actes constitutifs et statuts

Siège Social

Makheia Group

32 rue de Monceau – 75008 PARIS

Forme juridique (article 1 des statuts)

Société anonyme de droit français suivant signature des statuts le 22 décembre 1994, et immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris en date du 2 janvier 1995.

Société anonyme au capital de 5 035 445,9 €

Durée (article 5)

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 1er janvier 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (article 2)

La Société a pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de toutes valeurs mobilières, la prise de participations dans le capital de toutes sociétés :

la gestion de ces participations ;
la conduite de la politique des filiales, toutes prestations au profit de celles-ci dans les domaines suivants : - gestion administrative et financière,
- stratégie commerciale et marketing,
- recherche et développement,
- organisation,
- fabrication et production ;
la facturation de toutes prestations relatives aux activités de chacune des filiales du Groupe ;
et plus généralement l'acquisition et la gestion de tout placement ou de tout investissement à caractère mobilier ou immobilier, toutes prestations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Registre du commerce des sociétés et APE

RCS Paris 399 364 751 Code APE 7010Z Activité des sièges sociaux

Exercice social (article 19)

Douze mois du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Clauses statutaires particulières

Affectation et répartition des bénéfices (article 39)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Paiement des dividendes et acomptes (article 40)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Identification des actionnaires

Titres au porteur identifiables (article 29)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Droits et restrictions attachés aux actions

Pour rappel, tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés aux articles L. 25-115 à L. 225-117 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Droits de vote double (article 28)

À compter du 3 janvier 2000, toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Nantissement des actions

Aucun nantissement des titres n'a été porté à la connaissance de Makheia Group.

Dispositions relatives aux Administrateurs et au Directeur Général

Conseil d'Administration (article 16)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être Administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de société anonyme ayant leur siège social en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

Organisation du Conseil (article 17)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs Vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées. En l'absence du Président et des Viceprésidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera la réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Délibérations du Conseil (article 18)

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Tout Administrateur pourra demander à être convoqué par lettre recommandée avec un délai de 3 jours, sauf urgence justifiée. À défaut, l'auteur de la convocation détermine librement les modalités de celle-ci.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation, mais avec le consentement de la moitié des Administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux Administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 19)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Direction Générale – Délégation de pouvoirs (article 20)

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 19 choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction Générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la Société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Signature sociale (article 21)

Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil.

Rémunération des Administrateurs, du Président du Conseil, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués (article 22)

1- L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
2- Les rémunérations du Président du Conseil, du Directeur Général ou du ou des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration.
3- Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les Administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Conditions d'admission et de convocation des Assemblées Générales

Assemblées Générales (article 27)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Elles se réunissent au lieu indiqué dans la convocation.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour participer ou se faire représenter aux Assemblées, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de la réunion au lieu indiqué dans ladite convocation cinq jours au moins avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent pour participer ou se faire représenter aux Assemblées justifier de la propriété de leurs actions sous la forme d'une inscription en compte au moins cinq jours avant la date fixée pour l'Assemblée.

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société, pour les titres nominatifs ou chez un teneur de compte-conservateur, pour les titres au porteur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ceux-ci.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée, qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires et signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l'Assemblée.

Dispositions statutaires ayant pour effet de différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle

Transmission des actions (article 12)

Les cessions ou transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction.

Dispositions relatives aux modifications des droits des Actionnaires

L'Assemblée Générale est seule compétente pour modifier les droits des Actionnaires conformément aux dispositions légales.

Dispositions relatives aux modifications du capital dans des conditions plus strictes que la loi ne le prévoit

Néant.

Franchissement de seuils statutaires

Franchissements de seuils de participation (article 30)

Les déclarations d'information de franchissement de seuils et les déclarations d'intention à effectuer en cas de franchissement de seuils sont faites et sanctionnées dans les conditions prévues par la réglementation.

Franchissements de seuil(s) déclarés depuis le 1er janvier 2013

À noter que, en date du 2 février 2011, la société Makheia Group est passée du marché Euronext C au marché Alternext, devenu EURONEXT GROWTH.

Elle a suivi les conditions de fonctionnement des marchés réglementés pendant 3 ans, et depuis 2014 bénéficie donc des seuils des systèmes multilatéraux de négociation organisés.

Franchissements de seuil(s) déclarés depuis le 1er janvier 2016

Le 18 avril 2016, la société NEXTSTAGE AM a déclaré avoir franchi le seuil de 20% de capital détenu.

21.3. Comptes sociaux 2021

Voir Annexe 2.

21.4. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Makheia Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Makheia Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Justification des appréciations

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des titres de participation, et évalue s'il existe un indice de perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 2.7. de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.7. donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Le Commissaire aux comptes Deloitte & Associés

Benjamin HADDAD

22. Contrats importants

La Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

23. Déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Non applicable.

24. Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège de Makheia Group – 32 rue de Monceau – 75008 PARIS, et en particulier :

les statuts de la Société ;
l'ensemble des informations financières relatives aux trois derniers exercices : les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes (intégrés aux documents de référence respectifs et disponibles dans l'espace financier du site Makheia Group), tant pour la Société mère que pour ses filiales. Ces documents peuvent être communiqués sur demande par voie électronique.

Les documents destinés aux actionnaires sont également disponibles sur le site Internet de la Société : www.makheia.com, à la rubrique Finance :

document d'enregistrement universel ;
communiqués ;
calendrier des publications ;
notes d'opération.

Le Document d'enregistrement universel et les notes d'opération sont disponibles sur le site de l'AMF : www.amf.org

25. Informations sur les participations

Voir Annexe 1, États financiers consolidés, § 2.3.

26. Tableaux de correspondance

26.1. Informations relatives au rapport de gestion de la Société et tableau de passage entre le rapport de gestion et le Document d'enregistrement universel de Makheia Group

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la Société tels qu'exigés aux termes des articles L. 232-1-II et R. 225-102 du Code de commerce.

Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gestion requis à ce titre.

Tableau de passage entre le rapport de gestion et le Document d'enregistrement universel de Makheia Group

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'Administration devant être soumis à l'Assemblée Générale par application des articles L. 232-1, II et R. 225-102 du Code de commerce	Rubriques du Document d'enregistrement universel contenant les informations correspondantes
Activité de Makheia Group au cours de l'exercice écoulé	5.2, 6.1, 6.2
Résultats de l'activité	3, 9.1, 9.2
Activités en matière de recherche et de développement	11, 5.3
Évolution prévisible de la situation de la Société et Perspectives d'avenir	6.3, 6.4, 13
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi	12.2, 2.7 c. conso.
Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société	16.3
Examen des résultats, de la situation financière de la Société	9
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	4, 2.7 c. conso.
Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société	4.2
Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d'intérêt, de taux de change ou cours de Bourse	4.2, 2.7 c. conso.
Compte-rendu de l'état de la participation des salariés, des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants, et au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants	15, 17, 21.1
Choix effectué par le Conseil d'Administration en cas d'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions (BSA) ou d'attribution gratuite d'actions à des dirigeants	15.2, 17.2
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'acquisition d'actions en vue de les attribuer aux salariés	NA
Activité des filiales de la Société	6.1, 6.2, 9.1
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	7, 2.3 c. conso.
Succursales du Groupe Makheia	7.2
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	NA
Renseignements relatifs à la répartition du capital social	18
Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la Société	19, 2.7 c. conso.
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à la réfaction	20.6
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	NA
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	NA
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	8
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions, contrat de liquidité	21.1

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'Administration devant être soumis à l'Assemblée Générale par application des articles L. 232-1, II et R. 225-102 du Code de commerce	Rubriques du Document d'enregistrement universel contenant les informations correspondantes
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions	21.1
Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres	17.2
Informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	NA
Structure du capital de la Société	18.1, 21.1
Droits et Restrictions statutaires attachés aux actions	14.2, 21.2
Participations directes ou indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des art. L. 233-7 et L. 233.12 du Code de commerce	18
Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description	NA
Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires)	NA
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts	21.2
Pouvoirs du Conseil d'Administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions	21.2
Accords conclus par la Société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle	NA
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	15.3
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	Annexe 3
Délais de paiement des clients et fournisseurs	Annexe 3
Rapport du Président du Conseil d'Administration

26.2. Informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société - Tableau de passage avec le Document d'enregistrement universel de Makheia Group

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gouvernement d'entreprise requis à ce titre.

Tableau de passage entre le rapport de gouvernement d'entreprise et le Document d'enregistrement universel de Makheia Group

Éléments contenus dans le rapport du Conseil d'Administration devant être soumis à l'Assemblée Générale par application des articles L. 232-1, II et R. 225-102 du Code de commerce	Référence contenant les informations correspondantes
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire	14
Conventions entre mandataire social et société détenue à plus de 50 % hors convention conclue à des conditions normales	19
Rémunération et avantages des mandataires sociaux	15, 2.7 conso.
Tableau récapitulatif des délégations en cours	21.1
Modalité d'exercice de la direction générale – organe choisi pour exercer la direction générale de la Société	16.3

27. Table de concordance avec les rubriques de l'annexe I du règlement (CE) n° 2019/980 de la Commission européenne

		Section/paragraphe
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts	1
	et approbation de l'autorité compétente
	2. Responsable du contrôle des comptes	2
	3. Facteurs de risques	4, 2.7 c. conso
	4. Informations Makheia Group	5
	5. Aperçu des activités
	5.1. Principales activités	6.1
	5.2. Principaux marchés	6.2
	5.3. Événements importants dans le développement des activités	2.2, 6
	5.4. Stratégie et objectifs	6.3, 6.4
	5.5 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,	6.6
	commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
	5.6. Position concurrentielle	4.1
	5.7 Investissements	5.3
	6. Structure organisationnelle
	6.1. Description sommaire du Groupe	5, 7
	6.2. Liste des filiales importantes	7, 2.3 c. conso
	7. Examen de la situation financière et du résultat	9
	7.1. Situation financière	9
	7.2. Résultat d'exploitation	9, 1.3 c. conso.
	8. Trésorerie et capitaux	10
	8.1. Informations sur les capitaux	10.1
	8.2. Source et montant des flux de trésorerie	10, 1.4 c. conso.
	8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	10, 1.4 c. conso. 10.4
	8.5. Sources de financement attendues	10.5

	9. Environnement réglementaire	2.2. conso.
	10. Information sur les tendances	12
	11. Prévisions ou estimations du bénéfice	13
	12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. Conseil d'Administration et Direction Générale	14
	12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction	14.2
	et de surveillance et de la Direction Générale
	13. Rémunération et avantages
	13.1. Rémunération et avantages en nature	15.1, 2.7 c. conso
	13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement	15.3, c conso 2.2 et 2.6
	de pensions, de retraites ou d'autres avantages
	14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
	14.1. Date d'expiration des mandats actuels	16.1
	14.2. Contrats de service	16.2
	14.3. Informations sur le Comité de l'Audit et Comité des Nominations	16.3
	et des Rémunérations
	14.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	NA
	14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	NA
	15. Salariés
	15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs	17.1, 2.7 c. conso
	15.2. Participations et stocks-options des Administrateurs	17.2
	15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	17.2
	16. Principaux actionnaires
	16.1. Franchissements de seuils	18.1
	16.2. Existence de droits de vote différents	18.2
	16.3. Contrôle de Makheia Group	18.3

	Section/paragraphe
16.4. Accord, connu de Makheia Group, dont la mise en œuvre pourrait entraîner	18.4
un changement de son contrôle
17. Transaction avec les parties liées	19, 2.7 c. conso
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière
et les résultats
18.1. Informations financières historiques	20.1
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	NA
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	20.3
18.4. Informations financières pro forma	NA
18.5. Politique en matière de dividendes	20.6
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	20.7
18.7. Changement significatif de la situation financière	20.8
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social	21.1
19.1.1 Capital souscrit	21.1
19.1.2 Autres actions	NA
19.1.3 Actions autodétenues	18.1, 21.1
19.1.4 Valeurs mobilières	NA
19.1.5 Conditions d'acquisition	21.1
19.1.6 Options ou accords	21.1
19.1.7 Historique du capital	21.1
19.2. Acte constitutif et statuts	21.2
19.2.1 Objet social	21.2
19.2.2 Droits et privilèges des actions	21.2
19.2.3 Éléments de changements de contrôle	21.2
20. Contrats importants	22
21. Documents disponibles	24

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 1 COMPTES CONSOLIDÉS DU 1ER JANVIER 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2021

Sommaire

1.		Comptes consolidés au 31 décembre 2021 62

	1.1.	Bilan Actif 62
	1.2.	Bilan Passif 62
	1.3.	Compte de résultat 63
	1.4.	Flux de trésorerie 63
	1.5.	Capitaux propres 64
	1.6.	Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
		propres pour leur montant global 64

2.		Notes annexes aux états financiers consolidés 65

	2.1.	Informations générales 65
	2.2.	Principales méthodes comptables 65
		> Continuité d'exploitation 65
		> Faits marquants65
		> Référentiel appliqué 66
		> Jugements de la direction 66
		> Utilisation d'hypothèses et d'estimations 66
		> Principe de consolidation 66
		> Conversion des états financiers des filiales étrangères 66
		> Transactions en devises étrangères66
		> Immobilisations incorporelles 67
		> Immobilisations corporelles 67
		> Contrats de location 67
		> Dépréciation des actifs à long terme 67
		> Clients et créances d'exploitation 67
		> Trésorerie et équivalents de trésorerie 68
		> Instruments financiers à terme 68
		> Impôts exigibles 68
		> Impôts différés 68
		> Actions propres68

	> Avantages accordés au personnel 68
	> Provisions 69
	> Actifs et passifs éventuels 69
	> Reconnaissance des revenus 69
	> Résultat par action 69
	> Information sectorielle 69
2.3.	Informations relatives au périmètre de consolidation 69
	> Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 69
	> Variation de périmètre 72
2.4.	Notes sur l'actif 72
	> Actifs non courants 72
	> Actifs courants 72
2.5.	Notes sur le passif 73
	> Passifs non courants 73
	> Passifs courants 74

2.6.	Notes sur le compte de résultat 75
	> Amortissements, dépréciations et provisions 75
	> Autres produits et charges opérationnels 75
	> Charges financières nettes 75
	> Charges et produits d'impôts 75
2.7.	Autres informations 76
	> Nombre d'actions composant le capital social 76
	> Informations relatives aux parties liées 76
	> Honoraires des Commissaires aux comptes 76
	> Effectifs 76
	> Engagements hors bilan 77
	> Engagements reçus 77
	> Rémunération des dirigeants77
	> Situation des mandats 77
	> Information sur les risques 77

1. Comptes consolidés au 31 décembre 2021

L'ensemble des états financiers sont présentés en K€.

1.1. Bilan Actif

ACTIFS	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs non courants :
Goodwill		9 001	9 001
Immobilisations incorporelles		406	438
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2.2.	91	149
Immobilisations corporelles		59	43
Autres actifs financiers		102	102
Impôts différés		1 748	1 724
Participation mise en équivalence
Total actifs non courants		11 407	11 456
Actifs courants :
Stocks		5	16
Clients		1 931	2 212
Autres débiteurs	2.4.	362	627
Trésorerie		1 836	1 284
Total actifs courants		4 133	4 139
Total des actifs		15 540	15 595

1.2. Bilan Passif

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capitaux propres :
Capital souscrit		5 035	3 489
Prime liée au Capital		9 496	8 464
Réserves consolidées		- 5 149	- 1 995
Résultat de la période		- 340	- 3 153
Total des capitaux propres		9 043	6 804
Passifs non courants :	2.5.
Emprunts à plus d'un an		128	922
Impôts différés		11	11
Provision à long terme		360	264
Total passifs non courants		500	1 197
Passifs courants :	2.5.
Provision à court terme		300	515
Fournisseurs		1 515	2 203
Emprunts à moins d'un an		771	1 058
Autres créditeurs		3 411	3 819
Subvention d'investissement
Total passifs courants		5 997	7 594
Total des capitaux propres et passifs		15 540	15 595

1.3. Compte de résultat

COMPTE DE RÉSULTAT	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Chiffre d'affaires		9 729	9 805
Achats consommés		- 2 062	- 2 376
Charges externes		- 1 925	- 1 544
Charges de personnel		- 5 487	- 6 488
Impôts et taxes		- 148	- 219
Amortissements et dépréciations	2.6.	78	- 682
Autres produits & charges		30	- 142
Résultat opérationnel courant		215	- 1 645
Cession d'immobilisation		1	- 353
Autres produits & charges opérationnelles	2.6.	- 556	- 700
Résultat opérationnel		- 340	- 2 698
Charges financières nettes	2.6.	- 23	- 262
Dépréciation des goodwill
Résultat avant impôt et avant résultat des activités arrêtées		- 364	- 2 960
Charges et produits d'impôts	2.6.	24	- 193
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net après impôt et avant résultat des activités arrêtées		- 340	- 3 153
Résultat lié aux activités arrêtées
Résultat net après impôt		- 340	- 3 153
Résultat par action
Avant dilution	2.6.	- 0,01	- 0,09
Après dilution		- 0,01	- 0,06

1.4. Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

RUBRIQUES	31 décembre 2021	31 décembre 20
Résultat net des sociétés intégrées	-340	- 3 153
Amortissements et provisions	-88	194
Dépréciation des goodwill
Variation des impôts différés	-24	192
Plus-values de cession, nettes d'impôts
Autres produits et charges calculées	68	353
Capacité d'autofinancement	- 384	- 2 414
Impact variation du besoin en fonds de roulement	- 539	1 765
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 923	- 649
Acquisition d'immobilisations (1)	- 39	- 75
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	12	41
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 27	- 34
Variation sur actions autocontrôle
Comptes courants
Augmentation de capital	1 547	2 485
Prime d'émission (2)	1 032	2 407
Variation d'intérêts courus d'emprunt	- 27	37
Gain sur cession d'actions propres
Souscription d'emprunt	14	528
Remboursements d'emprunts	- 1 066	- 2 995
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 500	2 462
Variations de trésorerie	550	1 779
Trésorerie d'ouverture	1 280	- 499
Trésorerie de clôture	1 830	1 280

(1) Dont 1 K€ issus de réévaluation liée à la norme IFRS 16.

(2) Dont 68 K€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission en 2021 et 106 K€ en 2020.

1.5. Capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2019	7 400	6 047	1 317	- 9 716	5 048
Affectation du résultat 2019	- 6 404		- 3 312	9 716
Augmentation de capital	2 493				2 493
Prime d'émission(1)		2 416			2 416
Impact des BSA
Variation actions propres
Autres variations
Attribution gratuite d'actions
Résultat au 31 décembre 2020				- 3 153	- 3 153
Situation au 31 décembre 2020	3 489	8 464	- 1 995	- 3 153	6 804
Affectation du résultat 2020			- 3 153	3 153
Augmentation de capital	1 546				1 546
Prime d'émission(2)		1 032			1 032
Impact des BSA
Variation actions propres
Autres variations
Attribution gratuite d'actions
Résultat au 31 décembre 2021				- 340	-340
Situation au 31 décembre 2021	5 035	9 496	-5 148	- 340	9 043

(1) Dont 29 K€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission. (2) Dont 68 K€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission.

1.6. Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net	- 340	- 3 153
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
des entreprises mises en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 340	- 3 153
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 340	- 3 153
Dont part du Groupe	- 340	- 3 153
Dont part des intérêts minoritaires

2. Notes annexes aux états financiers consolidés

2.1. Informations générales

Makheia Group (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la communication hors média.

La société Makheia Group est une société anonyme dont le siège social est domicilié 32 rue de Monceau 75008 Paris.

L'action Makheia Group est cotée sur le marché Euronext Growth depuis le 3 février 2010 (préalablement à cette date, l'action était cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext).

Les états financiers consolidés de Makheia Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis en milliers d'euros. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 21 avril 2022 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

2.2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Continuité d'exploitation

Conformément aux informations présentées dans l'URD 2020 à ce même paragraphe, plusieurs opérations avaient été entreprises en 2020, en application du principe de continuité d'exploitation, à savoir :

Réduction de la dette avec incorporation au capital de la première tranche et d'une partie de la seconde tranche des OC d'ISATIS.
Le maintien des lignes à court terme jusqu'au 31 janvier 2022.
Le paiement de la dernière tranche des OC en deux échéances égales de 680 K€ environ en décembre 2021 et décembre 2022.
Attribution gratuite de BSA A, dont l'échéance a été fixée au 31 mars 2021. Les exercices de BSA A ont représenté un apport de 3 388 K€ dont 2 674 K€ en 2020.

En janvier 2021, le plan de BSA s'est poursuivi avec la fin des exercices des BSA A (apport de 714 K€ supplémentaires) ainsi que l'attribution de BSA B dès le 6 janvier 2021, ayant apporté 1,9 M€ en 2021 à la fin du programme, intervenue au 15 décembre 2021.

Faits marquants

Gestion de la crise liée à la Covid-19

L'année 2021 aura été marquée par la poursuite de la gestion de la crise sanitaire qui aura pénalisée un grand nombre d'entreprises pour une reprise certaine de leur activité.

De surcroît, Makheia aura été cette année encore tributaire des positions prises par ses clients dans la gestion de cette crise, comme de nombreuses agences du secteur.

À ce titre, le rebond espéré dès début 2021 n'aura pas été aussi signifiant que prévu. Les consultations aux appels d'offres ayant repris de manière plus probante sur la fin du premier semestre.

En parallèle, le Groupe Makheia a su réaffirmer son positionnement de chacune de ses agences, marques différenciées mais complémentaires.

Dans ce même temps, Makheia maintient ses relations avec ses clients historiques mais a su aussi conquérir de nouveaux comptes clients (Vins Richard, Forum de Paris sur la Paix, Audemars Piquet, Recyclivre, Juratoys, laboratoire Synergia…). Le taux de transformation aux compétitions en 2021 ressort à 51 % contre 30 % en 2020 ce qui aura permis de générer 1,7 M€ de new biz en 2021 à l'échelle du Groupe.

Enfin, d'un point de vue financier, 2021 aura été marquée par la poursuite de son plan de refinancement suite au plan de BSA

COMPTES CONSOLIDÉS

lancé en juillet 2020. Les BSA B ayant pu être exercés tout au long de l'année 2021 et affiche un taux de participation de 95 %.

Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés de Makheia Group sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2021. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://www.efrag.org/Endorsement.

Makheia Group applique notamment la recommandation n° 2013-03 datée du 7 novembre 2013 et le règlement n° 2016-09 daté du 2 décembre 2016 de l'Autorité des normes comptables.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

Application des nouvelles normes et interprétations

Au 31 décembre 2021, le Groupe applique les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2020.

Application par anticipation

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure ou l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 :

— IFRS 17 – Contrats d'assurance.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

la détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement ;
l'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38.

Utilisation d'hypothèses et d'estimations

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills) ;
les provisions pour départ en retraite.

Principe de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50 % des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées. La consolidation est réalisée à partir des arrêtés au 31 décembre 2021.

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société. Le Groupe ne dispose pas de filiale étrangère.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Écart d'acquisition

Lors d'un regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de :

logiciels amortis linéairement de 1 à 5 ans (durée d'utilisation prévue) ;
sites internet amortis linéairement de 3 à 5 ans (durée d'utilisation prévue).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

— Mobiliers et agencements divers :	de 5 à 10 ans	en mode linéaire
— Matériels informatiques :	de 1 à 3 ans	en mode linéaire

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16, sauf s'ils bénéficient de l'une des mesures de simplifications. Ils sont alors considérés comme des contrats de location simple.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

Dépréciation des actifs à long terme

Pour les actifs incorporels (Goodwill), le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie actualisés au moins une fois par an, même sans indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif ou d'une filiale est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d'acquisition, est comptabilisée.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux global de 11,5 %, incluant une prime de risque marché, une prime de risque spécifique et un Bêta sectoriel propres à Makheia Group.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,6 %.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 5 ans.

Clients et créances d'exploitation

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

COMPTES CONSOLIDÉS

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.

Instruments financiers à terme

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers à terme.

Impôts exigibles

Il existe au sein du Groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

Makheia Group
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)
Makheia LFI
Image Force
Sequoia
Big Youth

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ses comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du Groupe.

Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Actions propres

Les actions Makheia Group détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenue au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales…) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du Groupe est limitée au versement de cotisations ; elles correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire ; les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Régimes à prestations définies : le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives pour les sociétés qui n'ont pas couvert cette obligation par une police d'assurance. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turnover, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire).

Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

application des conventions collectives propres à chaque entité ;
taux de turn-over propre à la Société actualisés au 31 décembre 2021 ;
taux d'accroissement des salaires : 2 % ;
taux d'actualisation : 0,98 % ;
âge de départ : 62 ans ;
départ volontaire ;
table de mortalité provisoire (2016-2018).

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisé.

Un rapprochement entre le montant de l'engagement et la provision comptabilisée est présenté en note 2.5.

Les charges sociales sur le montant des indemnités de mise à la retraite ont été intégrées dans l'évaluation du passif social. La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle.

Autres avantages à long terme

Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.

Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

Actifs et passifs éventuels

Il n'existe aucun actif ou passif éventuel au 31 décembre 2021.

Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, comptabilisées selon la méthode de l'avancement des travaux, comme le prévoit la norme IFRS 15.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre, à l'exception des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Information sectorielle

Makheia Group ne publie pas d'information sectorielle autre que celle figurant dans le Document d'enregistrement universel annuel, dans la mesure où la Société est organisée autour d'une activité principale « la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité s'appuie sur trois expertises majeures :

l'analyse de la marque et de ses signes ;
les contenus et les stratégies de maîtrise des canaux de communication ;
les publics et toutes les interfaces permettant de converser avec la marque.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021

Entreprises	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
Makheia Group	32 rue de Monceau 75008 PARIS	399 364 751	mère	IG
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	32 rue de Monceau 75008 PARIS	350 144 093	100%	IG
Image Force	32 rue de Monceau 75008 PARIS	380 322 750	100%	IG
Makheia LFI	32 rue de Monceau 75008 PARIS	441 539 046	100%	IG
Sequoia	32 rue de Monceau 75008 PARIS	329 936 611	100%	IG
Big Youth	32 rue de Monceau 75008 PARIS	454 072 034	100%	IG

Variation de périmètre

Fusion simplifiée intervenue au cours de la période Néant.

Acquisition intervenue au cours de la période Néant.

Sorties intervenues au cours de la période Néant.

COMPTES CONSOLIDÉS

2.4. Notes sur l'actif

Actifs non courants

Variation des immobilisations brutes

Brut	31/12/2020	Acquisition	Cession(1)	31/12/2021
Goodwill	12 958			12 958
Content	8 498			8 498
Business	2 310			2 310
Digital	2 149			2 149
Incorporelles	1 084			1 084
Fonds de commerce CONTENT	283			283
Fonds de commerce DIGITAL	524			524
Autres immobilisations incorporelles (2)	276			276
Marques
Droits d'utilisation relatifs aux contrats	266		1	265
de location (3)
Corporelles (4)	447	39	12	473
Financières (5)	102			102
Total	14 856	39	13	14 882

(1) Cession et virement de poste à poste.

(2) Les montants immobilisés sont inscrits à l'actif sur la base de coûts directs composés de salaires, de charges sociales et de prestations externes sous-traitées.

(3) Dont -19 K€ issus de réévaluation liée au IFRS 16.

(4) Les immobilisations corporelles sont principalement composées d'agencements et de matériel de bureau et informatique.

(5) Les autres actifs financiers sont composés des dépôts de garantie.

Variation des amortissements et dépréciations

Amortissement & Dépréciation	31/12/2020	Dotation	Reprise	31/12/2021
Goodwill	3 957			3 957
Content	2 968			2 968
Business
Digital	989			989
Incorporelles	646	32		678
Fonds de commerce CONTENT	154			154
Fonds de commerce DIGITAL	308			308
Autres immobilisations incorporelles	185	32		217
Marques
Droits d'utilisation relatifs aux contrats	117			117
de location
Corporelles	404	27	12	419
Financières
Total	5 124	59	12	5 171

Hypothèses retenues dans le cadre des tests d'impairment

La valeur comptable des goodwill a été testée via un modèle dit « discounted cash-flow » à partir d'un BP à 5 ans.

Les hypothèses clés retenues pour l'impairment test sont les suivantes :

un WACC (weighted average cost of capital ou coût moyen pondéré du capital en français) à 11,5% (en diminution de 0,1 point par rapport à 2020 compte tenu de la prise en compte d'une prime de taille ainsi que d'une prime de risque spécifique) ;
un taux de croissance de la marge brute permettant d'atteindre celle réalisée en 2019 à un horizon de 4 ans et une progression des frais de structure en corrélation avec les taux annuels de croissance retenus ;
un taux de croissance perpétuelle de 1,6 %.

Nous avons pratiqué différents tests de sensibilité dont la variation de la prime de risque spécifique du taux du WACC de 0,5 point. Les résultats de ces tests nous ont confortés sur la valeur nette comptable des titres figurant dans nos comptes et sur l'absence de provision ou reprise de provision à constater dans les comptes annuels.

Immobilisations nettes

Net	31/12/2021	31/12/2020
Goodwill	9 001	9 001
Content	5 530	5 530
Business	2 310	2 310
Digital	1 161	1 161
Incorporelles	406	438
Fonds de commerce CONTENT	130	130
Fonds de commerce DIGITAL	216	216
Autres immobilisations incorporelles	60	92
Marques
Droits d'utilisation relatifs aux contrats	91	149
de location
Corporelles	59	43
Financières	102	102
Total	9 659	9 733

Impôts différés

Nature	31/12/2021	31/12/2020
Déficits reportables	1 648	1 648
Indemnités de fin de carrière	90	66
Différences temporaires	10	10
Dépôt de garantie
Total	1 748	1 724

Actifs courants

Autres débiteurs

			Échéances
	31/12/2021	De -1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2020
Clients	1 931	1 931			2 212
États & divers	319	319			547
Charges constatées d'avance	48	48			80
Total brut	2 297	2 297			2 839

	31/12/2021	31/12/2020
Dépréciation Clients
Dépréciation Stock
Total des dépréciations
Total net	2 297	2 839

2.5. Notes sur le passif

Passifs non courants

Impôts différés

			Échéances
	31/12/2021	De -1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2020
Sur Crédit-bail
Sur Indemnités retraite
Sur Amortissement dérogatoire	11	11			11
Total	11	11			11

Provisions à long terme

Le montant des provisions à long terme est exclusivement composé des engagements de retraite.

	Engagement	Total
Au 31/12/2020	264	264
Droits acquis
Liquidation réduction
Coût des services passés
Écarts actuariels
Charge de l'exercice	97	97
Au 31/12/2021	361	361

Emprunts et dettes financières

La part à plus d'un an des emprunts et dettes financières diverses représente 128 K€, dont :

25 K€
73 K€
8 K€
22 K€

Échéances pour les crédits en cours

Type	31/12/2021	À - de 1 an	À + de 1 an et à moins de 5 ans
Variable (emprunts bancaires)
Fixe (emprunts bancaires et obligataire)	90	65	25
Fixe (emprunt obligataire convertible) (*)	710	637	73
Crédits-baux	12	5	8
Obligations locatives	75	53	22
Emprunts	887	759	128
Comptes courants
Variable (dépôts reçus)
Fixe (autres dettes financières)	10	10
Découvert bancaire et intérêt connus	3	3
Dettes financières	900	771	128

(*) Le paiement de la dernière tranche des obligations convertibles s'effectuera en une échéance de 562 K€ environ en décembre 2022.

Passifs courants

Provisions à court terme

	31/12/2020	Variation périmètre	Dotation	Reprise Reprise utilisée non utilisée	31/12/2021
Provision pour risques & charges hors provision Retraite	515		168	382	301
Total	515		168	382	301

Autres passifs courants

			Échéances
Nature	31/12/2021	- 1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2020
Dettes fiscales et sociales	2 659	2 173	486		2 865
Produits constatés d'avance	575	575			752
Autres Dettes	42	42			48
Avances et acomptes	135	135			136
Dettes sur immobilisations					17
Total	3 411	2 925	486		3 819

Subvention d'investissement

Aucun montant n'est inscrit au passif à la clôture ni au résultat de l'exercice arrêté au 31 décembre 2021.

2.6. Notes sur le compte de résultat

Amortissements, dépréciations et provisions

	31/12/2021	31/12/2020
Amortissement	- 136	- 256
Dépréciation d'actif		- 154
Provision pour risques	- 168	- 455
Reprise de provision	382	183
Autres dépréciations
Total	78	- 682

Autres produits et charges opérationnels

	31/12/2021	31/12/2020
Produits divers	55
Charges diverses	- 611	- 700
Total	- 556	- 700

Charges financières nettes

	31/12/2021	31/12/2020
Dotations/Reprises financières		494
Produits de trésorerie	5	11
Intérêts et charges assimilés	- 23	- 739
Charges nettes sur cession de VMP	- 5	- 28
Total	- 23	- 262

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêt n'est pas significative.

Charges et produits d'impôts

	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'impôts
Variation d'impôts différés sur déficit		198
Variation d'impôts différés sur les écarts temporaires		- 8
Variation d'impôts différés sur les indemnités de fin	24	4
de carrière
Variation d'impôts différés sur amort. dérogatoire	- 1	- 1
Total	24	193

Résultat par action

Résultat Part du Groupe par action : - 0,01 € (après neutralisation des actions d'autocontrôle) Résultat dilué par action : - 0,01 €

Pour le calcul du résultat dilué par action, le numérateur correspond au résultat net part du Groupe, s'élevant à - 340 K€, et le dénominateur au nombre d'actions au 31 décembre 2021 après neutralisation des 31 348 actions d'autocontrôle et prise en compte :

— des 17 777 220 BSA A pouvant encore être exercés jusqu'au 31 mars 2021 ;

— des 12 735 662 BSA B pouvant être exercés entre le 8 janvier 2021 et le 15 décembre 2021.

2.7. Autres informations

Nombre d'actions composant le capital social

	Actions
Au 1er janvier 2021	34 887 882
Augmentation de capital	15 466 577
Au 31 décembre 2021	50 354 459

Toutes les actions sont intégralement libérées en 2021.

Au 31 décembre 2021, Makheia Group détient 31 348 de ses propres actions et 128 419 actions au titre du contrat de liquidité.

Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées.

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés. Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires constatés en charge relatifs au cabinet DELOITTE pour les exercices 2021 et 2020 sont les suivants :

	DELOITTE
	Montant HT	Montant HT
Honoraires en K€	2021	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	36	35
Filiales intégrées globalement	33	40
Autres diligences et prestations directement liées
à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Prestations d'audit	69	75
Autres
Total des prestations	69	75

Effectifs

Répartition de l'effectif moyen de l'exercice en équivalent temps plein

Par Statut	2021	2020
Cadre	66	80
Non-cadre	11	18
Total	77	98

Par Société	2021	2020
Makheia Group	11	11
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Afinity)	25	30
Makheia LFI		1
Sequoia	22	27
Big Youth	19	29
Total	77	98

Engagements hors bilan

Au titre de ses baux immobiliers, le Groupe Makheia a pris les engagements de locations simples, fermes et irrévocables suivants :

— À moins d'un an : 532 K€

Engagements reçus

Dans le protocole signé le 15 septembre 2020, les banques principales du Groupe ont accordé à Makheia et ses filiales le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 (1,55 M€) jusqu'au 30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022 (775 K€).

Rémunération des dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants s'est élevée à un montant de 187 K€ au 31 décembre 2021.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2021 représente 1 584 889 actions, soit 3,15 % du capital de la Société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

À l'exception d'un contrat d'assurance perte d'emploi – GSC, il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 décembre 2021.

Situation des mandats

Conseil d'Administration

Messieurs Pierre le Gouvello et Jean-Charles Bereyziat ont été nommés administrateurs de la Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 décembre 2020.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2021, le mandat de Monsieur Jean-Philippe Gallant a été renouvelé.

Direction générale

Lors du Conseil d'Administration du 11 février 2020, Madame Chantal Decamps a démissionné de ses postes de Directeur Général et d'Administrateur de la Société.

À la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Édouard Rencker s'est vu confier les missions de Directeur Général, en accord avec l'article 20 des statuts.

Information sur les risques

Gestion du risque clients

La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance visà-vis d'un client. Les dix premiers clients représentent 50,3 % du chiffre d'affaires consolidé.

Gestion du risque de liquidité

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significative.

Makheia Group procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité.

Politique et procédure de gestion du capital

Augmentations de capital

Conformément au vote de l'Assemblée Générale du 8 juillet 2020, Makheia, après avoir conclu un protocole d'accord réunissant ses principaux actionnaires et le porteur de son contrat d'obligations convertibles (« OC »), a opéré deux opérations financières importantes :

la réduction de sa dette pour plus de 2,3 M€
l'attribution gratuite de BSA A et B

Le plan de BSA s'est poursuivi tout au long de l'année 2021 avec d'une part la fin d'exercice des BSA A (jusqu'au 31 mars 2021) et d'autre part, le lancement du plan de BSA B à compter du 8 janvier 2021.

COMPTES CONSOLIDÉS

Émission gratuite de BSA en 2020

Makheia Group a mis en œuvre le 31 juillet 2020 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions au profit de l'ensemble de ses actionnaires prenant la forme de BSA A et de BSA B tels que décrits ci-après :

Les BSA A ont été attribués gratuitement au 31 juillet 2020 aux actionnaires à raison d'un BSA par action détenue.
Un BSA A donne le droit de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €, émise au prix unitaire de 0,21 € (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. — Ce prix d'exercice correspond à une décote de 40 % sur la moyenne des cours de bourse du mois de juin.
Découlant des droits attachés aux BSA A, les BSA B ont été attribués, le 6 janvier 2021, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 à raison d'un BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A. Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 ont eu droit à cette attribution.
Un BSA B donne le droit de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €, émise au prix unitaire de 0,16 € (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription.

Au 31 décembre 2020, 12 735 662 BSA A ont été exercés pour un montant de 2 674 489,02 euros donnant lieu à la création de 12 735 662 actions nouvelles.

Émission gratuite de BSA en 2021

À l'échéance de la période d'exercice des BSA A (le 31 mars 2021), 16 133 550 BSA A ont été exercés pour un montant de 3 388 045,50 euros donnant lieu à la création de 16 133 550 actions nouvelles.

Les BSA B ont été attribués, le 6 janvier 2021, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 à raison d'un BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A. Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 ont eu droit à cette attribution.

Le prix d'exercice des BSA B était fixé à 0,16 euro par action. La parité d'exercice établit que 1 BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle Makheia à 0,16 euro.

Le plan de BSA B a pris fin au 15 décembre 2021. Au total 12 068 689 BSA B ont été exercés et auront permis de générer 1930 990,24 €.

Les BSA A et les BSA B ont été échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013525557.

Autres plans significatifs de modification du capital social

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stock-options…).

Événements postérieurs au 31 décembre 2021

Fin de la crise sanitaire et guerre ukrainienne

La crise sanitaire est contrôlée en France mais reste encore omniprésente. L'essentiel des restrictions anti-covid ne sont levées que depuis le 14 mars 2022 et pourraient revenir à tout moment en cas de recrudescence des cas positifs.

En revanche, la guerre en Ukraine qui a été déclarée par les Russes à la fin du mois de février 2022 pourrait rendre une nouvelle fois stérile notre économie.

Si cette guerre en Ukraine se termine sans dégénérer en 2022, les dynamiques du secteur de la communication constatées en 2021, qui diffèrent selon les leviers au sein de ce même secteur, devraient se poursuivre en 2022.

Le bail de la société Makheia Group se terminera fin novembre 2022. La Société a toujours pour objectif de faire des économies sur ses charges immobilières en diminuant la superficie de ses locaux.

ANNEXE 2 COMPTES SOCIAUX DU 1ER JANVIER 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2021

Sommaire

	Comptes sociaux 78
1.1.	Bilan 78
	> Actif78
	> Passif 79
1.2.	Compte de résultat 80
	Annexes aux comptes sociaux 81
2.1.	Préambule 81
2.2.	Référentiel comptable 81
	> Principes comptables 81
	> Continuité d'exploitation 81
	> Utilisation d'estimations 81
	> Changement de méthode 81
2.3.	Faits marquants de l'exercice 82
	> Gestion de la crise liée à la Covid-19 82
	> Conseil d'Administration 82
	> Direction Générale 82
2.4.	Règles et méthodes comptables 82
	> Immobilisations incorporelles 88
	> Immobilisations corporelles 83
	> Titres de participations et créances rattachées à des participations 83
	> Immobilisations financières autres que les titres de participation83
	> Stocks et travaux en cours 83
	> Créances 83
	> Trésorerie 83
	> Charges constatées d'avance 83
	> Provisions 83
	> Reconnaissance des revenus 83
2.5.	Autres éléments significatifs de l'exercice 83
2.6.	Autres informations84
	> Intégration fiscale 84
2.7.	Notes sur le bilan actif 84
	> Actif immobilisé 84
	> Méthodes d'évaluation 85

	> État des créances 85
	> Produits à recevoir par postes du bilan 85
	> Charges constatées d'avance 85
	> Charges à répartir 86
	> Valeurs mobilières de placement 86
	> Disponibilités 86
2.8.	Notes sur le bilan passif 86
	> Capital social 86
	> Variation des capitaux propres86
	> Provisions 86
	> État des dettes 86
	> Charges à payer par postes du bilan 87
2.9.	Notes sur le compte de résultat 87
	> Ventilation du chiffre d'affaires 87
	> Charges et produits financiers 87
	> Charges et produits exceptionnels 87
	> Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 87
	> Autres informations relatives
	au compte de résultat 87
	2.10. Autres informations88
	> Effectif moyen 88
	> Rémunération des dirigeants88
	> Informations relatives au crédit-bail 88
	> Engagements financiers 88
	> Engagements reçus 88
	> Engagement en matière de retraite 88
	> Entreprises liées 89
	2.11. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice 89
	> Produits à recevoir 89
	> Charges constatées d'avance 89
	> Charges à payer 89
	2.12. Tableau des filiales et participations 90
	2.13. Événements postérieurs 90
	> Fin de la crise sanitaire 90

1. Comptes sociaux

1.1. Bilan

Actif

(en €)	Exercice clos le 31 décembre 2021 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2020 (12 mois)	Variation
			Brut Amort. prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé	(0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles		111 052	83 845	27 207	16 078	11 128
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations		25 847 984	14 065 195	11 782 789	11 215 744	567 045
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		70 533	62 069	8 464	8 464
Prêts
Autres immobilisations financières		90 000		90 000	90 000
Total	(I)	26 119 569	14 211 109	11 908 460	11 330 286	578 173
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes					5 547	- 5 547
Clients et comptes rattachés		302 440		302 440	354 618	- 52 178

Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel
. Organismes sociaux					1 520	- 1 520
. État, impôts sur les bénéfices
. État, taxes sur le chiffre d'affaires		38 395		38 395	109 442	- 71 047
. Autres		4 902 463	567 045	4 335 418	3 910 399	425 019
Capital souscrit et appelé, non versé					16 817	- 16 817
Valeurs mobilières de placement		25 684		25 684	10 021	15 663
Disponibilités		945 464		945 464	1 008 463	- 62 999
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance		13 086		13 086	34 294	- 21 208
Total	(II)	6 227 533	567 045	5 660 488	5 451 121	209 366
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(III) (IV)	4 236		4 236	4 524	- 288
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	(V)
Total Actif (0 à V)		32 351 338	14 778 155	17 573 183	16 785 932	787 251

Passif

	Exercice clos le 31/12/2020	Exercice précédent 31/12/2019
(en €)	(12 mois)	(12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 3 471 971)	5 035 446	3 488 788	1 546 658
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 496 169	8 463 712	1 032 457
Écarts de réévaluation
Réserve légale	523 730	523 730
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	1 105 053	2 333 733	- 1 228 680
Autres réserves
Report à nouveau	106 845	106 845
Résultat de l'exercice	- 260 491	- 1 228 680	968 189
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	43 989	43 989
Total (I)	16 050 739	13 732 116	2 318 623
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	571 744	1 394 784	- 823 040
Autres Emprunts obligataires	147 887	140 768	7 119
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	14 686	96 767	- 82 081
. Découverts, concours bancaires		500	- 500
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés		205 280	- 205 280
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5 040	5 040
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	206 371	648 617	- 442 246
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	110 995	60 624	50 371
. Organismes sociaux	322 261	371 304	- 49 043
. État, impôts sur les bénéfices
. État, taxes sur le chiffre d'affaires	61 109	58 118	2 991
. État, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	7 575	8 186	- 611
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	74 776	63 828	10 948
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
Total (IV)	1 522 444	3 053 815	- 1 531 371
Écart de conversion passif (V)
Total Passif (I à V)	17 573 183	16 785 932	787 251

1.2. Compte de résultat

		Exercice
	Exercice clos	précédent
	le 31/12/2021	31/12/2020	Variation
(en €)	(12 mois)	(12 mois)	absolue	%
France Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services 3 509 695	3 509 695	3 585 085	- 75 391	- 2
Chiffres d'affaires Nets 3 509 695	3 509 695	3 585 085	- 75 391	- 2
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	13 003	12 173	830	7
Autres produits	66	8	58	723

Total des produits d'exploitation (I) Achats de marchandises (y compris droits de douane)	3 522 764 2 133 622	3 597 266 2 069 331	- 74 502 64 291	- 2 3
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements

Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes	498 345	660 217	- 161 872	- 25
Impôts, taxes et versements assimilés	20 404	49 321	- 28 917	- 59
Salaires et traitements	777 890	805 761	- 27 871	- 3
Charges sociales	369 680	373 722	- 4 042	- 1
Dotations aux amortissements sur immobilisations	15 247	11 255	3 992	35
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges	52 640	50 605	2 035	4
Total des charges d'exploitation (II)	3 867 828	4 020 212	- 152 384	- 4
Résultat exploitation (I-II)	- 345 064	- 422 946	77 882	- 18
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés	48 770	37 362	11 408	31
Reprises sur provisions et transferts de charges	571 800	494 173	77 626	16
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement	4 264	10 378	- 6 114	- 59

Total des produits financiers (V)	624 834	541 914	82 920	15
Dotations financières aux amortissements et provisions	571 642	24 138	547 504	ns
Intérêts et charges assimilées	16 694	693 982	- 677 288	- 98
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	4 922	27 749	- 22 827	- 82
Total des charges financières (VI)	593 258	745 869	- 152 611	- 20
Résultat financier (V-VI)	31 576	- 203 956	235 531	- 115
Résultat courant avant impôt (I-II+III–IV+V-VI)	- 313 488	- 626 902	313 414	- 50
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	52 779		52 779
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	60 000	33 000	27 000	82
Total des produits exceptionnels (VII)	112 779	33 000	79 779	242
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	- 218	383 436	- 383 655	- 100
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		251 342	- 251 342	- 100
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	60 000		60 000
Total des charges exceptionnelles (VIII)	59 782	634 778	- 574 997	- 91
Résultat exceptionnel (VII-VIII)	52 997	- 601 778	654 776	- 109
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I+III+V+VII)	4 260 376	4 172 180	88 197	2
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	4 520 868	5 400 860	- 879 992	- 16
Résultat net	- 260 491	- 1 228 680	968 189	- 79
Dont crédit-bail mobilier	9 283	20 019	- 10 736	- 54
Dont crédit-bail immobilier

2. Annexes aux comptes sociaux

2.1. Préambule

L'exercice social clos le 31 décembre 2021 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31 décembre 2020 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 17 573 183,22 euros. Le résultat net comptable est une perte de 260 491,23 euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2.2. Référentiel comptable

Principes comptables

Les conventions ci-après ont été appliquées en accord avec le P.C.G. 2016 – Règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018 (homologué par arrêté du 26 décembre 2018) dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été établis en respectant le principe de continuité d'exploitation.

Continuité d'exploitation

Réduction de la dette avec incorporation au capital de la première tranche et d'une partie de la seconde tranche des OC d'ISATIS.
Le maintien des lignes à court terme jusqu'au 31 janvier 2022.
Le paiement de la dernière tranche des OC en deux échéances égales de 680 K€ environ en décembre 2021 et décembre 2022.
Attribution gratuite de BSA A, dont l'échéance a été fixée au 31 mars 2021. Les exercices de BSA A ont représenté un apport de 3 388 K€ dont 2 674 K€ en 2020.

Concernant le remboursement de la dernière tranche des OC, un remboursement en anticipé a été réalisé en 2021. En effet, Makheia a remboursé 796 K€ contre 680 K€ initialement.

Utilisation d'estimations

Ces comptes sociaux impliquent que la Société fasse un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, dans le cadre des principes comptables appliqués, qui affectent les actifs, les passifs, les notes sur les actifs et les passifs potentiels à la date des comptes, ainsi que les produits et charges enregistrés pendant l'exercice.

La Société revoit ses estimations de manière régulière. Des événements et des changements de circonstances peuvent conduire à des estimations différentes, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Changement de méthode

Il n'y a eu aucun changement de méthode dans l'exercice.

COMPTES SOCIAUX

2.3. Faits marquants de l'exercice

Gestion de la crise liée à la Covid-19

L'année 2021 aura été marquée par la poursuite de la gestion de la crise sanitaire qui aura pénalisée un grand nombre d'entreprises pour une reprise certaine de leur activité.

De surcroît, Makheia aura été cette année encore tributaire des positions prises par ses clients dans la gestion de cette crise, comme de nombreuses agences du secteur.

En parallèle, le Groupe Makheia a su réaffirmer son positionnement de chacune de ses agences, marques différenciées mais complémentaires.

Son refinancement lui aura d'ailleurs permis de rembourser par anticipation, une partie de la dernière tranche des OC.

Conseil d'Administration

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2021, le mandat de Monsieur Jean-Philippe GALLANT a été renouvelé.

Direction générale

Lors du Conseil d'Administration du 11 février 2020, Madame Chantal Decamps a démissionné de ses postes de Directeur Général et d'Administrateur de la Société.

À la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Édouard Rencker s'est vu confier les missions de Directeur Général, en accord avec l'article 20 des statuts.

2.4. Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Coût de développement

Les coûts de développement sont maintenus dans les charges de l'exercice, sauf circonstances particulières qui conduiraient à les activer.

Fonds commercial

Aucun fonds commercial.

Concessions, brevets et droits similaires

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation pouvant aller de 1 à 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Aucune autre immobilisation incorporelle.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition.

Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Agencements divers : 5 à 9 ans
Matériels informatiques : 1 à 3 ans
Mobiliers : 5 ans

Titres de participation et créances rattachées à des participations

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations font le cas échéant, l'objet d'une dépréciation, en fonction de leur valeur d'utilité à la clôture. Cette valeur est déterminée selon des règles multicritères qui tiennent compte notamment de leur situation nette et des perspectives de rentabilité à moyen terme.

Immobilisations financières autres que les titres de participation

Elles correspondent à des dépôts de garantie.

Stocks et travaux en cours

Il n'existe aucun stock ou travaux en cours.

Créances

Les encours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Au 31 décembre 2021, une dépréciation sur le compte courant de Makheia LFI a été constatée à hauteur de 567 K€.

Trésorerie

Ce poste comprend des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit ainsi que des actions propres.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation.

Provisions

La Société comptabilise une provision lorsqu'elle a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

Reconnaissance des revenus

Les revenus de la Société sont principalement constitués de prestations de services, facturées selon la méthode de l'avancement des travaux.

2.5. Autres éléments significatifs de l'exercice

Il n'existe aucun autre élément significatif.

Intégration fiscale

COMPTES SOCIAUX

Identité de la Société mère

SA Makheia Group, 32 rue de Monceau 75008 Paris

Périmètre d'intégration fiscale

SA Makheia Group SAS Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity) SAS Image Force SAS Sequoia SAS Makheia LFI SAS Big Youth

Modalité de répartition de l'impôt

Chaque société calcule et comptabilise l'impôt comme si elle n'était pas intégrée fiscalement. L'économie d'impôt provenant de la compensation des résultats fiscaux reste acquise à la Société mère.

Charges d'impôt théorique

Aucune charge d'impôt sur les sociétés n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Il en aurait été de même en l'absence d'intégration fiscale.

2.7. Notes sur le bilan actif

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes

Brut (en €)		Acquisition	Cession(1)	31/12/2021
Incorporelles
Corporelles(2)	90 561	23 086	2 595	111 052
Financières	26 008 517			26 008 517
Titres Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	14 150 956			14 150 956
Titres Makheia LFI	1 131 309			1 131 309
Titres Big Youth	1 964 641			1 964 641
Titres Image Force	8 601 078			8 601 078
Actions propres	70 533			70 533
Dépôts de garantie	90 000			90 000
Total	26 099 078	23 086	2 595	26 119 569

(1) Cession et virement de poste à poste.

(2) Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériel de bureau et informatique.

Variation des amortissements et dépréciations

Amortissement & Dépréciation (en €)	31/12/2020 Var. périmètre	Dotation	Reprise	31/12/2021
Incorporelles
Corporelles	74 482	11 958	2 595	83 845
Financières	14 694 309			14 127 264
Titres Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	8 300 703		567 045	7 733 658
Titres Makheia LFI	1 131 309			1 131 309
Titres Big Youth	811 042			811 042
Titres Image Force	4 389 186			4 389 186
Actions propres	62 069			62 069
Dépôts de garantie
Total	14 768 792	11 958	569 640	14 211 109

Immobilisations nettes

Net (en €)	31/12/2021	31/12/2020
Incorporelles
Corporelles	27 207	16 078
Financières	11 881 253	11 314 208
Titres Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	6 417 298	5 850 253
Titres Makheia LFI
Titres Big Youth	1 153 599	1 153 599
Titres Image Force	4 211 892	4 211 892
Actions propres	8 464	8 464
Dépôts de garantie	90 000	90 000
Total	11 908 460	11 330 286

Méthodes d'évaluation

Les titres des filiales ont été évalués en retraitant les capitaux propres d'une valeur de fonds de commerce qui intègre les tests de dépréciation des actifs incorporels (goodwill) réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation en consolidation.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux global de 11,50 % (en diminution de 0,1 point par rapport à l'an dernier) incluant une prime de risque marché, une prime de risque spécifique et un Bêta sectoriel propres à Makheia Group.

Le taux de croissance à l'infini est de 1,6 %.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 5 ans.

Lorsque la valeur des titres réévalués est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Lorsque la valeur des titres réévalués est supérieure à la valeur nette comptable, nous appliquons un coefficient de pondération destiné à répartir la reprise de provision sur plusieurs exercices afin de s'assurer de la pérennité de celle-ci.

Nous avons pratiqué différents tests de sensibilité dont la variation de la prime de risque spécifique du taux du WACC de 0,5 point. Les résultats de ces tests nous ont conforté sur la valeur nette comptable des titres figurant dans nos comptes et sur l'absence de provision ou reprise de provision à constater dans les comptes annuels.

État des créances

État des créances (en €)	Montant brut		À un an À plus d'un an
Actif immobilisé	90 000		90 000
Clients & comptes rattachés	302 440	302 440
État – Impôts sur les bénéfices
État – Taxe sur la valeur ajoutée	38 395	38 395
Groupe et associés	4 838 671	4 838 671
Débiteurs divers	63 792	63 792
Charges constatées d'avance	13 086	13 086
Total	5 346 384	5 256 384	90 000

Produits à recevoir par postes du bilan

Produits à recevoir (en €)	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	20 977
Autres créances	124
Disponibilités
Total	21 101

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance d'un montant de 13 086 euros ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Charges à répartir

Charges à répartir (en €)	Valeur nette
Charges différées
Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts	4 236
Charges à étaler
Total	4 236

Valeurs mobilières de placement

Il n'existe pas de valeurs mobilières au 31 décembre 2020 autres que les actions propres.

La société Makheia Group détient, au 31 décembre 2020, 37 115 de ses propres actions inscrites en VMP.

Actions propres (en €)	Nombre	VN	Montant
Actions	128 419	0.2005	25 748
Total	128 419		25 748

Disponibilités

Les disponibilités correspondent au solde de comptes courants bancaires pour 945 K€.

2.8. Notes sur le bilan passif

Capital social

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	34 887 882	0,10	3 488 788
Titres émis BSA A	3 397 888	0,10	339 789
Titres émis BSA B	12 068 689	0.10	1 206 869
Titres en fin d'exercice	50 354 459	0,10	5 035 446

Variation des capitaux propres

	En €
Au 1er janvier	13 732 116
Augmentation de capital	1 546 657
Prime d'émission	1 032 457
Résultat de l'exercice	- 260 491
Au 31 décembre	16 050 739

Provisions

Nature des provisions (en €)	À l'ouverture Augmentation	À la clôture
Provisions réglementées	43 989	43 989
Provisions pour risques et charges
Total	43 989	43 989

État des dettes

État des dettes (en €)	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans
Établissements de crédit	734 318	660 994	73 324
Dettes financières diverses(1)
Fournisseurs	206 371	206 371
Dettes fiscales et sociales	501 940	501 940
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	74 776	74 776
Produits constatés d'avance
Total	1 517 405	1 444 081	73 324
(1) Groupe & associés = 205 280 €.

86 MAKHEIA GROUP URD 2021

Charges à payer par postes du bilan

Charges à payer (en €)	Montant
Emprunts et dettes auprès	9 776
d'établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs	64 106
Dettes fiscales et sociales	170 389
Autres dettes	33 109
Total	277 380

2.9. Notes sur le compte de résultat

Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond principalement à des prestations de services aux filiales.

Charges et produits financiers

Libellés	En €	Libellés	En €
Dotations aux amortissements &	571 642	Produits financiers sur participation
provisions		Intérêts comptes courants	48 770
Intérêts et charges assimilés	16 694	Produits des valeurs mobilières	4 264
Intérêts et charges assimilés sur emprunt	0	de placement
obligataire convertible		Reprise de provision sur dépréciation	571 800
Intérêts comptes courants	0	d'immobilisations financières
Charge sur cession d'actions propres	4 922	Total des produits financiers	624 834
Provision sur dépréciation
d'immobilisations financières
Total des charges financières	593 258

Charges et produits exceptionnels

Au 31 décembre 2020, les charges et produits exceptionnels concernent les éléments suivants :

Libellés (en €)	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Autres charges & produits exceptionnels	-218
Produits exceptionnels sur opération de gestion		52 779
Dot et reprise provision pour risques et charges salariales	60 000	60 000
Total	59 782	112 779

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Niveau de résultat (en €)	Avant impôt	Impôt Après impôt
Résultat d'exploitation	- 345 064	- 345 064
Résultat financier	31 576	31 576
Résultat exceptionnel	52 997	52 997
Participation des salariés
Total	- 260 491	- 260 491

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes sont dans l'annexe des comptes consolidés.

2.10. Autres informations

Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés
Cadres	9
Employés	2
Total	11

Rémunération des dirigeants

La rémunération du dirigeant s'est élevée à un montant de 187 K€ en 2021.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration représente 1 584 889 actions, soit 3,15 % du capital de la Société au 31 décembre 2021.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Une somme de 50 000 € (forfait social inclus) a été allouée au titre des jetons de présence de l'exercice 2021.

Informations relatives au crédit-bail

En 2021, la société Makheia Group a eu recours à des contrats de crédit-bail.

Engagements financiers

La société Makheia Group s'était portée caution auprès du CIC en garantie d'un emprunt de 300 K€ de sa filiale Big Youth. La dernière échéance a été remboursée en janvier 2021.

La société Makheia Group s'était également portée caution à hauteur de 160 K€ auprès de Banque Palatine en garantie d'un emprunt de 400 K€ de sa filiale Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity).

La dernière échéance a été remboursée en décembre 2021.

Engagements reçus

(en K€)	Montant
Découverts autorisés	75
Total	75

Dans le protocole signé le 15 septembre 2020, les banques principales du Groupe ont accordé, à Makheia et ses filiales, le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 jusqu'au 30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022.

Engagement en matière de retraite

L'obligation d'engagement en matière de retraite est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn-over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la Société actualisé au 31 décembre 2021) ;
Taux d'accroissement des salaires : 2 % ;
Taux d'actualisation : 0,98 % ;
Âge de départ : 62 ans ;
Départ volontaire ;
Table de mortalité provisoire (2016-2018).

Les indemnités de fin de carrière sont couvertes en partie par un contrat chez Allianz Vie.

Au 31 décembre 2021, le montant de l'engagement majoré des charges sociales correspondantes s'élève à 142 K€.

2.11. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir

Produits à recevoir sur clients et comptes rattachés (en €)	Montant
FAE-CLT Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	4 538
FAE-CLT Sequoia	2 509
FAE-CLT Big Youth	13 930
Total	20 977

Autres créances (en €)	Montant
PAR - CVAE	124
Total	124

Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance (en €)	Montant
Charges constatées d'avance	13 086
Total	13 086

Charges à payer

Montant
9 776
9 776
Montant

Total	64 106
FRS-FAR frais généraux	64 106

Dettes fiscales et sociales (en €)	Montant
Provision congés payés	53 995
Provision pour primes	57 000
Charges/provision congés payés	24 298
Charges/provision pour primes	25 250
Charges sur jetons de présence	8 333
Formation continue	651
Taxe d'apprentissage	217
Adesatt	141
CET	504
Total	170 389

Autres dettes (en €)	Montant
AAE – CLT Mademoiselle Scarlett	108
(ex-Makheia Affinity)
AAE – CLT Sequoia	11 851
AAE – CLT Big Youth	21 150
Total	33 109

2.12. Tableau des filiales et participations

Les données du dernier exercice clos sont exprimées en K€

Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social et avant résultat de l'exercice	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Mademoiselle Scarlett (ex-Makheia Affinity)	1 100	- 1 140	100,00%	14 151	6 417	1 121	4 815	668
Image Force	394	1 956	100,00%	8 601	4 212	944	0	- 2
Makheia LFI	192	- 820	100,00%	1 131		0	26	7
Big Youth	300	- 1 510	100,00%	1 965	1 154	2 009	2 200	- 859
Participations (10 à 50% du capital détenu) NÉANT

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

Il n'existe pas de filiale ou participation non reprise en A.

2.13. Événements postérieurs

Fin de la crise sanitaire et guerre ukrainienne

La crise sanitaire est contrôlée en France mais reste encore omniprésente. L'essentiel des restrictions anti-Covid ne sont levées que depuis le 14 mars 2022 et pourraient revenir à tout moment en cas de recrudescence des cas positifs.

En revanche, la guerre en Ukraine, qui a été déclarée par les Russes à la fin du mois de février 2022, pourrait rendre une nouvelle fois stérile notre économie.

Le bail de la société Makheia Group se terminera fin d'année 2022. La Société a toujours pour objectif de faire des économies sur ces charges immobilières, notamment en diminuant la superficie de ses locaux.

ANNEXE 3 COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AU RAPPORT DE GESTION

1. Résultats des 5 derniers exercices

En €
Nature des Indications / Périodes	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
Capital social	5 035 446	3 488 788	7 400 099	6 527 675	6 424 672
Nombre d'actions émises	50 354 459	34 887 882	9 973 485	8 797 676	8 658 853
Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	3 509 695	3 585 085	4 708 975	4 361 793	4 325 326
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	- 245 402	- 1 720 461	- 1 996 286	-1 389 846	- 590 905
Impôt sur les bénéfices				- 19 699	- 27 925
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 245 402	- 1 720 461	- 1 996 286	- 1 370 147	- 562 980
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	- 260 491	- 1 228 680	- 14 578 086	- 634 005	414 282
Montant des bénéfices distribués
Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,00	- 0,05	- 0,20	- 0,16	- 0,07
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	- 0,01	- 0,04	- 1,46	- 0,07	0,05
Dividende versé à chaque action
IV - Personnel
Nombre de salariés	11	11	14	15	16
Montant de la masse salariale	777 890	805 761	1 167 670	1 364 032	1 083 060
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	369 680	373 722	485 416	582 084	462 471

2. Délais de paiement

2.1. Délais de paiement des clients - Mentionnés à l'article D. 441-4

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-4)

	Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0
Montant total des factures concernées TTC	0	0	0	0	0
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels

2.2. Délais de paiement des fournisseurs - Mentionnés à l'article D. 441-4

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-4)

	Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	7	2		18	27
Montant total des factures concernées TTC	3 040	887		15 607	19 533
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,14 %	0,04 %		0,74 %	0,92 %
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				8	8
Montant total des factures exclues				15 368	15 368
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours date de facture

ANNEXE 4 RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

À l'Assemblée Générale de la société Makheia Group,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Le Commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Benjamin HADDAD

AI Terminal

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CHIFFRES CLÉS 2021

« SORTIE DE CRISE ET NOUVEAUX ENJEUX. »

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« SORTIE DE CRISE ET NOUVEAUX ENJEUX. »

De nouveaux enjeux pour 2022

L'ANNÉE 2021 EN IMAGES

NOUVEAUX BUDGETS 2021

Forum Paris sur la Paix

Crédit Agricole Brie Picardie

ET AUSSI :

PARU CETTE ANNÉE

Arthrodont (Film)

Big Youth (Film)

Eminence (Film)

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TEMPS FORTS Une nouvelle organisation autour de 3 marques Reconnu pour sa capacité de pilotage de dispositifs, Makheia se concentre sur les nouvelles « interfaces » consommateurs, c'est-à-dire les points de contacts majeurs entre une marque

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LE COMEX DE MAKHEIA GROUP

1. Personnes responsables

Responsable du Document d'enregistrement universel (URD)

Attestation du responsable du Document

2. Responsable du contrôle des comptes

3. Informations financières sélectionnées

4. Facteurs de risques

4.1. Risques liés à l'activité

Risques économiques

Risques clients

Risques opérationnels

Risques liés à la sous-traitance

Risques liés à la concurrence

Risques spécifiques liés à la technologie

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Risques liés à la croissance externe

Risques juridiques et évolution de la réglementation

Risques liés à la fraude et à la concurrence déloyale

4.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Risques liés aux minoritaires

Risques de taux d'intérêt

Risques de change

Risques sur titres de capital

— 128 419 actions, représentant 0,11 % du capital.

Risques liés aux tests de dépréciation sur écarts d'acquisition

4.3. Couverture des risques et politique d'assurance

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société : données principales

Dénomination sociale

Registre du commerce des sociétés, APE et LEI

Forme juridique et capital

Durée

Siège social

Exercice social

5.2. Faits marquants 2021

5.3. Investissements et immobilisations

6. Aperçu des activités

6.1. Les métiers de Makheia

PÔLE DIGITAL

PÔLE CORPORATE & CONTENT

PÔLE COMMUNICATION MARKETING

6.2. Positionnement de Makheia

Un modèle unique dans la gestion de dispositifs Marketing-Communication

Client