NetMedia Group — Management Reports 2009

Jun 16, 2009

MAKHEIA GROUP Société Anonyme Capital social 6 987 475,13 Euros Siège social : PARIS 17éme 125 Rue de Saussure 399.364.751 RCS PARIS

Rapport du président du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225.37 du Code du commerce, l'objet de ce rapport est de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il présente de plus la position du Conseil d'Administration par référence aux recommandations AFEP-MEDEF « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » AFEP-MEDEF de décembre 2008.

Les Commissaires aux Comptes vous présenteront, par ailleurs, un rapport joint à leur rapport général présentant leurs observations sur les procédures de contrôle interne présentées ci-après qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. L'objectif de ce rapport est de permettre à ses lecteurs de « connaître les processus et les méthodes de travail ainsi que la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions par ces derniers » (exposé des motifs de la loi de sécurité financière).

1- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Le conseil d'Administration et la Stratégie

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

1.2 Composition du Conseil

Préalablement à l'exposé de ces conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, je vous rappelle que le Conseil d'Administration comprend deux membres indépendants (2 sur 7), selon la définition reprise par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDED de décembre 2008*. Le % d'administrateurs indépendants est de 29%, et donc inférieur au tiers, ratio préconisé par le Code de Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDED de décembre 2008.

* : A savoir, une personne qui « n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

A ce jour le Conseil est composé par :

• La Société Anonyme DELPHES représentée par M. Franck JACLIN

• Madame Chantal DECAMPS

• Monsieur Edouard RENCKER

• Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET
• Monsieur Jean-François VARIOT
• Monsieur Thierry SERGENT, administrateur indépendant,
• Monsieur Jean-Philippe GALLANT, administrateur indépendant,

Les administrateurs possèdent chacun des actions (ou des ORA) de l'entreprise.

1.3 Fréquence des réunions

Votre Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Et en particulier, le Conseil d'Administration a comme principe de se réunir formellement pour l'examen des comptes semestriels et annuels en présence du Président et de l'ensemble des administrateurs.

Les autres réunions formelles sont consacrées notamment à l'examen de sujets de croissances externes, de cessions de participation, et de l'organisation de la Direction de l'entreprise.

En 2008, le Conseil a tenu 10 réunions formelles. En effet, compte tenu du rapprochement géographique des administrateurs et des moyens modernes de communication, les administrateurs sont en contact permanent pour pouvoir prendre toutes les décisions nécessaires.

En 2008 l'agenda des réunions a été le suivant :

• CA du 21 janvier 2008 : mise en place du programme de rachat d'actions

• CA du 18 Avril 2008 : Arrêté des comptes et points sur le rapprochement Image Force

• CA du 19 mai 2008 : Préparation et convocation des Assemblée Générale ordinaire et

extraordinaire du 30 juin 2008, point sur les projets de croissance externe en cours - CA du 30 Juin 2008 : arrêté de la créance IMAGE TRUST.

• CA du 30 Juin 2008 : constatation de la réalisation définitive de l'émission des 568 048 obligations remboursables en actions (ORA) décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008 et autorisation d'une convention réglementée.

• CA du 1er juillet 2008 : autorisation des conventions d'assistance et de trésorerie avec les sociétés du Groupe Image Force. Autorisation de prêt d'actions dans la SA IMAGE FORCE.

• CA du 8 juillet 2008 : Décision de cession des actions FRANKLIN BELGIUM, rachat des actions FRANKLIN BELGIUM appartenant à MAKHEIA AFFINITY par MAKHEIA GROUP , achat de 100% de la société MARKETING HOTSPOT par NETWORTH.

• CA du 22 septembre 2008 : comptes semestriels, PRA, détention des titres au nominatif, réflexions sur la mise en place d'un comité de rémunération et d'un Comité d'audit.

• CA 25 Novembre 2008 : perspectives Machination, litige en cours, premières approches 2009, poursuite des regroupements géographiques

• CA du 22 décembre 2008 : organisation de la Direction. Autorisation de l'acquisition des actions NETWORTH par MAKHEIA GROUP et autorisation des prêts d'actions chez NETWORTH.

Concernant la cession de la participation dans la société All Contents, le CA du 9 Octobre 2007, autorisait l'acquisition et prévoyait le cas d'une cession possible.

Le Conseil a pu valablement délibérer, la moitié au moins des administrateurs étant présents à chacune de ces délibérations.

1.4 Convocations des Administrateurs

Les Administrateurs sont convoqués quelques jours préalablement à toute réunion par tous moyens : téléphone, fax, courriel etc…

Conformément à l'article L823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

1.5 Information des Administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués dans les délais nécessaires.

1.6 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

1.7 Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé le Conseil d'Administration a pris comme décisions stratégiques ou de croissance externe :

• cession de la participation dans la société All Contents
• absorption des sociétés du groupe Image Force,
• association avec Marc-Frédéric Everaert dans la filiale Makheia Belgium,
• acquisition de la société Marketing HotSpot,

La société a mis en place l'usage d'un programme de rachat d'actions propres, effectif au mois de juillet 2008.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis dans les jours qui suivent chacune des réunions et communiqués sans délai à tous les Administrateurs.

1.9 Organisation de la Direction Générale

Nous vous indiquons que conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, votre conseil d'Administration avait procédé, le 28 juin 2002, au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, celle d'une fonction de Président Directeur Général.

Le Conseil du 22 décembre 2008 a décidé d'opter dorénavant pour la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de Makheia Group.

En conséquence Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET a été nommé Président du Conseil d'Administration et Monsieur Franck JACLIN a été nommé Directeur Général de la société.

D'autre part, Monsieur Edouard Rencker a été nommé Directeur Général Délégué.

1.10 Hors-bilan et risques de l'entreprise

Dans le cadre de ses échanges, le Conseil d'Administration analyse notamment les évolutions des engagements hors bilan ainsi que les risques significatifs auxquels pourraient être exposée l'entreprise : conjoncture, répartition du mix client, dépendance vis-à-vis d'homme clés, gestion des opérations de croissance, procédure judiciaire, engagements financiers.

1.11 Evaluation du Conseil d'Administration

Pour une bonne pratique du gouvernement d'entreprise, et à l'occasion de l'arrivée des activités du groupe Image Force au sein de notre entreprise, les administrateurs ont passé en revue la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil.

Il a été décidé d'une part d'élargir le Conseil à la fois à des actionnaires opérationnels dans l'activité (Monsieur Edouard Rencker, Madame Chantal Decamps), à Monsieur Jean-François Variot (titulaire d'ORA émises par l'entreprise) et un nouvel administrateur indépendant (Monsieur Thierry Sergent). Par ailleurs, les membres du Conseil ont convenu de réfléchir à la mise en place d'un comité de rémunération ainsi que d'inscrire à l'ordre du jour d'une future séance du Conseil un débat sur son fonctionnement.

Il n'a pas été décidé de créer de Comité spécialisé autre que le comité de rémunérations.

1.12 Durée des fonctions des Administrateurs

Pour l'instant, la durée des mandats d'administrateurs reste fixée à 6 années.

2. PRINCIPES ET REGLES ARRETES POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES

Le Conseil d'Administration n'a pas constitué, en son sein, de comité de rémunérations distinct. La présence de deux administrateurs indépendants sur un total de sept membres permet l'expression d'opinions indépendantes.

Les mandataires sociaux exposant les règles appliquées, les montants et donnant toutes informations utiles aux autres administrateurs, en particulier aux administrateurs indépendants, et ces derniers délibérant et prenant les décisions en matière de rémunérations, d'avantages et de rétributions.

2.1 Rémunérations des dirigeants

Le Conseil d'Administration décide la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, et des avantages de toutes natures compris dans la Société et toute société de son groupe.

Les rémunérations du Président et du Directeur Général ont été décidées aux termes du Conseil d'Administration en date du 12 février 2003, et n'ont subi aucune augmentation depuis cette date, autre que la revalorisation de l'avantage en nature consistant dans l'utilisation d'un véhicule appartenant à la société ou dont les frais sont remboursés par la société.

Il n'existe pas de part variable de rémunération en 2008.

Le Directeur Général Délégué n'a pas de rémunération à ce titre au niveau de la société Makheia Group, en 2008 l'intégralité de sa rémunération est portée par la filiale Séquoia.

Madame Chantal Decamps n'a pas de rémunération au niveau de la société Makheia Group, en 2008 sa rémunération est portée par la filiale Séquoia.

Les modalités de calcul de la rémunération de Monsieur Edouard Rencker et de Madame Chantal Decamps ont été déterminées lors de l'opération Image Force et précédemment à la publication de la recommandation AFEP-MEDEF.

Monsieur Jean-François Variot bénéficie d'un contrat de prestation de services, signé au moment de l'opération Image Force, et qui fait l'objet d'une convention réglementée.

Il n'existe pas d'indemnités d'entrée ou de départ des membres de la Direction Générale et, le cas échéant, du Président et du Directeur Général.

2.2 Jetons de présence

Monsieur Jean-Philippe Gallant perçoit 10 000 € au titre de jetons de présence. Ce montant en place sur les années antérieures est inchangé pour l'année 2008. L'opération Image Force et l'élargissement du conseil s'étant réalisé à mi année 2008, il sera étudié par le Conseil d'Administration d'éventuelles nouvelles modalités de distribution des jetons de présence au titre de l'année 2009.

3- CONFORMITE AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP–MEDEF DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIETES COTEES DE DECEMBRE 2008

3.1 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration respecte, en matière de Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux, les recommandations du Code AFEP–MEDEF de gouvernement d'entreprise (voir 1 et 2 ci-dessus).

3.2 Contrats de travail bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas d'un contrat de travail.

Madame Chantal Decamps, administrateur Makheia Group, bénéficie d'un contrat de travail sur la filiale Sequoia. L'existence de ce contrat de travail est antérieure à l'arrivée des activités du groupe Image Force dans le périmètre Makheia Group et à la publication de la recommandation AFEP-MEDEF.

3.3 Options d'actions (Stock options), actions gratuites

Le Conseil d'Administration entend respecter, en cas d'attribution future d'options d'actions ou d'actions gratuites, les recommandations du Code AFEP–MEDEF de gouvernement d'entreprise, et en particulier les suivantes :

• Conditions de performance,
• Mise en place d'un dispositif d'association de ses salariés aux performances, soit par une large répartition des stock-options ou des actions gratuites, soit par un accord à définir,
• Pas d'attribution à un mandataire lors de son départ,
• Attribution pour des quantités proportionnées,
• Respect d'une même période calendaire d'attribution, d'année en année, entre l'arrêté des comptes annuels et l'assemblée générale les approuvant.

Le Conseil d'Administration est enfin favorable à ce que les bénéficiaires d'options d'actions ou d'actions gratuites se voient demander, comme condition liée à l'exercice de ces avantages, l'achat d'un nombre équivalent au nombre accordé, d'actions de la société sur leurs ressources propres, afin de marquer leur engagement.

Aucun mandataire social ne bénéficie d'options d'actions (stock options), actions gratuites.

3.4 Indemnités de départ, régimes de retraite supplémentaires

Le contrat de travail dont bénéficie Madame Decamps ne comporte pas d'indemnités de départ autres que celles prévues par la Loi et la Convention Collective de l'Edition.

Aucun mandataire social ne bénéficie de régimes de retraite supplémentaire spécifique.

4- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Ce second rapport présente de manière descriptive et synthétique le système de contrôle interne de la société.

4.1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez MAKHEIA Group ont pour objet : - D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.

• D'autre part, de vérifier les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et que celles-ci reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et de ses filiales.

L'un des objectifs du système de contrôle de gestion interne est de pouvoir prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Au cours de l'année 2008, l'intégration des sociétés du Groupe Image Force a nécessité de repenser les procédures de contrôle interne. Des réflexions ont été menées pour aboutir à des procédures de contrôle interne progressivement unifiées. Dans cette logique au cours de l'année 2008 les deux exgroupes ont d'abord poursuivi leurs travaux avec leurs méthodes propres, puis un regroupement géographique s'est opéré et au 1er janvier 2009, Makheia Group a débuté l'année avec un dispositif unifié sur la plus part de ses filiales.

Par ailleurs au cours de l'année 2009 un Directeur Administratif et Financier du groupe prendra ses fonctions.

4.2 Description synthétique des procédures de contrôle

4.2.1 Les acteurs du contrôle interne

En 2008, en tant que holding du Groupe, la société MAKHEIA Group :

• héberge principalement les responsables d'activités du Groupe qui sont missionnés au sein des filiales,

• propose des services fonctionnels mis à la disposition des activités des filiales (direction générale, RH, direction d'activités, développement commercial, contrôle de gestion, comptabilité), • consolide et diffuse l'information financière destinée aux actionnaires du Groupe et au marché financier dans le respect des réglementations de l'AMF.

La gestion des affaires et des activités est assurée de façon décentralisée avec un dispositif d'appui et de contrôle central, basé notamment sur un système d'information de gestion structuré par dossier et partagé entre le niveau central et le niveau décentralisé.

En 2008, pour les activités du groupe Image Force, c'est la holding Image Force détenue à 100% par Makheia Group qui héberge l'équipe administrative pour le travail sur les filiales Image Force.

Les principaux acteurs internes de ce contrôle sont :

• le comex du groupe qui est composé du Président du conseil d'administration, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et du Directeur Général du pôle Corporate (qui est pressenti pour devenir courant 2009 le Directeur Administratif et Financier du groupe) ;

• les comités opérationnels de direction sont composés par activité des différents responsables

d'activités et du développement ainsi que du représentant du contrôle de gestion du groupe ;

• les responsables des activités ou des agences, appuyés par le contrôle de gestion du groupe, ont notamment une mission de contrôle portant sur :

• l'engagement des moyens sur les dossiers (heures, prestataires ou tout autres frais) dans la

limite des délégations mises en place,

• le temps de travail, l'imputation des heures et les absences des collaborateurs ;

• les responsables de clientèle qui ont notamment une mission de contrôle portant sur :

• la certification du "service effectué et livré" sur les factures transmises pour visa par la comptabilité,

• le rapprochement des charges et de la facturation pour suivre la valeur ajoutée par dossier ;

• différentes personnes du service administratif et financier, en particulier :

• le contrôle de gestion, dont les missions principales porte sur la validation du chiffre d'affaires, le suivi des encours, l'exhaustivité des charges directes et le respect des procédures de passation de contrats (clients et sous-traitants),

• le comptabilité qui assure les missions d'enregistrement comptable, d'encaissement et de paiement des factures (sous réserves des visas) et d'établissement des comptes annuels avec l'aide des experts comptables de la société ;

• les personnes du service des Ressources Humaines dont les missions intègrent la gestion administrative du personnel et le contrôle du respect des lois, des règlements et des accords propres à la branche d'activité ou à l'entreprise.

Par ailleurs plusieurs missions de contrôle externe ont été réalisées durant l'année 2008, notamment :

• les missions de contrôle des Commissaires aux Comptes,

• la tenue à jour du juridique par le cabinet conseil de la société.

4.2.2 Les procédures de contrôle interne

Elles reposent sur les principes suivants en matière de contrôle :

• les engagements vis-à-vis des tiers (clients et fournisseurs) font l'objet d'un circuit de validation interne qui vise notamment à valider le bien-fondé de ces engagements et le respect des procédures définies ;

• l'embauche d'un collaborateur fait l'objet d'une procédure appliquée sous le contrôle du responsable de l'activité et de la personne en charge des Ressources humaines avec validation in fine par la Direction Générale ;

• les délégations de signature de contrat sont nominatives, avec des seuils variables suivant le niveau de responsabilité des signataires et validation in fine par la Direction Générale au-dessus d'un certain seuil ;

• les factures fournisseurs font l'objet d'une validation par le commanditaire et sa hiérarchie, puis d'un visa du contrôle de gestion pour les sous-traitants, avant mise dans le circuit "bon à payer" ;

• les délégations de signature sur les comptes bancaires sont limitées et, hors la Direction Générale, plafonnées.

Le système d'information de gestion repose sur une décomposition des données par dossier avec une saisie décentralisée dans les entités opérationnelles assortie d'un contrôle effectué par le service de contrôle de gestion. Ce contrôle porte en particulier sur le respect des différents niveaux de validation pour les engagements vis-à-vis des clients et des sous-traitants.

Parallèlement le service comptable procède à l'enregistrement comptable des dossiers et un rapprochement régulier est fait entre les deux pour analyse des écarts.

Par ailleurs, il existe un dispositif de relance systématique des clients avant les dates d'échéance pour accélérer les délais de recouvrement et anticiper sur les risques des litiges.

Les autres risques font l'objet d'un suivi adapté à leur nature et du type de couverture d'assurance.

4.2.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

La fonction comptable est assurée en interne par des collaborateurs de différents niveaux et une mission d'expertise comptable est sous-traitée à un prestataire externe.

Pour les sociétés du groupe Image Force en 2008, les équipes de la Direction Administrative et Financière ont assuré en interne les missions d'expertise comptable.

Ce service remplit les taches suivantes :

• enregistrement des produits sur la base des données validées par le Contrôle de gestion ; - enregistrement des charges externes (factures reçues et à recevoir, après vérification auprès du Contrôle de gestion – pour les sous-traitants – et des Services généraux pour les autres fournisseurs) ;

• enregistrement des charges de personnel et des provisions y afférent ;

• enregistrement des autres charges et provisions (après validation du responsable administratif et financier) ;

• enregistrement des encaissements clients ;

• établissement des paiements fournisseurs (après validation des procédures de contrôle) ;

• établissement d'une situation mensuelle et des comptes semestriels et annuels ;

• préparation du dossier de contrôle des CAC.

De son côté le Contrôle de gestion procède à une validation des produits et charges directes sur dossiers sur la base des données remontées des entités opérationnelles. Il établit à chaque clôture semestrielle et annuelle la liste des factures à établir et des factures de sous-traitance à recevoir. Il procède ensuite au rapprochement avec les données comptables, analyse les écarts, qu'il traite le cas échéant.

Les dispositifs de reporting sont basés sur les cycles de reporting suivants :

• budget annuel N en novembre-décembre N-1 ;
• budget annuel mensualisé en janvier N (après validation du budget en décembre N-1) ;
• reporting mensuel avec un point trimestriel sur les effectifs, les investissements et le BFR ;
• reprévision sur l'exercice N en juillet N ;
• reprévision exercice N et budget N-1 en novembre-décembre N.

L'établissement des budgets, la validation des reporting et l'analyse des écarts sont de la responsabilité de chaque responsable d'activité avec validation par la Direction Générale qui s'appuie pour cela sur l'ensemble des services fonctionnels.

4.2.4 Contrôle relatif à la qualité de l'information financière et comptable transmise par les filiales et pour le processus de consolidation des comptes

Au préalable traitée par le Directeur Général du Groupe, en 2009 la Direction Administrative et Financière sera désormais assurée par un Directeur Administratif et Financier.

La partie opérationnelle est partiellement sous-traitée auprès de cabinets spécialisés pour la production des états comptables et financiers.

A l'occasion de la sortie des comptes semestriels et des comptes annuels, la société a opté pour une planification des taches confiées aux collaborateurs internes et définies en collaboration avec les prestataires en charge de la mission d'expertise comptable.

En 2008, sur les sociétés du périmètre historique Makheia Group, et pour garantir le contrôle spécifique de l'information financière et comptable transmise par les filiales, la société a opté pour un contrôle externe. C'est ainsi que les comptes des filiales sont établis par des experts comptables. Concernant les sociétés de l'ancien groupe Image Force, ces missions ont été assurées par les équipes internes.

De façon générale, la valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée (impairment test) au moins une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. De même pour le processus de consolidation des comptes, cette étape qui nécessite une expertise maintenue à jour a été confiée au contrôle externe d'un cabinet d'expertise comptable.

4.2.5 Contrôle relatif au contrôle des risques opérationnels et technologiques

• Dans l'exercice de son activité de prestation de services de conseil, MAKHEIA Group est exposée à des risques opérationnels liés à l'exécution des prestations sur lesquelles elle s'est engagée, en termes de qualité, telle que perçue par son client, de délais et de respect du budget tels que définis contractuellement.

La Direction technique contrôle le risque lié à la facturation au forfait lors de la fixation d'un

budget en s'appuyant sur des éléments objectifs consignés dans un cahier des charges. Le calendrier de production est alors découpé en étapes mobiles dont la durée est contractuellement fixée ; le démarrage de chaque étape peut être alors soumis à des éléments extérieurs comme des validations client.

Dès lors, si l'étape démarre avec du retard et que des moyens supplémentaires s'avèrent nécessaires pour respecter les délais initiaux, des réévaluations de budgets deviennent logiquement négociables.

• Concernant les applications de mediamanagement développées par le Groupe, une méthodologie stricte de développement informatique permet de contrôler les risques liés à la technologie :

o serveur de développement accessible des seuls développeurs et dédié au développement des nouvelles applications

o serveur de test qui permet de tester en conditions réelles (réplication des applications clientes) les nouvelles évolutions et leur impact dans un environnement d'exploitation normal. Les clients sont associés à cette étape.

o Serveur d'application client qui héberge l'application en cours de fonctionnement chez les clients.

Le passage d'une étape à l'autre se fait sous la seule responsabilité du directeur de production.

Le Président du Conseil d'Administration

CONSTANTIN ASSOCIES ANG 114, rue Marius Aufan 32, rue de la Victoire 92300 – LEVALLOIS-PERRET 75009 - PARIS

MAKHEIA GROUP

127, rue de Saussure

75017 - PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE MAKHEIA GROUP

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE MAKHEIA GROUP

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MAKHEIA GROUP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Levallois-Perret, le 11 juin 2009

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

A.N.G.

Laurent LEVESQUE

Christophe NOS