NetMedia Group

M&A Activity • Nov 7, 2022

Communiqué de presse Paris, le 7 Novembre 2022 •••••

PROJET DE FUSION MAKHEIA GROUP - NETMEDIA GROUP : VOTE À L'UNANIMITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Makheia Group et NetMedia Group précisent leur projet de fusion-absorption par Makheia Group de NetMedia Group.

Le principe de cette opération a été approuvé à l'unanimité le 3 novembre 2022 par le conseil d'administration de Makheia Group.

La fusion va permettre de créer un nouveau groupe de communication, leader en France des media BtoB, de la communication digitale et du content marketing. Le nouveau Groupe détiendra en direct 13 filiales dont 8 métiers couvrant des activités de communication corporate à la génération de leads via des médias verticaux, en passant par l'e-commerce et aura une activité à l'international dans 3 pays (Grande-Bretagne, Allemagne, Espagne) via une filiale dédiée.

Le nouveau Groupe, dont la valeur post-fusion sera autour de 50 millions d'€, entrera dans le Top 5 des Groupes de communication indépendants français.

Cette opération fait suite à l'entrée de NetMedia Group au capital de Makheia Group, intervenue miseptembre. Pour rappel, NetMedia Group détient 20% du capital de Makheia Group (et est également détenteur de la dernière tranche des obligations convertibles détenues par Isatis Capital).

Le rapport d'échange proposé pour la fusion repose sur une approche multicritères de valorisation usuelle et appropriée pour l'opération envisagée, tout en tenant compte des caractéristiques intrinsèques dessociétés Makheia Group et NetMedia Group et de leur secteur. La parité s'établirait à 8 727 actions Makheia Group contre 1 action NetMedia Group.

Dans le cadre de la fusion, Makheia Group procéderait à l'émission de 254 994 213 actions nouvelles Makheia de 0,10 € de valeur nominale. Le capital de la société serait ainsi porté de 5 035 445,90 € à 30 534 867,20 €. A l'issue de l'opération, l'ensemble des actionnaires actuels de Makheia Group représenterait environ 13,19% du capital et l'ensemble des actionnaires de la société NetMedia Group représenterait environ 83,51% du capital1 , étant précisé qu'aucun actionnaire agissant seul ou de concert ne franchirait directement ou indirectement le seuil de 50% du capital ou des droits de vote à l'issue de l'opération.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le comité social et économique de Makheia Group a été informé et consulté sur le projet de fusion et a rendu un avis favorable.

Le cabinet Altermes, représenté par Monsieur Matthieu Fournier Le Ray, a été désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre, en qualité de commissaire à la fusion, en vue d'établir un rapport sur les modalités de fusion, d'apprécier la juste valeur des apports en nature et d'établir un rapport sur le fondement duquel l'assemblée des actionnaires de Makheia Group statuera.

¹ L'autocontrôle correspondant aux actions détenues aujourd'hui par NetMedia Group s'élèverait à 3,30% du capital à l'issue de la fusion

Les assemblées générales de Makheia Group et de NetMedia Group seront appelées à se prononcer sur le projet de fusion avant fin décembre 2022. L'assemblée générale de Makheia Group devra en outre statuer sur la nomination de Messieurs Pascal Chevalier, Gautier Normand et Hervé Lenglart en qualité d'administrateurs (les fiches candidat seront disponibles sur le site internet de Makheia Group dans les délais prévus par la réglementation). L'avis préalable à l'assemblée générale de Makheia devant se tenir le 13 décembre 2022 paraitra au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires le 7 novembre 2022.

L'ensemble des documents relatifs à la fusion et en particulier le traité de fusion, les rapports du conseil d'administration accompagnés et du commissaire à la fusion ainsi qu'un document d'information seront disponibles sur les sites internet de Makheia Group et de NetMedia Group au plus tard le 10 novembre 2022.

A propos de Net Media : Influencer. Engager. Connecter.

NetMedia Group, Groupe media et communication B to B, leader en Europe, intervient principalement sur deux segments :

• L'accompagnement des cadres et des dirigeants dans le développement de leurs compétences et de leur efficacité professionnelle via un eco-système de publications et media BtoB (Marketing Magazine, Décision Achats, Ekopo…)
• Le déploiement de solutions pour optimiser l'image et accélérer le business des acteurs BtoB via un panel de services : stratégie, data, contenus, medias, networking et performance.

Pour en savoir plus : http://www.netmedia.group

A propos de Makheia : Un modèle unique dans la gestion de dispositifs Marketing-Communication

Makheia Group, Groupe indépendant de communication imagine, optimise, organise et déploie des dispositifs de communication sous toutes leurs formes et pour tous les canaux : plateformes digitales, médias sociaux, brand content, activations marketing, print et vidéo.

L'offre du Groupe est portée par ses trois agences : Big Youth (Digital), Sequoia (Corporate & Content) et Mademoiselle Scarlett (Communication Marketing).

Avec 100 collaborateurs, implanté à Paris et Lyon, Makheia compte plus de 100 clients parmi lesquels : Picard, Biocoop, Piaget et aussi Bouygues, Pierre Fabre, Radio France, Renault ou encore Veolia.

Pour en savoir plus : https://makheia.com

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Pour toute information • Makheia Group Adeline Francart – actionnaires@makheia.com Les informations financières de Makheia Group sont accessibles ici : http://www.makheia.com/finances/