NetMedia Group — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 31, 2019

MAKHEIA GROUP RAPPORT SEMESTRIEL DU 1ER JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019

UN SEMESTRE MARQUÉ PAR UN PLAN D'ÉCONOMIES CONTINU. DES ALTERNATIVES DE FINANCEMENT A L'ÉTUDE.

RÉSULTATS AU 30 JUIN 2019

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 s'établit en retrait à 7 831 K€ contre 8 671 K€ sur le S1 2018, baisse qui se traduit dans la marge brute publiée qui se monte à 6 024 K€ versus 7 527 K€ l'an passé malgré une production effective sensiblement identique sur les deux périodes.

Les premières économies réalisées sur la masse salariale, qui passe de 5 505 K€ au 30 juin 2018 à 5 216 K€ à fin S1 2019, ainsi que la baisse du poste autres charges de -267 K€ permet de réduire l'impact de la diminution de la baisse du chiffre d'affaires dans le résultat opérationnel courant qui enregistre néanmoins une perte de 1 336 K€ (contre une perte de 327 K€ sur le S1 2018).

Le résultat avant impôt s'établit lui à -1 841 K€ contre -294 K€ l'an passé sur la même période.

D'autres économies sont en cours de réalisation, MAKHEIA poursuivant ses efforts de réduction des coûts.

ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2019

L'activité a été soutenue, tant sur le new business que sur le niveau de production, ce dernier s'établissant à un niveau similaire à l'an passé à la même date.

La marge embarquée par les gains de new business est supérieure de 10% par rapport au 1er semestre 2018 et le taux de transformation, s'élève à 56,62 %.

Sont à dénombrer parmi les nouveaux budgets remportés sur la période :

• L'ordre des experts comptables : Refonte de Hub-Emploi.fr, la plateforme emploi des Experts Comptables
• Pierre Fabre : Une entrée dans le groupe pharmaceutique et dermo-cosmétique avec le gain de 4 marques : Dexeryl, Eludryl, Arthrodont et Dexeryl International.
• Terega : Développement du site institutionnel pour (anciennement) TIGF, l'un des deux gestionnaires du réseau de transport de gaz en France.

Par ailleurs MAKHEIA s'est vu décerner de nombreux prix sur le premier semestre parmi lesquels :

• Grands Prix Stratégies : Argent pour Radio France (Dispositif digital communication interne).
• Top Com Corporate : Or pour Radio France (Dispositif digital communication interne) Or pour UIMM (Job board) et Bronze pour AXA France (Campagne RH).
• Argus de l'Assurance : Or pour AXA Social Room

DES ALTERNATIVES DE FINANCEMENT A L'ÉTUDE

MAKHEIA étudie actuellement différentes hypothèses de financement afin de remplir ses obligations de remboursement des OC prévues à la fin de l'année.

Il est par ailleurs rappelé que le Groupe a mis en œuvre le 16 mai 2019 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d'un BSA par action détenue, quatre BSA permettant de souscrire une action à 1,25 €.

COMPTES CONSOLIDÉS

DU 1er JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019

1.		Comptes consolidés au 30 juin 2019 5
	1.1.	Bilan Actif 5
	1.2.	Bilan Passif 5
	1.3.	Compte de résultat 6
	1.4.	Flux de trésorerie 7
	1.5.	Capitaux propres 8
	1.6.	Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant
	global 8
2.		Notes annexes aux états financiers consolidés 9
	2.1.	Informations générales 9
	2.2.	Principales méthodes comptables 9
		Référentiel IFRS appliqué 9
		Jugements de la direction 10
		Utilisation d'hypothèses et d'estimations 10
		Principe de consolidation 11 Conversion des états financiers des filiales étrangères 11
		Transactions en devises étrangères 11
		Immobilisations incorporelles 11
		Immobilisations corporelles 11
		Contrats de location 11
		Dépréciation des actifs à long terme 11
		Clients et créances d'exploitation 12
		Trésorerie et équivalents de trésorerie 12
		Instruments financiers à terme 12
		Impôts exigibles 12
		Impôts différés 12
		Actions propres 12
		Avantages accordés au personnel 12 Provisions 13
		Actifs et passifs éventuels 13
		Reconnaissance des revenus 13
		Résultat par action 13
		Information sectorielle 14
	2.3.	Informations relatives au périmètre de consolidation 14
		Périmètre de consolidation au 30 juin 2019 14
		Variation de périmètre 14
	2.4.	Notes sur le bilan et le compte de résultat 14
		Actifs non courants 14
		Actifs courants 15
		Passifs non courants 16
		Passifs courants 16
		Amortissements, dépréciations et provisions 17
		Autres produits et charges opérationnels 17
		Charges financières nettes 17
		Charges et produits d'impôts 17
	2.5.	Autres informations 18
		Nombre d'actions composant le capital social 18
		Informations relatives aux parties liées 18
		Engagements hors bilan 18 Engagements reçus 18
		Situation des mandats 18
		Information sur les risques 18
		Événements postérieurs au 30 juin 2019 19

1. Comptes consolidés au 30 juin 2019

L'ensemble des états financiers sont présentés en k€.

1.1. Bilan Actif

ACTIFS	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
Actifs non courants :	2.4.
Goodwill		12 958	12 958
Immobilisations incorporelles		1 698	1 655
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	2.2.	177
Immobilisations corporelles		95	117
Autres actifs financiers		304	294
Impôts différés		1 911	1 913
Participation mise en équivalence
Total actifs non courants		17 143	16 937
Stocks		35	29
Clients		5 871	6 427
Autres débiteurs	2.4.	1 226	1 169
Trésorerie		767	934
Total actifs courants		7 899	8 559
TOTAL DES ACTIFS		25 042	25 496

1.2. Bilan Passif

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
Capitaux propres :
Capital souscrit	7 045	6 528
Prime liée au Capital	5 809	5 478
Réserves consolidées	1 317	2 103
Résultat de la période	- 1 841	- 787
Total des capitaux propres	12 330	13 322
Passifs non courants : 2.4.
Emprunts à plus d'un an (1)	2 610	2 750
Impôts différés	12	12
Provision à long terme	214	214
Total passifs non courants	2 836	2 976
Passifs courants : 2.4.
Provision à court terme	80	91
Fournisseurs	3 394	3 130
Emprunts à moins d'un an (1)	2 541	1 953
Autres créditeurs	3 861	4 024
Subvention d'investissement
Total passifs courants	9 876	9 198
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	25 042	25 496

(1) Dont 170 k€ correspondants aux obligations locatives 2019 (dont à plus d'un an 37 k€ et à moins d'un an 133 k€)

1.3. Compte de résultat

COMPTE DE RÉSULTAT	Note	30 juin 2019	30 juin 2018
Chiffre d'affaires		7 831	8 671
Achats consommés		- 1 803	- 1 141
Charges externes(1)		- 2 083	- 2 020
Charges de personnel		- 5 216	- 5 505
Impôts et taxes		- 163	- 217
Amortissements et dépréciations (1)	2.4.	- 91	- 127
Autres produits & charges		189	12
Résultat opérationnel courant		- 1 336	- 327
Cession d'immobilisation		- 134
Autres produits & charges opérationnelles	2.4.	- 247	- 93
Résultat opérationnel		- 1 717	- 420
Charges financières nettes(1)	2.4.	- 122	- 95
Résultat avant impôt et avant résultat des activités arrêtées		- 1 839	- 515
Charges et produits d'impôts	2.4.	- 2	221
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net après impôt et avant résultat des activités			- 294
arrêtées
Résultat lié aux activités arrêtées
(1) RESULTAT NET APRES IMPOT		- 1 841	- 294
Résultat par action
Avant dilution		- 0.19	- 0,03
Après dilution		- 0.15	- 0,03

(1) L'application des IFRS 16 a un impact positif sur les résultats du 1er semestre 2019 de 7 k€

1.4. Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

Résultat net des sociétés intégrées - 1 841 -787 Amortissements et provisions 86 362 Actions gratuites Variation des impôts différés 2 - 458 Plus-values de cession, nettes d'impôts 134 Autres produits et charges calculées Capacité d'autofinancement - 1 619 - 883 Variation du besoin en fonds de roulement 594 211 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 1 025 - 672 Acquisition d'immobilisations(1) (2) - 440 - 544 Cession d'immobilisations, nettes d'impôts 10 Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 440 - 534 Variation sur actions autocontrôle Comptes courants Augmentation de capital 517 103 Prime d'émission (3) 331 228 Variation d'intérêts courus d'emprunt 39 Gain sur cession d'actions propres Souscription d'emprunt(4) 238 25 Remboursements d'emprunts - 286 - 470 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 839 - 114 Variations de trésorerie - 626 - 1 320 Trésorerie d'ouverture 818 2 138	RUBRIQUES	30 juin 2019	31 décembre 2018
	Trésorerie de clôture	191	818

(1) Dont 238 k€ de droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations en 2019

(2) Dont 25 k€ de matériel informatique acquis en crédit-bail en 2018.

(3) Dont 23 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission en 2019 et 16 k€ en 2018

(4) Dont 238 k€ correspondants à la dette liée aux obligations locatives en 2019.

1.5. Capitaux propres

			Réserves	Résultat de	Total capitaux
	Capital	Primes	consolidées	l'exercice	propres
Situation au 31 décembre 2017	6 425	5 250	2 794	- 701	13 768
Affectation du résultat 2017			- 701	701
Augmentation de capital	103				103
Prime d'émission (*)		228			228
Impact des BSA
Variation actions propres			10		10
Autres variations
Attribution gratuite d'actions
Résultat 31 décembre 2018				- 787	- 787
Situation au 31 décembre 2018	6 528	5 478	2 103	- 787	13 322
Affectation du résultat 2018			- 787	787
Augmentation de capital	517				517
Prime d'émission (**)		331			331
Impact des BSA
Variation actions propres
Autres variations
Attribution gratuite d'actions
Résultat 30 juin 2019				- 1 841	- 1 841
Situation au 30 juin 2019	7 045	5 809	1 317	- 1 841	12 330

(*) Dont 16 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission.

(**) Dont 23 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission.

1.6. Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global

	30/06/2019	31/12/2018
RÉSULTAT NET	- 1 841	- 787
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en
équivalence
Impôts
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	- 1 841	- 787
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-1 841	- 787
Dont part du Groupe	- 1 841	- 787
Dont part des intérêts minoritaires

2. Notes annexes aux états financiers consolidés

2.1. Informations générales

MAKHEIA Group (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la communication hors media.

La société MAKHEIA Group est une société anonyme dont le siège social est au 125, rue de Saussure - 75017 Paris.

L'action MAKHEIA Group est cotée sur le marché Euronext Growth depuis le 3 février 2010 (préalablement à cette date, l'action était cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext).

Les états financiers consolidés semestriels de MAKHEIA Group sont établis en milliers d'euros. Ces comptes sont arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 octobre 2019

2.2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Les états financiers consolidés de MAKHEIA Group sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2019. Ces normes et interprétations sont consultables sur :

http://www.efrag.org/Endorsement

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

Concernant la présentation des états financiers consolidés, MAKHEIA Group applique la recommandation n° 2013-03 datée du 7 novembre 2013 et le règlement n° 2016-09 daté du 2 décembre 2016 de l'Autorité des normes comptables.

Référentiel IFRS appliqué

Application des nouvelles normes et interprétations

Au 30 juin 2019, le Groupe applique les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2018.

Les impacts sur les états financiers du Groupe provenant des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 sont liés aux IRFS 16 et font l'objet des développements ci-après.

Les autres normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 sont sans impact majeur sur les états financiers du Groupe, notamment la norme IFRIC 23.

IFRS 16 – Contrats de location

Présentation et principes généraux

La norme IFRS 16 a introduit des changements majeurs dans les principes d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des contrats de location pour le preneur. Elle impose à celui-ci de comptabiliser, à compter du 1er janvier 2019, la grande majorité de ses contrats de location selon un modèle unique équivalent à celui appliqué pour comptabiliser les contrats de location financement selon IAS 17. Le preneur enregistre ainsi :

• − Un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
• − Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
• − Des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Les impacts significatifs liés à la première application de cette norme sont dus aux contrats de location pour des surfaces de bureaux. En effet, le Groupe est locataire de ses bureaux dans les différentes villes où il opère.

Toutefois les baux parisiens, compte tenu de la date de fin de bail ou de la perte de contrôle intervenant dans les 12 mois suivant la date de mise en application d'IFRS 16, sont comptabilisés comme des contrats de location simple. Par conséquent, ils n'ont pas fait l'objet d'un retraitement comme le prévoit la norme IFRS 16.

Les autres contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent des équipements informatiques.

Les principales mesures de simplifications prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

• − Exclusion des contrats avec une durée résiduelle de 12 mois ou moins à la date de transition ;
• − Exclusion des contrats de courte durée ;
• − Exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur ;
• − Utilisation de la durée initiale du contrat pour déterminer le taux d'actualisation à la date de transition ;
• − Exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application.

Le Groupe a appliqué IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée. À ce titre, aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d'application de la norme n'a été effectué.

IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux

Présentation et principes généraux

IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

Conséquence pour le groupe

Cette adoption n'a eu aucun effet sur l'évaluation des impôts courants et différés.

Application par anticipation

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne différent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure ou l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

− IFRS 17 – Contrats d'assurance.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

• − La détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement ;
• − L'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38.

Utilisation d'hypothèses et d'estimations

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• − les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills) ;
• − les provisions pour départ en retraite.

Principe de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50 % des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.

La consolidation est réalisée à partir des arrêtés au 30 juin 2019.

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société. Le Groupe ne dispose pas de filiale étrangère.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Ecart d'acquisition

Lors d'un regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de :

• − Logiciels amortis linéairement de 1 à 5 ans (durée d'utilisation prévue) ;
• − Sites internet et intranet amortis linéairement de 3 à 5 ans (durée d'utilisation prévue).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

−	Mobiliers et agencements divers :	de 5 à 10 ans	en mode linéaire
−	Matériels informatiques :	de 1 à 4 ans	en mode linéaire
−	Matériels de transport :	4 ans	en mode linéaire

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16, sauf s'ils bénéficient de l'une des mesures de simplifications décrites précédemment dans le paragraphe 2.2. Ils sont alors considérés comme des contrats de location simple.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

Dépréciation des actifs à long terme

Pour les actifs incorporels (GOODWILL), le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie

actualisés au moins une fois par an à l'occasion des comptes annuels, même sans indice de perte de valeur.

Clients et créances d'exploitation

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.

Instruments financiers à terme

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers à terme.

Impôts exigibles

Il existe au sein du Groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

• − MAKHEIA GROUP
• − MAKHEIA AFFINITY
• − MAKHEIA LFI
• − IMAGE FORCE
• − SEQUOIA
• − BIG YOUTH

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ses comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du Groupe.

Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Actions propres

Les actions MAKHEIA Group détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenus au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales…) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du Groupe est limitée au versement de cotisations ; elles correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire ; les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Régimes à prestations définies : En dehors d'un contrat de protection contre la perte d'activité pour le Président et le Directeur Général auquel l'entreprise se substituerait en cas de départ du Groupe en période de carence, le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives pour les sociétés qui n'ont pas couvert cette obligation par une police d'assurance. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

• − application des conventions collectives propres à chaque entité ;
• − taux de turn-over propre à la Société actualisés au 31 décembre 2018 ;
• − taux d'accroissement des salaires : 2 % ;
• − taux d'actualisation : 1,57 % ;
• − âge de départ : 62 ans ;
• − départ volontaire ;
• − table de mortalité provisoire (2013-2015).

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisés.

Les charges sociales sur le montant des indemnités de mise à la retraite ont été intégrées dans l'évaluation du passif social.

Au 30 juin 2019, compte tenu de l'impact non significatif, aucune charge ni produit n'a été comptabilisé.

Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

Actifs et passifs éventuels

Dans l'hypothèse où des OC ne seraient pas converties avant les échéances prévues, l'amortissement de celles-ci serait assorti du versement d'une prime de non-conversion. Cette prime ne pourra être supérieure à 238 k€ au 31 décembre 2019, à 241k€ au 31 décembre 2020 et à 308 k€ au 31 décembre 2021.

Il n'existe aucun autre actif ou passif éventuel au 30 juin 2019.

Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, comptabilisées selon la méthode de l'avancement des travaux, comme le prévoit la norme IFRS 15.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 30 juin, à l'exception des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 30 juin, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Information sectorielle

MAKHEIA Group ne publie pas d'information sectorielle autre que celle figurant dans le Document de Référence annuel, dans la mesure où la Société est organisée autour d'une activité principale « la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité s'appuie sur trois expertises majeures :

• − l'analyse de la marque et de ses signes ;
• − les contenus et les stratégies de maîtrise des canaux de communication ;
• − les publics et toutes les interfaces permettant de converser avec la marque.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation au 30 juin 2019

ENTREPRISES	SIÈGES	N° SIREN	CONTRÔLE	MÉTHODE
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	mère	IG
MAKHEIA AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	IG
IMAGE FORCE	125 rue de Saussure 75017 PARIS	380 322 750	100 %	IG
MAKHEIA LFI	125 rue de Saussure 75017 PARIS	441 539 046	100 %	IG
SEQUOIA	125 rue de Saussure 75017 PARIS	329 936 611	100 %	IG
BIG YOUTH	126 rue Réaumur 75002 PARIS	454 072 034	100 %	IG

Variation de périmètre

Fusion simplifiée intervenue au cours de la période Néant.

Acquisition intervenue au cours de la période Néant.

Sorties intervenues au cours de la période Néant.

2.4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

Actifs non courants

Goodwill

Nature du Goodwill	30/06/2019	31/12/2018
CONTENT	8 498	8 498
BUSINESS	2 310	2 310
DIGITAL	2 150	2 150
TOTAL	12 958	12 958

Immobilisations incorporelles (hors goodwill)

Valeur brute	31/12/2018	Var. périmètre	Augmentation	Diminution	30/06/2019
Fonds de commerce CONTENT	430			132	298
Fonds de commerce DIGITAL	524				524
Site Internet, logiciel, prod° immobilisée (1)
et autres immobilisations incorporelles	1 121		181		1 301
Marques	12				12
TOTAL	2 086		181	132	2 135

(1) Les montants immobilisés sont inscrits à l'actif sur la base de coûts directs composés de salaires, de charges sociales et de prestations externes sous-traitées.

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont principalement composés de surface de bureaux.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées d'agencements et de matériel de bureau et informatique.

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont composés des dépôts de garantie.

Variation des immobilisations (hors goodwill)

Brut	31/12/2018	Var. périmètre	Acquisition	Cession (*)	30/06/2019
Incorporelles	2 086		181	132	2 135
Droits d'utilisation relatifs contrats de location			238		238
Corporelles	708		11	2	717
Financières	294		10		304
TOTAL	3 088		440	134	3 394

(*) Cession et virement de poste à poste.

Amortissement	31/12/2018	Var. périmètre	Dotation	Reprise	30/06/2019
Incorporelles	431		138	132	437
Droits d'utilisation relatifs contrats de location			61		61
Corporelles	591		31		622
Financières
TOTAL	1 022		230	132	1 120

Net	30/06/2019	31/12/2018
Incorporelles	1 698	1 655
Droits d'utilisation relatifs contrats de location	177
Corporelles	95	117
Financières	304	294
TOTAL	2 274	2 066

Impôts différés

Nature	30/06/2019	31/12/2018
Déficits reportables	1 846	1 846
Indemnités de fin de carrière	60	60
Différences temporaires	5	7
Dépôt de garantie
TOTAL	1 911	1 913

Actifs courants

Autres débiteurs

	Échéances
	30/06/2019	- 1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2018
Clients	5 871	5 871			6 427
États & divers	822	822			805
Charges constatées d'avance	439	439			364
TOTAL BRUT	7 132	7 132			7 596

	30/06/2019	31/12/2018
Dépréciation Clients
Dépréciation Stock
Total des dépréciations
TOTAL NET	7 132	7 596

Passifs non courants

Impôts différés

	Échéances
	30/06/2019	- 1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2018
Sur Crédit-bail
Sur Indemnités retraite
Sur Amortissement dérogatoire	12	12			12
TOTAL	12	12			12

Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières sont présentés en passif non courant pour la part à +1an et en passif courant pour la part à ‐1 an.

Échéances pour les crédits en cours :

		Dont à + d'1 an et à
Type	30 juin 2019	Dont à - d'1 an	moins de 5 ans	Dont à + de 5 ans
Variable (emprunts bancaires)	160	80	80
Fixe (emprunts bancaires)	667	290	377
Fixe (emprunt obligataire convertible)	3 500	1 400	2 100
Crédits - baux	40	23	17
Obligations locatives	170	133	37
Emprunts	4 537	1 927	2 610
Comptes courants
Variable (dépôts reçus)
Fixe (autres dettes financières)
Découvert bancaire et intérêt connus	615	615
Dettes financières	5 152	2 541	2 610

Passifs courants

Provisions à court terme

		Variation		Reprise	Reprise
	31/12/2018	périmètre	Dotation	utilisée	non utilisée	30/06/2019
Provision pour risques & charges	91			11		80
hors provision Retraite
TOTAL	91			11		80

Autres passifs courants

	Échéances
	30/06/2019	- 1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	2 978	2 978			3 409
Produits constatés d'avance	664	664			352
Autres Dettes	4	4			10
Avances et acomptes	124	124			139
Dettes sur immobilisations	91	91			114
TOTAL	3 861	3 861			4 024

Subvention d'investissement

Aucun montant n'est inscrit au passif à la clôture ni au résultat de l'exercice arrêté au 30 juin 2019.

Amortissements, dépréciations et provisions

	30/06/2019	30/06/2018
Amortissement(1)	- 234	- 147
Dépréciation d'actif
Provision pour risques
Reprise de provision	143	20
Autres dépréciations
	- 91	- 127

(1) Dont 61 k€ de droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations en 2019

Autres produits et charges opérationnels

	30/06/2019	30/06/2018
Produits divers
Earn Out MLLE SCARLETT		25
Subventions reçues
Charges diverses	- 247	- 118
	- 247	- 93

Charges financières nettes

	30/06/2019	30/06/2018
Dotations/Reprises financières	1
Produits de trésorerie		3
Intérêts bancaires(1)	- 120	- 97
Charges nettes sur cession de VMP	- 3	- 1
	- 122	- 95

(1) Dont 3 k€ de charges d'intérêts liées aux obligations locatives en 2019

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêt n'est pas significative.

Charges et produits d'impôts

	30/06/2019	30/06/2018
Charges d'impôts
Variation d'impôts différés sur déficit		226
Variation d'impôts différés sur les écarts	- 2	- 5
temporaires
Variation d'impôts différés sur les indemnités
de fin de carrière
	- 2	221

Résultat par action

Résultat Part du Groupe par action	:	- 0,19 €
Résultat dilué par action	:	- 0,15 €

Pour le calcul du résultat dilué par action, le numérateur correspond au résultat net part du Groupe, s'élevant à - 1 841 k€, et le dénominateur au nombre d'actions au 30 juin 2019 après neutralisation des 31 348 actions d'autocontrôle et prise en compte :

• − des 1 295 000 actions au titre des OCA 2016
• − du plan d'attribution gratuite d'actions de performance octroyé à certains dirigeants salariés, avec une attribution définitive, sous conditions de présence et de performance du Groupe avril 2020. Ce plan porte sur un nombre total maximum de 144 000 actions gratuites, étant précisé que la Société pourra remettre des actions existantes ou des actions nouvelles.
• − Des 1 502 350 actions susceptibles d'être encore créées par l'exercice des BSA 2019.

Les BSA 2018 ne sont pas pris en compte dans ce calcul du fait de leur date de maturité (30 septembre 2019).

2.5. Autres informations

Nombre d'actions composant le capital social

	Actions
Au 1er janvier 2019	8 797 676
Augmentation de capital	697 429
Au 30 juin 2019	9 495 105

Toutes les actions sont intégralement libérées à l'exception de 360 actions.

Au 30 juin 2019, MAKHEIA Group détient 31 348 de ses propres actions et 17 034 actions au titre du contrat de liquidité.

Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées.

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.

Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

Engagements hors bilan

Les titres BIG YOUTH détenus par la société MAKHEIA Group ont été nantis au profit du LCL en garantie d'un emprunt de 500 k€ de nominal dont la dernière échéance est en septembre 2019. Au 30 juin 2019, le capital restant dû s'élève à 27 k€.

La société MAKHEIA Group s'est portée caution auprès du CIC en garantie d'un emprunt de 300 k€. Au 30 juin 2019, le capital restant dû est de 68 k€. L'échéance finale de l'emprunt est en juillet 2020.

La société MAKHEIA Group s'est portée caution à hauteur de 160 k€ auprès de BANQUE PALATINE en garantie d'un emprunt de 400 k€ de sa filiale MAKHEIA AFFINITY. Au 30 juin 2019, le capital restant dû est de 160 k€. L'échéance finale de l'emprunt est en juin 2021.

Au titre de ses baux immobilier, le groupe MAKHEIA a pris les engagements de locations simples, fermes et irrévocables suivants :

− À moins d'un an : 827 k€

En cas de carence du contrat de protection contre la perte d'activité pour le Président et le Directeur Général, Makheia Group s'est engagé à se substituer à ce dernier selon les mêmes modalités.

Engagements reçus

	Montant en k€
Découverts autorisés et cession Dailly	3 000
TOTAL	3 000

Situation des mandats

Thierry Sergent a démissionné de ses fonctions d'administrateurs en date du 28 mars 2019.

Information sur les risques

Gestion du risque clients :

La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Gestion du risque de liquidité :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés majoritairement de dépôts bancaires.

MAKHEIA Group procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité.

Politique et procédure de gestion du capital :

Emission gratuite de BSA en 2018

MAKHEIA Group a mis en œuvre le 23 août 2018 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d'un BSA par action détenue, cinq BSA permettant de souscrire une action à 2,50 euros.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA s'élève à 1 731 770, représentant 20 % du capital au jour de l'émission gratuite de BSA, soit 4 329 425 euros.

Au 30 juin 2019, 695 915 BSA ont été exercés pour un montant de 347 957,50 euros donnant lieu à la création de 139 183 actions nouvelles.

Le cours de clôture au 30 juin 2019 du BSA est de 0,0005 euros et celui de l'action MAKHEIA est de 1.28 euros.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA :

Cette attribution fait suite à la délégation conférée lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2018, aux termes de la huitième résolution, et des décisions du conseil d'administration du même jour de procéder à l'émission gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires.

Le 23 août 2018, chaque actionnaire de MAKHEIA a reçu gratuitement un BSA par action détenue. Ainsi, sur la base du capital de la Société à cette date 8 658 853 BSA ont été émis (avant neutralisation des actions auto-détenues).

Les titulaires des BSA peuvent les exercer et ainsi obtenir des actions MAKHEIA depuis le 23 août 2018 et jusqu'au 30 septembre 2019 à minuit inclus. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 2,50 euros par action. La parité d'exercice établit que 5 BSA donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle MAKHEIA à 2,50 euros. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA sont assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA ont été cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013356656 jusqu'au 30 septembre 2019. Le terme de cette cotation est désormais échu et 699 495 BSA ont été exercés pour un montant de 349 747,50 euros donnant lieu à la création de 139 899 actions nouvelles.

Emission gratuite de BSA en 2019

MAKHEIA Group a mis en œuvre le 16 mai 2019 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d'un BSA par action détenue, quatre BSA permettant de souscrire une action à 1,25 euros.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA s'élève à 2 199 419, représentant 25 % du capital au jour de l'émission gratuite de BSA, soit 2 749 273,75 euros.

Au 30 juin 2019, 2 788 276 BSA ont été exercés pour un montant de 871 336,25 euros donnant lieu à la création de 697 069 actions nouvelles.

Le cours de clôture au 30 juin 2019 du BSA est de 0,0009 euros et celui de l'action MAKHEIA est de 1.28 euros.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA :

Cette attribution de BSA à l'ensemble des actionnaires a été décidée par le président directeur général le 9 mai 2019 agissant sur subdélégation du conseil d'administration du 24 avril 2019 dans le cadre de la délégation conférée lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 juin 2018 par la huitième résolution à caractère extraordinaire.

Le 16 mai 2019, chaque actionnaire de MAKHEIA a reçu gratuitement un BSA par action détenue. Ainsi, sur la base du capital de la société à cette date 8.797.676 bons ont été émis (avant neutralisation des actions auto-détenues).

Les titulaires des BSA peuvent les exercer et ainsi obtenir des actions MAKHEIA depuis le du 16 mai 2019 et jusqu'au 29 mai 2020 (inclus). Le prix d'exercice des BSA est fixé à 1,25 euro par action. La parité d'exercice établit que 4 BSA donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle MAKHEIA à 1,25 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA sont assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA sont cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013419694 depuis le 14 mai 2019.

Autres plans significatifs de modification du capital social

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stocks options…).

Événements postérieurs au 30 juin 2019

Le Conseil d'Administration de MAKHEIA Group, comme prévu à l'article 20 des statuts, a décidé le 3 juillet de modifier la structure de sa gouvernance et de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général.

Par suite : il a confirmé Monsieur Edouard Rencker en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, lui conservant la supervision des activités digitales du groupe.

Et il a confié la Direction Générale de la Société à Monsieur Patrick Dubosc Marchenay. Ce dernier a démissionné de ce mandat le 31 octobre 2019 afin de poursuivre pleinement la supervision commerciale du groupe.

Chantal Decamps, actionnaire historique et administrateur, a de ce fait été nommée Directeur Général par le Conseil d'administration du 31 octobre 2019.

David Mossaz a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 19 septembre 2019, et n'est pas remplacé.

Les baux parisiens couvrant 2 800 M2 arrivant à échéance respectivement en mars 2020 et janvier 2020 ont été dénoncés en juin 2019. Un bail précaire a été signé le 30 octobre pour une surface de 1 450 M2. Ceci permet dès à présent une économie de 500 K€ en 2020, en attendant de trouver les locaux parfaitement adaptés à l'évolution du Groupe. Le déménagement de ces locaux parisiens est programmé courant décembre 2019.