NetMedia Group — Interim / Quarterly Report 2009

Sep 30, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

MAKHEIA GROUP

Société anonyme au capital de 6 987 475,13 €. Siège social : 125 rue de Saussure 75017 Paris. 399 364 751 R.C.S. Paris

SOMMAIRE

Données synthétiques consolidées	3
Rapport semestriel d'activité 4
Comptes semestriels résumés 2009 8
Déclaration de la personne physique responsable 32
Rapport des commissaires aux comptes 33

Données synthétiques consolidées de Makheia Group

L'ensemble des états financiers est présenté en milliers d'euros.

(en K€ et aux normes IFRS)	30/06/2009	30/06/2008	30/06/2008 pro forma
Chiffres d'affaires	17 683	10 568	19 824
Résultat opérationnel courant	- 116	138	755
% du CA	- 0,7%	1,3%	3,8%
Résultat opérationnel	- 830*	140	715
Résultat net	- 873	91	510
% du CA	- 4,9%	0,9%	2,5%
	30/06/2009	30/06/2008	30/06/2008 pro forma
Dette nette	3 240	2 698	2 698
Capitaux propres	5 953	7 304	7 304
Ratio Dette nette / Capitaux propres	0 ,54	0,37	0,37

* : dont 700K€ de dépréciation intégrale du goodwill lié à l'activité « Solutions collaboratives » (Média management) que le groupe envisage de céder au second semestre

Rapport semestriel d'activité du Groupe Makheia Exercice 2009

I. Commentaires généraux et faits marquants

Le 1er semestre 2009 a été marqué, comme l'ensemble du secteur de la communication, par une conjoncture économique très difficile.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires publié du groupe Makheia sur le 1er semestre 2009 est de 17,7 M€ à comparer avec un montant pro forma de 19,8 M€ en 2008 (-11%), puisque les activités du groupe Image Force ont été intégrée au 1er juillet 2008.

Le chiffre d'affaires des activités de communication corporate et financière et de Mediamanagement compense partiellement la diminution anticipée des activités publicitaires et de marketing services.

II. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant ressort à - 116 K€ contre 138 K€ en 2008, et 755 K€ en pro forma.

Ce résultat intègre la perte opérationnelle de - 509 K€ de l'activité de Mediamanagement qui avait augmenté ses charges de structure en perspective d'une croissance prévisionnelle importante, en particulier suite à l'acquisition de Marketing HotSpot. La croissance de l'activité a été plus faible que prévue, dans le climat attentiste du 1er semestre de cette année.

A l'inverse l'activité de communication corporate et financière, aujourd'hui constituée de la réunion des activités de Séquoia et de Franklin Partners connaît une bonne résistance à la crise.

Sans l'activité de Mediamanagement, pour laquelle une cession partielle est en cours, le résultat opérationnel courant du semestre s'élève à + 394 K€.

III. Résultat non courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel de - 830 K€ contre 140 K€ en 2008, et 715 K€ en pro forma intègre une provision de 700 K€ de dépréciation intégrale du goodwill de l'activité de Mediamanagement en cours de cession.

Le résultat net après impôt s'établit à - 873 K€ contre 91 K€ au 30 juin 2008.

Le ratio Endettement Net / Capitaux Propres s'établit à 54 %. La valeur des dettes financières nettes est de 3,24 M€ pour des capitaux propres d'un montant de 5,95 M€.

IV. Coût de l'endettement

Le coût de l'endettement net du groupe est de 81 K€ au premier semestre 2009, en augmentation par rapport au 44 K€ du premier semestre 2008. Cette augmentation correspond principalement au coût du crédit monté pour l'acquisition du groupe Image Force en juin 2008.

Le 30 juin 2008, le groupe à souscrit un emprunt de 4 000 K€ à la BNP sur la durée de 5 ans au taux EURIBOR 1 mois +1.2% (soit 5.664% à la date de signature du contrat).

Le 30 avril 2009 une opération d'échange de conditions d'intérêts a été signée avec la BNP afin que les résultats du groupe ne soient pas liés à une variation des taux d'intérêts.

V. Résultat net consolidé

Le résultat net après impôt s'établit à - 873 K€ contre 91 K€ au 30 juin 2008, laissant ressortir une marge nette de - 4,9 %.

VI. Situation bilancielle et financière de MAKHEIA Group

Au 30 juin 2009, les capitaux propres s'établissent à 5 953 K€ contre 6 768 K€ au 31 décembre 2008.

Les dettes financières se montent à 4 887 K€, la dette est principalement constituée du crédit à moyen terme ayant servi au rachat d'Image Force.

Par ailleurs, la trésorerie active s'établit à 1 647 K€.

La valeur des dettes financières nettes est donc de 3 240 K€ pour des capitaux propres d'un montant de 5 953 K€.

Le gearing du groupe (Endettement Net / Capitaux Propres) s'établit à 54% et traduit la structure financière de l'entreprise.

Le groupe a remboursé 491 K€ au titre des emprunts moyen terme au cours du semestre.

VII. Données individuelles relatives à la société mère SA MAKHEIA Group

Les comptes sociaux de la Holding MAKHEIA Group présentent en 2009 un CA semestriel de 1 679 K€ contre 1 484 K€ à la même période en 2008 (et 3 132 K€ en annuel 2008) et un Résultat d'exploitation de 0 K€ contre -1 K€ sur S1 2008 (et - 63 K€ en annuel 2008).

Eléments en milliers d'euros

	Juin 2009 6 mois	Juin 2008 6 mois	Déc. 2008 12 mois
Chiffre d'affaires (100% intra-groupe)	1 679	1 484	3 132
Résultat d'exploitation	0	-1	- 63
Résultat financier	7 518	- 272	- 3 479
Résultatnet	7 512	- 272	-4 443

VIII. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe pourrait être confronté au second semestre 2009 s'inscrivent dans la continuité des risques et incertitudes détaillés au chapitre 4 du Document de Référence 2008, enregistré à l'AMF le 1/09/2009 sous le sous le numéro R.09- 73.

On se concentrera ici sur le risque de liquidité et sur les risques liés à l'environnement du marché et de la conjoncture.

Risque de liquidité

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif.

Les autorisations de découverts accordées par les établissements de crédits sont suffisantes pour gérer le risque de liquidité compte tenu de la structure actuelle du BFR du groupe.

Risques liés à l'évolution du marché et de la conjoncture

Le groupe a été pénalisé par la conjoncture difficile du premier semestre 2009, l'attentisme des clients et des prospects a freiné le démarrage de leurs projets.

Aucun client ne représente plus de 10% du total des créances clients. La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance visà-vis d'un client.

IX. Perspectives pour le second semestre

Le second semestre 2009 sera marqué par la poursuite de la mise en place de la nouvelle organisation annoncée en juin 2009.

Organisation de Makheia Group

Pour déployer le savoir-faire du groupe en matière de gestion et d'animation de contenus Makheia Group fait évoluer son organisation pour se positionner sur les contenus à forte valeur ajoutée. Ambitionnant de se positionner comme le plus important acteur du marché des contenus d'entreprise, Makheia Group concentre désormais ses activités autour de trois métiers :

> Les contenus corporate

Première activité du groupe avec l'agence Sequoia Franklin, les contenus corporate s'organisent autour de deux segments : celui de la communication interne et sociale, et celui de la communication corporate et financière. Cette dernière activité comprend également la publicité institutionnelle.

> Les contenus marketing

Portés par l'agence Makheia Affinity, les contenus Marketing bénéficient d'un savoir-faire reconnu sur trois directions marché : l'automobile, le luxe et l'industrie.

> Le digital

Makheia Group dispose d'une agence digitale qui rassemble l'ensemble de ses compétences Web. Trois métiers mettent en scène cette expertise : la réalisation d'applications web, la mise en place de solutions standards et le community management.

Makheia Group a, par ailleurs développé une activité très spécifique d'identité et design graphique aujourd'hui consacrée au secteur du luxe, avec son agence Place du Marché.

Evolution en terme de chiffre d'affaires :

Compte tenu du contexte économique ambiant, la société reste prudente sur ses perspectives d'évolution de chiffre d'affaires.

Evolution en terme de marge brute :

Makheia Group a pour objectif d'augmenter la valeur ajoutée de ses interventions.

Le profil des collaborateurs du groupe évolue pour permettre d'offrir un fort accompagnement de conseil, de création et d'accompagnement technologique.

Ces prestations à forte valeur ajoutée doivent permettre d'augmenter la marge brute par opération.

Evolution en terme de coûts de structure :

Le regroupement de l'organisation autour des agences de communication permet d'entrevoir une optimisation possible des coûts de structure, en particulier en terme de locaux et de poursuite de la simplification juridique du groupe.

Stratégie de développement :

La pérennisation du chiffre d'affaires, l'augmentation du niveau de la marge brute et l'optimisation des charges de structure devraient permettre de sécuriser le résultat de l'entreprise et avoir une incidence positive sur les résultats des années à venir.

X. Evénements postérieurs à la clôture

Projet de cession de l'activité de Mediamanagement de Makheia Group

Le 23 septembre 2009, le conseil d'administration de Makheia Group a approuvé la proposition de Monsieur Jean-Bernard Tailheuret, actuel P-DG de Networth, de racheter à Makheia Group tout ou partie des actions de sa filiale Networth, l'activité de Mediamanagement du groupe.

Cette cession d'actions correspond à la volonté de Makheia Group de permettre à sa filiale Networth de connaître un développement autonome adapté à son business model spécifique, de consolider sa structure de fonds propres et d'élargir sa clientèle auprès d'autres groupes de communication.

Cette cession devrait intervenir d'ici la fin de l'année.

1.		Comptes consolidés résumés au 30 Juin 2009 10
	1.1.	Bilan Actif 10
	1.2.	Bilan Passif10
	1.3.	Compte de résultat11
	1.4.	Flux de trésorerie12
	1.5.	Capitaux propres 13
	1.6.	Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
		propres pour leur montant global13
2.		Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 14
	2.1.	Présentation du groupe 15
	2.2.	Principes et méthodes comptables15
	2.2.1.	Application des normes IFRS 15
	2.2.2.	Principe de préparation des comptes annuels15
	2.2.3.	Jugements de la direction 15
	2.2.4.	Utilisation d'hypothèses et d'estimations. 16
	2.2.5.	Principe de consolidation. 16
	2.2.6.	Conversion des états financiers des filiales étrangères 16
	2.2.7.	Transactions en devises étrangères. 16
	2.2.8.	Immobilisations incorporelles17
	2.2.8.1.	Principes17
	2.2.8.2.	Ecart d'acquisition17
	2.2.8.3.	Coûts de développement 17
	2.2.8.4.	Autres immobilisations incorporelles17
	2.2.9.	Immobilisations corporelles. 17
	2.2.10.	Contrats de location18
	2.2.11.	Dépréciation des actifs à long terme. 18
	2.2.12.	Clients et créances d'exploitation. 18
	2.2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie. 18
	2.2.14.	Instruments financiers à terme. 19
	2.2.15.	Impôts exigibles 19
	2.2.16.	Impôts différés19
	2.2.17.	Actions propres 19
	2.2.18.	Avantages accordés au personnel19
	2.2.18.1.	Avantages à court terme19
	2.2.18.2.	Avantages postérieurs à l'emploi 19
	2.2.18.3.	Autres avantages à long terme 20
	2.2.18.4.	Indemnités de fin de contrat de travail 21
	2.2.19.	Provisions21
	2.2.20.	Actifs et passifs éventuels 21
	2.2.21.	Reconnaissance des revenus21
	2.2.22.	Résultat par action21
	2.2.23.	Information sectorielle 21
	2.3.	Informations relatives au périmètre de consolidation 22
	2.3.1.	Périmètre de consolidation au 30 juin 200922
	2.3.2.	Variation de périmètre22
	2.3.3.	Données Pro Forma23

2.4.	Notes sur le bilan et le compte de résultat 24
2.4.1.	Actifs non courants24
⇒	GoodWill24
⇒	Immobilisations Incorporelles24
⇒	Immobilisations Corporelles 24
⇒	Autres actifs financiers24
⇒	Variation des immobilisations24
⇒	Impôts différés25
2.4.2.	Actifs courants25
⇒	Autres débiteurs25
2.4.3.	Passifs non courants 26
⇒	Impôts différés26
⇒	Provisions à long terme 26
⇒	Emprunts et dettes financières26
2.4.4.	Passifs courants 27
⇒	Provisions à court terme27
⇒	Autres passifs courants27
⇒	Subvention d'investissement27
2.4.5.	Amortissement, dépréciation et provisions 28
2.4.6.	Autres produits et charges opérationnels 28
2.4.7.	Charges financières nettes28
2.4.8.	Charges d'impôts28
2.4.9.	Résultat par action29
2.5.	Autres informations 29
2.5.1.	Nombre d'actions composant le capital social29
2.5.2.	Informations relatives aux parties liées29
2.5.3.	Effectifs 29
2.5.4.	Engagement hors bilan 30
	2.5.1 – Engagements financiers30
	2.5.2 - Autres engagements reçus30
2.5.5.	Rémunération des dirigeants30
2.5.6.	Information sur les risques31
2.5.7.	Evènements postérieurs au 30 Juin 2009 31

1. Comptes consolidés résumés au 30 Juin 2009.

L'ensemble des états financiers sont présentés en K€.

1.1. Bilan Actif

Actifs	Note	Juin 2009	Décembre 2008
Actifs non courants :	2.41
Goodwill		9 477	10 177
Immobilisations incorporelles		351	403
Immobilisations corporelles		586	828
Autres actifs financiers		183	199
Impôts différés		469	444
Participation mise en équivalence			0
Total actifs non courants		11 066	12 051
Actifs courants :	2.42
Stocks		64	49
Autres débiteurs		14 404	14 185
Trésorerie		1 647	1 426
Total actifs courants		16 115	15 660
Total des actifs		27 181	27 711

1.2. Bilan Passif

Capitaux propres et passifs	Note	Juin 2009	Décembre 2008
Capitaux propres :
Capital souscrit		6 987	6 987
Réserves consolidées		-161	-54
Titres en autocontrôle
Résultat de la période		-873	-165
Total des capitaux propres		5 953	6 768
Passifs non courants :	2.43
Emprunts à plus d'un an		3083	3 610
Impôts différés		2	14
Provision à long terme		6	26
Total passifs non courants		3 091	3 650
Passifs courants :	2.44
Provision à court terme		899	590
Fournisseurs		7 330	6 858
Emprunts à moins d'un an		1 804	1 268
Autres créditeurs		7 979	8 437
Subvention d'investissement		125	140
Total passifs courants		18 137	17 293
Total des capitaux propres et passifs		27 181	27 711

1.3. Compte de résultat

	Note	06/2009	12/2008	06/2008
Chiffre d'affaires		17 683	27 102	10 568
Achats consommés et Charges externes		-8 142	-13 425	- 5 350
Charges de personnel		-8 641	-12 957	- 4 873
Impôts et taxes		-373	-565	- 208
Amortissements et dépréciations	2.45	-623	-419	- 228
Autres Produits & charges	2.46	-20	99	229
Résultat opérationnel Courant		-116	-165	138
Cession d'immobilisation		-14	-37	2
Autres Produits & charges opérationnelles		-700 (*)
Résultat opérationnel		-830	-202	140
Charges financières nettes	2.47	-79	-193	-41
Résultat avant impôt et avant résultat des activités arrêtés		- 909	-395	99
Charges d'impôts	2.48	36	230	-8
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net après impôt et avant résultat des activités arrêtés
Résultat lié aux activités arrêtées
Résultat net après impôt		-873	-165	91
Résultat par action
Avant dilution	2.49	-0.18	-0.03	0.02
Après dilution		-0.16	-0.03	0.02

(*) Dont 700K€ de dépréciation intégrale du GoodWil lié à l'activité « Solutions

collaboratives » (Média management) que le groupe envisage de céder au second semestre.

1.4. Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

RUBRIQUES	30/06/2009		31/12/08
Résultat net des sociétés intégrées	-873		-165
Amortissements et provisions	1 303		366
Actions gratuites	16		39
Variation des impôts différés	-37		-379
Plus values de cession, nettes d'impôts	14		39
Autres produits et charges calculées	-18		-36
Capacité d'autofinancement	405		-136
Variation du besoin en fonds de roulement	-100		507
Flux net de trésorerie généré par l'activité		305		371
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	-215 12		-351 50
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-203		-301
Impact Image Force			-6 707
Acquisition actions autocontrôle	-26		-240
Gains sur cession autocontrôle
Comptes courants	177
Distribution de dividende			-195
Augment Capital			3 176
Emission ORA	61		1 424 4 025
Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	-517		-750
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-305		733
Variations de trésorerie		-203		803
Trésorerie d'ouverture	1 163		360

1.5. Capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation à la clôture de l'exercice 2007	5 485	0	-2 844	717	3 358
Résultat 31 décembre 2008				-165	-165
Distribution de dividendes			-194		-194
Augmentation de capital	1 784				1 784
Prime d'émission		944			944
Réduction de capital	-282	-148	430		0
Emission des ORA			1 242		1 242
Attribution gratuite d'actions			39		39
Acquisition Actions propres			-240		-240
Affectation du résultat 2007			717	-717	0
Situation au 31 décembre 2008	6 987	796	-850	-165	6 768
Résultat 30 Juin 2009				-873	-873
Distribution de dividendes
Autres			7		7
Prime d'émission
Réduction de capital
Retraitement des ORA			61		61
Acquisition Actions propres			- 26		- 26
Attribution gratuite d'actions			16		16
Affectation du résultat 2008			-165	165	0
Situation au 30 Juin 2009	6 987	796	-957	-873	5 953

1.6. Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global

	30/06/2009	31/12/2008
Résultat net	- 873	- 165
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	- 873	- 165
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 873	- 165
Dont part du Groupe	- 873	- 165
Dont part des intérêts minoritaires

1. Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2009.

Les états financiers intermédiaires consolidés de MAKHEIA GROUP sont établis conformément aux principes de reconnaissance et d'évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standard). Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations du SIC et de l'IFRIC.

Les principes comptables sont conformes à ceux appliqués par le Groupe lors de l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2008. Ces principes comptables sont disponibles dans le document de référence de 2008.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos au 30 juin 2009 sont établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l'information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2008.

Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009 sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'union Européenne au 30 juin 2009. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiées sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 :

IAS 1 - Présentation des états financiers (révisée) ;

IAS 23 - Coûts d'emprunt (révisée) ;

IAS 32 - Amendement relatif aux Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation ;

IFRS 2 - Amendements relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations ;

IFRS 8 - Segments opérationnels ;

IFRIC 11 – Actions propres et transactions intra-groupes ;

IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clients ;

IFRIC 14 - Limitation de l'actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leurs interactions ;

Amendements à des textes IFRS, suivant le programme d'amélioration des IFRS de mai 2008 excluant IFRS 5.

Concernant la norme IAS 1 révisée, le Groupe a retenu la présentation en deux états : Le compte de résultat ;

L'état des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres.

Les autres changements n'ont pas d'impact sur les états financiers du groupe

Les états financiers intermédiaires consolidés ne tiennent pas compte :

• des normes et interprétations publiées par l'IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d'application postérieure au 30 juin 2009 :

IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels suite au projet « Regroupements d'entreprises Phase II » ;

IFRS 3 - (révisée) Regroupements d'entreprises suite au projet « Regroupements d'entreprises phase II » ;

IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement qui fait suite au programme d'amélioration des IFRS de mai 2008) ;

IFRIC 12 - Accords de concessions de services ;

IFRIC 16 - Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;

• des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l'union européenne, notamment :

Amendements à :

IAS 39 et IFRIC 9 – Ré-estimation des dérivés incorporels ;

IFRS 7 - Instruments financiers : informations ;

IAS 39 - Amendements relatif aux instruments financiers : Comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles ;

Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d'amélioration des IFRS d'avril 2009.

Nouvelles interprétations :

IFRIC 15 - Accord pour la construction d'un bien immobilier ;

IFRIC 17 - Distributions en nature aux actionnaires ;

IFRIC 18 - transferts d'actifs appartenant à des clients (application prospective).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2009.

2.1. Présentation du groupe

MAKHEIA GROUP exerce son activité dans le domaine de la communication hors media. Il propose une offre globale de communication opérationnelle dans les domaines commerciaux, marketing et financier auprès des grands comptes. Les principales activités du groupe sont la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte des clients.

La société MAKHEIA GROUP est une société anonyme dont le siège social est à Paris, 125 rue de Saussure 75017 Paris.

2.2. Principes et méthodes comptables

Toutes les sociétés, sur la base de leurs arrêtés au 30 Juin couvrent, une période de 6 mois. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

2.2.1. Application des normes IFRS

Le Groupe a adopté les normes IFRS pour la première fois au 1er janvier 2005.

Hormis les regroupements d'entreprise, les engagements de retraite (écarts actuariels) ainsi que les instruments financiers, il n'y a pas eu d'autres dérogations à l'application rétrospective des IFRS.

2.2.2. Principe de préparation des comptes annuels.

Les comptes consolidés annuels de MAKHEIA GROUP et de ses filiales sont préparés conformément aux règles et principes comptables présentés ci-dessous.

Les informations chiffrées contenues dans cette annexe aux comptes consolidés sont présentées en milliers d'euros.

2.2.3. Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

• La détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement.

• L'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38.
• 2.2.4. Utilisation d'hypothèses et d'estimations.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills)
• les provisions pour départ en retraite ;
• les provisions pour stocks options.

2.2.5. Principe de consolidation.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Le GIE de L'ARBRE détenu à hauteur de 33.33 % est consolidé par intégration proportionnelle.

La société MAKHEIA Belgium est consolidée par mise en équivalence.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.

La consolidation est réalisée à partir des arrêtés semestriels au 30 Juin 2009.

2.2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie différente sont convertis en euro en utilisant :

• le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs
• le cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

La monnaie de fonctionnement (devise de facturation) est l'euro.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le compte de « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

2.2.7. Transactions en devises étrangères.

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

2.2.8. Immobilisations incorporelles

2.2.8.1. Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

2.2.8.2. Ecart d'acquisition

Lors de regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 01/01/2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

2.2.8.3. Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

2.2.8.4. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et sont amorties linéairement sur 3 ans (durée d'utilisation prévue).

2.2.9. Immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

• Mobiliers & Agencements divers : 8 ans
• Matériels de production : 5 ans
• Matériels informatique : 3 ans
• Matériels de transport : 4 ans avec prise en compte d'une valeur résiduelle.

2.2.10. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

2.2.11. Dépréciation des actifs à long terme.

Pour les actifs incorporels (GOODWILL) le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie actualisés au moins une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les Goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif ou d'une filiale est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d'acquisition, est comptabilisée.

2.2.12. Clients et créances d'exploitation.

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

2.2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit

2.2.14. Instruments financiers à terme.

La société MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers tels que swaps, options ou contrats à terme, etc.

2.2.15. Impôts exigibles

Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

• MAKHEIA GROUP
• Makheia Affinity
• MDG Audio
• Place du marché (Anc Labo IV)
• IMAGE FORCE, SEQUOIA, MACHINATION à effet du 1/1/2009.

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ces comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du groupe. Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

2.2.16. Impôts différés.

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

2.2.17. Actions propres

Les actions MAKHEIA GROUP détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenus au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

2.2.18. Avantages accordés au personnel

2.2.18.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

2.2.18.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations : ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire : les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants ;

Régimes à prestations définies : Le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives pour les sociétés qui n'ont pas couvert cette obligation par une police d'assurance. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Application des conventions collectives propres à chaque entité ;
• Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la société) ;
• Taux d'accroissement des salaires : 0,5 % ;
• Taux d'actualisation : 6 %,
• Age de départ : 65 ans ;
• Départ à l'initiative de l'employeur.

L'augmentation de l'engagement générée par la modification des barèmes de calcul des indemnités de fin de carrière (conformément à l'avenant n°28 du 28 avril 2004 de la convention collective des bureaux d'études) constituant un coût des services passés a été étalé sur la durée résiduelle moyenne d'activité prévisionnelle soit 20 ans

Depuis le 31 décembre 2005, date à laquelle il a été utilisé une table de turn-over propre à l'entreprise, le Groupe a décidé d'étaler les écarts actuariels de manière linéaire sur 5 ans.

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisé. Un rapprochement entre le montant de l'engagement et la provision comptabilisée est présenté en note 2.4.3.

La contribution de 50% sur le montant des indemnités de mise à la retraite a été comptabilisée en écart actuariel.

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle.

2.2.18.3. Autres avantages à long terme

Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.

2.2.18.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

2.2.19. Provisions.

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

2.2.20. Actifs et passifs éventuels

Il n'existe ni d'actifs ni de passifs éventuels au 30 Juin 2009.

2.2.21. Reconnaissance des revenus.

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, facturées mensuellement selon la méthode de l'avancement des travaux.

Comme le préconise la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires.

2.2.22. Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période.

2.2.23. Information sectorielle

MAKHEIA GROUP ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité recouvre plusieurs domaines, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation

2.3.1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2009

ENTREPRISES	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	100 %	I.G.
FRANKLIN PARTNER BELGIUM	18 rue du Moniteur 1000 BRUXELLES	Etrangère	50 %	M.E.
MAKHEIA.AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	I.G.
Place du Marché ( Anc Labo 4)	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 075 042	99.79 %	I.G.
MEDIAGERANCE AUDIOVISUEL	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 867 281	99.80%	I.G.
MAKHEIA ASIE	16-03 International Plazza 10 Anson Toad 079903 Singapour	NA	100 %	I.G.
GIE DE l'ARBRE	91 Avenue Kleber 75116 PARIS	485 119 507	33.33 %	I.P.
IMAGE FORCE	125 rue de Saussure 75017 PARIS	380 322 750	100%	IG
SEQUOIA	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	329 936 611	100%	IG
MACHINATION	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	453 167 116	100%	IG
NETWORTH	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	431 574 052	100%	IG

2.3.2. Variation de périmètre

• Fusions simplifiés intervenues au cours de la période

Fusion simplifiée en date du 01/01/2009 de FRANKLIN PARTNERS dans la Société SEQUOIA. Fusion simplifiée en date du 01/01/2009 de la société ARTICE dans la société SEQUOIA.

• Acquisition intervenue au cours de la période

Aucune acquisition au 30/06/2009.

	MAKHEIA Group 1er Semestre 2009	DONNEES pro forma 1er semestre 2008	MAKHEIA Group 1er Semestre 2008	Groupe Image Force 1er Semestre 2008
		(A+B)	(A)	(B)
Chiffre d'affaires	17 683	19 824	10 568	9 256
Résultat opérationnel courant	-116	755	138	617
Résultat opérationnel	-830	715	140	575
Résultat Financier	-79	-16	-41	25
Charges d'impôts	36	-189	-7	-182
Résultat net	-873	510	92	418
Résultat net Part du groupe	-873	510	92	418

2.3.3. Données Pro Forma

2.4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

• 2.4.1. Actifs non courants
• ⇒ GoodWill

Nature du Good Will	30-juin-09
Contenu de communication Corporate	7 280
Contenu de communication Marketing	2 216
Solutions collaboratives (Média-management)	700
Total	10 196

Au 30 juin 2009, le GoodWill affecté à l'activité « Solutions collaboratives (Médiamanagement) » a été intégralement déprécié.

⇒ Immobilisations Incorporelles

Valeur brute	31/12/2008	augmentation	diminution	30/06/2009
frais de développement	2097			2097
brevets, licences, logiciels	572	36	49	559
plate forme charte	226			226
marques	95			95
total	2990	36	49	2977

⇒ Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées d'agencements et de matériel de bureau et informatique.

⇒ Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont composés des dépôts de garantie, les participations MEE et celles des sociétés non intégrées.

⇒ Variation des immobilisations

Brut	31/12/2008	Acquisition	Sorties	30/06/2009
Incorporelles	2 990	36	49	2 977
Corporelles	2 838	130	502	2 465
Financières (1)	372	30	45	356
Total	6 200	196	597	5 798
(1) Y compris les participations mises en équivalence.

Amortissement	31/12/2008	Dotations	Diminutions	30/06/2009
Incorporelles	2 587	298	257	2 628
Corporelles	2 010	261	392	1 880
Financières	173			173
Total	4 770	559	649	4 681
Net	31/12/2008	30/06/2009
Incorporelles	403	349
Corporelles	828	585 (*)
Financières	199	183
Total	1 430	1 117

(*) Dont valeur nette des biens pris en location financement : 230 K€

⇒ Impôts différés

	Nature	Juin 2009	31-déc-2008
--	--------	-----------	-------------

Déficits reportables	431	398
Indemnités de fin de carrière	2	9
Différences temporaires	29	29
Dépôt de garantie	7	8
Total	469	444

2.4.2. Actifs courants

⇒ Autres débiteurs

			Echéances
	30-juin-09	- 1 an	De 1 à 5 ans + de 5 ans	31-déc-08
Clients	12 428	12 428		11 817
Etats & divers	1 805	1 805		2 343
Créances sur cession filiales
Créances sur cession Fonds	264		264	264
Charges constatées d'avance	516	516		381
Total Brut	15 013	14 749	264	14 805

	30/06/09	31/12/08
Dépréciation Clients	339	350
Dépréciation autres créances	270	270
Total des dépréciations	609	620
Total net	14 404	14 185

2.4.3. Passifs non courants

⇒ Impôts différés

			Echéances
Nature	30 Juin 09		- 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans	31-déc-08
Sur Crédit Bail	2	2		14
Total	2	2		14

⇒ Provisions à long terme

Le montant des provisions à long terme est exclusivement composé des engagements de retraite

	Engagement	Coût des services passés restant à étaler	Ecarts actuariels restant à comptabiliser	Charge exercice	Provision au bilan
Au 01/01/2009	28	-56	54		-26
Droits acquis	5			5	20
Liquidation réduction
Coût des services passés
Écarts actuariels		1	-26	-25
Au 30 Juin 2009	33	-55	28	-20	-6

Coût des services passés restant à étaler	-55
Écarts actuariels restant à comptabiliser	28
Engagement au 30 juin 2009	33

⇒ Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières diverses représentent la part à plus d'un an des crédits en cours soit : 3 083 K€ dont

o	Crédit à taux variable	:	13 K€
o	Crédit Bancaire à taux fixe	:	2 983 K€

o Emprunt lié au retraitement du Crédit Bail : 87 K€

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice ni d'aucun autre manquement qui peut amener les créanciers à exiger le remboursement.

Les emprunts souscrits prévoient des covenants.

Echéances pour les crédits en cours :

Type	30/06/2009	A -d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans	Dont à +de 5 ans
Variable (emprunts)
Fixe (CB et emprunts)	3 815	870	2 945
Emprunts bancaires	3 815	870	2 945
variable (Dépôts reçus)	13		13
fixe (autres dettes financières)	1 059	934	125
Dettes financières	4 887	1 804	3 083

Total + d'1 an : 3 083 K€

2.4.4. Passifs courants

⇒ Provisions à court terme

		Variation		Reprise	Reprise	30-juin
	31-déc-08	périmètreDotation		utilisée	non utilisée	2009
Provision pour risque	320		329	5		644
Provision pour charges hors prov. retraite	271		2	18		255
Total	591		331	23		899

⇒ Autres passifs courants

			Echéances
Nature	30 Juin 09		- 1 an De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31-déc-08
Dettes fiscales et sociales	5 956	5 956			5 840
Produits constatés d'avance	1 165	1 165			1 458
Autres Dettes	858	858			1 139
Avances et acomptes
Dettes sur immobilisations
Total	7 979	7 979			8 437

⇒ Subvention d'investissement

La quote part des travaux du nouveau siège social prise en charge par le propriétaire est comptabilisée en subvention d'investissement et est rapportée au résultat au fur et à mesure de l'amortissement des biens concernés

• Montant inscrit au passif à la clôture 125 K€
• Montant inscrit au résultat dans l'exercice 16 K€

2.4.5. Amortissement, dépréciation et provisions

	30 juin 2009 31-déc-08

Amortissement	-559	-865
Dépréciation d'actif	- 3	-114
Provision pour risques	-329	-23
Reprise de provision	268	583

-623 -419

2.4.6. Autres produits et charges opérationnels

	30 juin 2009	31-déc-08
Produits divers	14	381
Subventions reçues	16	32
Charges diverses	-50	-314
Indemnités reçues Pisan

-20 99

2.4.7. Charges financières nettes

	30 Juin 09	31-déc-08	30 Juin 08
Abandon de compte courant UNIPROD	0	-45
Produits de trésorerie	7	38	1
Intérêts bancaires	-88	-190	-44
Actualisation dépôt de garantie	2	4	2
	-79	-193	-41

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêts n'est pas significative.

2.4.8. Charges d'impôts

Charges d'impôts
IS	23	-147	-6
variation impôts différés	13	377	-2
Neutralisation Impôts
sur cession titre groupe
	36	230	- 8

30 Juin 09 31-déc-08 30 Juin 08

2.4.9. Résultat par action

Résultat Part du groupe par action : -0.18 €

Résultat dilué par action -0.16 €.

Le numérateur correspond au résultat net part du groupe, s'élevant à - 873 K€ et le dénominateur au nombre d'actions au 30 Juin 2009 après neutralisation des 202 207 actions d'autocontrôle et augmentation des 608 113 actions potentielles dilutives (soit 40 065 au titre des attributions gratuites et 568 048 au titre des ORA (Obligations Remboursables en Actions)).

2.5. Autres informations

2.5.1. Nombre d'actions composant le capital social

	Actions
Au 1er janvier 2009	4 959 768
Au 30 juin 2009	4 959 768

Toutes les actions sont intégralement libérées.

Au 30 Juin 2009, MAKHEIA GROUP détient 202 207 de ses propres actions.

2.5.2. Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.

Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

2.5.3. Effectifs

Répartition de l'effectif moyen de l'exercice en équivalent temps plein

Par Statut	30/06/2009	2008
Cadre	208	210
Non cadre	22	36
Total	230	246

Par Société	30/06/2009	2008
MAKHEIA GROUP	15	15
MAKHEIA AFFINITY	86	91
Franklin Partner	0	23
Place du Marché (Anc Labo 4)	10	23
FP Belgique	0	0
Médiagérance Audio	0	2
Médiagérance Asia	6	6
Image Force	6	6
Sequoia	90	65
Machination	9	10
Artice	0	5
Networth	8	1
Total	230	246

2.5.4. Engagement hors bilan

2.5.1 – Engagements financiers

Les titres IMAGE FORCE détenus par la société MAKHEIA GROUP ont été donnés en gage à la BNP PARIBAS en garantie d'un emprunt de 4 000 000 €, au 30/06/09 le capital restant dû s'élève à 3 404 K€.

2.5.2 - Autres engagements reçus

Nantissement des titres de la holding Financière CTT qui a acheté notre filiale Imagence en Juillet 2003.

2.5.5. Rémunération des dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants s'est élevée à un montant de 334 K€ au 30 juin 2009.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration au 30 Juin 2009, représente 3 085 340 actions, soit 62 % du capital de la société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Il n'existe aucun autres avantages (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 30 juin 2009.

2.5.6. Information sur les risques

Gestion du risque clients :

Aucun client ne représente plus de 10% du total des créances clients. La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Gestion du risque de liquidité :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif.

Les autorisations de découverts accordées par les établissements de crédits sont suffisantes pour gérer le risque de liquidité compte tenu de la structure actuelle du BFR du groupe.

Politique et procédure de gestion du capital :

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stocks options…), nous n'avons pas eu connaissance d'AG intervenue au 30/06/2009.

Analyse de la sensibilité liée au taux d'intérêts :

Le 30 juin 2008, le groupe à souscrit un emprunt de 4 000 K€ à la BNP sur la durée de 5 ans au taux EURIBOR 1 mois +1.2% (soit 5.664% à la date de signature du contrat). Le 30 avril 2009 une opération d'échange de conditions d'intérêts a été signée avec la BNP afin que les résultats du groupe ne soient pas liés à une variation des taux d'intérêts.

2.5.7. Evènements postérieurs au 30 Juin 2009

Le conseil d'administration du groupe a autorisé son président à céder une quote part des actions détenues dans la société Networth spécialisée dans les Solutions collaboratives (Média-management) afin de ramener la participation globale du groupe sous le seuil des 30 % au 31 Décembre 2009.

Aucun autre évènement postérieur au 30 juin 2009 n'est à signaler.

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Nous attestons à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Makheia Group et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre partie liées. »

Paris le 30 septembre 2009

Edouard RENCKER

Président-Directeur Général

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Mesdames, Messieurs, les actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MAKHEIA GROUP, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration, dans un contexte de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui existait déjà à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Levallois-Perret, le 30 septembre 2009 Les Commissaires aux Comptes

A.N.G

Christophe NOS

CONSTANTIN ASSOCIES

Laurent LEVESQUE