MAKHEIA GROUP Société Anonyme Capital social 6 987 475,13 Euros Siège social : PARIS 17éme 125 Rue de Saussure 399.364.751 RCS PARIS

Rapport financier 2009

Sommaire

Attestation du Président Directeur Général	2
Rapport de gestion	3
Comptes consolidés et annexe	22
Comptes sociaux et annexe	46
Rapports des commissaires aux comptes	66

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

« Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, nous attestons que les informations contenues dans le présent rapport sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Les contrôleurs légaux des comptes ont procédé à un examen des comptes consolidés de l'année 2009, pour lesquels ils n'ont pas formulé d'observations. »

Fait à Paris, le 21 avril 2010

Monsieur Edouard RENCKER Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société et de ses filiales et participations au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2009, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice ainsi que les comptes consolidés.

Les convocations prescrites par la Loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévues par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Le chiffre d'affaires

MAKHEIA GROUP a enregistré en 2009 un chiffre d'affaires de 27,2 M€ contre 27,1 M€ en 2008.

Compte tenu de la cession de l'ensemble des activités de plate forme : Networth, MMI, et Makheia Asia, du dépôt de bilan de Makheia Belgium, de l'arrêt des activités peu rentables au sein de Makheia Affinity, ou peu stratégiques, le périmètre de MAKHEIA GROUP a été fortement modifié. De ce fait, le groupe affiche une baisse de son chiffre d'affaires de 14% à périmètre comparable.

L'année 2009 a été également marquée par d'importantes modifications des structures, passées de 17 en juin 2008, à 7 à ce jour. Et de recentrage sur 4 métiers:

o communication corporate, Sequoia Franklin
o communication marketing services, Affinity
o communication design & identité de marque, Place du Marché
o communication numérique Digital

La dégradation de la conjoncture, sensible dès le 2° semestre de 2008, s'est poursuivie sur l'ensemble du secteur de la communication très durement touché dans son ensemble ; tous les grands groupes affichent des revenus en baisse : de PUBLICIS – 6,5%, à CRM Company -15,7% ; la moyenne du marché se situant à -8,7% (source IREP 2009) et Makheia Group à -8,9%.

L'ensemble de ces événements a conduit à une forte réduction des effectifs, qui de 250 en juin 2008 sont passés à 182 au 31 décembre 2009, et engendrant une charge sur l'exercice de 1 130K€.

Concernant la démarche commerciale, le groupe a multiplié les moyens de prospection, notamment :

Lancement dès la rentrée de septembre d'un programme de communication basé sur le principe d'un événement par métier et par mois, relayés par des communiqués de presse hebdomadaires à diffusion ciblée. Les remontées presse ont de ce fait été très significatives.
Elargissement au 4° trimestre 2009 du contenu éditorial et de la diffusion du magazine Tendances que publiait SEQUOIA, à l'ensemble des activités du groupe, avec succès.
Création de nouveaux supports , comme un blog par activité, une news letter Groupe mensuelle.

Voici les principaux chiffres

(en K€ et aux normes IFRS)	31/12/2009	31/12/2008	variation
Chiffres d'affaires	27 209	27 102	NS
Résultat opérationnel courant	-1 078	-165	NS
Résultat opérationnel	-1 060	-202	NS
Résultat avant Impôts	-1 224	-395	NS
Résultat net part du groupe	-1 235	-165	NS

Endettement financier net	827	3 452	- 79 %
Capitaux propres	5 450	6 768	- 19,47%
Ratio endettement financier net / Capitaux propres	0,15	0,51

Le résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à - 1 078 K€. Ce dernier est lourdement impacté des charges de restructuration car le résultat brut d'exploitation des agences – hors exceptionnel, amortissements et provisions – est lui positif. Les agences qui ont le plus souffert de la crise sont Makheia Affinity et Place du Marché de par la structure de leurs budgets non récurrents.

Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à - 1 060 K€ contre - 202 K€ en 2008.

Les activités habituellement fortement contributives au résultat, comme celles de communication financière ont connu une baisse conjoncturelle pour la deuxième année consécutive.

Le résultat lié aux activités arrêtées

L'ensemble de l'activité de Mediamanagement, regroupée chez Networth et sa filiale Makheia Asia, n'atteignant pas son point mort a été cédée.

Seule la quotepart de résultat (-213K€) a été intégrée dans les comptes consolidés.

Le résultat net

Le résultat part du Groupe avant impôts passe à - 1 235 K€ contre - 165 K€ en 2008,. Le résultat net intègre l'activation de l'impôt correspondant au déficit reportable.

1.2 Nouvelle organisation du Groupe

Commercialement, la réflexion a porté sur l'analyse suivante : dans un monde en mutations fortes, permanentes, et de plus en plus complexe, l'image ne suffit plus à guider la communication des entreprises, il faut tenir compte de nouvelles valeurs que sont :

la Responsabilité sociale
le Comportement citoyen
la Consommation éthique
la Croissance « zéro »
la Multiplicité et le renouvellement des produits et services …

Or 80% de ce qui est dit d'une marque lui échappe

D'où une nécessité transversale d'élaborer le langage des marques et des entreprises en phase avec les thèmes traités sur internet, et non plus simplement en fonction des opérations et objectifs de court terme sur une « cible » ou une autre…

C'est ce qui a conduit la restructuration des offres commerciales autour de 4 métiers :

Pôle corporate	SEQUOIA FRANKLIN
Pôle marketing services	AFFINITY
Pôle design & identité de marque	PLACE DU MARCHE
Pôle web & community	DIGITAL

INFORMATION SECTORIELLE

MAKHEIA GROUP ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national.

Cette activité recouvre les quatre métiers précités.

Le pôle corporate représente 60% de l'activité, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

EVOLUTION DES ACTIVITES PAR FILIALE

Contribution de chaque société au chiffre d'affaires consolidé (en K€)

Filiales (en K€)	%	CA 2009	CA 2008
SAS MAKHEIA AFFINITY	100 %	7 914	13 708
SA PLACE DU MARCHÉ	99,79 %	1 128	2 378
SARL MDG AUDIOVISUEL	99,80 %	0	1
GIE L'ARBRE	33,33 %	160	0
SEQUOIA (FRANKLIN PARTNERS – ARTICE)	100%	17 083	9 355*
MACHINATION	100%	923	808*
IMAGE FORCE	100 %	1	0
Soit un total de		27 209

*CA SEQUOIA, ARTICE & MACHINATION intégrés pour le S2 2008

REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE 2009

	Cadres	Non-cadres	Total
MAKHEIA GROUP	9	0	9
MAKHEIA AFFINITY	56	15	71
PLACE DU MARCHE	6	2	8
SEQUOIA/FRANKLIN/ARTICE	72	7	79
MACHINATION	9	0	9
IMAGE FORCE	6		6
Mdg Audio			0
Total	158	24	182

REPARTITION DE L'EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE EN EQUIVALENT TEMPS COMPLET

	2007	2008	2009
Cadres	130	210	181
Non cadres	43	36	30
Total	167	246	211

EVOLUTION JURIDIQUE

Au 31 décembre 2009, MAKHEIA GROUP compte 6 filiales directes ou indirectes, et est actionnaire du GIE L'ARBRE (33%) par l'intermédiaire de sa filiale Place du Marché ; le groupe reste par ailleurs actionnaire de Networth à hauteur de 15% (100% au 31/12/2008).

1.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2009, l'endettement financier net du Groupe se situe à 827 K€ contre 3 452 K€ au 31/12/08.

La part des dettes financières à plus d'un an représente un montant de 3 543 K€ dont 175 K€ de crédit bancaire à taux variable, 3 328 K€ de crédit bancaire à taux fixe et 40 K€ d'emprunt lié au retraitement du crédit-bail.

Les capitaux propres ont diminué de 6.768 K€ en 2008 à 5.450 K€ en 2009.

Le ratio Endettement financier net/Capitaux propres s'améliore en passant de 0,51 en 2008 à 0,15 en 2009.

1.4 LE DETAIL DE LA CONSOLIDATION :

Périmètre de consolidation au 31 Décembre 2009

Au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :

ENTREPRISES	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	100 %	I.G.
MAKHEIA.AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	I.G.
Place du Marché	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 075 042	99.79 %	I.G.
MDG AUDIOVISUEL	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 867 281	99.80%	I.G.
GIE DE l'ARBRE	91 Avenue Kléber 75 116 PARIS	485 119 507	33.33 %	I.P.
IMAGE FORCE	125 rue de Saussure 75017 PARIS	380 322 750	100%	IG
SEQUOIA	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	329 936 611	100%	IG
MACHINATION	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	453 167 116	100%	IG

Variation de périmètre

• Fusions intervenues au cours de la période :

Fusion simplifiée, par absorption des sociétés FRANKLIN PARTNERS et ARTICE par la Société SEQUOIA, à effet du 1er janvier 2009.

• Apport partiel intervenu au cours de la période :

Apport partiel d'actif de la branche complète de Média Management par la Société MAKHEIA AFFINITY à la Société NETWORTH, en date du 31/07/2009, à effet du 1er janvier 2009

• Sorties du périmètre intervenues au cours de la période :

Cessions intervenues au cours de la période :

Cession de 85 % des titres de la SA NETWORTH en date du 17 décembre 2009
Cession de la totalité des titres de la société MAKHEIA ASIE détenues par MAKHEIA AFFINITY en date du 30/06/2009
Liquidation de la société MAKHEIA BELGIUM à effet du 7 décembre 2009.
Acquisition intervenue au cours de la période

Aucune acquisition n'est intervenue au cours de la période.

1.5 Résultats consolidés

MAKHEIA GROUP a enregistré en 2009 un chiffre d'affaires de 27 209 K€ contre 27 102 K€ en 2008, soit un résultat en faible progression d'une année sur l'autre.

Compte tenu des différentes cessions intervenues en 2009 et après retraitement, le chiffre d'affaires du nouvel ensemble en pro forma ressort à 31,31 M€ sur l'ensemble de l'année 2009 contre 36,36 M€ en 2008, à périmètre 2009, soit une baisse de 14 %.

Le résultat opérationnel courant s'élève à -1 078 K€ contre – 165 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe s'établit à -1 235 K€ en 2009 contre -165 K€ en 2008.

1.6 Utilisation des instruments financiers

MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourrait avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits.

Le groupe n'est pas exposé aux risques sur titres de capital (actions, OPCVM, dérivés, …).

1.7 Perspectives 2010

Après avoir amorti le coup de frein de la crise 2008/2009, 2010 voit les effets des mesures d'ajustement prises. Le groupe poursuit sa stratégie de développement pour s'affirmer comme nouveau leader dans les contenus de la communication d'entreprise et de marque, en ayant redéfini ses offres autour de trois métiers :

La communication Corporate

La communication Marketing

La communication Digital.

Même si les contenus ne constituent pas encore une « clé d'entrée » prioritaire dans l'expression des besoins des annonceurs, ils sont d'ores et déjà une niche de croissance dans laquelle MAKHEIA GROUP peut revendiquer une position significative.

Afin d'ancrer le leadership de MAKHEIA GROUP comme l'agence de contenus de communication sur l'ensemble des thématiques, sa présence doit être étendue sur d'autres segments de marché. Dans ce cadre, la stratégie est double:

Renforcement des activités par le développement d'activité dites de « niche », à savoir :

• Communication de crise: stratégie d'accompagnement, mise en œuvre de dispositifs et formation de managers à la crise,

• Relations publiques: gestion des relations avec les parties-prenantes, relations presse…

Ces développements pourront êtres assurés par le développement interne de compétences et/ou l'embauche de managers ad-hoc.Un département gestion de crise est d'ores et déjà à l'étude.

Développement sur de nouveaux territoires de contenus prioritaires du type :
• Webcontents et community management
• E-réputation et gestion d'influence
• Systèmes d'écoute de la toile

Une politique de croissance externe par acquisitions est envisagée. L'objectif étant de préempter, rapidement, une visibilité et une taille crédibles sur ces nouveaux marchés.

Enfin, la recherche de profitabilité reste la priorité absolue, les équipes ayant pour objectifs l'amélioration progressive de leur résultat opérationnel pour tendre vers la norme sectorielle de 15% à moyen terme.

2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SA MAKHEIA GROUP

Les comptes sociaux annuels propres de la société « MAKHEIA GROUP » de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Il n'y a eu aucun changement de méthode dans l'exercice.

2.1 Méthodes d'évaluation

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

Les titres de la SAS MAKHEIA AFINITY ont été évalués en tenant compte de ses propres capitaux propres.

Ses capitaux propres ont été retraités de la valeur du goodwill estimée selon la méthode d'évaluation des cashflow futurs. Au 31 Décembre 2009 la valeur vénale des titres MAKHEIA AFINITY est de 1 567 K€ ce qui génère une dépréciation complémentaire des titres de 8 866 K€.

Les titres de la SA IMAGE FORCE ont été évalués en tenant compte de ses propres capitaux propres et de ceux de ses filiales.

Ses capitaux propres ont été retraités de la valeur réelle du goodwill estimée selon la méthode d'évaluation des cashflow futurs. Au 31 Décembre 2009 la valeur vénale des titres IMAGE FORCE est supérieure à sa valeur comptable (8 601 k€).

Les titres « MDG Audio », et les 15% de détention dans la SA NETWORTH, sont évalués en fonction de la situation nette des filiales respectives.

2.2 Présentation des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires au cours de l'exercice s'est élevé à 2 987 K€ contre 3 132 K€ pour l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement des facturations de management fees aux filiales et des refacturations des rémunérations des directeurs de chacune des filiales.

Le recul du montant des prestations qui constituent ainsi notre chiffre d'affaires est la conséquence de l'évolution de l'activité des filiales, suite à la réduction du périmètre d'activité du Groupe

Le résultat d'exploitation s'est traduit par un bénéfice de 122 K€ en 2009 contre une perte de - 63 K€ pour l'exercice précédent.

Les produits financiers des participations se sont élevés à 7 952 K€ contre 3 K€ pour l'exercice précédent. Les produits des autres valeurs mobilières se sont élevés à 95 K€, (0 en 2008).

La reprise sur dépréciation et transfert de charges est passée de 984 K€ à 204 K€.

La dotation financière aux amortissements et provisions s'est élevée à 8 956 K€ contre 3 742 K€ .

Le résultat financier se traduit par une perte de – 1 441 K€ contre une perte de - 3 439 K€ au cours de l'exercice précédent.

Le résultat courant se traduit par une perte de – 1 318 K€ contre une perte de -3 502K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de – 350 K€ contre une perte de -968 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net comptable se traduit par une perte de – 1 295 K€ contre une perte de -4 443 K€ pour l'exercice précédent.

Nous vous rappelons que le Groupe a opté pour l'intégration fiscale.

RAPPORT FINANCIER 8

2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2009, le niveau d'endettement est le suivant :

	Moins d'un an	1 à 5 ans	à + 5 ans
Emprunts bancaires :	703 K€	2 574 K€	néant
Découverts bancaires :	néant K€	néant	néant
Comptes courants Groupe :	5 446 K€	néant	néant

La dette bancaire de la société se situe à 3.277 K€ au 31/12/2009 contre 3.932 K€ en 2008. La trésorerie active s'élève à 608 K€ contre 64 K€ pour l'exercice précédent.

2.4 AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de l'exercice est imputée en totalité en report à nouveau.

Il n'est pas prévu de versement de dividendes au titre de l'exercice 2009.

2.5 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices :

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
Exercice 31.12.2008	néant	néant
Exercice 31.12.2007	194.662,75 €	néant
Exercice 31.12.2006	194.662,75 €	néant

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

3.1 Prises de contrôle

Au cours de l'exercice écoulé, la société MAKHEIA GROUP n'a fait aucune acquisition.

3.2 Prises de participation

En 2009, la société MAKHEIA GROUP n'a pas pris de participation dans d'autres entreprises.

3.3 Cessions de participations

Au cours de l'exercice écoulé les titres MAKHEIA Belgique, valorisés à 173 K€ ont été soldés suite à la liquidation de la société le 7 décembre 2009.

3.4 Sociétés contrôlées

CA 2008
14 501 354
95 149
1 778 604
0
% CA 2009 100 % 9 266 420 99,80 % 12 189 100% 1 068 317 14,51% 3 665 885

3.5 Autres participations

Notre société conserve une participation résiduelle de 14,51% dans la SA NETWORTH.

L'évolution de l'activité commerciale en 2009 se situe à -14 % avec un chiffre d'affaires consolidé de 27 209 K€, hors refacturations internes.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Par Jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16 mars 2010, les filiales Makheia Affinity et Place du Marché ont été respectivement condamnées à verser à la Société CAIMAN PROD les sommes de 166 514,41 € et 431 183,41 €.

L'intégralité de ces sommes est provisionnée au 31/12/2009. Les sociétés ont décidées de faire appel.

5. FACTEURS DE RISQUE

5.1 Risques particuliers liés à l'activité

Risques liés à la conjoncture économique :

De manière générale, les dépenses publicitaires dans les secteurs de la communication et du marketing opérationnel affichent une chute des revenus sans précédent depuis deux ans. L'Irep a présenté en mars 2010 une étude sur le recul des dépenses publicitaires des annonceurs en 2009 de 8,6% par rapport à 2008.

Risques clients :

Compte tenu de la nature et de la diversité de la clientèle de MAKHEIA GROUP, composée essentiellement de grands comptes, le risque d'impayés est globalement assez faible, de l'ordre de moins de 1 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs il n'y a pas de dépendance économique vis-à-vis des principaux clients. MAKHEIA GROUP facture 300 clients prestigieux dont plus de 70 % des sociétés du CAC 40.

Le premier client représente 8,75 % du chiffre d'affaires, les 10 premiers représentent 38 % du chiffre d'affaires, en 2009.

De même la diversité des secteurs d'activité avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales préserve MAKHEIA GROUP de tout effet cyclique :

	Automobile / Equipementiers	24 %
	Luxe : Parfums / Alcool / Cosmétiques	6 %
	Banques / Assurances / Mutuelles	15 %
	Services	13 %
	BTP / Construction	8 %
	Autres industries	8 %
	Distribution	2%
	Télécoms / Electronique	3 %
	Energie / Environnement	7 %
	Institutions professionnelles / Services Publics	5 %
	Agroalimentaire	2 %
	Santé / Pharma / Chimie	6 %

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clefs :

MAKHEIA GROUP comme toute société de services, est dépendant en partie de ses principaux dirigeants et principaux cadres. Cette dépendance est cependant atténuée par le mode opératoire en équipe de multi compétences.

Une assurance Homme Clé est prise au nom du Président.

Difficulté à gérer la croissance et les acquisitions :

MAKHEIA GROUP a pour objectif de développer son activité par croissance organique et externe ciblée. Cette stratégie génère naturellement des risques liés d'une part à la maîtrise de cette croissance (intégration du personnel recruté, organisation administrative, commerciale et production) d'autre part aux conséquences des acquisitions d'entreprise (intégration de métiers différents, de cultures d'entreprises différentes).

Risques juridiques :

La société n'est pas exposée à des risques juridiques particuliers encourus par son activité. Cependant comme dans toute activité industrielle et commerciale des risques de litiges avec les clients, les fournisseurs et le personnel existent.

L'ensemble des litiges a été provisionnés en intégralité dans les comptes clos le 31/12/2009.

5.2 Risques de marché

Risques de liquidités :

Il n'existe pas de risques de liquidité particuliers. La société respecte les ratios de covenants liés la mise en place des crédits souscrits auprès de la BNP et du LCL.

Risques de taux :

Au 31 Décembre 2009, il n'existe pas de risques sur les taux.

Risques de change :

La part des facturations du Groupe hors de la zone euro est très faible. Par ailleurs, il n'y a plus de filiales étrangères.

Risques sur titres de capital :

Au 31 décembre 2009, le nombre d'actions inscrites au nom de la société était de 160 142 actions, soit 3,23 % du capital ; et Makheia Affinity détient 157 946 actions de sa mère soit 3,18%.

Au 31/12/09 : la valeur de l'action était de 1,54€.

L'assemblée du 26 juin 2009 n'a pas renouvelé le contrat de liquidité.

Risques industriels et liés à l'environnement :

Les activités tertiaires de MAKHEIA GROUP ne présentent pas de risques particuliers de cette nature.

5.3 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

S'agissant d'une holding ne facturant que ses filiales, les sommes dues sont inscrites en comptes courants au fur et à mesure de l'émission des factures.

En conséquence, les dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont sans objet.

6. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, al.4 du Code de commerce, nous vous donnons ciaprès les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité.

6.1 Informations sociales :

1) Effectif

L'effectif permanent au 31 décembre 2009 est composé de 182 personnes réparties comme suit :

3 CDD + 179 CDI = 182
158 cadres + 24 NC = 182

Evolution des postes permanents (hors CDD) en 2009 : 38 embauches (dont 30 sur SEQUOIA)

La structure du marché du travail en 2008 n'a pas posé de problèmes particuliers pour la recherche de candidats aux postes à fournir. L'effectif moyen en 2009 s'est situé à 211 personnes.

67 Départs dont :
10 démissions,
13 ruptures conventionnelles
21 licenciements
6 ruptures de période d'essai
17 transferts (cession de société).

2) Organisation du temps de travail

L'ensemble du Groupe est régi par des accords collectifs de réduction du temps de travail. Les durées hebdomadaires supérieures aux 35 heures sont compensées par des jours de RTT.

Quatre accords collectifs sont en vigueur au sein du Groupe :

MAKHEIA AFFINITY (ex-MEDIAGERANCE)
PLACE DU MARCHÉ
MACHINATION
SEQUOIA

En 2009, le temps de travail des emplois à temps partiel a totalisé 14 905 heures. Les heures supplémentaires ont représenté 512 heures de travail.

3) Rémunérations et évolution

Il n'y a pas eu de revalorisation globale des rémunérations en 2009.

Des évolutions individuelles ont pu avoir lieu sur les différentes structures.

A compétence égale, la politique salariale du groupe attache une réelle importance à faire respecter une égalité professionnelle entre hommes et femmes.

Le poste des salaires et traitements représente en 2009 un montant global de 10 778 K€, soit 39,61% du chiffre d'affaires

Les charges sociales se montent à 3 407 K€, dont 40 K€ d' indemnités de fin de carrière.

4) Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Les différentes sociétés de MAKHEIA GROUP appliquent les accords de branche et les conventions collectives du Syntec, Publicité, et de la photographie.
5) Conditions d'hygiène et de sécurité Les actions de contrôle des conditions d'hygiène et de sécurité sont assurées par les CE et/ou les CHSCT des différentes sociétés du Groupe.
6) Formation Budget engagé en 2009 = 11 472 euros

Dans le cadre de la réglementation relative au droit individuel à la formation (DIF), un crédit annuel de 20 heures de formation par collaborateur a été pris en compte en 2009.

Ce crédit de temps de formation pourra s'intégrer dans le cadre d'un plan de formation interne visant à accompagner la forte évolution des technologies ou utilisé individuellement pour les personnes qui ne seraient pas associées aux prochaines actions de formation.

Le crédit global d'heures de formation au titre du DIF s'élève à 14 054 heures.

7) Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La cotisation globale Handicapés 2009 est de 15 463 €.

Il n'y a pas d'action spécifique engagée globalement au sein du Groupe pour les travailleurs handicapés. Chaque société agit d'une manière autonome en fonction des opportunités locales.

8) Œuvres sociales

Le budget 2009 des œuvres sociales représente un montant de 21 395 K€. La gestion de ce budget est déléguée aux différents CE.

9) Sous-traitance

Makheia Group fait appel :

à des partenaires extérieurs porteurs d'une forte expertise sectorielle pour développer une offre à forte valeur ajoutée,
à des intérimaires ou des free-lance pour faire face à des charges de travail ponctuelles tout en conservant une souplesse d'organisation,
à des accords visant à mutualiser des compétences entre plusieurs sociétés sous forme d'accords de sous-traitance ou de mise en commun de moyens du type GIE.

10) Plan de réduction des effectifs

Compte tenu de la conjoncture actuelle, chaque activité adapte sa structure aux demandes des clients.

Il n'existe pas de plan global visant à réduire les effectifs.

11) Absentéisme

En 2009, l'absentéisme représente un montant global de 14 053 heures de travail.

12) Intéressement, participation et plan d'épargne salariale

Il existe un plan d'intéressement à échéance du 31 décembre 2010, pour les personnes clés du MAKHEIA GROUP.

A ce titre il a été versé 85 179€ en 2009 par la société Makheia Group ; 117 038 € par la société Sequoia ; 4 300 € par la société Machination.

En 2009, les résultats générés par les différentes filiales n'ont donné lieu à aucun versement au titre de la participation. La mécanique de participation retenue au sein du Groupe est fondée sur la stricte application de la législation en vigueur.

Il existe un plan d'épargne salariale au sein du Groupe. Au titre de 2009, aucune somme n'a été versée sur ce plan.

6.2. Informations environnementales

Etant donné la nature des prestations de services proposées par le Groupe, ses activités représentent peu d'impact direct sur l'environnement et à ce titre pas de nuisances spécifiques.

La filiale SEQUOIA a obtenu en 2009 le label ENVOL (Engagement volontaire de l'entreprise pour l'environnement) correspondant aux exigences du référentiel de management environnemental de l'AFNOR.

7. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

	A fin Mars 2010
	Nombre de titres	%	Droits de vote	%
Delphes (Franck JACLIN)	1 046 613	21,10%	2 087 172	30,28%
E RENCKER	1 069 307	21,56%	1 069 307	15,52%
C DECAMPS	315 256	6,35%	315 256	4,57%
Famille CHAPPUIS	259 378	5,22%	518 756	7,52%
Jean Bernard TAILHEURET	275 558	5,55%	551 116	7,99%
JBT SARL	85 008	1,71%	132 016	1,91%
FPCR ACLAND	180 598	3,64%	361 196	5,24%

Il est ici précisé la fin de l'action de concert déclarée entre la SA DELPHES et Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET et sa société JBT sarl.

Il est précisé qu'une action de concert est déclarée entre Monsieur Edouard RENCKER et Madame Chantal DECAMPS.

8. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008, le personnel salarié ne détenait aucune participation au capital dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale.

Les obligations relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés, à effectuer en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, ont été remplies aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2008.

9. PLAN D'OPTION

Conformément à l'article L 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions consentis ainsi que de leur exécution au titre de l'exercice écoulé dans un rapport spécial.

10. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société.

M. Edouard RENCKER

Président Directeur Général de MAKHEIA GROUP
Président de SEQUOIA, de MACHINATION, de MAKHEIA AFFINITY
Administrateur d'IMAGE FORCE

Mme Chantal DECAMPS

Administrateur et Directeur Général Délégué de MAKHEIA GROUP
Administrateur de IMAGE FORCE SA

M. Jean-François VARIOT

Administrateur de MAKHEIA GROUP
Administrateur de NETWORTH
PDG IMAGE TRUST, 3 rue Soufflot 75005 Paris
Gérant MESSAGE TRUST, 3 rue Soufflot 75005 Paris

M. Jean-Philippe GALLANT

Administrateur indépendant de MAKHEIA GROUP
Président-Directeur Général de la SAS SOCIETE IMMOBILIERE DE LA RUE D'ALGER et gérant de la rue d'Alger Sarl, 230, rue d'Alger - 59100 Roubaix
Président du Conseil de Surveillance de GENERIX GROUP SA, à Villeneuve-d'Ascq
Gérant de la SARL SOCIETE FINANCIERE DE LA RUE D'ALGER, 230, rue d'Alger - 59100 Roubaix
Administrateur de la SA FINANCIERE BOSCARY, CALIFFE 2008 SAS et CALIFFE 2009 SAS 390, rue Saint Honoré - 75001 Paris

M. Boris ELOY

Administrateur de MAKHEIA Group

11. MODIFICATION DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'administration s'est réuni le 18 juin 2009 à l'effet de modifier l'organisation de la gouvernance d'entreprise.

En effet, en conformité avec l'article 20 des statuts et l'article L. 255-51-1 du Code de commerce, le Conseil a décidé que les fonctions de Direction Générale seraient exercées par le Président du conseil d'administration. Monsieur Edouard RENCKER a été nommé aux termes du même Conseil Président directeur général.

En date du 8 janvier 2010 le Conseil d'administration a nommé Madame Chantal DECAMPS Directeur général délégué.

Sauf nouvelle modification du mode d'exercice de la Direction Générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

12. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Rémunération de Monsieur Edouard RENCKER :

Monsieur Edouard RENCKER n'a pas été rémunéré par MAKHEIA GROUP au titre de l'exercice. Il était rémunéré uniquement par la société SEQUOIA et a perçu une rémunération brute (fixe et variable) qui s'est élevée à 248 K€, Il bénéficie par ailleurs d'un avantage en nature évalué à 8 K€ au titre du contrat GSC.

Rémunération de Madame Chantal DECAMPS

Madame Chantal DECAMPS n'a pas été rémunéré par MAKHEIA GROUP au titre de l'exercice. Elle était rémunérée uniquement par la société SEQUOIA et a perçu une rémunération brute (fixe et variable) qui s'est élevée à 239 K€.

Rémunération de Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET

Monsieur TAILHEURET n'a pas été rémunéré au titre de MAKHEIA GROUP pour l'exercice 2009.

Rémunération de Monsieur Franck JACLIN

Monsieur Franck JACLIN est propriétaire d'un certain nombre d'actions de la société MAKHEIA GROUP au travers d'une holding dénommée DELPHES.

Monsieur Franck JACLIN n'a perçu aucune rémunération directe de la société MAKHEIA GROUP, ni de ses filiales. La société DELPHES a facturé à la société MAKHEIA group des honoraires de prestations pour un total de 180 059 € en 2009.

Rémunération de Monsieur Jean François VARIOT

Monsieur Jean François VARIOT est propriétaire d'un certain nombre d'actions de la société MAKHEIA GROUP.

Monsieur Jean François VARIOT n'a perçu aucune rémunération directe de la société MAKHEIA GROUP, ni de ses filiales. La société IMAGE TRUST, dont il est président, a facturé à la société MAKHEIA GROUP des honoraires de prestations pour un total de 109 000 € en 2009.

Rémunération de Monsieur Jean-Philippe GALLANT

Monsieur Jean-Philippe GALLANT, Administrateur indépendant a perçu des jetons de présence pour une somme de 10.000 €.

13. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux Comptes.

Par ailleurs nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties ont été communiqués aux Administrateurs et aux commissaires aux Comptes.

14. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat de la SAS DELPHES arrive à expiration lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice 2009.

Nous vous précisons qu'aucun autre mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration.

Nous vous précisons qu'aux termes d'un Conseil d'administration en date du 8 janvier 2010 Monsieur Boris ELOY a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Thierry SERGENT, démissionnaire. Nous demandons en conséquence à l'Assemblée Générale de ratifier cette nomination.

15. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

CONSTANTIN Associés, 114 rue Marius Aufan – 92300 Levallois Perret, représenté par Monsieur Laurent LEVESQUE, nommé lors de l'Assemblée ayant approuvé les comptes de 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

A.N.G. SAS : 32, rue de la Victoire – 75009 Paris, représenté par Monsieur Christophe NOS, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Michel BONHOMME demeurant 114, rue Marius Aufan - 92300 LEVALLOIS-PERRET, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Société COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL, 98, rue Gabriel Péri - 93200 SAINT-DENIS, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Suite à la démission de Monsieur Michel BONHOMME, l'Assemblée générale devra se prononcer par la nomination du Cabinet BEAS 7-9 Villa Houssey 92 200 Neuilly sur Seine, pour le remplacer pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2012.

16- INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

- Structure du capital social au 31 mars 2010:

Une action de concert est déclarée entre Monsieur Edouard RENCKER et Madame Chantal DECAMPS.

	Nombre de titres	%	Droits de vote	%
Delphes (Franck JACLIN) *	1 046 613	21,10%	2 087 172	30,29%
Edouard RENCKER	1 069 307	21,56%	1 069 307	15,52%
Chantal DECAMPS	315 256	6,35%	315 256	4,57%
Jean Bernard TAILHEURET	275 558	5,55%	551 116	8,00%
Paul TAILHEURET	5	0	10	0
JBT SARL	85 008	1,71%	132 016	1,91%
Famille CHAPPUIS	259 378	5 22%	518 759	7,52%
ACLAND II	180 598	3,64%	361 196	5,24%
Autocontrôle	318 088	6,41%	318 088	(4,61)%
Autres nominatifs	172 148	3,47%	300 591	4,36%
Public	1 237 809	24,95%	1 237 809	17,96%
TOTAL CAPITAL	4 959 768	100,00%	6 891 317	100,00%

*Holding contrôlée à 100% par Franck Jaclin

Obligations Remboursables en Actions : L'assemblée générale du 30 juin 2008 a autorisé l'émission de 568 048 ORA à horizon de 30 juin 2011 sauf remboursement anticipé.

Restrictions statutaires aux transferts d'actions : L'article 12 des statuts précise que les cessions et transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction

Droit de vote : Les statuts ne prévoient aucune restriction au droit de vote

Droit de vote Double : L'Article 28 des statuts institue un droit de vote au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition des actions telles que prévues à l'article L233-11 du Code de Commerce n'a été portée à la connaissance de la société.

Participations au capital de la société : Toutes les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont la société a connaissance sont relatées dans le tableau portant sur les informations relatives au capital social – paragraphe 4 – du présent document.

Il est précisé également qu'aucun actionnaire ne détient de titres comportant de droits de contrôles spéciaux, aucun mécanisme de contrôle n'est prévu dans un quelconque système d'actionnariat du personnel. Aucun pacte d'actionnaires n'a été porté à la connaissance de la société. Aucune règle particulière n'est applicable en dehors de celles prévues par la Loi pour la nomination ou le remplacement des membres du Conseil d'Administration, ainsi que pour la modification des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration pour l'émission et le rachat d'actions sont ceux qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale.

Aucune indemnité n'est prévue au profit des mandataires sociaux en cas de démission, licenciement ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Ces informations sont communiquées aux Actionnaires pour satisfaire aux obligations d'informations relatives aux mesures pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

17. ETAT DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES

Au cours de l'exercice écoulé, les opérations suivantes sont intervenues :

Le concert préexistant entre Jean Bernard TAILHEURET, La SARL JBT et la Société DELPHES a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil du 1/3 du capital, en nombre d'actions et avoir franchi à la baisse le seuil de 50% en droits de vote. La Société DELPHES, Monsieur Jean Bernard TAILHEURET et la SARL JBT ont déclaré à cette date, mettre fin au concert existant entre eux.
Monsieur Edouard RENCKER a déclaré le 17 Décembre 2009, avoir franchi à la hausse le seuil de 20% du capital en nombre d'actions. Monsieur Edouard RENCKER et Madame Chantal DECAMPS ont déclaré un concert le 17 Décembre 2009, et ont déclaré à ce titre que le concert avait franchi à la hausse le seuil de 20% du capital en nombre d' actions et avoir franchi à la hausse le seuil de 20% en droits de vote.

18. AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS

Compte tenu du montant des capitaux propres de la société inférieur au montant du capital social et du manque de réserves nous ne sommes pas en mesure de demander à l'Assemblée générale d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions.

19. PASSAGE SUR ALTEXNEXT

Notre société a opéré le transfert d'EURONEXT Compartiment C à ALTEXNEXT pour la cotation de ses titres, le 3 février 2010.

20. INFORMATIONS CONCERNANT LE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2009, le MAKHEIA GROUP détient 160.142 de ses propres titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

21. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Le groupe soucieux de proposer à ses clients des solutions innovantes, affecte une partie de ses ressources aux activités de recherche et de développement.

L'intégralité des efforts a été passé en charges dans l'exercice.

Le Conseil d'Administration

Annexes au rapport de gestion

MAKHEIA GROUP

RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Art : 133 et 148 du décret sur les sociétés commerciales

Tableau

Nature des Indication
s / Périodes	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	6 987 475	6 987 475	5 484 963	5 484 963	12 203 363
b ) Nombre d'actions émises	4 959 768	4 959 768
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	2 987 415	3 132 462	2 734 795	2 704 722	2 543 617
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	6 791 789	-1 712 318	-645 916	-268 985	-363 202
c ) Impôt sur les bénéfices	-373 308	-27 458	-246 854	-350 124	-132 727
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &	7 165 097	-1 684 859	-399 062	81 139	-230 475
provisions
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-1 295 767	-4 443 075	305 539	428 803	1 485 014
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	1,44	-0,34
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-0,26	-0,99
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés	15
b ) Montant de la masse salariale	5 613	1 621 342	1 507 838	1 302 064	1 354 156
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	-88 636	665 603	603 570	551 045	517 930

ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS AU 31 DECEMBRE 2009

DELEGATION	EN COURS DE VALIDITE	DUREE	PLAFOND	UTILISATION
1) Compétence Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	AGO-E du 26 juin 2009 7ème résolution	26 mois	7.000.000 €	Néant
Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGO-E du 26 juin 2009 8ème résolution	26 mois	7.000.000 €	Néant
Augmentation du capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes	AGO-E du 26 juin 2009 12ème résolution	26 mois	7.000.000 €	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux adhérents de plans d'épargne	AGO-E du 26 juin 2009 13ème résolution	26 mois	115.000 €	Néant
2) Pouvoirs :
Emission d'options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de membres du personnel ou de mandataires sociaux	AGO-E du 30 juin 2008 7ème résolution	38 mois	10% du capital	Néant
Attribution d'actions gratuites au profit de membres du personnel	AGO-E du 30 juin 2008 8éme résolution	38 mois	8 % du capital	Néant

MAKHEIA MAKHEIAGROUP

COMPTES CONSOLIDES OMPTES CONSOLIDES

31 DECEMBRE DECEMBRE 2009

1.		Comptes consolidés résumés au 31 décembre 200925
	1.1.	Bilan Actif	25
	1.2.	Bilan Passif	25
	1.3.	Compte de résultat	26
	1.4.	Flux de trésorerie	27
	1.5.	Capitaux propres	28
	1.6.	Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour
		leur montant global	28
2.		Notes annexes aux états financiers consolidés29
	2.1.	Présentation du groupe	30
	2.2.	Principes et méthodes comptables	30
	2.2.1.	Application des normes IFRS	30
	2.2.2.	Principe de préparation des comptes annuels.	30
	2.2.3.	Jugements de la direction	30
	2.2.4.	Utilisation d'hypothèses et d'estimations	30
	2.2.5.	Principe de consolidation	31
	2.2.6.	Conversion des états financiers des filiales étrangères	31
	2.2.7.	Transactions en devises étrangères	31
	2.2.8.	Immobilisations incorporelles	31
	2.2.8.1.	Principes	31
	2.2.8.2.	Ecart d'acquisition	32
	2.2.8.3.	Coûts de développement	32
	2.2.8.4.	Autres immobilisations incorporelles	32
	2.2.9.	Immobilisations corporelles	32
	2.2.10.	Contrats de location	32
	2.2.11.	Dépréciation des actifs à long terme	32
	2.2.12.	Clients et créances d'exploitation	33
	2.2.13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	33
	2.2.14.	Instruments financiers à terme	33
	2.2.15.	Impôts exigibles	33
	2.2.16.	Impôts différés.	33
	2.2.17.	Actions propres	34
	2.2.18.	Avantages accordés au personnel	34
	2.2.18.1.	Avantages à court terme	34
	2.2.18.2.	Avantages postérieurs à l'emploi	34
	2.2.18.3.	Autres avantages à long terme	35
	2.2.18.4.	Indemnités de fin de contrat de travail	35
	2.2.19.	Provisions.	35
	2.2.20.	Actifs et passifs éventuels	35
	2.2.21.	Reconnaissance des revenus.	35
	2.2.22.	Résultat par action.	35
	2.2.23.	Information sectorielle	35
	2.3.	Informations relatives au périmètre de consolidation	36

2.3.1.	Périmètre de consolidation au 31 décembre 2009	36
2.3.2.	Variation de périmètre	36
2.3.3.	Données Pro Forma	37
2.4.	Notes sur le bilan et le compte de résultat	37
2.4.1.	Actifs non courants	37
⇒	GoodWill	37
⇒	Immobilisations Incorporelles	37
⇒	Immobilisations Corporelles	37
⇒	Autres actifs financiers	38
⇒	Variation des immobilisations	38
⇒	Impôts différés	38
2.4.2.	Actifs courants	39
⇒	Autres débiteurs	39
2.4.3.	Passifs non courants	39
⇒	Impôts différés	39
⇒	Provisions à long terme	39
⇒	Emprunts et dettes financières	40
2.4.4.	Passifs courants	41
⇒	Provisions à court terme	41
⇒	Autres passifs courants	41
⇒	Subvention d'investissement	41
2.4.5.	Amortissement, dépréciation et provisions	41
2.4.6.	Autres produits et charges opérationnels	42
2.4.7.	Charges financières nettes	42
2.4.8.	Charges d'impôts	42
2.4.9.	Résultat par action	42
2.5.	Autres informations	42
2.5.1.	Nombre d'actions composant le capital social	42
2.5.2.	Informations relatives aux parties liées	43
2.5.3.	Honoraires des commissaires aux comptes	43
2.5.4.	Effectifs	44
2.5.5.	Engagement hors bilan	44
	2.5.5.1 – Engagements financiers	44
	2.5.5.2 - Autres engagements reçus	44
2.5.6.	Rémunération des dirigeants	44
2.5.7.	Situation des mandats	44
2.5.8.	Information sur les risques	45
2.5.9.	Evènements postérieurs au 31 décembre 2009	45

1. Comptes consolidés résumés au 31 décembre 2009.

L'ensemble des états financiers sont présentés en K€.

1.1.Bilan Actif

Actifs	Note	Décembre 2009	Décembre 2008
Actifs non courants :	2.41
Goodwill		9 496	10 177
Immobilisations incorporelles		99	403
Immobilisations corporelles		397	828
Autres actifs financiers		280	199
Impôts différés		686	444
Participation mise en équivalence			0
Total actifs non courants		10 958	12 051
Actifs courants :	2.42
Stocks		43	49
Autres débiteurs		10 230	14 185
Trésorerie		4 062	1 426
Total actifs courants		14 335	15 660
Total des actifs		25 293	27 711

1.2.Bilan Passif

Capitaux propres et passifs	Note	Décembre 2009	Décembre 2008
Capitaux propres :
Capital souscrit		6 987	6 987
Réserves consolidées		-302	-54
Titres en autocontrôle
Résultat de la période		-1 235	-165
Total des capitaux propres		5 450	6 768
Passifs non courants :	2.43

Emprunts à plus d'un an		3 543	3 610
Impôts différés		9	14
Provision à long terme		31	26
Total passifs non courants		3 583	3 650
Passifs courants :	2.44
Provision à court terme		1 600	590
Fournisseurs		4 834	6 858
Emprunts à moins d'un an		1 346	1 268
Autres créditeurs		8 371	8 437
Subvention d'investissement		109	140
Total passifs courants		16 260	17 293
Total des capitaux propres et passifs		25 293	27 711

1.3.Compte de résultat

	Note	2009	2008
Chiffre d'affaires		27 209	27 102

Achats consommés et Charges externes		-12 393	-13 425
Charges de personnel		-14 109	-12 957
Impôts et taxes		-614	-565
Amortissements et dépréciations	2.45	-1 352	-419
Autres Produits & charges	2.46	181	99
Résultat opérationnel Courant		-1 078	-165
Cession d'immobilisation		18	-37
Autres Produits & charges opérationnelles
Résultat opérationnel		-1 060	-202
Charges financières nettes	2.47	-164	-193
Résultat avant impôt et avant résultat des activités arrêtés		-1 224	-395
Charges d'impôts	2.48	202	230
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net après impôt et avant résultat des activités arrêtés		-1022
Résultat lié aux activités arrêtées		-213 (*)
Résultat net après impôt		-1 235	-165

Résultat par action
Avant dilution	2.49	-0.25	-0.03
Après dilution		-0.24	-0.03

(*) Le résultat lié aux activités arrêtés se compose de :

d'une perte de 8 K€ au 15/12/2009 de la société MAKHEIA ASIE détenue par NETWORTH.

^- d'une perte de 205 K€ de la société NETWORTH sortie du périmètre au 15/12/2009,

1.4.Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

RUBRIQUES	31/12/2009		31/12/08
Résultat net des sociétés intégrées	-1 235		-165
Amortissements et provisions	1 392		366
Actions gratuites	21		39
Variation des impôts différés	-247		-379
Plus values de cession, nettes d'impôts	-13		39
Autres produits et charges calculées	-36		-36
Capacité d'autofinancement	-118		-136
Variation du besoin en fonds de roulement	1 967		507
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 849		371

Acquisition d'immobilisations	-286		-351
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts Incidence des variations de périmètre	364		50


Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		78		-301

Impact variation de périmètre	759		-6 707
Variation sur actions autocontrôle	-246		-240
Gains sur cession autocontrôle
Comptes courants	3
Distribution de dividende Augment Capital			-195 3 176
Emission ORA	4		1 424
Emissions d'emprunts	1 400		4 025
Remboursements d'emprunts	-1 030		-750
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		890		733
Variations de trésorerie		2 817		803
Trésorerie d'ouverture	1 163		360

1.5. Capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation à la clôture de l'exercice 2007	5 485	0	-2 844	717	3 358
Résultat 31 décembre 2008				-165	-165
Distribution de dividendes			-194		-194
Augmentation de capital	1 784				1 784
Prime d'émission		944			944
Réduction de capital	-282	-148	430		0
Emission des ORA			1 242		1 242
Attribution gratuite d'actions			39		39
Acquisition Actions propres			-240		-240
Affectation du résultat 2007			717	-717	0
Situation au 31 décembre 2008	6 987	796	-850	-165	6 768
Résultat 31 décembre 2009				-1 235	-1 235
Variation de périmètre			52		52
Impact des ORA			90		90
variation actions propres			-246		-246
Attribution gratuite d'actions			21		21
Affectation du résultat 2008			-165	165	0
Situation au 31 décembre 2009	6 987	796	-1 098	-1235	5 450

1.6.Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global

	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net	-1 235	- 165
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	-1 235	- 165

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-1 235	- 165
Dont part du Groupe	-1 235	- 165
Dont part des intérêts minoritaires

2. Notes annexes aux états financiers consolidés.

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de MAKHEIA GROUP sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2009 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l'union Européenne au 31 décembre 2009. Ces normes et interprétations sont consultables sur :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiées sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 :

· IAS 1 Présentation des états financiers (révisée) ;
· IAS 23 Coûts d'emprunt (révisée) ;
· IAS 32 Amendement relatif aux Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation ;
· IFRS 2 Amendements relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations ;
· IFRS 8 Segments opérationnels ;
· IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupes ;
· IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients ;
· IFRIC 14 Limitation de l'actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leurs interactions ;
· Amendements à des textes IFRS, suivant le programme d'amélioration des IFRS de mai 2008 excluant IFRS 5.

Concernant la norme IAS 1 révisée, le Groupe a retenu la présentation en deux états :

· Le compte de résultat ;

· L'état des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres.

Les autres changements n'ont pas d'impact sur les états financiers du groupe

Les états financiers intermédiaires consolidés ne tiennent pas compte :

des normes et interprétations publiées par l'IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d'application postérieure au 31 décembre 2009 :
· IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels suite au projet « Regroupements d'entreprises Phase II » ;
· IFRS 3 (révisée) Regroupements d'entreprises suite au projet « Regroupements d'entreprises phase II » ;
· IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement qui fait suite au programme d'amélioration des IFRS de mai 2008) ;
· IFRIC 12 Accords de concessions de services ;
· IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l'union européenne, notamment :

Amendements à :

· IAS 39 et IFRIC 9 Ré-estimation des dérivés incorporels ;
· IFRS 7 Instruments financiers : informations ;
· IAS 39 Amendements relatif aux instruments financiers : Comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles ;
· Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d'amélioration des IFRS d'avril 2009.
· Nouvelles interprétations :
· IFRIC 15 Accord pour la construction d'un bien immobilier ;
· IFRIC 17 Distributions en nature aux actionnaires ;
· IFRIC 18 transferts d'actifs appartenant à des clients (application prospective).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 21 avril 2010.

2.1.Présentation du groupe

MAKHEIA GROUP exerce son activité dans le domaine de la communication hors media. Il propose une offre globale de communication opérationnelle dans les domaines commerciaux, marketing et financier auprès des grands comptes. Les principales activités du groupe sont la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte des clients.

La société MAKHEIA GROUP est une société anonyme dont le siège social est à Paris, 125 rue de Saussure 75017 Paris.

2.2.Principes et méthodes comptables

Toutes les sociétés, sur la base de leurs arrêtés au 31 décembre couvrent, une période de 12 mois. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

2.2.1. Application des normes IFRS

Le Groupe a adopté les normes IFRS pour la première fois au 1er janvier 2005.

Hormis les regroupements d'entreprise, les engagements de retraite (écarts actuariels) ainsi que les instruments financiers, il n'y a pas eu d'autres dérogations à l'application rétrospective des IFRS.

2.2.2. Principe de préparation des comptes annuels.

Les comptes consolidés annuels de MAKHEIA GROUP et de ses filiales sont préparés conformément aux règles et principes comptables présentés ci-dessous.

Les informations chiffrées contenues dans cette annexe aux comptes consolidés sont présentées en milliers d'euros.

2.2.3. Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

La détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement.
L'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38.

2.2.4. Utilisation d'hypothèses et d'estimations.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent

varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills)
les provisions pour départ en retraite ;
les provisions pour stocks options.

2.2.5. Principe de consolidation.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Le GIE de L'ARBRE détenu à hauteur de 33.33 % est consolidé par intégration proportionnelle.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées. La consolidation est réalisée à partir des arrêtés au 31 décembre 2009.

Faute de disposer des comptes au 31/12/2009 du GIE de L'ARBRE détenu à hauteur de 33.33 %, nous avons retenu sur la base d'estimations fiables un résultat nul et une contribution du chiffre d'affaires consolidé de 160 K€.

2.2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie différente sont convertis en euro en utilisant :

le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs
le cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

La monnaie de fonctionnement (devise de facturation) est l'euro.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le compte de « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

2.2.7. Transactions en devises étrangères.

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

2.2.8. Immobilisations incorporelles

2.2.8.1. Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

2.2.8.2. Ecart d'acquisition

Lors de regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 01/01/2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

2.2.8.3. Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

2.2.8.4. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et sont amorties linéairement sur 3 ans (durée d'utilisation prévue).

2.2.9. Immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Mobiliers & Agencements divers : 8 ans
Matériels de production : 5 ans
Matériels informatique : 3 ans
Matériels de transport : 4 ans avec prise en compte d'une valeur résiduelle.

2.2.10. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

2.2.11. Dépréciation des actifs à long terme.

Pour les actifs incorporels (GOODWILL) le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie actualisés au moins une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les Goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif ou d'une filiale est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d'acquisition, est comptabilisée.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux prenant en compte les taux d'OAT 10 ans (3.60%), un taux de prime de risque de zone euro (7.09%), le taux de croissance à l'infini (2,00%) et d'un coefficient Beta propre à MAKHEIA GROUP.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 4 ans.

2.2.12. Clients et créances d'exploitation.

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

2.2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit

2.2.14. Instruments financiers à terme.

La société MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers tels que swaps, options ou contrats à terme, etc.

2.2.15. Impôts exigibles

Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

MAKHEIA GROUP
Makheia Affinity
MDG Audio
Place du marché (Anc Labo IV)
IMAGE FORCE, SEQUOIA, MACHINATION à effet du 1/1/2009.

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ses comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du groupe.

Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

2.2.16. Impôts différés.

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

2.2.17. Actions propres

Les actions MAKHEIA GROUP détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenus au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

2.2.18. Avantages accordés au personnel

2.2.18.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

2.2.18.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations : ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire : les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants ;

Régimes à prestations définies : Le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives pour les sociétés qui n'ont pas couvert cette obligation par une police d'assurance. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

Application des conventions collectives propres à chaque entité ;
Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la société) ;
Taux d'accroissement des salaires : 0,5 % ;
Taux d'actualisation : 6 %,
Age de départ : 65 ans ;
Départ à l'initiative de l'employeur.

L'augmentation de l'engagement générée par la modification des barèmes de calcul des indemnités de fin de carrière (conformément à l'avenant n°28 du 28 avril 2004 de la convention collective des bureaux d'études) constituant un coût des services passés a été étalé sur la durée résiduelle moyenne d'activité prévisionnelle.

Depuis le 31 décembre 2005, date à laquelle il a été utilisé une table de turn-over propre à l'entreprise, le Groupe a décidé d'étaler les écarts actuariels de manière linéaire sur 5 ans.

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisé. Un rapprochement entre le montant de l'engagement et la provision comptabilisée est présenté en note 2.4.3.

La contribution de 50% sur le montant des indemnités de mise à la retraite a été comptabilisée en écart actuariel.

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle.

2.2.18.3. Autres avantages à long terme

Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.

2.2.18.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

2.2.19. Provisions.

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

2.2.20. Actifs et passifs éventuels

Il n'existe ni d'actifs ni de passifs éventuels au 31 décembre 2009.

2.2.21. Reconnaissance des revenus.

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, facturées mensuellement selon la méthode de l'avancement des travaux.

Comme le préconise la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires.

2.2.22. Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période.

2.2.23. Information sectorielle

de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité recouvre quatre domaines :

le pôle corporate
le pôle marketing service
le pôle design, identité et marque
le pôle web et community

Le pôle corporate représente 60% de l'activité, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation
2.3.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2009

ENTREPRISES	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	100 %	I.G.
MAKHEIA.AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	I.G.
Place du Marché ( Anc Labo 4)	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 075 042	99.79 %	I.G.
MEDIAGERANCE AUDIOVISUEL	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 867 281	99.80%	I.G.
GIE DE l'ARBRE	91 Avenue Kleber 75116 PARIS	485 119 507	33.33 %	I.P.
IMAGE FORCE	125 rue de Saussure 75017 PARIS	380 322 750	100%	IG
SEQUOIA	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	329 936 611	100%	IG
MACHINATION	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	453 167 116	100%	IG

2.3.2. Variation de périmètre

• Fusions simplifiés intervenues au cours de la période

Fusion simplifiée en date du 01/01/2009 de FRANKLIN PARTNERS dans la Société SEQUOIA. Fusion simplifiée en date du 01/01/2009 de la société ARTICE dans la société SEQUOIA.

• Acquisition intervenue au cours de la période

Aucune acquisition au 31/12/2009.

• Sorties intervenues au cours de la période

Sortie du périmètre de consolidation le 15 décembre 2009 de la société NETWORTH et de la société MAKHEIA ASIE. La société Makheia Belgique a été dissoute le 7 décembre 2009.

2.3.3. Données Pro Forma
-----------------------------	--

	MAKHEIA	Groupe Image Force 1er Semestre	DONNEES pro forma sur un	MAKHEIA Group conso	Networth et	DONNEES pro forma sur un
	Group 2008	2008	exercice 2008	2009	Asie 2009	exercice 2009
	(A)	(B)	(A)+(B)	(D)	(E)	(D)+(E)
CHIFFRE D'AFFAIRES	27 102	9 256	36 358	27 209	4 101	31 310

RT OPERATIONNEL COURANT	‐ 165		617 452	‐ 1 078	‐ 213	‐ 1 291

RT OPERATIONNEL	‐ 202		575 373	‐ 1 060	‐ 213	‐ 1 273

2.4.Notes sur le bilan et le compte de résultat

2.4.1. Actifs non courants

⇒ GoodWill

Nature du GoodWill	31-12-09

Contenu de communication Corporate	7 280
Contenu de communication Marketing	2 216
Solutions collaboratives (Média-management)	0

Total	9 496

⇒ Immobilisations Incorporelles

Valeur brute	31/12/2008	variation périmètre	augmentation diminution		31/12/2009
frais de développement	2097	-2097			0
brevets, licences, logiciels	572	-13	80	325	314
plate forme charte	226			226	0
marques	95				95
total	2990	-2110	80	551	409

⇒ Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées d'agencements et de matériel de bureau et informatique.

⇒ Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont composés des dépôts de garantie, et des participations dans les sociétés non intégrées.

⇒ Variation des immobilisations

Brut	31/12/2008	variation périmètre	Acquisition	Cession	31/12/2009

Incorporelles	2 990	-2 110	80	551	409
Corporelles	2 838	-106	154	1312	1 574
Financières	372	100	32	224	280

Total	6 200	-2 116	266	2087	2263

Amortissement	31/12/2008	variation périmètre	Dotations	Reprises	31/12/2009

Incorporelles	2 587	-2 100	188	365	310
Corporelles	2 010	14	389	1236	1 177
Financières	173			173	0

Total	4 770	-2 086	577	1774	1 487

Net	31/12/2008	31/12/2009

Incorporelles	403	99
Corporelles (*)	828	397
Financières	199	280

Total	1 430	776

(*) Dont valeur nette des biens pris en location financement : 133 K€

⇒ Impôts différés

Nature 31-déc-2009 31-déc-2008

Déficits reportables	645	398
Indemnités de fin de carrière	10	9
Différences temporaires	24	29
Dépôt de garantie	7	8
Total	686	444

2.4.2. Actifs courants

⇒ Autres débiteurs

			Echéances
	31-déc -09	- 1 an	De 1 à 5 ans + de 5 ans	31-déc-08

Clients	6 994	6 994		11 817
Etats & divers	2 206	2 206		2 343
Créances Networth	1 065		1 065
Créances sur cession Fonds	40	40		264
Charges constatées d'avance	322	322		381

Total Brut	10 627	9 562	1 065	14 805

	31/12/09	31/12/08
Dépréciation Clients	397	350
Dépréciation autres créances	0	270

Total des dépréciations	397	620

Total net	10 230	14 185

2.4.3. Passifs non courants

⇒ Impôts différés

			Echéances
Nature	31-déc-09		- 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans	31-déc-08

Sur Crédit Bail	3	3		14
Sur Indemnités retraite	6	6
Total	9	9		14

⇒ Provisions à long terme

Le montant des provisions à long terme est exclusivement composé des engagements de retraite

	Engagement	Coût des services passés restant à étaler	Ecarts actuariels restant à comptabiliser	Total	Charge exercice

Au 01/01/2009	28	-56	54	26

Droits acquis	1			1
Liquidation réduction				0
Coût des services passés		35		35
Écarts actuariels		3	-52	-49
Charge exercice					-14

Au 31 décembre 2009	29	-18	2	13	-14

Écarts actuariels restant à comptabiliser (a) 2

Engagement au 31 décembre 2009 (b) 29

⇒ Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières diverses représentent la part à plus d'un an des crédits en cours soit : 3 543 K€ dont

Provision au bilan (a) + (b) 31

o	Crédit à taux variable	:	175 K€
o	Crédit Bancaire à taux fixe	:	3 328 K€
o	Emprunt lié au retraitement du Crédit Bail	:	40 K€

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice ni d'aucun autre manquement qui peut amener les créanciers à exiger le remboursement.

Les emprunts souscrits prévoient des covenants, ces derniers sont respectés au 31/12/2009.

Echéances pour les crédits en cours :

Type	31/12/2009	A ‐d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans
Variable (emprunts)	200	38	162
Fixe (CB et emprunts)	4 486	1 133	3 353
Emprunts bancaires	4 686	1 171	3 515
variable (Dépôts reçus)	13		13
fixe (autres dettes financières)	190	175	15
Dettes financières	4 889	1 346	3 543

2.4.4. Passifs courants

⇒ Provisions à court terme

		Variation		Reprise	Reprise	31-déc
	31-déc-08	périmètreDotation		utilisée	non utilisée	2009

Provision pour risque	320	-7	1 043	15		1 342
Provision pour charges hors prov. retraite	271		6	18		258
Total	591	-7	1 049	33		1600

⇒ Autres passifs courants

			Echéances
Nature	31-déc-09		- 1 an De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31-déc-08

Dettes fiscales et sociales	5 079	5 079			5 840
Produits constatés d'avance	1 832	1 832			1 458
Autres Dettes	1 460	1 460			1 139
Avances et acomptes
Dettes sur immobilisations

Total	8 371	8 371			8 437

⇒ Subvention d'investissement

La quote part des travaux du nouveau siège social prise en charge par le propriétaire est comptabilisée en subvention d'investissement et est rapportée au résultat au fur et à mesure de l'amortissement des biens concernés

Montant inscrit au passif à la clôture 109 K€
Montant inscrit au résultat dans l'exercice 32 K€

2.4.5. Amortissement, dépréciation et provisions

31-déc-2009 31-déc-2008

Amortissement	-481	-865
Dépréciation d'actif	-90	-114
Provision pour risques	-1049	-23
Reprise de provision	363	583
Autres dépréciations	-95

|--|

2.4.6. Autres produits et charges opérationnels

	31-déc-2009	31-déc-2008
Produits divers	277	381
Subventions reçues	32	32
Charges diverses	-128	-314
	181	99

2.4.7. Charges financières nettes

	31-déc-2009	31-déc-2008
Versement caution bancaire Makheia Bel.	-34
Abandon de compte courant UNIPROD		-45
Produits de trésorerie	57	38
Intérêts bancaires	-191	-190
Actualisation dépôt de garantie	4	4
	-164	-193

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêts n'est pas significative.

2.4.8. Charges d'impôts

		31-déc-200931-déc-2008
Charges d'impôts
IS	-46	-147
variation impôts différés	248	377
Neutralisation Impôts sur cession titre
groupe
	202	230

2.4.9. Résultat par action

Résultat Part du groupe par action : -0.25 €

Résultat dilué par action : -0.24 €.

Le numérateur correspond au résultat net part du groupe, s'élevant à -1 235 K€ et le dénominateur au nombre d'actions au 31 décembre 2009 après neutralisation des 318 088 actions d'autocontrôle et augmentation des 568 048 actions potentielles dilutives (568 048 au titre des ORA (Obligations Remboursables en Actions)).

2.5. Autres informations

2.5.1.	Nombre d'actions composant le capital social

	Actions
Au 1er janvier 2009	4 959 768
Au 31 décembre 2009	4 959 768

Toutes les actions sont intégralement libérées.

Au 31 décembre 2009, MAKHEIA GROUP détient 160 142 de ses propres actions, MAKHEIA AFFINITY détient 157 946 actions MAKHEIA GROUP.

2.5.2. Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

2.5.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires constatés en charge relatifs aux cabinets Constantin Associés et ANG SAS pour les exercices 2009 et 2008 sont les suivants :

Honoraires en €	Cabinet Constantin Associés			ANG SAS
	Montant HT	Montant HT	Montant HT	Montant HT
	2009	2008	2009	2008
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	52	33	19	12
Filiales intégrées globalement	78	51
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur
Filiales intégrées globalement
Prestations d'audit
	130	84	19	12
Juridique, fiscal, social Autres Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
Total des prestations
	130	84	19	12

2.5.4. Effectifs

Répartition de l'effectif moyen de l'exercice en équivalent temps plein

Par Statut	2009	2008

Cadre	181	210
Non cadre	30	36

Total	211	246

Par Société	2009	2008

MAKHEIA GROUP	15	15
MAKHEIA AFFINITY	82	91
Franklin Partner	0	23
Place du Marché (Anc Labo 4)	12	23
Médiagérance Audio	0	2
Médiagérance Asia	0	6
Image Force	6	6
Sequoia	87	65
Machination	9	10
Artice	0	5
Networth	0	1

Total	211	246

2.5.5. Engagement hors bilan

2.5.5.1 – Engagements financiers

Les titres IMAGE FORCE détenus par la société MAKHEIA GROUP ont été donnés en gage à la BNP PARIBAS en garantie des emprunts, au 31/12/09 le capital restant dû s'élève à 3 277 K€.

2.5.5.2 - Autres engagements reçus

Nantissement des titres de la holding Financière CTT qui a acheté notre filiale Imagence en Juillet 2003.

2.5.6. Rémunération des dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants s'est élevée à un montant de 480 K€ au 31 décembre 2009. La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2009, représente 2 440 427 actions, soit 49,20 % du capital de la société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Il n'existe aucun autres avantages (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 décembre 2009.

2.5.7. Situation des mandats

Mr jean Bernard TAILHEURET a démissionné de ces fonctions d'administrateurs en décembre 2009.

2.5.8. Information sur les risques

Gestion du risque clients :

Aucun client ne représente plus de 10% du total des créances clients. La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Gestion du risque de liquidité :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif.

Les autorisations de découverts accordées par les établissements de crédits sont suffisantes pour gérer le risque de liquidité compte tenu de la structure actuelle du BFR du groupe.

Politique et procédure de gestion du capital :

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stocks options…).

Analyse de la sensibilité liée au taux d'intérêts :

Le 30 juin 2008, le groupe à souscrit un emprunt de 4 000 K€ à la BNP sur la durée de 6 ans au taux EURIBOR 1 mois +1.2% (soit 5.664% à la date de signature du contrat).

Le 30 avril 2009 une opération d'échange de conditions d'intérêts a été signée avec la BNP afin que les résultats du groupe ne soient pas liés à une variation des taux d'intérêts.

2.5.9. Evènements postérieurs au 31 décembre 2009

Par jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 16/03/2010, les filiales Makheia Affinity et Place du marché ont été respectivement condamnées à verser à la société CAIMAN PROD les sommes de 166 514.3 € et 431 183.41 €. L'intégralité de ces sommes est provisionnée au 31/12/2009. Les sociétés ont décidé de faire appel.

RAPPORT FINANCIER 46

MAKHEIA GROUP

Numéro SIRET : 39936475100020 Code APE : 6420Z

125 RUE DE SAUSSURE 75017 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2009 au 31/12/2009

Sommaire

	Bilan ____________ 2
ACTIF		2
	Actif immobilisé Actif circulant	2 2
PASSIF		3
	Capitaux Propres	3
	Provisions pour risques et charges	3
	Emprunts et dettes	3
	Compte de résultat ____________ 5
	Annexes aux comptes annuels ______________ 8
PREAMBULE		8
	REGLES ET METHODES COMPTABLES	9
	PRINCIPES COMPTABLES	9
	CHANGEMENT DE METHODE	9
	CHANGEMENT DE PRESENTATION	9
	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	9
	EVENEMENTS POSTERIEURS INTEGRATION FISCALE	9 9
	INFORMATIONS SUR LE BILAN ACTIF	11

	INFORMATIONS SUR LE BILAN ACTIF IMMOBILISATIONS INCOPORELLES	11 11
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	11
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	11
	ACTIONS PROPRES	12
	STOCKS	12
	CLIENTS ET AUTRES CREANCES	12
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	13
	DISPONIBILITES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	13 13
	INFORMATIONS SUR LE BILAN PASSIF	14
	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	14
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	14
	PROVISIONS	14
	EMPRUNTS ET DETTES	15
	AUTRES DETTES	15
	INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT	16
	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES	16
	CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	16
	CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS	16
	AUTRES INFORMATIONS	17
	SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE	17
	EFFECTIF MOYEN	17
	INFORMATIONS RELATIVES AU ENTREPRISES LIEES LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	17 18
	REMUNERATION DES DIRIGEANTS	18
	INFORMATIONS RELATIVES AU CREDIT-BAIL	18
	ENGAGEMENTS FINANCIERS	19
	AUTRES ENGAGEMENTS RECUS	19
	ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION	19 19

Bilan

MAKHEIA GROUP

BilanACTIF

Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles	1 235	23	1 212	4 266	- 3 054
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	22 859 641	12 591 793	10 267 848	19 141 641	-8 873 793
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	318 869	72 250	246 619	294 276	- 47 657
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	23 179 745	12 664 066	10 515 679	19 440 183	-8 924 504
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	452 374		452 374	2 244 600	-1 792 226
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel . Organismes sociaux				5 900	- 5 900
. Etat, impôts sur les bénéfices	297 206		297 206	251 442	45 764
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	73 009		73 009	65 877	7 132
. Autres	2 755 755		2 755 755	1 572 742	1 183 013
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement				57 779	- 57 779
Disponibilités	608 564		608 564	5 538	603 026
Charges constatées d'avance	13 911		13 911	11 650	2 261
TOTAL (II)	4 200 819		4 200 819	4 215 528	- 14 709
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	27 380 564	12 664 066	14 716 498	23 655 711	-8 939 213

Bilan (suite)PASSIF

				Présenté en Euros
PASSIF		Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres

Capital social ou individuel (dont versé : 6 987 475) Primes d'émission, de fusion, d'apport		6 987 475 796 034	6 987 475 796 034
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		110 968	110 968
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		1 524 400	1 524 400
Report à nouveau		-4 443 075		-4 443 075
Résultat de l'exercice		-1 295 767	-4 443 075	3 147 308

Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL (I)	3 680 034	4 975 801	-1 295 767
Produits des émissions de titres participatifs		1 510 144	1 424 664	85 480
Avances conditionnées
	TOTAL (II)	1 510 144	1 424 664	85 480
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts		3 277 143	3 716 807	- 439 664
. Découverts, concours bancaires			215 590	- 215 590
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés		5 446 279	12 026 464	-6 580 185
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		383 043	398 385	- 15 342
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		133 734	247 426	- 113 692
. Organismes sociaux		126 907	172 921	- 46 014
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		104 074	281 405	- 177 331
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés		5 105	26 546	- 21 441
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			159 701	- 159 701
Autres dettes		50 035	10 000	40 035
Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	9 526 320	17 255 246	-7 728 926
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)		14 716 498	23 655 711	-8 939 213

Compte de résultat

MAKHEIA GROUP

Page 4

Compte de résultat

Exercice clos le Exercice précédent 31/12/2009 31/12/2008 Variation % (12 mois) (12 mois)

France Exportations Total Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services 2 987 415 2 987 415 3 132 462 - 145 047 -4,63

Chiffres d'affaires Nets 2 987 415 2 987 415 3 132 462 - 145 047 -4,63
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 49 111 39 908 9 203 23,06
Autres produits 1 469 0 1 469
-4,24
3 037 995 3 172 370 - 134 375		Total des produits d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane) 2 343 871 2 343 871
		Variation de stock (marchandises)
		Achats de matières premières et autres approvisionnements
		Variation de stock matières premières et autres approvisionnements
598 625 903 950 - 305 325 -33,78	Autres achats et charges externes
44 513 34 239 10 274 30,01		Impôts, taxes et versements assimilés
5 613 1 621 342 -1 615 729 -99,65		Salaires et traitements
Charges sociales -88 636 665 603 - 754 239 -113,32
Dotations aux amortissements sur immobilisations 815 234 581 248,29
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges 10 949 10 000 949 9,49
Total des charges d'exploitation 2 915 751 3 235 368 - 319 617 -9,88
RESULTAT EXPLOITATION 122 244 -62 998 185 242 -294,04
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations 7 952 668 3 208 7 949 460
Produits des autres valeurs mobilières 95 408 95 408
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges 203 888 984 292 - 780 404 -79,29
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers 8 251 964 987 500 7 264 464 735,64
Dotations financières aux amortissements et provisions 8 956 367 3 742 273 5 214 094 139,33
Intérêts et charges assimilées 736 618 684 692 51 926 7,58
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières 9 692 985 4 426 965 5 266 020 118,95
RESULTAT FINANCIER -1 441 021 -3 439 465 1 998 444 -58,10
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -1 318 777 -3 502 463 2 183 686 -62,35

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2009 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2008 (12 mois)	Variation	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	9 340	854 788	- 845 448	-98,91
Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels	263 800 273 140	854 788	263 800 - 581 648	-68,05
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	113 520 509 918	220 1 822 639	- 220 -1 199 201	-100,00 -65,79
Total des charges exceptionnelles	623 438	1 822 858	-1 199 420	-65,80
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-350 298	-968 070	617 772	-63,81
Participation des salariés Impôts sur les bénéfices	-373 308	-27 458	- 345 850	n/s
Total des Produits	11 563 099	5 014 658	6 548 441	130,59
Total des charges	12 858 866	9 457 733	3 401 133	35,96
RESULTAT NET	-1 295 767	-4 443 075	3 147 308	-70,84
Dont Crédit-bail mobilier		18 726	- 18 726	-100,00
Dont Crédit-bail immobilier

ANNEXES

MAKHEIA GROUP

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2009 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2008 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 14 716 498,05 euros.

Le résultat net comptable est une perte de 1 295 767,18 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

CHANGEMENT DE METHODE

Il n'y a eu aucun changement de méthode dans l'exercice

CHANGEMENT DE PRESENTATION

En 2009, les achats de prestations intra groupe sont comptabilisés en achats de marchandises. Les refacturations de charges de personnel intra groupe apparaissent en diminution de la masse salariale.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Sortie des titres de participation suite à la fermeture de FP BELGIQUE en 2009.

EVENEMENTS POSTERIEURS

Aucun évènement postérieur significatif n'est à signaler.

INTEGRATION FISCALE

Identité de la société mère
SA MAKHEIA GROUP, Rue de Saussure 75017 Paris
Périmètre d'intégration fiscale
o SAS MAKHEIA AFFINITY (anc. SAS Médiagérance)
o SAS Place du Marché (anc. LABO 4)
o SARL MDG AUDIOVISUEL
o SA IMAGE FORCE, SAS SEQUOIA, SAS MACHINATION à effet du 1/1/2009.
Modalité de répartition de l'impôt

Chaque société calcule et comptabilise l'impôt comme si elle n'était pas intégrée fiscalement. L'économie d'impôt provenant de la compensation des résultats fiscaux reste acquise à la société mère.

Charges d'impôt théorique

MAKHEIA GROUP 125 RUE DE SAUSSURE 75017 PARIS

En l'absence d'intégration fiscale, la société MAKHEIA GROUP n'aurait pas eu d'impôt sur les sociétés à comptabiliser et à payer.

INFORMATIONS SUR LE BILAN ACTIF

IMMOBILISATIONS INCOPORELLES

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont composées de matériels de transport et de mobiliers. En euros,

	immobilisations	Acquisitions,	Diminutions	Valeur brute immob.
	au début d'exercice	créations, virements		A fin exercice
		pst à pst

Matériel de transport	4 500		4 500
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 235			1 235

TOTAL	5 735		4 500	1 235

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice

Matériel de transport	234	792	1 027	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 235	23	1 235	23
TOTAL	1 470	815	2 262	23

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières (hors actions propres) sont composées exclusivement de titres de participation :

		Acquisition	Sortie
Valeur Brute en (k€)	31/12/2008	2009	2009	31/12/2009

MAKHEIA AFFINITY	14 151			14 151
Médiagérance Audio	7			7
Groupe Image force	8 601			8 601
NETWORTH	100			100
FP Belgique	173	(1)	173	0

Total	23 032		173	22 859

Dépréciation (en K€)	31/12/2008	Dotations 2009	Reprise 2009	31/12/2009

MAKHEIA AFFINITY	3 718	8 866	(2)		12 584
Médiagérance Audio	-	7	(3)		7
FP Belgique	173		(1)	173	0

Total	3 891	8 873		173	12 591

Méthodes d'évaluation :

1. La société MAKHEIA GROUP a sorti les titres FP Belgique suite à la fermeture de cette société. Par conséquent, au 31 décembre 2009, la provision pour dépréciation de ces titres a été intégralement reprise.
1. Les titres des filiales détenues à plus de 50 % ont été évalués en retraitant les capitaux propres d'une valeur de fonds de commerce qui intègre les tests de dépréciation des actifs incorporels (GOODWILL) réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les Goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation en consolidation. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux prenant en compte les taux d'OAT 10 ans (3.60%), un taux de prime de risque de zone euro (7.09%), le taux de croissance à l'infini (2,00%) et d'un coefficient Beta propre à MAKHEIA GROUP.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 4 ans.

L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

Au 31 Décembre 2009, la valeur vénale des titres MAKHEIA AFFINITY est inférieure à sa valeur nette comptable (10 433 k€). Ainsi une dépréciation de 8 866 K€ a été constatée au titre de 2009.

Au 31 Décembre 2009, la participation dans Médiagérance Audio est dépréciée à 100 %.

ACTIONS PROPRES

La société MAKHEIA GROUP détient au 31/12/2009, 160 142 de ses propres actions, contre 185 719 en 2008 (soit -13.77%).

Actions propres	nombre	VN	montant
actions AUREL	37 771	1,813	69 K€
actions gérées par la BNP	122 371	2,046	250 K€
Total	160 142		319 K€

Au 31/12/2009, les actions propres ont été dépréciées pour un montant de 72 K€.

STOCKS

Il n'existe aucun stock.

CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est

inférieure à la valeur comptable.

Au 31 décembre 2009, aucune créance n'a été dépréciée. Les créances sont à moins d'un an.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il n'existe pas de valeurs mobilières au 31 Décembre 2009.

DISPONIBILITES

Les disponibilités correspondent au solde du compte courant bancaire.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation.

INFORMATIONS SUR LE BILAN PASSIF

CAPITAL SOCIAL

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	4 959 768	1,409	6 987 475
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 959 768	1,409	6 987 475

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	En action
Au 1er janvier	4 959 768
Augmentation de capital
Réduction du capital
Au 31 décembre	4 959 768

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	En €
Au 1er janvier	4 975 801
Augmentation de capital
Prime d'émission
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice	-1 295 767
Au 31 décembre	3 680 034

PROVISIONS

Au 31 décembre 2009, aucune autre provision n'a été comptabilisée.

EMPRUNTS ET DETTES

		2 009			2 008
RUBRIQUE (en K€)	Solde	<1an	De 1 à 5 ans	Solde	<1an	De 1 à 5 ans
Emprunt bancaire et ORA(*)	4 787	781	4 006	5 141	655	4 486
Découverts bancaires	0			216	216
Emprunt établ.de crédit	4 787	781	4 006	5 357	871	4 486

		2 009			2 008
RUBRIQUE (en K€)	Solde	<1an	De 1 à 5 ans	Solde	<1an	De 1 à 5 ans
Comptes courants groupe	5 446	5 446		12 026	12 026
Comptes courants hors groupe
Dettes financières diverses	5 446	5 446	0	12 026	12 026	0

(*) ORA : Obligations remboursables en actions

AUTRES DETTES

Les autres dettes correspondent notamment aux dettes d'exploitation fournisseurs (383 k€) et aux dettes fiscales et sociales (370 k€).

Elles sont toutes à moins d'un an.

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond exclusivement à des prestations de services aux filiales.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

LIBELLE (EN K€)	K€
Produits financiers sur participation	7 953
Reprise de provision sur titres FP Belgique	173
Reprise de provision sur actions propres	31
Intérêts comptes courant	95
Total des produits financiers	8 252

LIBELLE (EN K€)	K€
Intérêts et charges assimilés	737
Provision titres MAKHEIA AFFINITY	8 866
Provision titres Médiagérance AUDIO	7
Dépréciation des actions propres	83

Total des charges financières	9 693

La société MAKHEIA GROUP a reçu 7 953 K€ de dividendes au cours de l'exercice 2009.

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Au 31 décembre 2009, les charges et produits exceptionnels concernent les éléments suivants :

LIBELLE (EN K€)	Charges exceptionnelles	produits exceptionnels
cession de matériel de transport perte et reprise de provision pour dépréciation de créances	3	9
Imagence	254	264
Mali sur rachat d'actions propres	80
Sortie des titres FP Belgique	173
Indemnités de licenciement	113

Total	623	273

AUTRES INFORMATIONS

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

Charges non déductibles temporairement (en K€) 5
Situation fiscale latente (en K€)
Déficits Ordinaires (en K€) 1 936

EFFECTIF MOYEN

EFFECTIF	Salarié	Détaché	TOTAL
Cadres	15	0	15
Total	15	0	15

INFORMATIONS RELATIVES AU ENTREPRISES LIEES

(en K€)

		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
POSTES	Liées	avec lesquelles la Sté à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations (valeurs nettes)	10 268
Créances rattachées à des participations		0
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	439
Autres créances	2 715
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	60
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés
Autres dettes	5 446
Produits de participation	7 953
Autres produits financiers (y compris reprises financières)	95
Charges financières (y compris dotations financières)	9

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les données sont exprimées en K€

Dénomination	Capital	Capitaux propres autres que le capital social	% de détention	Val Brute des titres	Val nette des titres	Prêts et avances	Chiffre d'affaires Résultat
FILIALES (PLUS DE 50 %)
MAKHEIA AFFINITY IMAGE FORCE Médiagérance AUDIO	2 045 394 7	-466 2 579 -6	100.00% 100.00% 99.80%	14 151 8 601 7	1 567 8 601 -	- - -	9 266 1 068 12	-1 100 48 -5
PARTICIPATIONS (de 10 à 50 %)
NETWORTH	812	-674	14.51%	100	100		3 666	-214
PARTICIPATIONS (moins de 10 %)

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

La rémunération des principaux dirigeants s'est élevée à un montant de 480 K€ en 2009.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration représente 2 440 427 actions, soit 49.2 % du capital de la société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Une somme de 11 k€ a été allouée au titre de jetons de présence.

Il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 Décembre 2009.

INFORMATIONS RELATIVES AU CREDIT-BAIL

Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours

Les deux contrats de crédits baux se sont terminés en 2008. En 2009, la société MAKHEIA GROUP n'a plus recours à des contrats de crédit bail.

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Les titres IMAGE FORCE détenus par la société MAKHEIA GROUP ont été donnés en gage à la BNP PARIBAS en garantie des emprunts, au 31/12/2009 le capital restant dû s'élève à 3 277 K€.

AUTRES ENGAGEMENTS RECUS

Nantissement des titres de la holding qui a acheté la filiale Imagence en Juillet 2003.

ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

La société n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par la convention collective. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la société) ;
Taux d'accroissement des salaires : 0,5 % ;
Taux d'actualisation : 6 % ;
Age de départ : 65 ans ;
Départ à l'initiative de l'employeur.

Au 31 décembre 2009 le montant de l'engagement majoré de la contribution de 50% s'élève à 5 772 €.

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Au 31 décembre 2009, le nombre d'heures acquises au titre du « DIF » est de 615.

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

A.N.G. 32, rue de la Victoire 75009 - PARIS

Constantin Associés 114 rue Marius Aufan 92532 – LEVALLOIS-PERRET

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MAKHEIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

MAKHEIA GROUP 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

La crise financière de 2008 qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique en 2009 emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.

Les dépréciations des titres de participation ont été comptabilisées conformément à la méthode décrite dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe. Les titres font l'objet d'une évaluation en fonction des différents critères décrits dans cette note. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifiés que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

MAKHEIA GROUP 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Levallois, le 30 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes

A.N.G.

Constantin Associés

Christophe NOS

Laurent LEVESQUE Dominique LAURENT

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2009

A.N.G. 32, rue de la Victoire 75009 - PARIS

CONSTANTIN ASSOCIES 114 rue Marius Aufan 92532 – LEVALLOIS-PERRET

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société MAKHEIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe qui expose les évolutions du référentiel comptable, résultat de l'application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations.

II. Justification des appréciations

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.2.4 et 2.2.11. aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.4. et 2.2.11. donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Levallois, le 30 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes

A.N.G.

Constantin Associés

Christophe NOS

Laurent LEVESQUE Dominique LAURENT

AI assistant

NetMedia Group — Audit Report / Information 2009

1501_10-k_2010-04-29_0fe242b4-db78-4411-9220-11d5de2815d5.pdf

Rapport financier 2009

Sommaire

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Le chiffre d'affaires

Le résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel

Le résultat lié aux activités arrêtées

Le résultat net

1.2 Nouvelle organisation du Groupe

INFORMATION SECTORIELLE

EVOLUTION DES ACTIVITES PAR FILIALE

REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE 2009

REPARTITION DE L'EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE EN EQUIVALENT TEMPS COMPLET

EVOLUTION JURIDIQUE

1.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

1.4 LE DETAIL DE LA CONSOLIDATION :

Périmètre de consolidation au 31 Décembre 2009

Variation de périmètre

1.5 Résultats consolidés

1.6 Utilisation des instruments financiers

1.7 Perspectives 2010

2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SA MAKHEIA GROUP

2.1 Méthodes d'évaluation

2.2 Présentation des comptes sociaux

RAPPORT FINANCIER 8

2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

2.4 AFFECTATION DU RESULTAT

2.5 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

3.1 Prises de contrôle

3.2 Prises de participation

3.3 Cessions de participations

3.4 Sociétés contrôlées

3.5 Autres participations

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5. FACTEURS DE RISQUE

5.1 Risques particuliers liés à l'activité

Risques clients :

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clefs :

Difficulté à gérer la croissance et les acquisitions :

Risques juridiques :

5.2 Risques de marché

Risques de liquidités :

Risques de taux :

Risques de change :

Risques sur titres de capital :

5.3 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

6. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

6.1 Informations sociales :

2) Organisation du temps de travail

9) Sous-traitance

6.2. Informations environnementales

7. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

8. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

9. PLAN D'OPTION

10. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Liste des mandats sociaux

11. MODIFICATION DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

12. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération de Monsieur Edouard RENCKER :

Rémunération de Madame Chantal DECAMPS

Rémunération de Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET

Rémunération de Monsieur Franck JACLIN

Rémunération de Monsieur Jean François VARIOT

Rémunération de Monsieur Jean-Philippe GALLANT

13. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

15. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Commissaires aux comptes suppléants

16- INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

- Structure du capital social au 31 mars 2010:

17. ETAT DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES

NetMedia Group Audit Report / Information 2009