NetMedia Group — Audit Report / Information 2008

Jun 11, 2009

MAKHEIA GROUP Société Anonyme Capital social 6 987 475,13 Euros Siège social : PARIS 17éme 125 Rue de Saussure 399.364.751 RCS PARIS

Rapport financier 2008

Sommaire

Attestation du Président et du Directeur Général	2
Rapport de gestion	3
Comptes consolidés et annexe	25
Comptes sociaux et annexe	48
Rapports des commissaires aux comptes	66

ATTESTATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 30 avril 2009

Monsieur Franck JACLIN Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET Directeur Général Président du conseil d'administration

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société et de ses filiales et participations au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice ainsi que les comptes consolidés.

Les convocations prescrites par la Loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévues par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Le chiffre d'affaires

MAKHEIA GROUP a enregistré en 2008 un chiffre d'affaires de 27,1 M€ contre 21,7 M€ en 2007.

Compte tenu de la cession d'une partie de notre activité Place du Marché fin 2007, de l'arrivée du Groupe Image Force dans le périmètre de MAKHEIA GROUP à compter du 1er juillet 2008, et de l'acquisition de la société MHS à 100 % au 1er août 2008, en pro forma, le chiffre d'affaire est de 36,36 M€ sur l'ensemble de l'année 2008 contre 36,57 M€ en 2007, à périmètre 2008. Soit une quasi stabilité du chiffre d'affaires.

L'année 2008 a été marquée par d'importantes modifications de notre périmètre puisque notre groupe a pratiquement doublé de taille suite à ces opérations.

Par ailleurs, l'année 2008 est aussi caractérisée par une forte dégradation de la conjoncture sur la seconde partie de l'année, ce qui nous a conduit à prendre rapidement des mesures adaptées au contexte.

La stabilité du chiffre d'affaires résulte de l'addition d'activités dont le chiffre a ponctuellement décru et d'activités en croissance.

Les activités qui sont en baisse de chiffre d'affaires ne remettent pas en cause notre stratégie. Notre activité de communication financière (Franklin) a souffert d'une conjoncture difficile, et notre activité de design global (Place du Marché) s'est repositionnée suite la cession d'une partie de son offre en 2007 et aux départs de collaborateurs. D'autre part, l'activité publicitaire (Machination) a constaté la disparition de deux clients importants (Morgan et Célio) et cette agence a été réorganisée pour devenir Makheia Corporate au cours de premier trimestre 2009.

Des activités sont stables en chiffre d'affaires comme Séquoia ou Makheia Affinity. Toutes deux évoluent vers une offre toujours plus qualitative en conseil et intégrant les stratégies digitales.

L'activité Médiamanagement est en croissance, soutenue en particulier par l'arrivée de l'offre de conseil et d'intégration de Marketing HotSpot, filiale de Makheia Group à 100 % au 1er août 2008 et fusionnée au 30 décembre 2008 avec la société Networth.

Au 1er juillet 2008, nous avons cédé 50 % de notre filiale Makheia Belgium, dont le niveau de facturation était devenu très faible, à Marc-Frédéric Everaert.

En 2008, le Groupe s'est donc considérablement transformé en intégrant des activités à forte valeur ajoutée tels que le conseil, la conception et la création tant en communication corporate (avec l'arrivée de Séquoia), qu'en communication digitale (avec l'arrivée de Logwithme – département d'Image Force) et en Mediamanagement (avec l'arrivée de Marketing HotSpot).

Cette année, nos activités se sont vues décerner de nombreuses récompenses, témoignages de la qualité de nos offres : prix Ujjef du rapport annuel (Eramet), prix Ujef du journal interne (EDF – ERDF), mètre d'or IFM (Moët-Hennessy Diageo), prix du festival européen de la communication responsable (développement durable EDF), trophée d'or de la meilleure assemblée générale (Air Liquide).

(en K€ et aux normes IFRS)	31/12/2008	31/12/2007	variation
Chiffres d'affaires	27 102	21 663	+25,1%
Résultat opérationnel courant	-165	618	NS
Résultat opérationnel	-202	1 042	NS
Résultat avant Impôts	-395	952	NS
Résultat net part du groupe	-165	717	NS
Endettement financier net	3452	796	+334%
Capitaux propres	6768	3 358	+102%
Ratio endettement financier net / Capitaux propres	0,51	0,24

Le résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à -165 K€.

Compte tenu de l'arrivée au 1er juillet 2008 des activités du Groupe Image Force dans Makheia Group, les 6 premiers mois d'activité du groupe Image Force n'ont pas été intégrés. En pro forma 2008, le résultat opérationnel courant de Makheia Group sur les 12 mois ainsi reconstitués ressort à + 452 K€.

Dans ce résultat opérationnel courant figurent pour 259 K€ de charges non récurrentes de départs. Il intègre par ailleurs l'activation d'un crédit impôt recherche pour un montant de 118 K€.

Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à - 202 K€ contre 1 042 K€ en 2007.

En 2007 figurait la cession du fonds de commerce de la dernière activité de production du Groupe, qui était encore hébergée au sein de la filiale Place du Marché. Cette activité représentait un chiffre d'affaires de 3,48 M€ en 2007 sans réelle contribution au résultat d'exploitation du Groupe.

Les activités habituellement fortement contributives au résultat, comme celles de communication financière ont connu une baisse conjoncturelle et l'activité de Mediamanagement n'a que très récemment atteint son point mort.

L'année 2008 fut aussi difficile pour notre activité Place du Marché qui a du faire face au départ massif d'une équipe vers une société concurrente.

D'autre part, les activités du groupe Image Force traditionnellement plus rentables au premier semestre ne sont pas intégrées dans le résultat opérationnel, pro forma le résultat opérationnel du nouvel ensemble est de 373 K€.

Des décisions rapides de réduction des charges ont été prises, elles permettent de sécuriser l'année 2009 dans un contexte économique délicat.

Le résultat net

Le résultat part du Groupe avant impôts passe à - 165 K€ contre 717 K€ en 2007, ceci sans l'intégration des résultats du groupe Image Force au premier semestre 2008.

RAPPORT FINANCIER - 4 -

Le résultat net intègre l'activation de l'impôt correspondant au déficit reportable soit un montant de 386 K€.

L'endettement financier net

Au 31 décembre 2008, l'endettement financier net du Groupe se situe à 3 452 K€ contre 796 K€ au 31 décembre 2007. L'augmentation de l'endettement correspond à la souscription au 30 juin 2008 d'un crédit moyen terme de 4 000 K€ pour financer l'acquisition du groupe Image Force.

La hausse des capitaux propres à 6.768 K€ en 2008 contre 3.358 K€ en 2007, cette augmentation résulte principalement de l'augmentation de capital lié à l'acquisition d'Image Force et à l'émission des ORA.

Le ratio Endettement financier net / Capitaux propres passe de 0,24 en 2007 à 0,51 en 2008.

1.2 Nouvelle organisation du Groupe

Le Groupe a adapté son organisation pour tenir compte de son changement de taille et dans un souhait d'avoir une organisation toujours plus lisible pour les clients.

Makheia Group combine la création de contenus de communication au travers de l'expertise d'agences spécialisées dans la communication corporate et financière, la communication marketing et opérationnelle, et le design de marques et leur diffusion au travers de solutions collaboratives de Mediamanagement permettant : la gestion de campagnes globales ; la localisation, l'adaptation et la traduction de contenus ; et enfin la gestion de la production des matériels publicitaires.

En 2008, Makheia Group s'est organisé autour de trois activités complémentaires et synergiques :

• Le pôle Corporate regroupant les agences Séquoia, Franklin Partners et Makheia Corporate (anciennement Machination) : communication interne, corporate et financière, stratégie de marque et publicité institutionnelle.
• Le pôle Marketing Services regroupant les agences Makheia Affinity et Place du Marché : marketing relationnel et opérationnel, design et identité de marque.
• Le pôle des solutions collaboratives avec Makheia Mediamanagement : plateformes éditoriales, gestion et pilotage de campagnes marketing, automatisation de production.

INFORMATION SECTORIELLE

MAKHEIA GROUP ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national.

Cette activité recouvre plusieurs domaines, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

EVOLUTION DES ACTIVITES PAR FILIALE

Contribution de chaque société au chiffre d'affaires consolidé (en K€)

Filiales (en €)	%	CA 2008	CA 2007
SAS MAKHEIA AFFINITY	100 %	13 708	13 397
SA PLACE DU MARCHÉ	99,79 %	2 378	4 076
SAS FRANKLIN PARTNERS	100 %	3 459	3 527
SARL MDG AUDIOVISUEL	99,80 %	1	2
MAKHEIA ASIA	100 %	60	3
MHS	100 %	472	0
GIE L'ARBRE	33,33 %	261	252
MAKHEIA Belgium	100 %	57	147
SAFRAN BLEU	100 %		155
NETWORTH	100%	0	0
SEQUOIA	100%	5 647	0
ARTICE	100%	249	0
MACHINATION	100%	808	0

REPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL AU 31 DECEMBRE 2008

	Cadres	Non-cadres	Détachés	Total
MAKHEIA GROUP	14		2	16
MAKHEIA AFFINITY	80	18		98
FRANKLIN PARTNERS	19	2		21
PLACE DU MARCHE	13	5		18
DELPHES	2			2
FRANKLIN BELGIUM
MDG ASIA
SEQUOIA	60	5		65
MACHINATION	9	1		10
ARTICE	5			5
IMAGE FORCE	6			6
NETWORTH	2			2
Total	210	31	2	243

REPARTITION DE L'EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE EN EQUIVALENT TEMPS COMPLET

	2006	2007	2008
Cadres	145	130	212
Etam	57	43	31
Total	202	167	243

EVOLUTION JURIDIQUE

Au 31 décembre 2008, MAKHEIA GROUP compte 10 filiales directes ou indirectes, et est actionnaire du GIE L'ARBRE (33%) et de Makheia Belgium (50%).

1.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2008, l'endettement financier net du Groupe se situe à 3 452 K€ contre 796 K€ au 31/12/07.

La part des dettes financières à plus d'un an représente un montant de 3 605 K€ dont 3 250 K€ de crédits bancaires et 133 K€ de crédit bail.

Les capitaux propres ont progressé de 3 358 K€ en 2007 à 6 768 K€ en 2008.

De part l'opération de financement de l'acquisition des activités du groupe Image Force, le ratio Endettement financier net / Capitaux propres augmente de 0,24 en 2007 à 0,51 en 2008.

1.4 LE DETAIL DE LA CONSOLIDATION :

Périmètre de consolidation au 31 Décembre 2008

Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :

ENTREPRISES	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	100 %	I.G.
MAKHEIA BELGIUM	18 rue du Moniteur 1000 BRUXELLES	Etrangère	50 %	M.E.
MAKHEIA.AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	I.G.
Place du Marché	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 075 042	99.79 %	I.G.
MDG AUDIOVISUEL	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 867 281	99.80%	I.G.
FRANKLIN PARTNERS	125 rue de Saussure 75017 PARIS	438 623 597	100 %	I.G.
MAKHEIA ASIA	16-03 International Plazza 10 Anson Toad 079903 Singapour	NA	100 %	I.G.
GIE DE l'ARBRE	8 Place du marché 92200 NEUILLY	485 119 507	33.33 %	I.P.
IMAGE FORCE	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	380 322 750	100%	IG
SEQUOIA	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	329 936 611	100%	IG
MACHINATION	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	453 167 116	100%	IG
ARTICE	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	482 770 807	100%	IG
NETWORTH	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	431 574 052	100%	IG

Variation de périmètre

• Cession intervenue au cours de la période

RAPPORT FINANCIER - 7 -

• Cessions complètes :
• Cession des titres ALL CONTENTS détenus par MAKHEIA AFFINITY.

• Cession des titres UNIPROD.

• Cession partielle :

• Cession de 50% des titres Franklin Partners Belgium au 1/08/2008.

• Acquisition intervenue au cours de la période
• Acquisition du solde des titres MARKETING HOT SPOT (M.H.S.) au 1/08/2008. Transfert universel de patrimoine de M.H.S. 30/12/2008.
• Acquisition au 30/06/2008de 100 % de la société IMAGE FORCE qui détient SEQUOIA, NETWORTH MACHINATION et ARTICE.

1.5 Résultats consolidés

MAKHEIA GROUP a enregistré en 2008 un chiffre d'affaires de 27,1 M€ contre 21,7 M€ en 2007, en hausse de 25% suite à l'intégration des activités d'Image Force au second semestre 2008.

Compte tenu de la cession d'une partie de notre activité Place du Marché fin 2007, de l'arrivée du Groupe Image Force dans le périmètre de MAKHEIA GROUP depuis le 1er juillet 2008, et de l'acquisition de la société MHS à 100 % au 1er août 2008, le chiffre d'affaire du nouvel ensemble en pro forma ressort à 36,36 M€ sur l'ensemble de l'année 2008 contre 36,57 M€ en 2007, à périmètre 2008. Soit une quasi stabilité de l'activité.

Le résultat opérationnel courant s'élève à -165 K€.

Compte tenu de l'arrivée au 1er juillet 2008 des activités du Groupe Image Force dans Makheia Group, les 6 premiers mois d'activité du groupe Image Force n'ont pas été intégrés. En pro forma 2008, le résultat opérationnel courant de Makheia Group sur les 12 mois ressort à + 452 K€.

Le résultat net part du Groupe s'établit à - 165 K€ en 2008 contre 717 K€ en 2007, ceci sans l'intégration des résultats du groupe Image Force au premier semestre 2008.

1.6 Utilisation des instruments financiers

MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourrait avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Le groupe n'est pas exposé aux risques sur titres de capital (actions, OPCVM, dérivés, …).

1.7 Perspectives 2009

En menant à bien l'association avec le groupe Image Force, les dirigeants du nouveau groupe se sont fixés comme objectif de s'affirmer comme le nouveau leader dans les contenus de la communication d'entreprise et de marque. Ce rapprochement stratégique a donné naissance à un nouvel ensemble dont la taille se situe autour de 35 à 37 M€ de chiffre d'affaires.

Très rapidement opérationnel dans son nouveau format MAKHEIA GROUP possède des fondamentaux intéressants : un leadership dans les activités de communication corporate et financière, un socle de compétences en communication digitale, des offres segmentées en marketing et une activité prometteuse sur le médiamanagement.

Dans un contexte à la visibilité faible et compte tenu des résultats du second semestre 2008, l'entreprise conduit des actions énergiques pour analyser la contribution de chaque dossier et de chaque client à la rentabilité de ses activités. Les regroupements géographiques mis en place au second semestre contribuent à

alléger les charges, d'autre part les charges de personnel de l'entreprise sont analysées afin de vérifier qu'elles sont dimensionnées en fonction du niveau d'activité estimé pour l'année 2009.

2. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SA MAKHEIA GROUP

Les comptes sociaux annuels propres de la société « MAKHEIA GROUP » de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Il n'y a eu aucun changement de méthode dans l'exercice.

2.1 Méthodes d'évaluation

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les méthodes d'évaluation retenues sont les suivantes :

1. Les titres de la SAS Makheia Affinity ont été évalués en tenant compte de ses propres capitaux propres.

Ses capitaux propres ont été retraités de la valeur du goodwill estimée selon la méthode d'évaluation des cashflow futurs. Au 31 Décembre 2008 la valeur vénale des titres Makheia Affinity est de 10 432 K€ ce qui génère une dépréciation des titres de 3 718 K€.

1. Les titres de la SAS Image Force ont été évalués en tenant compte de ses propres capitaux propres et de ceux de ses filiales.

Ses capitaux propres ont été retraités de la valeur réelle du goodwill estimée selon la méthode d'évaluation des cashflow futurs. Au 31 Décembre 2008 la valeur vénale des titres Image Force SAS est supérieure à sa valeur comptable (8 601 k€).

1. Les titres « MDG Audio », « Place Du Marché », « Makheia Belgium », sont évalués en fonction de la situation nette des filiales respectives.

2.2 Présentation des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires au cours de l'exercice s'est élevé à 3.132 K€ contre 2.735 K€ pour l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires est constitué principalement des facturations de management fees aux filiales et des refacturations des rémunérations des directeurs de chacune des filiales.

La progression du montant des prestations qui constituent ainsi notre chiffre d'affaires est la conséquence de la progression de l'activité des filiales ainsi que la facturation, suite à la réduction du périmètre d'activité du Groupe, liée au temps plus important passé en 2007 par les deux coprésidents pour accélérer le positionnement marketing et commercial des filiales.

Le résultat d'exploitation s'est traduit par une perte d'exploitation de -63 K€ en 2008 contre un résultat de - 67 K€ pour l'exercice précédent.

Les produits financiers des participations se sont élevés à 3 K€ contre 22 K€ pour l'exercice précédent.

La reprise sur dépréciation et transfert de charges est passée de 704 K€ à 984 K€.

La dotation financière aux amortissements et provisions s'est élevée à 3 742 K€ contre 0 K€.

Le résultat financier se traduit par une perte de – 3 439 K€ contre un gain de 240 K€ au cours de l'exercice précédent.

Le résultat courant se traduit par une perte de – 3 502 K€ contre un gain de 173 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de - 968 K€ contre une perte de 115 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat net comptable se traduit par une perte de - 4 443 K€ contre un résultat de 306 K€ pour l'exercice précédent.

Nous vous rappelons que le Groupe a opté pour l'intégration fiscale.

2.3 SITUATION D'ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2008, le niveau d'endettement est le suivant :

	Moins d'un an	1 à 5 ans	à + 5 ans
Emprunts bancaires : Découverts bancaires :	592 K€ 216 K€	2 737 K€ néant	388 K€
Comptes courants Groupe :	12 026 K€	néant

La dette bancaire de la société se situe à 3 932 K€ au 31/12/2008 contre 166 K€ en 2007. Le montant des emprunts remboursés dans l'exercice s'élève à 447 K€.

2.4 AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de l'exercice est imputée en totalité en report à nouveau.

Il n'est pas prévu de versement de dividendes au titre de l'exercice 2008.

2.5 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices :

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à la l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
Exercice 31.12.2007	194.662,75 €	néant
Exercice 31.12.2006	194.662,75 €	néant
Exercice 31.12.2005	194.662,75 €	néant

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 13 K€ qui auraient généré un impôt s'élevant à 4 K€.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

3.1 Prises de contrôle

Au cours de l'exercice écoulé, MAKHEIA GROUP a fait l'acquisition :

• de 100% des activités du groupe Image Force
• de 100% de l'agence conseil en solutions collaboratives MarketingHotSpot

3.2 Prises de participation

En 2008, le Groupe n'a pas pris de participation dans d'autres entreprises.

RAPPORT FINANCIER - 10 -

3.3 Cessions de participations

Au cours de l'exercice écoulé notre société a cédé sa participation de 35% dans la société Uniprod, sa participation de 50 % qu'elle détenait dans la société All Contents et 50% de sa filiale Makheia Belgium au préalablement détenue à 100%.

3.4 Sociétés contrôlées

Activité des filiales Filiales (en €)	%	CA 2008	CA 2007
SAS MAKHEIA AFFINITY	100 %	14 501 354	14 149 492
SA PLACE DU MARCHÉ	99,79 %	2 970 845	5 926 564
SAS FRANKLIN PARTNERS	100 %	3 760 291	4 448 429
SARL MDG AUDIOVISUEL	99,80 %	95 149	203 577
MAKHEIA ASIA	100 %	795 902	425 432
GIE L'ARBRE	33,33 %	747 152	756 214
IMAGE FORCE	100%	1 778 604	2 611 721
NETWORTH	100%	0	0
SEQUOIA	100%	12 914 318	12 251 438
ARTICE	100%	1 000 866	1 096 992
MACHINATION	100%	2 158 255	2 494 102

L'évolution de l'activité commerciale en 2008 se situe à + 25,1 % avec un chiffre d'affaires consolidé de 27 416 K€, hors refacturations internes.

RNC (en €)		RNC 2008	RNC 2007
SAS MAKHEIA AFFINITY	100 %	97 370	271 925
SA PLACE DU MARCHÉ	99,79 %	- 174 168	501 602
SAS FRANKLIN PARTNERS	100%	55 325	435 444
MAKHEIA ASIA	100%	196130	169 969
SARL MDG AUDIOVISUEL	99,80 %	- 11 288	562
GIE L'ARBRE	33,33%	130	21 467
IMAGE FORCE	100%	454 749	214 909
NETWORTH	100%	1 268 096	3 551
SEQUOIA	100%	415 295	550 695
ARTICE	100%	100 394	43 576
MACHINATION	100%	161 666	- 45 213

Les activités extériorisent une amélioration de leur rentabilité à l'exception de MAKHEIA Affinity, de FRANKLIN Partners et de Place du Marché dont la baisse de résultats a engendré des décisions d'adaptation de la stratégie ou des charges de structure.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La conjoncture étant particulièrement difficile, l'ensemble des activités de MAKHEIA Group ont revu leur plan 2009. Les décisions sont empreintes de prudence.

5. FACTEURS DE RISQUE

5.1 Risques particuliers liés à l'activité

Risques liés à la conjoncture économique :

MAKHEIA GROUP comme toute société de services aux entreprises est soumis à la conjoncture économique, notamment dans les secteurs de la communication et du marketing opérationnel.

Risques clients :

Compte tenu de la nature et de la diversité de la clientèle de MAKHEIA GROUP, composée essentiellement de grands comptes, le risque d'impayés est globalement assez faible, de l'ordre de moins de 1 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs il n'y a pas de dépendance économique vis-à-vis des principaux clients. MAKHEIA GROUP facture 500 clients prestigieux dont plus de 70 % des sociétés du CAC 40.

Le premier client représente 7 % du chiffre d'affaires, les 10 premiers représentent 40 % du chiffre d'affaires, et les 50 premiers 74 % en 2008.

De même la diversité des secteurs d'activité avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales préserve MAKHEIA GROUP de tout effet cyclique :

Automobile / Equipementiers	21 %
Luxe : Parfums / Alcool / Cosmétiques	12 %
Banques / Assurances / Mutuelles	12 %
Services	9 %
BTP / Construction	8 %
Autres industries	8 %
Distribution	8 %
Télécoms / Electronique	7 %
Energie / Environnement	7 %
Institutions professionnelles / Services Publics	4 %
Agroalimentaire	2 %
Santé / Pharma / Chimie	2 %

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clefs :

MAKHEIA GROUP comme toute société de services, est dépendant en partie de ses principaux dirigeants et principaux cadres. Cette dépendance est cependant atténuée par le mode opératoire en équipe de multi compétences.

Difficulté à gérer la croissance et les acquisitions :

MAKHEIA GROUP a pour objectif de développer son activité par croissance organique et externe ciblée. Cette stratégie génère naturellement des risques liés d'une part à la maîtrise de cette croissance (intégration du personnel recruté, organisation administrative, commerciale et production) d'autre part aux conséquences des acquisitions d'entreprise (intégration de métiers différents, de cultures d'entreprises différentes).

Une importante opération a eu lieu en 2008 avec l'arrivée des activités du groupe Image Force dans le périmètre de MAKHEIA GROUP, cette opération a été conduite dans une logique d'association avec les principaux dirigeants opérationnels, gage d'une adhésion sans équivoque à un projet commun.

Par ailleurs la seconde opération de croissance externe réalisée en 2008 est celle de la société Marketing HotSpot. Elle s'est concrétisée à l'issue d'une période de travail commune au cours de laquelle MAKHEIA GROUP détenait 26 % des parts sociales. Lorsque le groupe a acquis 100 % de l'entreprise, les dirigeants de Marketing HotSpot ont rejoint le comité de direction du pôle Mediamanagement du groupe, dans le cadre d'une réflexion et d'une organisation élaborée avec eux.

Risques juridiques :

La société n'est pas exposée à des risques juridiques particuliers encourus par son activité. Cependant comme dans toute activité industrielle et commerciale des risques de litiges avec les clients, les fournisseurs et le personnel existent.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence négative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du Groupe. Les litiges en cours sont dûment provisionnés et le détail des provisions figure en annexe aux comptes consolidés.

A ce jour une procédure judiciaire a été initiée par MAKHEIA GROUP à l'encontre de sociétés tierces. En l'état actuel des dossiers, l'évaluation possible des risques relatifs à ces dossiers a été dûment provisionnée dans les comptes 2008. L'une des sociétés tierces a attaqué Makheia Group et nous estimons qu'il n'y a pas lieu de provisionner de charges à ce sujet

5.2 Risques de marché

Risques de liquidités :

Il n'existe pas de risques de liquidité particuliers.

La société respecte les ratios de covenants liés la mise en place du crédit souscrit à l'occasion de l'intégration d'Image Force dans son périmètre.

Risques de taux :

Au 31 Décembre 2008, il n'existe pas de risques sur les taux.

Dans le cadre de l'opération Image Force, un crédit moyen terme a été souscrit avec un taux variable. Depuis le 1 er juillet 2008 les taux ont significativement baissé. Une réflexion est en cours pour monter un swap de taux fixe afin de profiter de ces taux favorables sur le moyen terme.

Risques de change :

La part des facturations du Groupe hors de la zone euro est très faible. Par ailleurs, la plupart des filiales non européennes de nos principaux clients acceptent de payer en Euros. En conséquence, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de son risque de change en 2008.

Risques sur titres de capital :

MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits. Le groupe n'est pas exposé aux risques sur titres de capital (actions, OPCVM, dérivés, …).

Au 31 décembre 2008, le nombre d'actions inscrites au nom de la société était de 185 719 actions, soit 3,74 % du capital :

• · 155 040 actions en autocontrôle pour une valeur unitaire de 315 271,92 € au 31 décembre 2008, et représentent 3,13% du capital,
• · dans le cadre du contrat de liquidité, la société détenait à la même date 30 679 actions pour une valeur de 57 478,58 €, représentant 0,62 % du capital.

Au 31/12/08 : la valeur de l'action était de 1,90€.

L'évolution du cours de l'action MAKHEIA GROUP peut être sujet à une forte volatilité sans lien direct avec les fondamentaux économiques de la société du fait d'une faible liquidité. En 2008, le cours du titre a ainsi évolué d'un plus haut à 2,48 € à un plus bas à 1,25 €. Le volume moyen de

transaction quotidien s'est établi à 657 titres (médiane : 71,5 titres) "

Risques industriels et liés à l'environnement :

Les activités tertiaires de MAKHEIA GROUP ne présentent pas de risques particuliers de cette nature.

6. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, al.4 du Code de commerce, nous vous donnons ciaprès les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité.

6.1 Informations sociales :

1) Effectif

L'effectif permanent au 31 décembre 2008 est composé de 241 personnes réparties comme suit :

• 5 CDD + 236 CDI = 241
• 210 cadres + 31 Etam = 241

Evolution des postes permanents (hors CDD) en 2008 :

• Embauches = 57

La structure du marché du travail en 2008 n'a pas posé de problèmes particuliers pour la recherche de candidats aux postes à fournir. L'effectif moyen en 2008 s'est situé à 239 personnes.

• Départs = 57, dont :
• 33 démissions,
• 1 départ à la retraite
• 14 licenciements = 11 pour motif individuel et 3 pour motif économique,
• 9 ruptures de période d'essai.
• 2) Organisation du temps de travail

L'ensemble du Groupe est régi par des accords collectifs de réduction du temps de travail. Les durées hebdomadaires supérieures aux 35 heures sont compensées par des jours de RTT.

Quatre accords collectifs sont en vigueur au sein du Groupe :

• MAKHEIA AFFINITY (ex-MEDIAGERANCE)
• PLACE DU MARCHÉ
• IMAGE FORCE
• SEQUOIA
• MACHINATION

En 2008, le temps de travail totalisé par des emplois à temps partiel a représenté 19.310 heures. Les heures supplémentaires ont représenté 1.303 heures de travail.

3) Rémunérations et évolution

Il n'y a pas eu de revalorisation globale des rémunérations en 2008.

Des évolutions individuelles ont pu avoir lieu sur les différentes structures.

A compétence égale, la politique salariale du groupe attache une réelle importance à faire respecter une égalité professionnelle entre hommes et femmes.

Le poste des salaires et traitements représente en 2008 un montant global de 8.932 K€, soit 33% du chiffre d'affaires de 27.102 K€.

Les charges sociales se montent à 4 025 K€ dont 52 K€ de reprise de provision pour indemnité de fin de carrière

4) Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les différentes sociétés de MAKHEIA GROUP appliquent les accords de branche et les conventions collectives du Syntec, Publicité, Edition et de la photographie.

5) Conditions d'hygiène et de sécurité

Les actions de contrôle des conditions d'hygiène et de sécurité sont assurées par les CE et/ou les CHSCT des différentes sociétés du Groupe.

6) Formation

Budget engagé en 2008 = 77445 euros

Dans le cadre de la réglementation relative au droit individuel à la formation (DIF), un crédit annuel de 20 heures de formation a été pris en compte en 2008.

Ce crédit de temps de formation pourra s'intégrer dans le cadre d'un plan de formation interne visant à accompagner la forte évolution des technologies ou utilisé individuellement pour les personnes qui ne seraient pas associées aux prochaines actions de formation.

Le crédit global d'heures de formation au titre du DIF s'élève à 13.950 heures.

7) Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Il n'y a pas d'action spécifique engagée globalement au sein du Groupe pour les travailleurs handicapés. Chaque société agit d'une manière autonome en fonction des opportunités locales.

8) Œuvres sociales

Le budget 2008 des œuvres sociales représente un montant de 10 K€. La gestion de ce budget est déléguée aux différents CE.

9) Sous-traitance

Dans son objectif de variabiliser ses charges d'exploitation et notamment sa masse salariale, Le MAKHEIA GROUP fait appel :

• à des partenaires extérieurs porteurs d'une forte expertise sectorielle pour développer une offre à forte valeur ajoutée,
• à des intérimaires ou des free-lance pour faire face à des charges de travail ponctuelles tout en conservant une souplesse d'organisation,
• à des accords visant à mutualiser des compétences entre plusieurs sociétés sous forme d'accords de sous-traitance ou de mise en commun de moyens du type GIE.
• 10) Plan de réduction des effectifs

Compte tenu de la conjoncture actuelle, chaque activité réfléchit à la structure à mettre en place pour répondre aux demandes des clients, cependant il n'existe pas de projet d'un plan visant à réduire les effectifs.

11) Absentéisme

En 2008, l'absentéisme représente un montant global de 21.165 heures de travail.

12) Intéressement, participation et plan d'épargne salariale

Il existe un plan d'intéressement pour les personnes clés du MAKHEIA GROUP dont l'objectif premier est de transcender les intérêts particuliers des filiales pour tendre à développer les synergies intra groupe grâce à un mécanisme d'intéressement privilégiant la performance globale du Groupe.

En 2008, les résultats générés par les différentes filiales, à titre individuel ou dans le cadre de l'UES à laquelle elles appartiennent, ont donné lieu au versement d'une participation pour un montant global de 69 K€. La mécanique de participation retenue au sein du Groupe est fondée sur la stricte application de la législation en vigueur.

Il existe un plan d'épargne salariale au sein du Groupe. Au titre de 2008, aucune somme n'a été versée sur ce plan.

6.2. Informations environnementales

Ce chapitre recouvre les points suivants :

• 1) Energie et matières premières
• 2) Impact sur l'environnement
• 3) Démarches d'évaluation ou de certification en cours
• 4) Mesures prises pour limiter les nuisances
• 5) Dépenses engagées
• 6) Organisation interne spécifique
• 7) Provisions et garanties pour risques
• 8) Indemnités versées
• 9) Objectifs fixés aux filiales étrangères

Etant donné la nature des prestations de services proposées par le Groupe, ses activités représentent peu d'impact direct sur l'environnement et à ce titre pas de nuisances spécifiques.

7. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes,du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

	A fin février 2009
	Nombre de titres	%	Droits de vote	%
Delphes (Franck JACLIN)	1 040 554	20,98%	2 081 108	32,73%
JBT Sarl	407 008	8,21%	407 008	6,40%
JB TAILHEURET	313 558	6,32%	627 116	9,86%
E RENCKER	979 307	19,75%	979 307	15,40%
C DECAMPS	275 256	5,55%	275 256	4,33%
Famille CHAPPUIS	328 475	6,62%	328 475	5,17%

Il est ici rappelé qu'une action de concert est déclarée entre la SA DELPHES et Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET et sa société JBT Sarl.

Aux termes d'une réduction de capital, la société DELPHES a proposé à ses actionnaires de racheter leurs actions et de les payer pour partie en numéraire et pour partie avec des actions MAKHEIA GROUP dont la société DELPHES était propriétaire.

Ces opérations ont été finalisées en février 2008 et Monsieur Franck JACLIN est désormais seul actionnaire de la société DELPHES, les autres actionnaires étant devenus actionnaires en direct de MAKHEIA GROUP. La détention indirecte de Monsieur Franck JACLIN dans le capital de MAKHEIA GROUP est demeurée inchangée au cours de cette opération.

8. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008, le personnel salarié ne détenait aucune participation au capital dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale.

Les obligations relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés, à effectuer en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, ont été remplies aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2008.

9. PLAN D'OPTION

Conformément à l'article L 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte des conditions des plans d'option de souscription ou d'achat d'actions consentis ainsi que de leur exécution au titre de l'exercice écoulé dans un rapport spécial.

10. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société.

M. Jean Bernard TAILHEURET

• Président du conseil d'administration MAKHEIA GROUP
• Président de la SAS PLACE DU MARCHÉ, 8, place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine
• Président de la SAS NETWORTH 49, avenue Marceau 75 016 Paris
• Administrateur MAKHEIA Belgium Bruxelles
• Gérant de JBT Sarl, 11 bis rue Elzévir 75003 Paris
• Président du GIE L'Arbre, 8 Place du marché 92000 Neuilly

M. Franck JACLIN

• Représentant permanent de la SA DELPHES au sein du Conseil d'Administration du MAKHEIA GROUP
• Président-Directeur Général de la SA DELPHES, 11 rue Paul Baudry 75008 Paris
• Directeur Général MAKHEIA GROUP
• Président de la SAS MAKHEIA AFFINITY, 125, rue de Saussure 75017 Paris
• Président de IMAGE FORCE SA, 125, rue de Saussure 75017 Paris
• Président de MACHINATION SAS, 49, avenue Marceau 75008 Paris
• Administrateur de Networth
• Président du conseil d'administration MAKHEIA Belgium Bruxelles
• Représentant de MAKHEIA AFFINITY SAS au sein de MAKHEIA ASIA
• Gérant de la SARL MDG AUDIOVISUEL, 125, rue de Saussure 75017 Paris

M. Edouard RENCKER

• Administrateur de MAKHEIA GROUP
• Président de SEQUOIA
• Gérant d'ARTICE
• Administrateur d'IMAGE FORCE

Mme Chantal DECAMPS

• Administrateur de MAKHEIA GROUP

• Administrateur de IMAGE FORCE SA

• Administrateur de Networth

M. Jean-François VARIOT

• Administrateur de MAKHEIA GROUP
• PDG IMAGE TRUST, 49 avenue Marceau 75 008 Paris
• Gérant MESSAGE TRUST, 49 avenue Marceau 75 008 Paris

M. Jean-Philippe GALLANT

• Administrateur indépendant de MAKHEIA GROUP

• Président-Directeur Général de la SAS SOCIETE IMMOBILIERE DE LA RUE D'ALGER et gérant de la rue d'Alger Sarl, 230, rue d'Alger - 59100 Roubaix

• Président du Conseil de Surveillance de GENERIX GROUP SA, à Villeneuve-d'Ascq

• Gérant de la SARL SOCIETE FINANCIERE DE LA RUE D'ALGER, 230, rue d'Alger 59100 Roubaix

• Administrateur de la SA FINANCIERE BOSCARY, CALIFFE 2008 SAS et CALIFFE 2009 SAS 390, rue Saint Honoré - 75001 Paris

M. Thierry SERGENT

• Administrateur indépendant de MAKHEIA GROUP
• PDG Exwpay, 23 rue Louis le Grand 75002 Paris
• Administrateur BestOfMedia, 21 rue Eugène Eichenberger 92800 Puteaux
• Gérant TSCC, 19 Ave du Lycée Lakanal 92340 Bourg La Reine

11. MODIFICATION DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'Administration s'est réuni le 22 décembre 2008, à l'effet de modifier le mode d'exercice de la Direction Générale En effet en conformité avec l'article 20 des statuts et l'article L255-51-1 du Code de Commerce le Conseil a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence Monsieur Franck JACLIN a été nommé Directeur Général et assume sous sa responsabilité le Direction Générale de la Société. Monsieur Jean Bernard TAILHEURET est Président du Conseil d'Administration.

Sauf nouvelle modification du mode d'exercice de la Direction Générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

12. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Rémunération de M. Jean-Bernard TAILHEURET :

Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET, Président, qui est rémunéré uniquement par la Société MAKHEIA GROUP, a perçu une rémunération brute fixe qui s'est élevée pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 126.468 €. Aucune rémunération variable n'est prévue dans les conditions de rémunération. Ce montant intègre un avantage en nature, consistant en l'utilisation d'un véhicule appartenant à la société qui est valorisé à 322 € par mois.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement particulier au bénéfice de Monsieur Jean-Bernard TAILHEURET susceptible d'être du à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération de M. Franck JACLIN :

Monsieur Franck JACLIN est propriétaire d'un certain nombre d'actions du MAKHEIA GROUP au travers d'une société holding dénommée DELPHES.

Monsieur Franck JACLIN, administrateur, Directeur Général, qui ne perçoit aucune rémunération directe de la société MAKHEIA GROUP ni de ses filiales, est rémunéré par la société DELPHES.

Cette dernière facture à ce titre au MAKHEIA GROUP des management fees, sur la même base que la rémunération brute de M. Jean-Bernard TAILHEURET.

RAPPORT FINANCIER - 18 -

Rémunération de M. Edouard RENCKER :

Monsieur Edouard RENCKER, Administrateur de MAKHEIA GROUP et Président de SEQUOIA, qui est rémunéré uniquement par la Société SEQUOIA, a perçu une rémunération brute fixe qui s'est élevée pour la partie intégrée dans les comptes du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 72 000 € pour la partie fixe et à 35 673 € bruts pour la partie variable.

Rémunération de Mme. Chantal DECAMPS :

Madame Chantal DECAMPS, Administrateur de MAKHEIA GROUP et Directeur Général de SEQUOIA, qui est rémunérée uniquement par la Société SEQUOIA, a perçu une rémunération brute fixe qui s'est élevée pour la partie intégrée dans les comptes du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 72 000 € pour la partie fixe et à 31 100 € bruts pour la partie variable.

Rémunération de M. Jean-Philippe GALLANT :

Monsieur Jean Philippe GALLANT, Administrateur indépendant a perçu des jetons de présence pour une somme de 10.000 euros.

13. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux Comptes.

Par ailleurs nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties ont été communiqués aux Administrateurs et aux commissaires aux Comptes.

14. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat de Monsieur Jean-Philippe Gallant arrive à expiration lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice 2008, nous proposons à l'Assemblée générale de renouveler son mandat.

Nous vous précisons qu'aucun autre mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration.

15. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

CONSTANTIN Associés, 114 rue Marius Aufan – 92300 Levallois Perret, représenté par Monsieur Laurent LEVESQUE, nommé lors de l'Assemblée ayant approuvé les comptes de 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

A.N.G. SAS : 32, rue de la Victoire – 75009 Paris, représenté par Monsieur Christophe NOS, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Michel BONHOMME demeurant 114, rue Marius Aufan - 92300 LEVALLOIS-PERRET, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Société COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL, 98, rue Gabriel Péri - 93200 SAINT-DENIS, nommé lors de l'Assemblée du 22 juin 2007 pour un mandat de 6 exercices expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

16- INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

-Structure du capital social à fin février 2009 :

Action de concert déclarée entre la SA DELPHES, Monsieur Franck JACLIN et Monsieur Jean Bernard TAILHEURET et sa société JBT SARL : 35,51% des actions et 49,19% des droits de vote.

	Nombre de titres	%	Droits de vote	%
Delphes (Franck JACLIN) *	1 040 554	20,98%	2 081 108	32,73%
Jean-Bernard TAILHEURET	407 008	8,21%	407 008	6,40%
JBT SARL	313 558	6,32%	627 116	9,86%
Edouard RENCKER	979 307	19,75%	979 307	15,40%
Chantal DECAMPS	275 256	5,55%	275 256	4,33%
Autocontrôle hors contrat liquidité	192 007	3,87%	192 007	3,02%
Famille CHAPPUIS	328 475	6,62%	328 475	5,17%
AUREL NEXSTAGE	207 000	4,17%	207 000	3,26%
GEMMES VENTURE	240 067	4,84%	240 067	3,78%
AC II	180 595	3,64%	180 595	2,84%
Public	795 941	16,05%	840 136	13,21%
TOTAL CAPITAL	4 959 768	100,00%	6 358 075	100,00%

*Holding contrôlée à 100% par Franck Jaclin

Obligations Remboursables en Actions : L'assemblée générale du 30 juin 2008 a autorisé l'émission de 568 048 ORA à horizon de 30 juin 2011 sauf remboursement anticipé.

Restrictions statutaires aux transferts d'actions : L'article 12 des statuts précise que les cessions et transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction

Droit de vote : Les statuts ne prévoient aucune restriction au droit de vote

Droit de vote Double : L'Article 28 des statuts institue un droit de vote au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition des actions telles que prévues à l'article L233-11 du Code de Commerce n'a été portée à la connaissance de la société.

Participations au capital de la société : Toutes les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont la société a connaissance sont relatées dans le tableau portant sur les informations relatives au capital social – paragraphe 4 – du présent document.

Il est précisé également qu'aucun actionnaire ne détient de titres comportant de droits de contrôles spéciaux, aucun mécanisme de contrôle n'est prévu dans un quelconque système d'actionnariat du personnel. Aucun pacte d'actionnaires n'a été porté à la connaissance de la société. Aucune règle particulière n'est applicable en dehors de celles prévues par la Loi pour la nomination ou le remplacement des membres du Conseil d'Administration, ainsi que pour la modification des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration pour l'émission et le rachat d'actions sont ceux qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale.

Aucune indemnité n'est prévue au profit des mandataires sociaux en cas de démission, licenciement ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Ces informations sont communiquées aux Actionnaires pour satisfaire aux obligations d'informations relatives aux mesures pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

17. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES

Au cours de l'exercice écoulé, les opérations suivantes sont intervenues à la suite de l'opération Image Force :

• La société Delphes a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la baisse les seuils de 33% des droits de vote, 25% du capital et détenir 20,98% du capital et 32,60% des droits de vote.
• Jean-Bernard Tailheuret a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la baisse le seuil de 10% des droits de vote et détenir 6, 32% du capital et 9,82% des droits de vote.
• La société JBT Sarl a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la baisse le seuil de 10% du capital et détenir 8,21% du capital et 6,38% des droits de vote.
• La société JBT Sarl et Jean-Bernard Tailheuret ont déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la baisse les seuils de 20% des droits de vote, 15% du capital et détenir 14,53% du capital et 16,20% des droits de vote.
• Le concert représenté par la société Delphes, Monsieur Jean-Bernard Tailheuret et sa société JBT Sarl, a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la baisse le seuil de 50% des droits de vote et détenir 48,81% des droits de vote répartis respectivement pour la société Delphes 20,98% du capital et 32,90% des droits de vote et pour Jean-Bernard Tailheuret et sa société 14,53% du capital et 16,20% des droits de vote.
• Edouard Rencker a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la hausse les seuils de 5, 10 et 15% du capital et des droits de vote et détenir 19,75% du capital et 15,34% des droits de vote.
• Chantal Decamps a déclaré le 8 juillet 2008, avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et détenir 5,55% du capital et 4,31% des droits de vote.

18. AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS

Détail des opérations réalisées au titre de l'année 2008 au titre du Programme de Rachat d'Actions :

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2007 et renouvelé par celle du 30 juin 2008, d'acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens des actions de la société, en conformité avec les articles 225-229 et suivants du code de Commerce, la Société a procédé en 2008 au rachat de 101.870 actions propres hors contrat de liquidité. Ces 101 870 actions ont été acquises à un cours moyen pondéré de 1,98€. Elles sont destinées au financement d'opérations de croissance externe et à la distribution d'actions gratuites aux collaborateurs.

Au 31 décembre 2008, Makheia Group détient 185 709 actions propres (3,74% de son capital), dont 30 679 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Pour mémoire la société a annulé 200.000 actions auto-détenues en juin 2008."

Cette autorisation a été donnée pour une durée maximale de dix huit mois et nous pensons qu'il serait préférable de la renouveler au cours de l'Assemblée qui va se tenir afin de ne pas devoir convoquer une nouvelle Assemblée dans six mois.

Nous vous proposons de renouveler cette autorisation selon les termes et modalités de l'autorisation précédente, et en fixant le prix d'achat maximum à 2,5 €.

Nous vous précisons que cette autorisation pourrait être accordée jusqu'à la date de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2009 et au plus tard le 30 Novembre 2010.

19. REFLEXIONS SUR LE MARCHE DE COTATION

Notre entreprise est actuellement cotée sur Euronext Compartiment C, les procédures de cotation sont de plus en plus lourdes et les coûts à mettre en face de plus en plus importants pour une entreprise de notre taille. Le conseil propose d'être autorisé à mettre en œuvre, si la solution s'avère possible, un passage de Euronext Compartiment C à Alternext pour la cotation de notre entreprise.

20. INFORMATIONS A DONNER CONCERNANT L'UTILISATION DES PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2008, le MAKHEIA GROUP détient 185 719 de ses propres titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

22. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice 2008, MAKHEIA GROUP au sein de son activité de Media Management a poursuivi ses efforts de recherche et de développement de plateformes, l'intégralité des efforts a été passé en charges dans l'activité.

Pour rappel, en 2007 MAKHEIA GROUP s'est vu décerné par OSEO Anvar la qualification "d'entreprise innovante" pour le développement de sa nouvelle plateforme de Media Management. Le titre MAKHEIA GROUP est ainsi éligible aux FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation).

Le Conseil d'Administration

1.18.1 Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq derniers

exercices (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

Nature des Indications / Périodes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005	31/12/2004
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	6 987 475	5 484 963	5 484 963	12 203 363	12 203 363
b ) Nombre d'actions émises
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	3 132 462	2 734 795	2 704 722	2 543 617	2 182 790
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	-1 712 318	-645 916	-268 985	-363 202	-7 430 790
c ) Impôt sur les bénéfices	-27 458	-246 854	-350 124	-132 727	-249 596
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	-1 684 859	-399 062	81 139	-230 475	-7 181 194
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-4 443 075	305 539	428 803	1 485 014	-708 768
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés
b ) Montant de la masse salariale	1 621 342	1 507 838	1 302 064	1 354 156	1 228 665
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	665 603	603 570	551 045	517 930	520 485

ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS AU 31 DECEMBRE 2008

DELEGATION	EN COURS DE VALIDITE	DUREE	PLAFOND	UTILISATION
1) Compétence Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	AGO-E du 22 juin 2007 11ème résolution	26 mois	5.484.964 €	Néant
Augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGO-E du 22 juin 2007 12ème résolution	26 mois	5.484.964 €	Néant
Augmentation du capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes	AGO-E du 22 juin 2007 14ème résolution	26 mois	5.484.964 €	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux adhérents de plans d'épargne	AGO-E du 22 juin 2007 15ème résolution	26 mois	164.500 €	Néant
2) Pouvoirs :
Emission d'options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de membres du personnel ou de mandataires sociaux	AGO-E du 30 juin 2008 ème résolution 7	38 mois	10% du capital	Néant
Attribution d'actions gratuites au profit de membres du personnel	AGO-E du 30 juin 2008 8éme résolution	38 mois	8 % du capital	Néant

COMPTES CONSOLIDES

Du 01/01/2008 au 31/12/2008

1. Comptes consolidés au 31 décembre 2008.

1.1. Bilan Actif (en k€)

Actifs	Note	Décembre2008	Décembre2007
Actifs non courants :	2.4-1
Goodwill		10 177	3 163
Immobilisations incorporelles		403	263
Immobilisations corporelles		828	879
Autres actifs financiers		199	215
Impôts différés		444	77
Participation mise en équivalence		0	37
Total actifs non courants		12 051	4 634
Actifs courants :	2.4-2
Stocks		49
Autres débiteurs		14 185	6 948
Trésorerie		1 426	821
Total actifs courants		15 660	7 769
Total des actifs		27 711	12 403

1.2. Bilan Passif (en k€)

Capitaux propres et passifs	Note	Décembre 2008	Décembre 2007
Capitaux propres :
Capital souscrit		6 987	5 485
Réserves consolidées		-54	-2 281
Titres en autocontrôle			-563
Résultat de la période		-165	717
Total des capitaux propres		6 768	3 358
Passifs non courants :	2.43
Emprunts à plus d'un an		3 610	580
Impôts différés		14	26
Provision à long terme		26	78
Total passifs non courants		3 650	684
Passifs courants :	2.44
Provision à court terme		590	53
Fournisseurs		6 858	3 122
Emprunts à moins d'un an		1 268	1 037
Autres créditeurs		8 437	3 977
Subvention d'investissement		140	172
Total passifs courants		17 293	8 361
Total des capitaux propres et passifs		27 711	12 403

1.3. Compte de résultat (en k€)

	Note	2008	2007
Chiffre d'affaires		27 102	21 663
Achats consommés et Charges externes		-13 425	-11 058
Charges de personnel		-12 957	-9 762
Impôts et taxes		-565	-379
Amortissements dépréciations et provisions	2.4-5	-419	-426
Autres Produits & charges opérationnelles	2.4-6	99	580
Résultat opérationnel Courant		-165	618
Cession d'immobilisation	2.4-7	-37	424
Charges non liées à l'activité courante
Reprise de provision sur créances liées à variation de périmètre
Résultat opérationnel		-202	1 042
Charges financières nettes	2.4-8	-193	-90
Résultat avant impôt		-395	952
Charges d'impôts	2.4-9	230	-235
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net après impôt		-165	717
Résultat par action
Avant dilution	2.4-10	-0.03	0.20
Après dilution		-0.03	0.20

1.4. Flux de trésorerie (k€)

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

RUBRIQUES		31/12/08		31/12/07
Résultat net des sociétés intégrées	-165		717
Amortissements et provisions	366		348
Action gratuite	39		60
Variation des impôts différés	-379		201
Plus values de cession, nettes d'impôts	39		-424
Autres produits et charges calculées	-36		-34
Capacité d'autofinancement	-136		868
Variation du besoin en fonds de roulement	507		162
Flux net de trésorerie généré par l'activité		371		1 030
Acquisition d'immobilisations	-351		-683
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	50		503
Incidence des variations de périmètres			-500
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-302		-680
Impact Image Force	-6707
Acquisition actions autocontrôle	-240		-220
Gains sur cession autocontrôle			24
Augmentation de capital	3 176
Distribution de dividendes	-195		-185
Emission ORA	1 424
Emissions d'emprunts	4 025		570
Remboursements d'emprunts	-750		-463
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		733		-274
Variations de trésorerie		803		76
Trésorerie d'ouverture	360		284
Trésorerie de clôture	1 163		360

1.5. Variation des capitaux propres (k€)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation à la clôture de l'exercice 2006	5 485	0	-2 943	421	2 963
Distribution de dividendes Réduction de Capital			-185		-185
Cession d'actions propre nette d'impôt			-196		-196
Attribution d'actions gratuites			59		59
Affectation du résultat 2006			421	-421
Résultat de l'exercice 2007				717	717
Situation à la clôture de l'exercice 2007	5 485	0	-2 844	717	3 358
Résultat 31 décembre 2008				-165	-165
Distribution de dividendes			-194		-194
Augmentation de capital	1 784				1 784
Prime d'émission (*)		944			944
Réduction de capital	-282	-148	430		0
Emission des ORA			1 242		1 242
Attribution gratuite d'actions			39		39
Acquisition Actions propres			-240		-240
Affectation du résultat 2007			717	-717	0
Situation au 31 décembre 2008	6 987	796	-850	-165	6 768

(*) 448 K€ de frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la Prime d'émission de 1392 K€

Absence de minoritaires.

2. Notes annexes aux états financiers consolidés.

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de MAKHEIA GROUP sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne. Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées au 31/12/2008 par l'Union Européenne n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Le référentiel comptable est disponible sur le site de la commission européenne : http://ec.europa;eu:internal_market:/accounting/ias.fr;htm#adopted-commission

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations publiées en 2008 qui sont d'application obligatoire au 1er janvier 2009. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces nouvelles règles modifient de manière substantielle le contenu ou la présentation de ces états financiers consolidés.

Le groupe n'a pas utilisé de principes comptables contraires aux prescriptions IFRS non adoptées au niveau européen (« carve out »).

Les normes IFRS et les interprétations de l'IFRIC telles qu'adoptées par l'Union Européenne d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 n'ont pas eu d'impact sur les états financiers au 31 décembre 2008.

Certaines nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 :

Amendements à IAS 39 et IFRS 7 : Reclassement des actifs financiers

IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupes

Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte :

Des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l'Union Européenne, notamment :

IAS 39 Amendement relatif aux instruments financiers, comptabilisation et évaluation :

éléments couverts éligibles

IFRS 3 (révisée) Regroupements d'entreprises suite au projet « Regroupements d'entreprises phase II »

IFRIC 12 Accords de concessions de services

IFRIC 14 Limitation de l'actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leurs interactions.

IFRIC 15 Accord pour la construction d'un bien immobilier

IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

IFRIC 17 Distributions en nature aux actionnaires

Des projets de normes à l'état d'exposé-sondage au niveau de l'International Accounting Standards Board (IASB)

des normes et interprétations publiées par l'IASB, adoptées par l'Union Européenne mais applicables aux exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2008, notamment :

IFRS 1 (révisée) Première adoption des IFRS

IFRS 2 Amendements relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations

• IFRS 8 Segments opérationnels
• IAS 1 Présentation des états financiers (révisée)
• IAS 23 Coûts d'emprunt (révisée)

IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels suite au projet « Regroupements d'entreprises Phase II » IAS 32 et IAS 1 Amendement relatif aux Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation

IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil d'Administration en date du 8 avril 2009.

2.1. Présentation du groupe

MAKHEIA GROUP exerce son activité dans le domaine de la communication hors media. Il propose une offre globale de communication opérationnelle dans les domaines commerciaux, marketing et financier auprès des grands comptes. Les principales activités du groupe sont la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte des clients.

La société MAKHEIA GROUP est une société anonyme dont le siège social est à Paris, 125 rue de Saussure 75017 Paris

2.2. Principes et méthodes comptables

Toutes les sociétés, sur la base de leurs comptes annuels arrêtés au 31 décembre couvrent, une période de 12 mois. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

2.2.1. Première application des normes IFRS

Le Groupe a adopté les normes IFRS pour la première fois au 1er janvier 2005.

Hormis les regroupements d'entreprise, les engagements de retraite (écarts actuariels) ainsi que les instruments financiers, il n'y a pas eu d'autres dérogations à l'application rétrospective des IFRS.

2.2.2. Principe de préparation des comptes annuels.

Les comptes consolidés annuels de MAKHEIA GROUP et de ses filiales sont préparés conformément aux règles et principes comptables présentés ci-dessous.

Les informations chiffrées contenues dans cette annexe aux comptes consolidés sont présentées en milliers d'euros.

2.2.3. Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

• La détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement.
• L'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38.

2.2.4. Utilisation d'hypothèses et d'estimations.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills)
• les provisions pour départ en retraite ;
• les provisions pour stocks options.

2.2.5. Principe de consolidation.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Le GIE de L'ARBRE détenu à hauteur de 33.33 % est consolidé par intégration proportionnelle.

La société FRANKLIN BELGIUM est consolidée par mise en équivalence en 2008.

La SA UNIPROD est sortie du périmètre de consolidation en 2008.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.

La consolidation est réalisée à partir des comptes individuels arrêtés au 31 décembre 2008.

2.2.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie différente sont convertis en euro en utilisant :

• le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs
• le cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

La monnaie de fonctionnement (devise de facturation) est l'euro.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le compte de « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

2.2.7. Transactions en devises étrangères.

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

2.2.8. Immobilisations incorporelles

2.2.8.1. Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

2.2.8.2. Ecart d'acquisition

Lors de regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 01/01/2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

2.2.8.3. Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

2.2.8.4. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et sont amorties linéairement sur 3 ans (durée d'utilisation prévue).

2.2.9. Immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

• Mobiliers & Agencements divers : 8 ans
• Matériels de production : 5 ans
• Matériels informatique : 3 ans
• Matériels de transport : 4 ans avec prise en compte d'une valeur résiduelle.

2.2.10. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

2.2.11. Dépréciation des actifs à long terme.

Pour les actifs incorporels (GOODWILL) le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie actualisés au moins une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux prenant en compte les taux d'OAT 10 ans (3.32%), un taux de prime de risque de marché actions de Paris (7.24%), le taux de croissance à l'infini (2,00%) et d'un coefficient Beta propre à MAKHEIA GROUP.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 4 ans.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les Goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

Lorsque la valeur recouvrable d'un actif ou d'une filiale est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur, affectée prioritairement aux écarts d'acquisition, est comptabilisée.

2.2.12. Clients et créances d'exploitation.

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

2.2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.

2.2.14. Instruments financiers à terme.

La société MAKHEIA GROUP n'utilise pas d'instruments financiers tels que swaps, options ou contrats à terme, etc.

2.2.15. Impôts exigibles

Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

• MAKHEIA GROUP
• MAKHEIA AFFINITY
• Franklin Partners
• MDG Audio
• Place du marché (Anc Labo IV)

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ces comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du groupe.

Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

2.2.16. Déficit reportable

Le déficit reportable de la société NETWORTH s'élève à -3670 K€ au 31/12/2008.

2.2.17. Impôts différés.

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

2.2.18. Actions propres

Les actions MAKHEIA GROUP détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenus au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

2.2.19. Avantages accordés au personnel

2.2.19.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

2.2.19.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations : ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire : les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants ;

Régimes à prestations définies : Le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Application des conventions collectives propres à chaque entité ;
• Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la société) ;
• Taux d'accroissement des salaires : 0,5 % ;
• Taux d'actualisation : 6% ;
• Age de départ : 65 ans ;
• Départ à l'initiative de l'employeur.

L'augmentation de l'engagement générée par la modification des barèmes de calcul des indemnités de fin de carrière (conformément à l'avenant n°28 du 28 av ril 2004 de la convention collective des bureaux d'études) constituant un coût des services passés a été étalé sur la durée résiduelle moyenne d'activité prévisionnelle soit 20 ans

Depuis le 31 décembre 2005, date à laquelle il a été utilisé une table de turn-over propre à l'entreprise, le Groupe a décidé d'étaler les écarts actuariels de manière linéaire sur 5 ans ».

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisé. Un rapprochement entre le montant de l'engagement et la provision comptabilisée est présenté en note 2.4.4.

La contribution de 50% sur le montant des indemnités de mise à la retraite a été comptabilisée en écart actuariel

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle.

2.2.19.3. Autres avantages à long terme

Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.

2.2.19.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

2.2.20. Provisions.

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

2.2.21. Actifs et passifs éventuels

Il n'existe ni d'actifs ni de passifs éventuels au 31 Décembre 2008.

2.2.22. Reconnaissance des revenus.

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, facturées mensuellement selon la méthode de l'avancement des travaux.

Comme le préconise la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires.

2.2.23. Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période

2.2.24. Information sectorielle

MAKHEIA GROUP ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité recouvre plusieurs domaines, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation

2.3.1. Périmètre de consolidation au 31 Décembre 2008

ENTREPRISES	Sièges	N° SIREN	Contrôle	Méthode
MAKHEIA GROUP	125 rue de Saussure 75017 PARIS	399 364 751	100 %	I.G.
FRANKLIN PARTNER BELGIUM	18 rue du Moniteur 1000 BRUXELLES	Etrangère	50 %	M.E.
MAKHEIA.AFFINITY	125 rue de Saussure 75017 PARIS	350 144 093	100 %	I.G.
Place du Marché ( Anc Labo 4)	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 075 042	99.79 %	I.G.
MEDIAGERANCE AUDIOVISUEL	125 rue de Saussure 75017 PARIS	424 867 281	99.80%	I.G.
FRANKLIN PARTNERS	125 rue de Saussure 75017 PARIS	438 623 597	100 %	I.G.
MEDIAGERANCE ASIE	16-03 International Plazza 10 Anson Toad 079903 Singapour	NA	100 %	I.G.
GIE DE l'ARBRE	8 Place du marché 92200 NEUILLY	485 119 507	33.33 %	I.P.
IMAGE FORCE	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	380 322 750	100%	IG
SEQUOIA	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	329 936 611	100%	IG
MACHINATION	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	453 167 116	100%	IG
ARTICE	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	482 770 807	100%	IG
NETWORTH	49 Avenue Marceau 75116 PARIS	431 574 052	100%	IG

2.3.2. Variation de périmètre

• Cession intervenue au cours de la période

• Cessions complètes : Cession des titres ALL CONTENTS détenus par MAKHEIA AFFINITY. Cession des titres UNIPROD.

• Cession partielle : Cession de 50% des titres Franklin Partners Belgium au 01/08/2008.

• Acquisition intervenue au cours de la période

Acquisition du solde des titres MARKETING HOT SPOT (M.H.S.) au 1/08/2008. Transfert universel de patrimoine de M.H.S. 30/12/2008.

Acquisition au 30/06/2008 de 100 % de la société IMAGE FORCE qui détient SEQUOIA, NETWORTH, MACHINATION et ARTICE.

	MAKHEIA Group 1er Semestre 2008	MAKHEIA Group 2eme Semestre 2008	Groupe Image Force 2eme semestre 2008	MAKHEIA Group 2008	Groupe Image Force 1er Semestre 2008	DONNEES pro forma sur un exercice	MAKHEIA Group 2007
CHIFFRE	(A)	(B)	(C)	(D)=(A+B+C)	(E)	(D)+(E)
D'AFFAIRES	10 568	8 523	8 011	27 102	9 256	36 358	21663(*)
RT OPERATIONNEL COURANT	138	-416	113	-165	617	452	618
RT OPERATIONNEL	140	-429	87	-202	575	373	1042(**)

Données proforma avec IMAGE FORCE :

(*) Dont 3.300 k€ de CA réalisé sur une activité cédée au 31/12/2007

(**) Dont 448 k€ lié à la cession d'une activité

2.4 Notes sur le bilan et le compte de résultat

2.4.1 Actifs non courants

⇒ Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées principalement de frais de développement et de logiciels.

valeur brute	31/12/2007	entrée périmètre	augmentation	diminution	31/12/2008
frais de développement		2097			2097
brevets, licences, logiciels	292	365	28	113	572
plate forme charte	226				226
marques		95			95
total	518	2557	28	113	2990

⇒ Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées d'agencements et de matériel de bureau et informatique.

⇒ Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont composés des dépôts de garantie, des participations mises en équivalence et de participations dans des sociétés qui ne font pas partis du périmètre de consolidation.

⇒ Variation des immobilisations

Brut	31/12/2007	Var Périm	Acquisition	Cession	31/12/2008
Incorporelles	518	2 557	28	113	2 990
Corporelles	2 646	442	272	522	2 838
Financières (2)	253	177	11	69	372

Total	3 417	3 176	311	704	6 200
(2) Y compris les participations mises en équivalence.
Dépréciation	31/12/2007	Var Périm	Dotations	Reprises	31/12/2008
Incorporelles	255	2 293	356	317	2 587
Corporelles	1 767	223	511	491	2 010
Financières		173			173
Total	2 022	2 689	867	808	4 770

Net 31/12/2007 31/12/2008

Incorporelles	263	403
Corporelles	879	828 (*)
Financières	253	199
Total	1 395	1 430

(*) Dont valeur nette des biens pris en location financement : 384 K€

⇒ Impôts différés

Nature	2008	2007
Déficits reportables	398
Indemnités de fin de carrière	9	27
Différences temporaires	29	42
Dépôt de garantie	8	10
Total	444	77

Les déficits reportables de la société NETWORTH au 31/12/2008 s'élèvent à 3.670 K€.

2.4.2 Actifs courants

⇒ Autres débiteurs

		Echéances
	31-déc-08		- 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans		31-déc-07
Clients (*)	11 817	11 261	556		5 911
Etats & divers	2 343	2 343			735
Créances sur cession filiales					269
Créances sur cession Immo.	264	264			500
Charges constatées d'avance	381	381			305
Total Brut	14 805	14 249	556		7 720
Dépréciation		31-déc-08 31-déc-07
Dépréciation Clients	350	502
Dépréciation autres créances	270	269
Total des dépréciations	620	771

RAPPORT FINANCIER - 40 -

Total net 14 185 6949

2.4.3 Passifs non courants

⇒ Impôts différés

			Echéances
Nature	31 -déc- 08		- 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans	31-déc-07
Sur Crédit Bail	14	14		26
Total	14	14		26

⇒ Provisions à long terme

Le montant des provisions à long terme est exclusivement composé des engagements de retraite

	Engagement	Coût des services passés restant à étaler	Ecarts actuariels restant à comptabiliser	Charge exercice	Provision au bilan
Au 01/01/2008	40	-60	98		78
Droits acquis	-3			-3	-6
Liquidation réduction
Coût des services passés		4		4	8
Écarts actuariels	-9		-44	-53	-106
Au 31/12/2008	28	-56	54	-52	-26

Coût des services passés restant à étaler	-56
Écarts actuariels restant à comptabiliser	54
Engagement au 31 décembre 2008	28

⇒ Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières diverses représentent la part à plus d'un an des crédits en cours soit : 3 610 K€ dont

o	Crédit à taux variable	:	3 141K€
o	Crédit Bancaire à taux fixe	:	336 K€
o	Emprunt lié au retraitement du Crédit Bail	:	133 K€

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice ni d'aucun autre manquement qui peut amener les créanciers à exiger le remboursement.

RAPPORT FINANCIER - 41 -

Respect des ratios financiers au 31/12/2008 prévus en annexe du contrat d'emprunt BNP.

Echéances pour les crédits en cours :

Type	31/12/2008	A -d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans	Dont à +de 5 ans
Variable (emprunts)	3 717	592	2 737	388
Fixe (CB et emprunts)	589	330	259
Emprunts bancaires	4306	922	2 996	388
variable (Dépôts reçus)	16		16
fixe (autres dettes financières)	556	346	210
Dettes financières	4 878	1268	3 222	388

Total + d'1 an : 3 610 K€

2.4.4 Passifs courants

⇒ Provisions à court terme

	Variation	Reprise	Reprise
31-déc-07	périmètreDotation	utilisée	non utilisée	31-déc-08

Provision pour risque	53	354		87	320
Provision pour charges retraite	0	248	23		271
hors prov. retraite
Total	53	602(*)	23	87	591

(*) dont 633 K€ provenant de l'intégration du groupe Image Force et -31 K€ provenant de la mise en équivalence de FP BELGIUM.

⇒ Autres passifs courants

		Echéances
Nature	31-déc-08	- 1 an De 1 à 5 ans	+ de 5 ans	31-déc-07

Dettes fiscales et sociales	5 840	5 840		3 316
Produits constatés d'avance	1 458	1 458		349
Autres Dettes	1 139	1 139		273
Avances et acomptes
Dettes sur immobilisations				0
Total	8 437	8 437		3 938

⇒ Subvention d'investissement

La quote part des travaux du nouveau siège social prise en charge par le propriétaire est comptabilisée en subvention d'investissement et est rapportée au résultat au fur et à mesure de l'amortissement des biens concernés

• Montant inscrit au passif à la clôture 140 K€
• Montant inscrit au résultat dans l'exercice 32 K€

2.4.5 Amortissement, dépréciation et provisions

	31-déc-08	31-déc-07
Amortissement	-865	- 412
Dépréciation d'actif	-114	-45
Provision pour risques	-23	-11
Reprise de provision	583	42
Dépréciation écart d'acquisition

-419 - 426

2.4.6 Autres produits et charges opérationnels

31-déc-2008 31-déc-07

381	586
32
-314	- 6

99 580

2.4.7 Charges financières nettes

31-déc-08 31-déc-07

Abandon de compte courant UNIPROD	-45
Produits de trésorerie	38	7
Intérêts bancaires	-190	-95
Actualisation dépôt de garantie	4	-2

-193 -90

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêts n'est pas significative.

2.4.8 Charges d'impôts

	31-déc-08	31-déc-07
Charges d'impôts
IS	-147	-34
variation impôts différés	377	-201
Neutralisation Impôts sur cession titre
groupe
	230	-235

2.4.9 Résultat par action

Résultat Part du groupe par action : -0.03 €

Résultat dilué par action : -0.03 €

Le numérateur correspond au résultat net part du groupe, s'élevant à -165 K€ et le dénominateur au nombre d'actions au 31 décembre 2008 après neutralisation des 185 719 actions d'autocontrôle et augmentation des 608 113 actions potentielles dilutives (soit 40 065 au titre des attributions gratuites et 568 048 au titre des Obligations Remboursables en Actions).

2.5. Autres informations

2.5.1. Nombre d'action composant le capital social

	Action
Au 1er janvier 2008	3 893 255
Au 31 décembre 2008	4 959 768

Toutes les actions sont intégralement libérées

Au 31 Décembre 2008, MAKHEIA GROUP détient 185 719 de ses propres actions.

2.5.2. Rémunération

La rémunération des dirigeants s'est élevée à un montant de 464 K€ en 2008.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration au 31/12/2008, représente 2 608 675 actions, soit 52.6 % du capital de la société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Une somme de 10 K€ a été allouée au titre de jetons de présence.

Il n'existe aucun autres avantages (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 Décembre 2008.

2.5.3. Situation des mandats

Quatre nouveaux mandataires sociaux ont été nommés en 2008 :

• M. Edouard RENCKER
• Mme Chantal DECAMPS
• M. Jean-François VARIOT
• M. Thierry SERGENT

Le mandat de Monsieur Jean Philippe Gallant arrive à expiration lors de l'assemblée d'approbation des comptes de l'exercice 2008, son renouvellement sera proposé au conseil. Aucun autre changement de mandat ne nous a été communiqué.

RAPPORT FINANCIER - 44 -

2.5.4. Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées.

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.

Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

2.5.1. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires constatés en charge relatifs aux cabinets Constantin Associés et ANG SAS pour les exercices 2008 et 2007 sont les suivants :

Honoraires en €	Cabinet Constantin Associés			ANG SAS
	Montant HT 2008	Montant HT 2007	Montant HT 2008	Montant HT 2007
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	33	27	12	13
Filiales intégrées globalement	51	33
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement
Prestations d'audit	84	60	12	13
Juridique, fiscal, social Autres
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales

84 60 12 13 Total des prestations
-----------------------------------------------

2.5.2. Effectifs

Répartition de l'effectif moyen de l'exercice en équivalent temps plein

Par Statut	2008	2007
Cadre	210	130
Non cadre	36	43
Total	246	173
Par Société	2008	2007
MAKHEIA GROUP	15	17
MAKHEIA AFFINITY	91	95
Franklin Partner	23	23
Place du Marché (Anc Labo 4)	23	29
FP Belgique	0	2
Médiagérance Audio	2	1
Médiagérance Asia	6	6
Image Force	6
Séquoia	65
Machination	10
Artice	5
Networth	1
Total	246	173

2.6. Engagement hors bilan

2.6.1 - Redevance de crédits bail

Le montant des redevances de crédit-bail restant à payer ventilés (IAS 17 § 31) s'élève à 343 K€ dont 209 K€ à moins d'un an.

2.6.2 – Engagements financiers

Les titres IMAGE FORCE détenus par la société MAKHEIA GROUP ont été donnés en gage à la BNP PARIBAS en garantie d'un emprunt de 4 000 000 €, au 31/12/2008 le capital restant dû s'élève à 3717 K€.

2.6.3 – Autres engagements reçus

Nantissement des titres de la holding Financière CTT qui a acheté notre filiale Imagence en Juillet 2003.

2.7. Information sur les risques

Gestion du risque clients :

Aucun client ne représente plus de 10% du total des créances clients. La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Gestion du risque de liquidité :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif.

Les autorisations de découverts accordées par les établissements de crédits sont suffisantes pour gérer le risque de liquidité compte tenu de la structure actuelle du BFR du groupe.

Politique et procédure de gestion du capital :

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stocks options…), nous n'avons pas eu connaissance d'AG intervenue au 31/12/2008.

Analyse de la sensibilité liée au taux d'intérêts :

L'endettement à taux variable du groupe est représenté significativement par un emprunt bancaire de 4 000 K€ en date du 30 juin 2008 sur la durée de 6 ans au taux EURIBOR 1 mois +1.2% (soit 5.664% à la date de signature du contrat).

Une diminution du taux d'intérêt de 100 points de base (soit 4.664%) équivaudrait à une économie de charge financière de 134 K€ sur la durée totale de l'emprunt.

Une augmentation du taux d'intérêt de 100 points de base (soit 6.664%) équivaudrait à une charge financière supplémentaire de 136 K€ sur la durée totale de l'emprunt.

2.8. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice n'est à signaler.

Numéro SIRET : 39936475100020 Code APE :

125 RUE DE SAUSSURE 75017 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2008 au 31/12/2008

Bilan

RAPPORT FINANCIER - 48 -

Bilan

ACTIF		Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2007 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles	5 735	1 470	4 266		4 266
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	23 032 209	3 890 568	19 141 641	14 945 559	4 196 082
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	315 272	20 996	294 276	544 317	- 250 041
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	23 353 216	3 913 033	19 440 183	15 489 876	3 950 307
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	2 267 349	22 749	2 244 600	681 933	1 562 667
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs . Personnel	5 900		5 900		5 900
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	251 442		251 442	133 349	118 093
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	65 877		65 877	26 277	39 600
. Autres	1 842 422	269 681	1 572 742	1 575 770	- 3 028
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	57 779		57 779	19 397	38 382
Disponibilités	5 538		5 538	419 023	- 413 485
Charges constatées d'avance	11 650		11 650	27 081	- 15 431
TOTAL (II)	4 507 958	292 430	4 215 528	2 882 829	1 332 699
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	27 861 174	4 205 463	23 655 711	18 372 705	5 283 006

Bilan (suite)PASSIF

Présenté en Euros

PASSIF		Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2007 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 6 987 475)		6 987 475	5 484 963	1 502 512
Primes d'émission, de fusion, d'apport		796 034		796 034
Ecarts de réévaluation Réserve légale		110 968	95 691	15 277
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		1 524 400	1 428 800	95 600
Report à nouveau			1	- 1
Résultat de l'exercice		-4 443 075	305 539	-4 748 614
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL (I)	4 975 801	7 314 994	-2 339 193
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées		1 424 664		1 424 664
	TOTAL (II)	1 424 664		1 424 664
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts		3 716 807	163 287	3 553 520
. Découverts, concours bancaires		215 590	3 563	212 027
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés		12 026 464	9 958 661	2 067 803
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		398 385	153 663	244 722
Dettes fiscales et sociales
. Personnel		247 426	324 013	- 76 587
. Organismes sociaux		172 921	188 590	- 15 669
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		281 405	106 778	174 627
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés		26 546	24 907	1 639
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		159 701	131 259	28 442
Autres dettes Produits constatés d'avance		10 000	2 989	7 011
	TOTAL (IV)	17 255 246	11 057 711	6 197 535
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)		23 655 711	18 372 705	5 283 006

Compte de résultat

RAPPORT FINANCIER - 51 -

Compte de résultat

Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2007 (12 mois)	Variation	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens
Production vendue services	3 111 063	21 400	3 132 462	2 734 795	397 667	14,54
Chiffres d'affaires Nets	3 111 063	21 400	3 132 462	2 734 795	397 667	14,54
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			39 908 0	22 656	17 252	76,15
	Total des produits d'exploitation		3 172 370	2 757 451	414 919	15,05
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock matières premières et autres
approvisionnements Autres achats et charges externes			903 950	680 778	223 172	32,78
Impôts, taxes et versements assimilés			34 239	32 491	1 748	5,38
Salaires et traitements			1 621 342	1 507 838	113 504	7,53
Charges sociales			665 603	603 570	62 033	10,28
Dotations aux amortissements sur immobilisations			234		234
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			10 000	0	10 000
	Total des charges d'exploitation		3 235 368	2 824 677	410 691	14,54
	RESULTAT EXPLOITATION		-62 998	-67 226	4 228	-6,29
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations			3 208	21 987	- 18 779	-85,41
Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges			984 292	704 601	279 691	39,69
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers			987 500	726 588	260 912	35,91
Dotations financières aux amortissements et provisions		3 742 273		3 742 273
Intérêts et charges assimilées		684 692	486 127	198 565	40,85
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières		4 426 965	486 127	3 940 838	810,66
	RESULTAT FINANCIER		-3 439 465	240 461	-3 679 926	-1530,36
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT			-3 502 463	173 236	-3 675 699	-2121,79

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2007 (12 mois)	Variation	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	854 788		854 788
Total des produits exceptionnels	854 788		854 788
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	220 1 822 639	114 550	220 1 708 089	n/s
Total des charges exceptionnelles	1 822 858	114 550	1 708 308	n/s
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-968 070	-114 550	- 853 520	745,11
Participation des salariés Impôts sur les bénéfices	-27 458	-246 854	219 396	-88,88
Total des Produits	5 014 658	3 484 039	1 530 619	43,93
Total des charges	9 457 733	3 178 500	6 279 233	197,55
RESULTAT NET	-4 443 075	305 539	-4 748 614	-1554,18
Dont Crédit-bail mobilier	18 726	10 196	8 530	83,66
Dont Crédit-bail immobilier

MAKHEIA GROUP

Annexes

RAPPORT FINANCIER - 54 -

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2008 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2007 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 23 655 711 euros. Le résultat est de : -4 443 075 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

PRINCIPES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

CHANGEMENT DE METHODE

Il n'y a eu aucun changement de méthode dans l'exercice

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

• Acquisition du groupe Image force au 1er juillet 2008.
• Cession des titres Place du marché à MAKHEIA AFFINITY.
• Cession des titres MHS à NETWORTH

• Acquisition des titres NETWORTH au 30/12/2008

• Acquisition intégrale des titres FP BELGIUM auprès de notre filiale MAKHEIA AFFINITY et cession concomitante de 50% à un tiers.

EVENEMENTS POSTERIEURS

Aucun évènement postérieur significatif n'est à signaler.

INTEGRATION FISCALE

• -Identité de la société mère
• SA MAKHEIA GROUP, Rue de Saussure 75017 Paris
• • Périmètre d'intégration fiscale
• o SAS MAKHEIA AFFINITY (anc. SAS Médiagérance)
• o SAS Place du Marché (anc. LABO 4)
• o SARL MDG AUDIOVISUEL
• o SAS FRANKLIN PARTNERS
• -Modalité de répartition de l'impôt

Chaque société calcule et comptabilise l'impôt comme si elle n'était pas intégrée fiscalement.

L'économie d'impôt provenant de la compensation des résultats fiscaux reste acquise à la société mère.

-Charges d'impôt théorique

En l'absence d'intégration fiscale, la société MAKHEIA GROUP n'aurait pas eu d'impôt sur les sociétés à comptabiliser et à payer.

INFORMATIONS SUR LE BILAN ACTIF

IMMOBILISATIONS INCOPORELLES

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont composées de matériels de transport et de mobiliers.

	En euros,
	immobilisations au début d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à	Diminutions	Valeur brute immob. A fin exercice
		pst
Matériel de transport		4 500		4 500
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 235			1 235
TOTAL	1 235	4 500		5 735

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Matériel de transport		234		234
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 235			1 235
TOTAL	1 235	234		1 470
TOTAL GENERAL	1 235	234		1 470

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières (hors actions propres) sont composées exclusivement de titres de participation :

Valeur Brute en (k€)	Acquisition	Cession	31/12/2008
31/12/2007	2008	2008

MAKHEIA AFFINITY	14 151				14 151
Médiagérance Audio	7				7
Place du Marché	1 696			1 696	0
Groupe Image force		8 601			8 601
NETWORTH		100			100
FP Belgique	173	39	(1)	39	173
Marketing Hot Spot	37	16		53	0
All contents	35			35	0
Total	16 099	8 756		1 823	23 032

Dépréciation (en K€)	31/12/2007	Dotations 2008	Reprise 2008	31/12/2008

MAKHEIA AFFINITY	-	3 718	(2)		3 718
Médiagérance Audio	-		(3)		-
Place du Marché	984		(3)	984	0
FP Belgique	169	3	(3)		173
Total	1 153	3 721		984	3 891

Méthode d'évaluation :

• 1. La société MAKHEIA GROUP a acquis, dans le cadre d'une convention de portage, 50% des titres FP Belgique qui ont été revendus en 2008 à un tiers pour une valeur identique.
• RAPPORT FINANCIER 57 2. Les titres des filiales détenues à plus de 50 % ont été évalués en retraitant les capitaux propres d'une valeur de fonds de commerce qui intègre les tests de dépréciation des actifs incorporels (GOODWILL) réalisés au niveau des filiales auxquelles ces actifs peuvent être affectés. Les Goodwill sont affectés au moment de leur première comptabilisation en consolidation. La valeur d'utilité est déterminée par

actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux prenant en compte les taux d'OAT 10 ans (3.32%), un taux de prime de risque de marché actions de Paris (7.24%), le taux de croissance à l'infini (2,00%) et d'un coefficient Beta propre à MAKHEIA GROUP.

La valorisation est déterminée sur la base d'un business plan à 4 ans.

L'affectation aux unités génératrices de trésorerie est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.

.Au 31 Décembre 2008, la valeur vénale des titres MAKHEIA AFFINITY est inférieure à sa valeur comptable (14 150 k€). Ainsi une dépréciation de 3718 K€ a été constatée au titre de 2008.

1. Les titres des filiales détenues à 50 % ou moins sont évalués à la valeur des capitaux propres. Au 31 Décembre 2008, la participation dans FP Belgique est dépréciée à 100 %.

ACTIONS PROPRES

La société MAKHEIA GROUP détient au 31/12/2008, 185 719 de ses propres actions, contre 262 192 en 2007 (soit -29.17%).

Actions propres	nombre	VN	montant
actions AUREL	30 679	1,874	58 K€
actions gérées par la BNP	155 040	2,033	315 K€
Total	185 719		373 K€

Au 31/12/2008, les actions propres ont été dépréciées pour un montant de 21 K€.

STOCKS

Il n'existe aucun stock.

CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur

d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 31 décembre 2008 les créances sur cessions d'immobilisations (269 k€) sont dépréciées à 100 %.

Les autres créances sont à moins d'un an.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il n'existe pas de valeurs mobilières au 31 Décembre 2008 autres que les actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

DISPONIBILITES

Les disponibilités correspondent au solde du compte courant bancaire.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation.

INFORMATIONS SUR LE BILAN PASSIF

CAPITAL SOCIAL

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	3 893 255	1,409	5 484 963
Titres émis	1 266 513	1,409	1 784 311
Titres remboursés ou annulés	-200 000	1,409	-281 800
Titres en fin d'exercice	4 959 768	1,409	6 987 475

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	En action
Au 1er janvier	3 893 255
Augmentation de capital	1 266 513
Réduction du capital	-200 000
Au 31 décembre	4 959 768

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	En €
Au 1er janvier	7 314 994
Augmentation de capital	1 502 512
Prime d'émission	796 034
Distribution de dividendes	- 194 663
Résultat de l'exercice	-4 443 075
Au 31 décembre	4 975 801

PROVISIONS

Au 31 décembre 2008, aucune autre provision n'a été comptabilisée.

MAKHEIA GROUP EMPRUNTS ET DETTES

		2 008			2 007
RUBRIQUE (en K€)	Solde	<1an	De 1 à 5 ans	Solde	<1an	De 1 à 5 ans
Emprunt bancaire et ORA(*) Découverts bancaires	5 141 216	655 216	4486	163 3	163 3
Emprunt établ.de crédit	5 357	871	4486	166	166

		2 008			2007
RUBRIQUE (en K€)	Solde	<1an	De 1 à 5 ans	Solde	<1an	De 1 à 5 ans
Comptes courants groupe Comptes courants hors groupe	12 026	12 026		9 959	9 959
Dettes financières diverses	12 026	12 026	0	9 959	9 959	0

(*) ORA : Obligations remboursables en actions

AUTRES DETTES

Les autres dettes correspondent aux dettes d'exploitation fournisseurs (558 k€) et aux dettes fiscales et sociales (728 k€).

Ells sont toutes à moins d'un an.

MAKHEIA GROUP INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond exclusivement à des prestations de services aux filiales.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

LIBELLE (EN K€)	K€
Produits financiers sur participation	3
Reprise de provision sur titres Place du marché	984
Total des produits financiers	987

LIBELLE (EN K€)	K€
Intérêts et charges assimilés	685
Provision titres MAKHEIA AFFINITY	3 718
Provision titres FP Belgique	3
Dépréciation des actions propres	21
Total des charges financières	4 427

La société MAKHEIA GROUP n'a pas reçu de dividende au cours de l'exercice 2008.

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Au 31 décembre 2008, les charges et produits exceptionnels concernent les cessions de titres de participation.

LIBELLE (EN K€)	Charges exceptionnelles	produits exceptionnels
cession des titres All contents	35	35
cession des titres à NETWORTH	53	87
cession des titres Place du marché	1696	712
cession des titres FP Belgique	39
Divers	0	21
Total	1823	855

MAKHEIA GROUP AUTRES INFORMATIONS

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

• -Charges non déductibles temporairement (en K€) 4
• • Situation fiscale latente (en K€)
• Déficits Ordinaires 1193

EFFECTIF MOYEN

EFFECTIF	Salarié	Détaché	TOTAL
Cadres	15	2	17
Total	15	2	17

INFORMATIONS RELATIVES AU ENTREPRISES LIEES

(en K€)

	MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
POSTES	Liées	avec lesquelles la Sté à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations (valeurs nettes)	19 142
Créances rattachées à des participations		0
Prêts Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	2 245
Autres créances	1 572
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	160
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés
Autres dettes	12 026
Produits de participation	3
Autres produits financiers (y compris reprises financières)	985
Charges financières (y compris dotations financières)	4 277	3

MAKHEIA GROUP LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les données sont exprimées en K€

Dénomination	Capital	Capitaux propres autres que le capital, social	% de détention	Val Brute des titres	Val nette des titres	Prêts et avances	Chiffre d'affaires Résultat
FILIALES (PLUS DE 50 %)
MAKHEIA AFFINITY NETWORTH IMAGE FORCE MDG AUDIO	2 045 3 534 394 7	8 166 -4 015 2 984 -2	100.00% 100.00% 100% 99.80%	14 151 100 8 601 7	10 433 100 8 601 7	- - -	14 501 0 1 779 95	97 1 268 454 -11
PARTICIPATIONS (de 10 à 50 %)
FP Belgique	248	*	50 %	173	0		*	*
PARTICIPATIONS (moins de 10 %)

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

La rémunération des deux principaux dirigeants s'est élevée à un montant de 252 936 € en 2008.

La part du capital détenue par les membres du Conseil d'Administration représente 2 608 675 actions, soit 52.6 % du capital de la société.

Aucune avance n'a été consentie aux dirigeants au cours de l'exercice.

Une somme de 10 k€ a été allouée au titre de jetons de présence.

Il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiement en actions) au 31 Décembre 2008.

RAPPORT FINANCIER - 63 -

MAKHEIA GROUP INFORMATIONS RELATIVES AU CREDIT-BAIL

Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours

Redevances payées (k€)	TOTAL
Cumuls des exercices antérieurs	31
Montants de l'exercice	19
Sous-total	50

Redevances restant dues (k€)	TOTAL
A 1 an au plus	0
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Sous-total	0

Les deux contrats de crédits baux se sont terminés en 2008.

Comparaison de coûts pour les mêmes acquisitions en pleine propriété

	TOTAL
Valeur d'origine	77
Cumuls des dotations antérieures	-30
Dotations de l'exercice	-14
Valeur nette comptable (k€)	33

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Les titres IMAGE FORCE détenus par la société MAKHEIA GROUP ont été donnés en gage à la BNP PARIBAS en garantie d'un emprunt de 4 000 000 €, au 31/12/2008 le capital restant dû s'élève à 3717 K€.

AUTRES ENGAGEMENTS RECUS

Nantissement des titres de la holding qui a acheté la filiale Imagence en Juillet 2003.

MAKHEIA GROUP ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

La société n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par la convention collective. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire). Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Fort taux de turn-over (utilisation depuis le 31 décembre 2005 de taux de turn-over propres à la société) ;
• Taux d'accroissement des salaires : 0,5 % ;
• Taux d'actualisation : 6 % ;
• Age de départ : 65 ans ;
• Départ à l'initiative de l'employeur.

Au 31 décembre 2008 le montant de l'engagement majoré de la contribution de 50% s'élève à 6 085 €.

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Au 31 décembre 2008, le nombre d'heures acquises au titre du « DIF » est de 953.

A.N.G. 32, rue de la Victoire 75009 - PARIS

CONSTANTIN ASSOCIES 114 rue Marius Aufan 92300 – LEVALLOIS-PERRET

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société MAKHEIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.2.4. et 2.2.11. aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.4. et 2.2.11. donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Levallois-Perret, le 7 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes

A.N.G

CONSTANTIN ASSOCIES

Christophe NOS

Laurent LEVESQUE

A.N.G. 32, rue de la Victoire 75009 - PARIS

CONSTANTIN ASSOCIES 114 rue Marius Aufan 92300 – LEVALLOIS-PERRET

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

RAPPORT FINANCIER - 68 -

A.N.G. 32, rue de la Victoire 75009 - PARIS

CONSTANTIN ASSOCIES 114 rue Marius Aufan 92300 – LEVALLOIS-PERRET

MAKHEIA GROUP

Société Anonyme

125, Rue de Saussure 75017 - PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MAKHEIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.

Les dépréciations des titres de participation ont été comptabilisées conformément à la méthode décrite dans la note "Immobilisations financières" de l'annexe. Les titres font l'objet d'une évaluation en fonction des différents critères décrits dans cette note. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• − la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• − la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Levallois-Perret, le 7 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

A.N.G

CONSTANTIN ASSOCIES

Christophe NOS

Laurent LEVESQUE