NetMedia Group — AGM Information 2009

May 26, 2009

MAKHEIA GROUP Société anonyme au capital social de 5.484.964 €. Siège social : 125, rue de Saussure, 75017 Paris. 399 364 751 R.C.S. Paris. ----------------------------

Avis préalable de réunion valant avis de convocation. -----------------------------------

MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le 30 Juin 2008, à 14 heures 30, au siège social, 125, rue de Saussure à Paris 17ème :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 et sur les comptes consolidés du Groupe ;

• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 et sur les comptes consolidés du Groupe ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 ;

• Quitus aux Administrateurs ;

• Affectation du résultat ;

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225- 38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de ces conventions ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions, dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce

-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou achat d'actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des Sociétés du Groupe,

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l'approbation des actionnaires :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 305.539,27 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à euros et la charge fiscale correspondante.

Deuxième résolution — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion se soldant par un bénéfice de 717.000 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 Décembre 2007 s'élevant à 305.539,27 euros de la manière suivante :

	5% à la réserve légale	15.277,00 €
	à la distribution d'un dividende	194.662,75 €
(0,05 € x 3.893 255 actions)
	le solde aux autres réserves	95.599,25€

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par MAKHEIA GROUP, existantes à la date de mise en paiement ou qui auraient été annulées, sera affecté au compte « report à nouveau »

La somme ainsi distribuée sera intégralement éligible sur option pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France soit à l'abattement de 40% (article 158-3-2 du Code général des impôts), soit au prélèvement libératoire au taux de 18% hors prélèvements sociaux (article 117 quater du Code Général des Impôts). De plus, Il est prévu depuis le 1er janvier 2008 un paiement à la source des prélèvements sociaux dus par les personnes physiques répondant aux conditions définies ci-avant sauf lorsque les titres ouvrant droit au paiement d'un dividende sont inscrits dans un PEA ;

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,05 €. Le dividende sera mis en paiement avant le 30 Septembre 2008.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

• Les sommes distribuées après le 01 janvier 2005 éligibles ou non à l'abattement se sont élevées à :

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à la l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
Exercice 31.12.2006	194.662,75 €	néant
Exercice 31.12.2005	194.662,75 €	néant
Exercice 31.12.2004	néant	néant

2- Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 01 janvier 2005 et bénéficiant de l'avoir fiscal se sont élevées à :

Exercices	Dividendes	Avoir fiscal*	Revenus réels*
Exercice 31.12.2003	Néant	Néant	Néant

Quatrième résolution — L'assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat par la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

— d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

— de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuites d'actions aux salariés de la société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques où le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées

— le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser 5,50€, hors frais ; En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuites d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération)

— le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 2.727.868 € sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présente programme.

.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'Autorité des marchés financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.

La présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation d'achat d'actions qui avait été consentie par la neuvième résolution de l'Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2007.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Sixième résolution : (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) : L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes :

• 1- donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• 2- Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 29 juin 2010 la durée de validité de la présente autorisation ;
• 3- Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution :(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié)

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale décide :

• que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des courts cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties ; et pour les achats d'actions, le prix ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce ;

• que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d'administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue ;

• qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

• que le conseil d'administration fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur date d'attribution ;

• que le conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l'option.

L'assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires, tels que prévus ci-dessus, fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce ; - fixer la ou les périodes d'exercice des options,

-accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

-sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais d'augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

Huitième résolution : ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à procéder, au profit de membres du personnel salarié à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre conformément aux articles L .225-197 et L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 8% du capital social.

L'Assemblée générale autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital social, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

Conformément à la loi, il ne pourra être attribué d'actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social. En outre, une attribution gratuite d'actions ne peut avoir pour effet que les salariés ou mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10% du capital social.

En vertu de la présente autorisation, le conseil aura la faculté d'attribuer gratuitement lesdites actions soit au bénéfice de membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive des actions. Le conseil d'administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles.

L'assemblées générale prend acte que dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés. La décision d'attribution gratuite des actions incombant au conseil d'administration, ce dernier :

-fixera les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;

-fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

-déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires ;

-décidera les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

-prendra toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième Résolution : (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE)

En conséquence de la décision prise sous la septième résolution, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1°) autorise le conseil d'administration à augment er le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et /ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L.255-180 du Code de Commerce, qui sont le cas échéant adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe en application de l'article L. 444-3 du Code du travail ;

2°) décide de fixer à 164.500 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le montant du plafond global visé à la dix septième résolution de l'Assemblée Générale mixte du 22 juin 2007,

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de so uscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la société

4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

6°) délègue, à cet effet, au conseil d'administrati on les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente autorisation, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance et les modalités de libération des actions,
• fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription
• fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi, que le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération et l'abondement de la société ;
• apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s'il le juge opportun imputer les frais d'augmentation du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) décide que la présente autorisation est consent ie pour une durée de cinq années à compter de la présente Assemblée.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Dixième Résolution : L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales dont l'exécution n'est pas réserve à la direction générale par la réglementation en vigueur

———————— Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette Assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou de voter par correspondance.

Toutefois pour avoir le droit de participer à cette Assemblée, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée :

Les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits en compte auprès de CACEIS, 14 rue Rouget de l'Isle à ISSY LES MOULINEAUX (92 862) au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée, à zéro, heure de Paris ;

Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte une attestation de participation pour le jour de l'Assemblée générale mixte et devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée, à zéro, heure de Paris .

Des formules de vote par correspondance ou par procuration seront adressés à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaiteraient se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire ou qui souhaiteraient utiliser la faculté de voter par correspondance sont invités à demander à CACEIS, 14 rue Rouget de l'Isle à ISSY LES MOULINEAUX (92 862), ou auprès de tout intermédiaire habilité un formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication.

Demandes d'inscriptions de projets de résolutions : Les demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 (m odifié par le Décret N° 2006-1566 du 11 décembre 2006), doivent conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 5 juin 2008.

Les questions écrites peuvent être envoyées par voie de télécommunication électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée génér, à l'adresse suivante : jbtailheuret@paris.mediagerance.com

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.