Netmarble Corporation

M&A Activity • Aug 2, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 넷마블㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 08 월 02 일
&cr
회 사 명 :	넷마블 주식회사
대 표 이 사 :	권 영 식, 이 승 원 (각자 대표집행임원)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)
	(전 화) 1588-5180
	(홈페이지) http://company.netmarble.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 회계관리실장	(성 명) 정 연 중
	(전 화) 1588-5180

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

Leonardo Interactive Holdings LimitedCayman IslandsLiang Zhang783,360,000- 10,000지주회사해당사항없음10,000 2,513,025,000,0008,223,428,815,67330.565,650,596,134,17344.4710,000100게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화2021년 09월 17일Brk Fortune Limited 외 6인----1) 대금 지급방법: 현금 지급&cr2) 대금 지급시기:&cr - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급&cr - 잔금: 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 계약 종결일&cr ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급,&cr 나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정&cr3) 자금조달 방법: 자체 자금 및 인수금융으로 조달 예정예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가삼일회계법인2021년 07월 19일 ~ 2021년 08월 01일적정2021년 08월 02일3--아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)	발행회사인 Leonardo Interactive Holdings Limited는 케이만제도에 설립된 지주회사로, 홍콩에 소재하는 소셜 카지노 게임사인 SpinX Games Limited의 지분 100.0%를 소유하고 있는 법인입니다.
2)	본 주식양수 거래는 Brk Fortune Limited 외 6인이 보유한 Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 100%를 양수하는 건이며, 2021년 8월 2일 주식매매계약이 체결되었습니다.
3)	상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 USD 720천으로 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일&crKEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,088.00원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
4)	상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 예정가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,147.50원) 을 적용하여 환산한 금액입니다.
5)	상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다.
6)	상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족되는 계약 종결 예상일이며, 추후 변동될 수 있습니다.
	※ 계약 종결의 주요 선행조건&cr① 기업결합신고 등 필요적 정부승인 취득&cr② SpinX Games Limited 산하 자회사 지분(100%) 이전 등기 완료
7)	당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정이며, 잔금납부 시점에 해당 내용을 재공시할 예정입니다.
8)	본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
9)	기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

273,360 59,512 213,848 829 159,036 32,048 --216,250 41,114 175,136 783 470,104 110,147 --92,896 23,614 69,282 779 219,238 50,074 --

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

1)&cr&cr2)	상기 발행회사의 요약 재무상황은 국제회계기준에 따른 Leonardo Interactive의 연결 재무제표 기준이며,&cr감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.&cr 상기 재무정보는 당해연도(2021년 1분기), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 기준으로 작성하였으며,&cr 해 당기간 말 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl