NETGEM

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2011

NETGEM Société Anonyme au Capital de 7.494.739 Euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE 408 024 578 R.C.S. NANTERRE

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 09 juin 2011 à 10h00 dans les salons de l'Hôtel Sofitel : 34, Cours Michelet - 92060 PARIS LA DEFENSE afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

• Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

• Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

• Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

• Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ;

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

• Fixation des jetons de présence;

• Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Isabelle Bordry :

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Charles Berdugo;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Poirier :

• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions ordinaires de la société :

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public;

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société;

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à O¶DUWLFOH /-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 'pOpJDWLRQ GH FRPSpWHQFH j GRQQHU DX&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ jO¶HIIHW G¶DXJPHQWHUOH QRPEUH GHWLWUHV j pPHWWUHHQFDVG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDODYHFRXVDQVGURLWSUpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQ ;

• Délégation de compétence à donQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHQFDVG¶pPLVVLRQDYHFVXSSUHVVLRQGXGURLW SUpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQG¶DFWLRQVRXGHWRXWHVYDOHXUVPRELOLqUHVGRQQDQWDFFqVLPPpGLDWHPHQWRXjWHUPH au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du FDSLWDOVRFLDOGHOD6RFLpWpOHSUL[G¶pPLVVLRQ VHORQOHVPRGDOLWpVDUUrWpHVSDUO¶\$VVHPEOpH*pQpUDOH

• 'pOpJDWLRQ GH SRXYRLUV j GRQQHU DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SRXU DXJPHQWHUOH FDSLWDO VRFLDO SDU pPLVVLRQ G¶DFWLRQVRUGLQDLUHVHQYXHGH UpPXQpUHUGHV apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• 'pOpJDWLRQ GH FRPSpWHQFH j GRQQHU DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SRXU DXJPHQWHU OH FDSLWDO VRFLDO SDU incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

• 'pOpJDWLRQGHFRPSpWHQFHjGRQQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQSRXUDXJPHQWHUOHFDSLWDOVRFLDOSDUpPLVVLRQ G¶DFWLRQVRUGLQDLUHVUpVHUYpHVDX[VDODULpVDGKpUHQWVGHSODQVG¶pSDUJQHGXJURXSH1HWJHP ;

• Autorisation à donner au ConsHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGHFRQVHQWLUGHVRSWLRQVGHVRXVFULSWLRQRXG¶DFKDWG¶DFWLRQV aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ;

• /LPLWDWLRQJOREDOHGHVDXWRULVDWLRQVG¶pPLVVLRQ ;

• Autorisation à donner au ConseLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGHSURFpGHUjO¶DWWULEXWLRQJUDWXLWHG¶DFWLRQVH[LVWDQWHVRXj émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ;

• \$XWRULVDWLRQ j GRQQHU DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ j O¶HIIHW GH UpGXLUH OH FDSLWDO VRFLDO SDU DQQXODWLRQ GHV actions de la Société détenues par celle-ci.

• Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

,'HODFRPSpWHQFHGHO¶\$VVHPEOpH*pQpUDOH2UGLQDLUH

Première résolution.² Approbation des comptHVFRQVROLGpVGHO¶H[HUFLFHFORVOH décembre 2010

/¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHVWDWXDQWDX[FRQGLWLRQVGHTXRUXPHWGHPDMRULWpUHTXLVHVSRXUOHVDVVHPEOpHVJpQpUDOHV RUGLQDLUHVDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGXUDSSRUWGHJHVWLRQGX&RQVHLOG¶\$GPLQLVWUDWLRQDinsi que du rapport GHV&RPPLVVDLUHVDX[&RPSWHVVXUOHVFRPSWHVFRQVROLGpVDSSURXYHOHVFRPSWHVFRQVROLGpVGHO¶H[HUFLFHFORV le 31 GpFHPEUH FRPSUHQDQWOH ELODQOH FRPSWH GH UpVXOWDW FRQVROLGpV HWO¶DQQH[HWHOV TX¶LOVOXL RQW pWp présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution.² \$SSUREDWLRQ GHV FRPSWHV VRFLDX[ GH O¶H[HUFLFH FORV OH GpFHPEUH 10 et des dépenses non-déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l'impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.

Troisième résolution.— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :

constatant que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 constitué du résultat de l'exercice de vingt-et-un millions cent vingt mille cinq cent soixante-sept euros et vingt-sept centimes d'euros (21 120 567,27 $\epsilon$ ), majoré du report à nouveau de quatre cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et dix-huit centimes d'euros (461 979,18 €) et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de six mille deux cent quarante euros (6240,00 €) qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent quarante six mille huit cent soixante-treize euros et quatre vingt dix centimes d'euros (746 873.90 €).

s'élève à vingt et un millions cinq cent soixante-seize mille trois cent six euros et quarante cinq centimes d'euros $(21\;576\;306,45\; \epsilon)$

et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

• quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-trois euros et quarante centimes $(4.496.843.40 \text{ } \epsilon)$ à la distribution d'un dividende unitaire de 0,12 euro sur le bénéfice distribuable de l'exercice aux 37.473.695 actions en circulation au 26 avril 2011,
• dix-sept millions (17.000.000 €) au poste « autres réserves » qui s'établira à trente et un millions six cent quatre-vingt-treize mille quarante cinq euros et quarante-sept centimes $(31\,693\,045.47\,\epsilon)$ .
• et le solde du bénéfice distribuable, soit soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-trois euros et cinq centimes (79 463,05 €) au compte report à nouveau.

Le dividende d'un montant de 4 496 843,40 € correspond à une distribution de 0,12 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,12 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l'exercice d'options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité (abattement de 40%), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater.

L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.

Le dividende de l'exercice 2010 sera mis en paiement à compter du 16 juin 2011.

Nous vous rappelons enfin que la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de $\epsilon$ 0,11 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de $\epsilon$ 0.70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l'abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent. La société avait versé un l^er dividende de $\epsilon$ 0,10 par action en 2009 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution.— Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l'exercice 2010 et des conventions poursuivies au cours de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l'exercice.

Cinquième résolution. Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d'Administrateur pour l'exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).

Sixième résolution.— Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Isabelle Bordry

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, avant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et constaté qu'il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de la Madame Isabelle Bordry, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Bordry pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution.— Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Charles Berdugo

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et constaté qu'il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Charles Berdugo, décide de renouveler le mandat d'administrateur de monsieur Charles Berdugo pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution.— Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur François Poirier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et constaté qu'il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur François Poirier, décide de renouveler le mandat d'administrateur de monsieur François Poirier pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution.— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de

commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre:

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du groupe Netgem;
• l'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée de la 22^ème résolution à titre extraordinaire:
• l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et
• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions en cas d'offre publique dans le strict respect des dispositions de l'article 232-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l'offre concernée.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 10.000.000 d'euros ; en cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin à, et remplace, à cette date, l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010 ( $9^{\text{eme}}$ résolution).

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dixième résolution— Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de maiorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera :
• d'actions ordinaires de la Société ; ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous movens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit :
• 1. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la $20^{\text{eme}}$ résolution de la présente assemblée et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 d'euros (ou à la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 20^ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce :
• 1. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation :
• 1. prend acte que le Conseil d'administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
• 1. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d'entre elles :

• limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;

• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont O¶pPLVVLRQDpWpGpFLGpHPDLVTXLQ¶RQWSDVpWpVRXVFULWHV ;

• offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
• 1. GpFLGHTXHOHVpPLVVLRQVGHERQVGHVRXVFULSWLRQG¶DFWLRQVGHOD6RFLpWpSRXUURQWrWUHUpDOLVpHVSDURIIUH de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant SUpFLVp TXHOH&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQDXUDOD IDFXOWp GH GpFLGHU TXHOHV GURLWV G¶DWWULEXWLRQ IRUPDQW rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• 1. GpFLGH TXH OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SRXUUD VXVSHQGUH O¶H[HUFLFH GHV GURLWV DWWDFKpV DX[ YDOHXUV mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

/¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHGRQQHWRXVSRXYRLUVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGe subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

• PHWWUHHQ°XYUHODSUpVHQWHGpOpJDWLRQGHFRPSpWHQFHHWQRWDPPHQW IL[HUOHVFRQGLWLRQVHWPRGDOLWpVGHV augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs PRELOLqUHVpPLVHVIL[HUOHVGDWHVG¶RXYHUWXUHHWGHFO{WXUHGHVVRXVFULSWLRQVOHSUL[HWODGDWHGHMRXLVVDQFH des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fonGHPHQWGHODSUpVHQWH UpVROXWLRQGRQQHURQWDFFqVDXFDSLWDOGHOD6RFLpWpHWV¶DJLVVDQWGHVWLWUHVGH créance, leur rang de subordination ;
• LPSXWHUOHVIUDLVG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOVXUOHPRQWDQWGHVSULPHVTXL\VRQWDIIpUHQWHVHWSUpOHYHUVXUFH montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et SURFpGHUjWRXWHVIRUPDOLWpVUHTXLVHVSRXUO¶DGPLVVLRQDX[QpJRFLDWLRQVGHVWLWUHVpPLV

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution ² 'pOpJDWLRQ GH FRPSpWHQFH j GRQQHU DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SRXU DXJPHQWHU OH FDSLWDO VRFLDO SDUpPLVVLRQ DYHF VXSSUHVVLRQ GXGURLW SUpIpUHQWLHO GH VRXVFULSWLRQ GHV DFWLRQQDLUHV G¶DFWLRQV ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public.

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLRQV GH TXRUXP HW GH PDMRULWp GHV DVVHPEOpHV JpQpUDOHV H[WUDRUGLQDLUHVDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDSSRUW VSpFLDO des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-DLQVLTX¶DX[GLVSRVLWLRQVGHVDUWLFOHV L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

• 1. GpOqJXHDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHVFRQGLWLRQVIL[pHVSDUODORL VD FRPSpWHQFH SRXU GpFLGHU GH SURFpGHUjO¶DXJPHQWDWLRQ GXFDSLWDO VRFLDOHQ XQH ou plusieurs fois, GDQVOHVSURSRUWLRQVHWDX[pSRTXHVTX¶LOGpWHUPLQHUDHQ)UDQFHRXKRUVGH)UDQFHVRLWHQHXURVVRLW en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
• G¶DFWLRQV ordinaires de la Société ;

• de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

• 1. décide de fixer comme suit les montants autorLVpVHQFDV G¶XVDJH SDUOH&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ GHOD présente délégation :
• OH PRQWDQW QRPLQDO PD[LPXP GHV DXJPHQWDWLRQV GH FDSLWDO VXVFHSWLEOHV G¶rWUH UpDOLVpHV immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé LTXHFHPRQWDQWV¶LPSXWHUDVXUOHSODIRQGJOREDOIL[pDXSDUDJUDSKHGHODème résolution de la SUpVHQWHDVVHPEOpHHWLLTX¶jFHPRQWDQWV¶DMRXWHUDOHFDVpFKpDQWOHPRQWDQWQRPLQDOGHVDFWLRQVj émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• OH PRQWDQW PD[LPXP HQ SULQFLSDO GHV WLWUHV GH FUpDQFHV VXVFHSWLEOHV G¶rWUH pPLV HQ YHUWX GH OD présente délégation est fixé à 25.000.000 G¶HXURV RX OD FRQWUH-valeur à la date G¶pPLVVLRQ GH FH montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs PRQQDLHVpWDQWSUpFLVpLTXHFHPRQWDQWV¶LPSXWHUDVXUOHSODIRQGJOREDOIL[pDXSDUDJUDSKHGH la 20ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant GHV WLWUHV GH FUpDQFH GRQW O¶pPLVVLRQ VHUDLW GpFLGpH RX DXWRULVpH SDU OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ FRQIRUPpPHQWDX[GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOH/-40 du Code de commerce ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs PRELOLqUHVpPLVHVHQYHUWXGHODSUpVHQWHGpOpJDWLRQHQODLVVDQWWRXWHIRLVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ en application des articles L.225-135 alinéa 2 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits QpJRFLDEOHV HW TXL GHYUD V¶H[HUFHU SURSRUWLRQQHOOHPHQW DX QRPEUH GHV DFWLRQV SRVVpGpHV SDU FKDTXH actionnaire ;
• 1. décide que si OHVVRXVFULSWLRQV\FRPSULVOHFDVpFKpDQWFHOOHVGHVDFWLRQQDLUHVQ¶RQWSDVDEVRUEpOD WRWDOLWpGHO¶pPLVVLRQOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQSRXUUDXWLOLVHUGDQVOHVFRQGLWLRQVSUpYXHVSDUODORL HWGDQVO¶RUGUHTX¶LOHVWLPHUDRSSRUWXQO¶XQHRXO¶DXWUe des facultés ci-après :
• OLPLWHUO¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDODXPRQWDQWGHVVRXVFULSWLRQVVRXVODFRQGLWLRQTXHFHOXL-ci atteigne OHVWURLVTXDUWVDXPRLQVGHO¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOGpFLGpH ;
• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont O¶pPLVVLRQDpWpGpFLGpHPDLVTXLQ¶RQWSDVpWpVRXVFULWHV
• 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. GpFLGH TXHOH SUL[ G¶pPLVVLRQ GHV DFWLRQV RX GHV YDOHXUVPRELOLqUHV GRQQDQW DFFqV DX FDSLWDO VHUD DX moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de O¶pPLVVLRQVRLWjWLWUHLQGLFDWLIjODGDWHGHODSUpVHQWHDVVHPEOpHXQSUL[DXPRLQVpJDOjODPR\HQQH pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement GLPLQXpHG¶XQHGpFRWHPD[LPDOHGH

/¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHGRQQHWRXVSRXYRLUVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHV conditions fixées par la loi, pour :

• PHWWUHHQ°XYUHla présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs PRELOLqUHVpPLVHVIL[HUOHVGDWHVG¶RXYHUWXUHHWGHFO{ture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s¶DJLVVDQWGHVWLWUHVGH créance, leur rang de subordination ;

• LPSXWHUOHVIUDLVG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOVXUOHPRQWDQWGHVSULPHVTXL\VRQWDIIpUHQWHVHWSUpOHYHUVXUFH montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour O¶DGPLVVLRQDX[QpJRFLDWLRQVGHVWLWUHVpPLV

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution ² 'pOpJDWLRQGHFRPSpWHQFHjGRQQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ jO¶HIIHWG¶pPHWWUHGHV DFWLRQVRUGLQDLUHVGHOD6RFLpWpHQFDVG¶RIIUHSXEOLTXHG¶pFKDQJHLQLWLpHSDUOD6RFLpWp

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLRQV GH TXRUXP HW GH PDMRULWp GHV DVVHPEOpHV JpQpUDOHV extraordinaires, après avoir pris connaissDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDSSRUW VSpFLDOGHV Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du &RGHGHFRPPHUFHHWVRXVUpVHUYHGHO¶DGRSWLRQGHODème résolution :

• 1. délègXH DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ VD FRPSpWHQFH SRXU GpFLGHU VXU OH IRQGHPHQW HW GDQV OHV conditions prévues par la 11ème UpVROXWLRQ VRXPLVH j OD SUpVHQWH DVVHPEOpH O¶pPLVVLRQ G¶DFWLRQV ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offrH SXEOLTXH G¶pFKDQJHLQLWLpHHQ France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations VXUO¶XQGHVPDUFKpVUpJOHPHQWpVYLVpVjO¶DUWLFOH/-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ;
• 1. GpFLGHTXHOHSODIRQGGXPRQWDQWQRPLQDOG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOLPPpGLDWHRXjWHUPH UpVXOWDQW GHO¶HQVHPEOHGHVpPLVVLRQVUpDOLVpHVHQYHUWu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant SUpFLVpTXHFHPRQWDQWV¶LPSXWHVXUOHSODIRQGGH euros prévu par la 11ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 20ème résolution soumise à la présente DVVHPEOpHHWTX¶LOQ¶LQFOXWSDVODYDOHXUQRPLQDOHGHVDFWLRQVGHOD6RFLpWpjpPHWWUHpYHQWXHOOHPHQW au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• 1. GpFLGH TXH OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ DXUD WRXV SRXYRLUV j O¶HIIHW GH PHWWUH HQ °XYUH OHV RIIUHV publiques visées par la présente résolution et notamment :
• GHIL[HUODSDULWpG¶pFKDQJHDLQVLTXHOHFDVpFKpDQWOHPRQWDQWGHODVRXOWHHQHVSqFHVjYHUVHU
• GHFRQVWDWHUOHQRPEUHGHWLWUHVDSSRUWpVjO¶pFKDQJH
• GH GpWHUPLQHU OHV GDWHV FRQGLWLRQV G¶pPLVVLRQ QRWDPPHQW OH SUL[ HW OD GDWH GH MRXLVVDQFH éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ;
• G¶LQVFULUHDXSDVVLIGXELODQjXQFRPSWH©3ULPHG¶DSSRUWªVXUOHTXHOSRUWHURQWOHVGURLWVGHWRXVOHV DFWLRQQDLUHVODGLIIpUHQFHHQWUHOHSUL[G¶pPLVVLRQGHVDFWLRQVQRXYHOOHVHWOHXUYDOHXUQRPLnale ;
• GHSURFpGHUV¶LO\DOLHXjO¶LPSXWDWLRQVXUODGLWH©SULPHG¶DSSRUWªGHO¶HQVHPEOHGHVIUDLVHWGURLWV RFFDVLRQQpVSDUO¶RSpUDWLRQFRQFHUQpHHW
• plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la ERQQH ILQ GH O¶RSpUDWLRQ FRQFHUQpH FRQVWDWHU OD RX OHV DXJPHQWDWLRQV GH FDSLWDO HQ UpVXOWDQW HW modifier corrélativement les statuts ;
• 1. DXWRULVH OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ GDQV OHV OLPLWHV TX¶LO DXUD SUpDODEOHPHQW IL[pHV j GpOpJXHU DX Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution ² 'pOpJDWLRQGHFRPSpWHQFHjGRQQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQSRXUDXJPHQWHUOH FDSLWDOVRFLDOSDUpPLVVLRQG¶DFWLRQVRUGLQDLUHVRXGHYDOHXUVPRELOLqUHVGRQQDQWDFFqVDXFDSLWDOSDUYRLHGH placement pULYpYLVpjO¶DUWLFOH/-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLRQV GH TXRUXP HW GH PDMRULWp GHV DVVHPEOpHV JpQpUDOHV extraordinaires, après DYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDSSRUW VSpFLDOGHV Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 HWVXLYDQWVGXGLWFRGHDLQVLTX¶DX[GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOH/-2, II du Code monétaire et financier :

• 1. GpOqJXHDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHVFRQGLWLRQVIL[pHVSDUODOoi, VD FRPSpWHQFH SRXU GpFLGHU O¶DXJPHQWDWLRQ GX FDSLWDO VRFLDO HQ XQH RX SOXVLHXUV IRLV GDQV OD SURSRUWLRQHWDX[pSRTXHVTX¶LOGpWHUPLQHUDHQ)UDQFHRXKRUVGH)UDQFHVRLWHQHXURVVRLWHQWRXWH autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement SULYpUpSRQGDQWDX[FRQGLWLRQVIL[pHVjO¶DUWLFOH/-2, II du Code monétaire et financier :
• G¶DFWLRQVRUGLQDLUHVGHOD6RFLpWp
• de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;
• 1. GpFLGHGHIL[HUFRPPHVXLWOHVPRQWDQWVDXWRULVpVHQFDVG¶XVDJHSDUOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGHOD présente délégation :
• le montant nominal PD[LPXP GHV DXJPHQWDWLRQV GH FDSLWDO VXVFHSWLEOHV G¶rWUH UpDOLVpHV immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé LTXHFHPRQWDQW V¶LPSXWHUDVXUOHSODIRQGGHVDXJPHQWDWLRQVGHFDSLWDOVDQVGURLWSréférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 11ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 20ème UpVROXWLRQ GH OD SUpVHQWH DVVHPEOpH LL TX¶j FH PRQWDQW V¶DMRXWHUDOHFDVpFKpDQWOHPRQWDQWQRPLnal des actions à émettre en supplément pour préserver les GURLWVGHVWLWXODLUHVGHYDOHXUVPRELOLqUHVGRQQDQWDFFqVDXFDSLWDOHWLLLTX¶HQWRXWpWDWGHFDXVHOHV émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;
• OH PRQWDQW PD[LPXP HQ SULQFLSDO GHV WLWUHV GH FUpDQFHV VXVFHSWLEOHV G¶rWUH pPLV HQ YHUWX GH OD présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 G¶euros (ou la contre-YDOHXUjODGDWHG¶pPLVVLRQGH ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs PRQQDLHVpWDQWSUpFLVpLTXHFHPRQWDQWV¶LPSXWHUDVXUOHSODIRQGIL[pDXSDUDJUDSKHGHODème UpVROXWLRQ GHOD SUpVHQWH DVVHPEOpH SRXUO¶pPLVVLRQ GHWLWUHV GH créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 20ème résolution de la présente DVVHPEOpH SRXUO¶pPLVVLRQ GHWLWUHV GH FUpDQFHV HW LL TXH FH PRQWDQW HVW DXWRQRPH HW GLVWLQFW GX montant des titres de cUpDQFH GRQW O¶pPLVVLRQ VHUDLW GpFLGpH RX DXWRULVpH SDU OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQFRQIRUPpPHQWDX[GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOH/-40 du Code de commerce ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
• 1. GpFLGH TXH VLOHVVRXVFULSWLRQVQ¶RQWSDVDEVRUEpODWRWDOLWpGHO¶pPLVVLRQOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ SRXUUD OLPLWHU O¶DXJPHQWDWLRQ GH FDSLWDO DX PRQWDQW GHV VRXVFULSWLRQV VRXV OD FRQGLWLRQ TXH FHOui-ci DWWHLJQHOHVWURLVTXDUWVDXPRLQVGHO¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOGpFLGpH
• 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 1. GpFLGH TXHOH SUL[ G¶pPLVVLRQ GHV DFWLRQV RX GHV YDOHXUVPRELOLqUHV GRQQDQW DFFqV DX FDSLWDO VHUD DX moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de O¶pPLVVLRQVRLWjWLWUHLQGLFDWLIjODGDWHGHODSUpVHQWHDVVHPEOpHXQSUL[DXPRLQVpJDOjODPR\HQQH pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement

GLPLQXpHG¶XQHGpFRWHPD[LPDOHGH

/¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHGRQQHWRXVSRXYRLUVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHV conditions fixées par la loi, pour :

• PHWWUHHQ°XYUHODSUpVHQWHGpOpJDWLRQGHFRmpétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs PRELOLqUHVpPLVHVIL[HUOHVGDWHVG¶RXYHUWXUHHWGHFO{WXUHGHVVRXVFULSWLRQVOHSrix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières pPLVHVVXUOHIRQGHPHQWGHODSUpVHQWHUpVROXWLRQGRQQHURQWDFFqVDXFDSLWDOGHOD6RFLpWpHWV¶DJLVVDQWGHV titres de créance, leur rang de subordination ;
• LPSXWHUOHVIUDLVG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDOVXUOHPRQWDQWGHVSULPHVTXL\VRQWDIIpUHQWHVHWSUpOHYHUVXUFH montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requiseVSRXUO¶DGPLVVLRQDX[QpJRFLDWLRQVGHVWLWUHVpPLV

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution ² 'pOpJDWLRQ GH FRPSpWHQFH j GRQQHU DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ j O¶HIIHW G¶DXJPHQWHUOHQRPEUHGHWLWUHVjpPHWWUHHQFDVG¶DXJPHQWDWLRQGHFDSLWDODYHFRXVDQVGURLWSUpIpUHQWLHOGH souscription.

/¶DVVHPEOpHJpQpUDOHDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGXUDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGXUDSSRUWVSpFial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve GHO¶DGRSWLRQGHVème, 11ème et 13ème résolutions :

• 1. GpOqJXHDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHVFRQGLWLRQVIL[pHVSDUODORL SRXU GpFLGHU G DXJPHQWHUOH QRPEUH GHWLWUHVj pPHWWUH HQFDV G¶DXJPHQWDWLRQ GXFDSLWDO VRFLDO GHOD Société avec ou sans droit prpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQGpFLGpHSDUOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHQYHUWX de la 10ème résolution, de la 11ème résolution ou de la 13ème résolution de la présente assemblée, au même SUL[ TXH FHOXL UHWHQX SRXU O¶pPLVVLRQ LQLWLDOH GDQV OHV GpODLV HW OLPLWHs prévus par les dispositions OpJLVODWLYHV HW UpJOHPHQWDLUHV DSSOLFDEOHV DXMRXU GHO¶pPLVVLRQ j FHMRXU GDQVOHVWUHQWHMRXUV GHOD FO{WXUHGHODVRXVFULSWLRQHWGDQVODOLPLWHGHGHO¶pPLVVLRQLQLWLDOHQRWDPPHQWHQYXHG¶RFWUR\HU une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
• 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente UpVROXWLRQV¶LPSXWHUDVXUOHPRQWDQWGXSODIRQGSUpYXGDQVODUpVROXWLRQHQYHUWXGHODTXHOOHO¶pPLVVLRQ initiale est décidée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution ² 'pOpJDWLRQ GHFRPSpWHQFH jGRQQHU DX&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQHQFDV G pPLVVLRQ avec VXSSUHVVLRQGXGURLWSUpIpUHQWLHOGHVRXVFULSWLRQG¶DFWLRQVRXGHWRXWHVYDOHXUVPRELOLqUHVGRQQDQWDFFqV immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de OD6RFLpWpOHSUL[G¶pPLVVLRQVHORn les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales H[WUDRUGLQDLUHVDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDpport spécial des &RPPLVVDLUHVDX[FRPSWHVHWFRQIRUPpPHQWDX[GLVSRVLWLRQVGX&RGHGHFRPPHUFHHWQRWDPPHQWGHO¶DUWLFOH L.225-136 du Code de commerce :

1. DXWRULVHOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHVFRQGLWLRQVIL[pHVSar la loi, VRXVUpVHUYHLGHO¶DGRSWLRQGHVème et 13ème résolutions soumises au vote de la présente assemblée et LLGXUHVSHFWGXGHVSODIRQGVSUpYXVGDQVODUpVROXWLRQHQYHUWXGHODTXHOOHO¶pPLVVLRQHVWGpFLGpH pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 11ème et 13ème résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la 14ème résolution de la présente assemblée (ce SRXUFHQWDJH GH V¶DSSOLTXDQW j XQ FDSLWDO DMXVWp DX UpVXOWDW GHV RSpUDWLRQV VXU OH FDSLWDO éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :

2. le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égDODXFRXUVGHFO{WXUHGHO¶DFWLRQ1HWJHPVXU Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ;

3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-GHVVXVDSUqVFRUUHFWLRQV¶LO\DOLHXGHFHPRQWDQWSRXUWHQLUFRPSWHGHODGLIIpUHQFHGHGDWHGH jouissance ; et
4. SUHQG DFWH TXH OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ GHYUD pWDEOir un rapport complémentaire, certifié par les &RPPLVVDLUHVDX[FRPSWHVGpFULYDQWOHVFRQGLWLRQVGpILQLWLYHVGHO¶RSpUDWLRQHWGRQQDQWGHVpOpPHQWV G¶DSSUpFLDWLRQGHO¶LQFLGHQFHHIIHFWLYHVXUODVLWXDWLRQGHO¶DFWLRQQDLUH

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième résolution ² 'pOpJDWLRQGHSRXYRLUVjGRQQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQSRXUDXJPHQWHUOHFDSLWDO VRFLDO SDUpPLVVLRQ G¶DFWLRQV RUGLQDLUHVHQYXH GH UpPunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLRQV GH TXRUXP HW GH PDMRULWp GHV DVVHPEOpHV JpQpUDOHV extraordinaires, aprèVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDSSRUW VSpFLDOGHV Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de FRPPHUFHHWQRWDPPHQWGHO¶DUWLFOH/-147 alinéa 6 dudit Code :

• 1. GpOqJXHDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHVFRQGLWLRQVIL[pHVSDUODORL OHV SRXYRLUV QpFHVVDLUHV SRXU GpFLGHU O¶DXJPHQWDWLRQ GX FDSLWDO VRFLDO HQ XQH RX SOXVLHXUV IRLV SDU pPLVVLRQ G¶DFWLRQV RUGLQDLUHV GHOD6RFLpté, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOH/-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• 1. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le &RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQpWDQWSUpFLVp TXHOHPRQWDQW nominal des augmentations de capital réalisées GDQVFHFDGUHV¶LPSXWHUDVXUOHSODIRQGJOREDOG¶DXJPHQWDWLRQGXFDSLWDOVRFLDOIL[pDXSDUDJUDSKHGH la 20ème résolution de la présente assemblée ;
• 1. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises.

/¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHGRQQHWRXVSRXYRLUVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQDYHFIDFXOWpGHVXEGpOpJDWLRQGDQVOHV condiWLRQVIL[pHVSDUODORLSRXUPHWWUHHQ°XYUHODSUpVHQWHGpOpJDWLRQHWQRWDPPHQWDSSURXYHUO¶pYDOXDWLRQGHV apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, LPSXWHU OHV IUDLV G¶DXJPHQWDWLRQ GH FDSLWDO VXU OD SULPH G¶DSSRUW HW SUpOHYHU VXU FHWWH SULPH OHV VRPPHV nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de FDSLWDO PRGLILHU OHV VWDWXWV HQ FRQVpTXHQFH HW SURFpGHU j WRXWHV IRUPDOLWpV UHTXLVHV SRXU O¶DGPLVVLRQ aux négociations des titres émis.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes :
• 1. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 2.000.000 d'euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société :
• 1. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe Netgem.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, par émission d'actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d'épargne existant au sein du groupe Netgem;
• 1. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;
• 1. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration

fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions, notamment d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée

Dix-neuvième résolution — Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce:

• 1. autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit:
• à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre de l'augmentation de son capital social, ou
• à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
• 1. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions s'imputera sur le plafond global d'augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 20^ème résolution de la présente assemblée :
• 1. décide en ce qui concerne le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant. les Directeurs Généraux Délégués de la Société :
• qu'il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les modalités de mise en œuvre des dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-185 du Code de commerce ;

• que l'exercice desdites options pourra être lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution;

• 1. décide que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d'administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :
• dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de sous cription seront consenties;
• dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d'achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération :

• 1. décide, sous réserve de l'application par le Conseil d'administration des dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d'administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;
• 1. décide que le Conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l'exercice de l'option;
• 1. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

• arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d'options consenties à chacun d'eux :
• fixer les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (ii) maintenir le caractère exercable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur;
• le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l'exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation avant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires du $\frac{2}{2}$ juin 2010 (12^ème résolution, seulement pour les options de souscription ou d'achat d'actions qui n'auraient pas encore été attribuées).

Vingtième résolution ² Limitation globale des autorisations d'émission.

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLons de quorum et de majorité des assemblées générales H[WUDRUGLQDLUHVDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGXUDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ :

• 1. décide de fixer à 1.500.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, SRXYDQWrWUHUpDOLVpHVHQYHUWXGHVGpOpJDWLRQVFRQIpUpHVDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQSDUOHV 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 16ème UpVROXWLRQV GHOD SUpVHQWH DVVHPEOpH pWDQW SUpFLVp TX¶j FH SODIRQG V¶DMRXWHUD OH FDV pFKpDQW OH PRQWDQW QRPLQDO GHV DFWLRQV à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• 1. décide de fixer à 150.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou jWHUPH SRXYDQWrWUH UpDOLVpHVHQ YHUWX GHV GpOpJDWLRQVFRQIpUpHVDX&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SDUOHV 19ème et 21ème UpVROXWLRQV GH OD SUpVHQWH DVVHPEOpH pWDQW SUpFLVp TX¶j FH SODIRQG V¶DMRXWHUD OH FDV échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
• 1. décide de fixer à 25.000.000 G¶euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être pPLV HQ YHUWX GHV GpOpJDWLRQV FRQIpUpHV DX &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ SDU OHV ème, 11ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant GHV WLWUHV GH FUpDQFH GRQW O¶pPLVVLRQ VHUDLW GpFLGpH RX DXWRULVpH SDU OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ FRQIRUPpPHQWDX[GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOH/-40 du Code de commerce.

Vingt et unième résolution ² \$XWRULVDWLRQjGRQQHUDX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGHSURFpGHUjO¶DWWULEXWLRQ JUDWXLWHG¶DFWLRQVH[LVWDQWHVRXjpPHWWUHGHOD6RFLpWpDXSURILWGHVDODULpVHWGHPDQGDWDLUHVVRFLDX[GHOD Société et des sociétés du groupe Netgem.

/¶\$VVHPEOpH *pQpUDOH VWDWXDQW DX[ FRQGLWLRQV GH TXRUXP HW GH PDMRULWp GHV DVVHPEOpHV JpQpUDOHV H[WUDRUGLQDLUHVDSUqVDYRLUSULVFRQQDLVVDQFHGX UDSSRUWGX&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQHWGX UDSSRUW VSpFLDOGHV Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. DXWRULVHOH&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQj SURFpGHUHQ XQH RX SOXVLHXUV IRLV GDQVOHV SURSRUWLRQVHW DX[ pSRTXHVTX¶LOGpWHUPLQHUDjGHVDWWULEXWLRQVJUDWXLWHVG¶DFWLRQVH[LVWDQWHVou à émettre de la Société, (i) DXSURILWGHVPHPEUHVGXSHUVRQQHOVDODULpRXGHFHUWDLQHVFDWpJRULHVG¶HQWUHHX[RXLLDXSURILWGHV PDQGDWDLUHV VRFLDX[SRXYDQW EpQpILFLHUGHWHOOHVDWWULEXWLRQVHQ YHUWXGHODORL RXGHFHUWDLQVG¶HQWUH HX[ TX¶LOV Dppartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-FL DX VHQV GH O¶DUWLFOH L.225-197-2 du Code de commerce ;
• 1. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2GXQRPEUHG¶DFWLRQVFRQVWLWXDQWOHFDSLWDOVRFLDOGHOD6RFLpWpjODGDWHGHOD GpFLVLRQ G¶DWWULEXWLRQ SULVH SDUOH&RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ pWDQW SUpFLVp TXHOHPRQWDQW QRPLQDO GHV DXJPHQWDWLRQV GH FDSLWDO UpVXOWDQW GHO¶H[HUFLFH G¶RSWLRQV GH VRXVFULSWLRQ G¶DFWLRQV V¶LPSXWHUD VXUOH SODIRQG JOREDO G¶DXJPHQWDWLRQ GX FDSLWDO VRFLDO IL[p DX SDUDJUDSKH GH OD ème résolution de la présente assemblée ;
• 3 GpFLGH TXHO¶DWWULEXWLRQ GHVDFWLRQVjOHXUV EpQpILFLDLUHV QH VHUD GpILQLWLYH TX¶DXWHUPH G¶XQH SpULRde G¶DFTXLVLWLRQ GRQW OD GXUpH VHUD IL[pH SDU OH &RQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ VDQV SRXYRLU rWUH LQIpULHXUH j GHX[ DQV HW TXHOHV EpQpILFLDLUHV DXURQWO¶REOLJDWLRQ GH FRQVHUYHUOHVGLWHV DFWLRQV SHQGDQW XQH GXUpH PLQLPDOH IL[pHSDUOH&RQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :

• VLOD SpULRGH G¶DFTXLVLWLRQ D XQH GXUpH DX PRLQV pJDOH j TXDWUH DQV SRXUWRXW RX SDUWLH GHV DFWLRQV DWWULEXpHVO¶\$VVHPEOpH*pQpUDOHDXWRULVHOH&RQVHLOG¶Ddministration à réduire ou supprimer la durée GHO¶REOLJDWLRQGHFRQVHUYDWLRQGHFHVDFWLRQV

• en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire :
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution :
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement ;
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010 (11^ème résolution), seulement pour les actions gratuites qui n'auraient pas été encore attribuées.

Vingt-deuxième résolution — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;
• 1. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

• fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles;

• constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010 dans sa 10^ème résolution

Vingt-troizième résolution. - Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 06 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas recu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;auquel cas comme prévu par l'article L 225-106 III in fine du Code de Commerce : le Président de l'assemblée générale sera le bénéficiaire par défaut de cette procuration et émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
• 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
• 3) voter par correspondance.

Conformément aux dispoVLWLRQV GH O¶DUWLFOH 5. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la GpVLJQDWLRQ HW GHOD UpYRFDWLRQ G¶XQ PDQGDWDLUH SHXW pJDOHPHQW rWUH HIIHFWXpH SDU YRLHpOHFWURQLTXH VHORQOHV modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-PDLO UHYrWX G¶XQH VLJQDWXUH pOHFWURQLTXH REWHQXH SDU OHXUV VRLQV DXSUqV G¶XQ WLHUV FHUWLILFDWHXU KDELOLWp GDQV OHV FRQGLWLRQV OpJDOHV HW UpJOHPHQWDLUHV HQ YLJXHXU j O¶DGUHVVH pOHFWURQLTXH VXLYDQWH agmntg2011@netgem.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-PDLO UHYrWX G¶XQH VLJQDWXUH pOHFWURQLTXH REWHQXH SDUOHXUV VRLQV DXSUqV G¶un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en YLJXHXUjO¶DGUHVVHpOHFWURQLTXH VXLYDQWHagmntg2011@netgem.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-WLWUHV G¶HQYR\HU XQH FRQILUPDWLRQ pFULWH (par courrier) à CACEIS Corporate Trust ± Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle ± 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées jO¶DGUHVVHpOHFWURQLTXH VXVYLVpHWRXWHDXWUH GHPDQGH RXQRWLILFDWLRQSortant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 06 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

&RQIRUPpPHQW j OD ORL O¶HQVHPEOH GHV GRFXPHQWV TXL GRLYHQW rWUH FRPPXQLTXpV j cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

3RXUOHVSURSULpWDLUHVG¶DFWLRQVDXSRUWHXUOHVIRUPXODLUHVGHSURFXUDWLRQHWGHYRWHSDUFRUUHVSRQGDQFH leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust ± Service Assemblée Générale ± 14, rue Rouget de Lisle ± 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 DXSOXVWDUGVL[MRXUVDYDQWODGDWHGHO¶DVVHPEOpH

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust ± Service Assemblées Générales ± 14, rue Rouget de Lisle ± 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception DX SOXV WDUG OH TXDWULqPH MRXU RXYUp SUpFpGDQW OD GDWH GH O¶DVVHPEOpH JpQpUDOH (OOHV GRLYHQW rWUH DFFRPSDJQpHVG¶XQHDWWHVWDWLRQG¶inscription en compte.

/HVGHPDQGHVG¶LQVFULSWLRQde points ou GHSURMHWVGHUpVROXWLRQVjO¶RUGUHGXMRXUSDUOHVDFWLRQQDLUHV remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec GHPDQGH G¶DYis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant lDWHQXH GHO¶DVVHPEOpH générale. &HV GHPDQGHV GRLYHQW rWUH PRWLYpHV HW DFFRPSDJQpHV G¶XQH DWWHVWDWLRQ G¶LQVFULSWLRQ HQ FRPSWH indiquant la détention d¶XQQRPEUH G¶DFWLRQV UHSUpVHQWant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que O¶H[DPHQ SDU O¶DVVHPEOpH JpQpUDOH GHV SRLQWV j O¶RUGUH GX MRXU HW des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédaQWO¶DVVHPEOpHj]pUR KHXUHKHXUHGH3DULVG¶XQHQRXYHOOHDWWHVWDWLRQMXVWLILDQWGHO¶HQUHJLVWUHPHQWFRPSWDEOHGHOHXUVWLWUHVGDQVOHV mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

/HSUpVHQWDYLVVHUDVXLYLG¶XQDYLVGHFRQYRFDWLRQUHSUHQDQWOHVpventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION