RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2020

Netgem

Société anonyme au capital de 6.144.211,80 euros

10, avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Cedex

www.netgem.com RCS Nanterre 408 024 578

Code ISIN FR0004154060

SOMMAIRE

	1. Responsable de l'information	4
	2. Rapport semestriel d'activité	5
2.1	Informations financières consolidées sélectionnées	5
	Données du compte de résultat et variation de trésorerie	5
	Trésorerie nette et capitaux propres	5
2.2	Synthèse des résultats consolidés	6
	Contexte général et faits marquants de la période	6
	Variation du périmètre de consolidation	6
	Analyse de la performance opérationnelle	7
	Analyse du résultat net	7
	Situation financière	8
2.3	Perspectives	9
2.4	Réglementation	9
3.	Comptes semestriels consolidés résumés	10
3.1	État du résultat global	10
3.2	État de la situation financière	11
	3.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	13
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés	14
	3.5 Annexes aux comptes consolidés semestriels	15
	Informations relatives à l'entreprise	15
	NOTE 1 – Principes comptables	16
	Référentiel comptable - Déclaration de conformité	16
	Règles et méthodes comptables	16
	Recours à des estimations et au jugement	16
	NOTE 2 – Périmètre de consolidation	17
	NOTE 3 - Information sectorielle	19
	États du résultat global	20
	NOTE 4 - Impôts sur les résultats	20
	État de la situation financière	21
	NOTE 5 - Clients et comptes rattachés	21
	NOTE 6 - Autres actifs courants	21
	NOTE 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie	21
	Les Notes font partie intégrante des états financiers	2

NOTE 8– Passifs Financiers	22
NOTE 9- Emprunts obligataires convertibles en actions	22
NOTE 10- Provisions	23
NOTE 11 - Fournisseurs et comptes rattachés	23
NOTE 12 - Autres passifs courants	23
NOTE 13 - Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie	24
Informations complémentaires	25
NOTE 14 - Rémunération des dirigeants et administrateurs	25
NOTE 15 - Informations sur les parties liées	25
NOTE 16 - Événement post-clôture	26
4 . Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	27

1. Responsable de l'information

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris La Défense, le 30 juillet 2020

Joseph Haddad	Mathias Hautefort
Président	Directeur Général
Netgem SA	Netgem SA

2. Rapport semestriel d'activité

2.1 Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données en milliers d'euros	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Chiffre d'affaires	15 363	13 120
Revenu net	13 142	6 678
Marge brute	7 538	6 535
Résultat opérationnel courant (ROC)	(2 328)	(260)
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	8 549	(2 398)
RNPG par action (en €)	0.30	(0,09)
Cash-flow opérationnel après investissement (1)	121	3 652
Cash-flow lié aux opérations de financement	2 305	(6 034)
Variation nette de la trésorerie	2 426	(2 382)

(1) Le cash-flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données du bilan, en milliers d'euros	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	26 052	15 491
Passifs financiers courants et non courants	6 054	764
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	10 908	8 482
B. Passifs financiers courants	5 435	549
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	5 473	7 933
D. Passifs financiers non courants	619	215
E. Trésorerie nette (C)-(D)	4 854	7 718

2.2 Synthèse des résultats consolidés

Contexte général et faits marquants de la période

Le groupe NETGEM a mis en place début 2020 son organisation ONE NETGEM, intégrant désormais Vitis-Videofutur, associée à sa nouvelle identité de marque et à sa mission "s'épanouir dans sa vie numérique". C'est le premier semestre d'activité de ce nouveau périmètre et de la stratégie d'opérateur associée.

Netgem a démontré sur le premier semestre 2020 la résilience de son marché et de son modèle d'affaires. Ainsi, son chiffre d'affaires et son revenu net se sont maintenus à des niveaux très proches de ceux du 1er trimestre, cela malgré les conséquences de la crise du Covid-19. De manière plus générale, l'épidémie n'a pas eu d'impact notable sur les orientations stratégiques, la performance, les flux de trésorerie et les agrégats bilanciels.

Sur le marché français, le ralentissement de la conquête au 2ème trimestre a été partiellement compensé par la diminution du taux de rotation ("churn") sur la base d'abonnés existante et par une consommation importante de vidéo à la demande (+50%).

En Grande Bretagne, NetgemTV a été lancé commercialement chez les opérateurs de fibre Pure telecom, Origin et Gigaclear.

La Finlande a été peu impactée par la crise et les ventes du service Elisa Viidhe Premium y sont restées soutenues.

La trésorerie brute de 10,9 m€ au 30 juin 2020 a bénéficié du changement de périmètre et de l'impact de la levée de fonds (2,4m€ en ORA) réalisée par Vitis au 1er trimestre 2020.

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 1,9 millions de ses actions, soit environ 5,5% de son capital au 30 juin 2020 (en ce compris les actions du contrat de liquidité).

Variation du périmètre de consolidation

Suite à l'évolution début 2020 des règles de gouvernance entre Netgem et ses associés au sein de Vitis intervenue à l'occasion du nouveau financement, Vitis est désormais exclusivement contrôlée par Netgem, et à ce titre est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2020.

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en millions d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019	Variation
Chiffre d'affaires	15 363	13 120	+17%
Revenu net	13 142	6 678	+97%
Marge brute	7 538	6 535	-15%
Ebitda	(349)	200	+74%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(2 328)	(260)	+795%
Résultat opérationnel	7 689	(86)

Sur le semestre clos le 30 juin 2020, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 15.4 millions, en hausse de 17% par rapport au 1er semestre 2019.

Le revenu net atteint € 13,1 millions sur le 1er semestre 2020, en hausse de 97% par rapport à l'année précédente.

Le résultat opérationnel de € 7,7 millions inclut € 10 millions au titre de l'impact IFRS de la première consolidation en intégration globale de Vitis.

La contribution de Vitis, nouvellement consolidé en intégration globale, aux résultats de Netgem sur le 1er semestre 2020 est de € 8,3 millions sur le Chiffre d'affaires, € 7,9 millions sur le Revenu net et € -2,4 millions sur le résultat opérationnel courant.

Analyse du résultat net

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Résultat opérationnel	7 689	(86)
Résultat financier	(180)	(529)
Quote-part de résultat des entreprises associées	-	(1 720)
(Charge) Produit d'impôt	15	(63)
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 524	(2 398)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	8 549	(2 398)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 025)	-

Le résultat financier, qui représente une perte de € 0,2 million, comprend essentiellement des intérêts payés dans le cadre de la mise en œuvre de solutions de financement et une perte de change.

Après prise en compte d'un petit gain d'impôt le Groupe réalise un gain net de € 8.5 millions au 1er semestre 2020 (part du groupe).

Situation financière

Au 30 juin 2020, le total du bilan consolidé s'établit à € 50.6 millions contre € 28,4 millions au 31 décembre 2019.

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	1 305	(114)
Dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	118	(383)
Dont impôt versé	(9)	(26)
Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	1 196	295
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 142)	3 793
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	2 263	(6 061)
Variation nette de trésorerie	2 426	(2 382)

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Au 30 juin 2020, les liquidités du Groupe s'élevaient à € 10,9 millions, soit une augmentation de € 2,4 millions par rapport au 31 décembre 2019.

Les flux de trésorerie liés aux investissements incluent les "box" louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud , le contenu vidéo et les frais de raccordement des abonnés Fibre diminué du flux lié au passage de Vitis en intégration globale pour € 2 millions.

Les flux de trésorerie liés aux financements comprennent essentiellement € 2.4 millions d'obligations convertibles en actions et des bsa exercés sur Vitis au cours du 1er semestre 2020.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

2.3 Perspectives

En France, Netgem anticipe que le contexte économique dégradé pourrait conduire à une pression sur la conquête de nouveaux abonnés. A contrario, les tendances fortes du télétravail renforcent l'importance de la fibre dans les territoires, marché naturel du Groupe en France.

La contribution des nouveaux partenaires opérateurs au Royaume Uni, la poursuite de la croissance en Finlande et l'impact de l'acquisition du fonds de commerce de Comcable doivent venir réduire les conséquences de cette incertitude, et devraient permettre d'afficher une croissance séquentielle sur le second semestre.

De plus, les synergies opérationnelles rendues possibles par le changement de périmètre devraient démontrer leurs premiers effets par une baisse de la structure des coûts fixes dès ce second semestre.

NETGEM dispose ainsi d'atouts pour sortir renforcé de cette crise économique et sanitaire, en premier lieu du fait de son organisation agile, de son nouveau positionnement marché - Fibre et digital - et de sa bonne santé financière.

2.4 Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 2.10.2 (« Information sur les Risques ») du Rapport financier annuel 2019 publié par le Groupe.

3 . Comptes semestriels consolidés résumés

3.1 État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action		1er semestre 2020	1er semestre 2019
Chiffre d'affaires		15 363	13 120
Coût des ventes		(7 825)	(6 585)
Marge brute		7 538	6 535
Frais marketing et commerciaux		(5 144)	(3 007)
Frais de recherche et développement		(3 234)	(2 032)
Frais généraux		(1 488)	(1 756)
Résultat opérationnel courant		(2 328)	(260)
Autres produits et charges opérationnels		10 017	174
Résultat opérationnel		7 689	(86)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		2	14
Coût de l'endettement financier brut		(88)	(3)
Coût de l'endettement financier net		(86)	11
Autres produits et charges financiers		(94)	(540)
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		-	(18)
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence		-	(1 702)
Impôt sur les résultats	4	15	(63)
Résultat net de l'ensemble consolidé		7 524	(2 398)
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		8 549	(2 398)
Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(1 025)	-
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,30	(0,09)
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,30	(0,09)
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres		28 849 318	26 960 711
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		-	900 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		28 849 318	27 860 711
Résultat net de la période		7 524	(2 398)

Eléments recyclables en résultat		(103)	5
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères		(56)	5

Mark to Market des couvertures de flux de trésorerie	(47)	-
Eléments ultérieurement non recyclables en résultat	(8)	-
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(8)	-
Total des autres éléments du résultat global	(111)	5
Résultat net global	7 413	(2 393)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	8 438	(2 393)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 025)	-

3.2 État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Ecarts d'acquisition		17 087	4 295
Immobilisations incorporelles		1 197	22
Immobilisations corporelles		5 470	1 882
Droits d'utilisation des actifs loués		479	725
Participation dans les entités associées		-	1 175
Actifs financiers non courants		206	171
Impôts différés actifs		-	-
Total des actifs non courants		24 439	8 270
Stocks		883	363
Clients	5	6 568	5 549
Autres actifs courants	6	7 850	5 753
Actifs financiers courants		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	10 908	8 482
Total des actifs courants		26 209	20 147
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	-
TOTAL DES ACTIFS		50 648	28 417

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capital		6 144	6 144
Réserves liées au capital		4 270	4 270
Réserves et résultat consolidés		15 638	5 077
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		26 052	15 481
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(731)	-
Capitaux propres		25 321	15 491
Impôts différés passifs		-	-
Avantages au personnel		295	173
Provisions – part non courante		-	-
Passifs financiers non courants	8	619	215
Passifs sur contrats de location – part non courante		248	259
Total des passifs non courants		1 162	647
Passifs financiers courants	8	2 865	549
Passifs sur contrats de location - part courante		234	468
Emprunts obligataires convertibles en actions	9	2 570	-
Provisions - part courante	10	736	604
Fournisseurs et comptes rattachés	11	11 628	7 849
Autres passifs courants	12	6 132	2 809
Total des passifs courants		24 165	12 279
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		50 648	28 417

3.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital		Réserves Réser et ves Résultats		Autres			Capitaux propres, part attribuable	Capitaux propres, part attribuab	Total
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Montant	liées au capita l	consolidé s	Écarts de conversio n	Actions propres	Total Autres	aux actionnaire s de la société mère	le aux actionnai res minoritai res
Au 31 décembre 2018	29 664 667	5 933	4 414	19 854	942	(7 121)	(6 179)	24 022	-	24 022
Augmentation de capital	1 056 392	211	(211)				-	-		-
Dividendes versés				(1 659)			-	(1 659)		(1 659)
Paiement fondé sur actions			7				-	78		7
Opérations/actions propres						(18)	(18)	(18)		(18)
Résultat net de la période				(2 398)			-	(2 398)		(2 398)
Écarts de conversion					5		5	5		5
Au 30 juin 2019	30 721 059	6 144	4 210	15 797	947	(7 139)	(6 192)	19 959	-	19 959
Augmentation de capital	1 056 392	211	(211)				-	-		-
Dividendes versés				(1 659)			-	(1 659)		(1 659)
Paiement fondé/des actions			67				-	67		67
Opérations/actions propres						(6)	(6)	(6)		(6)
Résultat net de la période				(6 966)			-	(6 966)		(6 966)
Écarts de conversion					81		81	81		81
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(22)			-	(22)		(22)
Juste valeur des instruments de couverture				(26)				(26)		(26)
Au 31 décembre 2019	30 721 059	6 144	4 270	11 181	1 023	(7 127)	(6 104)	15 491	-	15 491
Augmentation de capital							-	-	105	105
Dividendes versés							-	-		-
Paiement fondé/des actions				21			-	21	16	37
Opérations/actions propres						38	38	38		38)
Résultat net de la période				8 549			-	8 549	(1 025)	7 524
Écarts de conversion					(56)		(56)	(56)		(56)
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(8)			-	(8)		(8)
Juste valeur des instruments de couverture				(47)			-	(47)		(47)
Effet périmètre				2 064				2 064		2 064
Autres							-	-	173	173
Au 30 juin 2020	30 721 059	6 144	4 270	21 760	967	(7 089)	(6 122	26 052	(731)	25 321

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

	30/06/2020	30/06/2019
Données en milliers d'euros	6 mois	6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	7 524	(2 398)
Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat	-	-
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	1 702
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) (1)	2 408	381
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	37	7
Plus ou moins-values de cession	158	(127)
Autres produits et charges calculés	(10 003)	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	47	(435)
Produits financiers nets	86	(11)
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(15)	63
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	118	(383)
Impôt versé (B)	(9)	(26)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	1 196	295
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	1 305	(114)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(3 113)	(247)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Mise en place de locations financements	-	-
Remboursement des créances financières	(39)	4 296
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	2 010	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(1 142)	4 049
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription - Augmentation de capital	246	-
Dividendes versés aux actionnaires	-	(1 659)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières	(117)	(4 191)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières liés aux contrats de location financement	(230)	(237)
Emissions d'emprunts et de dettes financières	2 400	-
Cessions (Achats) d'actions propres	58	42
Produits financiers nets	(52)	11
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	2 305	(6 034)
Activité abandonnée (apport plateforme à Vitis) (G)	-	(256)
Incidence des variations des cours de devises (H)	(42)	(27)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G+H)	2 426	(2 382)
Trésorerie à l'ouverture (*)	8 482	10 981
Trésorerie à la clôture	10 908	8 599

3.5 Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Le Groupe Netgem est un fournisseur indépendant de services pour l'ultra haut-débit. La société mère du Groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2020, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 juillet 2020.

Les principales filiales intégrées globalement du groupe au 30 juin 2020 sont Vitis, Netgem UK, Netgem Singapore, Connected Labs et Netgem Mexico.

En Grande Bretagne, NetgemTV a été lancé commercialement chez les opérateurs de fibre Pure telecom, Origin et Gigaclear.

La Finlande a été peu impactée par la crise et les ventes du service Elisa Viidhe Premium y sont restées soutenues.

La trésorerie brute de 10,9 m€ au 30 juin 2020 a bénéficié du changement de périmètre et de l'impact de la levée de fonds (2,4m€ en ORA) réalisée par Vitis au 1er trimestre 2020.

Le Groupe compte 88 employés au 30 juin 2020

NOTE 1 – Principes comptables

REFERENTIEL COMPTABLE - DECLARATION DE CONFORMITE

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2019 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2020 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2019.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2020 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2020, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés :

Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
Amendements IAS 1 Présentation des états financiers ;
IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.

Les normes IFRS et amendements ou interprétations d'application optionnelle à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2020 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée.

RECOURS A DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2020 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation des actifs incorporels et à l'évaluation des provisions pour risques :

Ecarts d'acquisition : Les agrégats financiers du 1er semestre 2020 étant en ligne avec le budget, aucun indice potentiel de perte de valeur n'a été identifié par le Groupe ;
Provisions pour risques et charges (cf. note 10).

Particularité́des comptes consolidés résumés

● Saisonnalité́de l'activité́

Les activités du Groupe ne sont pas par nature, des activités saisonnières. Cependant, les résultats intermédiaires au 30 juin 2020 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2020.

● Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité́ fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

NOTE 2 – Périmètre de consolidation

La société VITIS consolidée par mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2019, et détenue à hauteur de 58, 21% à cette même date, est dorénavant consolidée en intégration globale depuis le 1er janvier 2020 suite à l'évolution de ses règles de gouvernance.

Les impacts au compte de résultat et au bilan consolidés du Groupe du changement de méthode de consolidation de la société VITIS sont les suivants :

Conformément au paragraphe 42 d'IFRS 3 révisé, les titres VITIS consolidés par mise en équivalence par le Groupe NETGEM au 31 décembre 2019 ont été réévalués à la juste valeur, conduisant à constater un produit de 10 millions d'euros. Cette plus-value technique résulte de la comparaison entre la juste valeur des titres qui s'établit à 13,2 millions d'euros et la valeur de la participation mise en équivalence qui s'élève à 3,2 millions d'euros au 1er janvier 2020 après la première affectation du prix d'acquisition.
La mise en intégration globale de VITIS fait également ressortir un écart d'acquisition, comptabilisé selon la méthode du goodwill partiel, d'un montant de 13 millions d'euros. Ce montant se décompose en 3 millions d'euros constatés lors de la prise de participation dans VITIS, présentés en Participations mises en équivalence, et 10 millions d'euros complémentaires qui résultent de la mise à la juste valeur des titres VITIS au 1er janvier 2020.
Les statuts de la société VITIS incluent une clause d'Agrément de tout transfert de titres par tout Associé disposant d'au moins 15% du capital social. Cette clause, prévoit, qu'en l'absence d'accord entre les coactionnaires et après recherche d'un actionnaire de substitution et en dernier ressort, la société Vitis s'engage à racheter les titres à leur prix de transfert dans la mesure où elle dispose de la trésorerie nécessaire. A la date d'arrêté des comptes, des analyses sont en cours pour apprécier l'engagement de la société et, le cas échéant, des discussions seront organisés sur le second semestre pour clarifier les termes contractuels des statuts avec les minoritaires. Dans le cas où les analyses et les discussions du second semestre confirmeraient un engagement de rachat en dernier ressort et irrévocable par la

société VITIS des titres des actionnaires minoritaires, une dette correspondante à la juste valeur des titres des minoritaires serait comptabilisée en contrepartie des intérêts minoritaires.

Au 30 juin 2020, l'écart d'acquisition est donc en cours d'affectation ; la société dispose en effet d'un délai de 12 mois pour finaliser les analyses et affecter définitivement en conséquence cet écart d'acquisition à savoir jusqu'au 31 décembre 2020.

( en milliers d'euros)	01/01/2020
Actifs non courants	3 797
Actifs courants	9 233
(1) Total des actifs	13 030
Passifs non courants	512
Passifs courants	12 114
(2) Total des passifs	12 626
(3) ACTIF NET (1) – (2)	404
(4) QUOTE PART ACTIF NET VITIS détenue par NETGEM	235
(5) JUSTE VALEUR DES TITRES VITIS	13 242
ECART D'ACQUISITION (5) – (4)	13 007

le flux d'entrée de périmètre reprenant les soldes des comptes de bilan VITIS au 31 décembre 2019 se détaille comme suit :

ACTIFS – en milliers d'euros	entrée de périmètre
Ecarts d'acquisition	13 007
Immobilisations incorporelles	1 180
Immobilisations corporelles	2 611
Actifs financiers non courants	6
Total des actifs non courants	16 804
Stocks	760
Clients	2 817
Autres actifs courants	3 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 014
Total des actifs courants	9 233
TOTAL DES ACTIFS	26 037

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	13 238
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	173
Capitaux propres	13 411
Avantages au personnel	113
Passifs financiers non courants	399
Total des passifs non courants	512
Passifs financiers courants	2 578
Provisions - part courante	79
Fournisseurs et comptes rattachés	5 731
Autres passifs courants	3 726
Total des passifs courants	12 114
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	26 037

NOTE 3 - Information sectorielle

Il n'existait au 1er semestre 2020 qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupait les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

États du résultat global

NOTE 4 - Impôts sur les résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

		Semestres clos les,
(En milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Résultat avant impôt hors résultat des mises en équivalence	7 509	(696)
Taux d'impôt en vigueur	28,92%	34,43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	(2 172)	240
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	(863)	(380)
Déficits antérieurs activés sur l'exercice	121	-
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	-	(2)
Différentiel de taux	15	-
Crédit Impôt Recherche	96	62
Autres différences	2 818	17
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	15	(63)

État de la situation financière

NOTE 5 - Clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Valeur Brute	7 518	5 549
Provisions cumulées	(950)	-
Valeur nette	6 568	5 549
Dont créances nettes à moins d'un an	6 568	5 549

NOTE 6 - Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 061	3 465
Créances fiscales et sociales	2 927	447
Charges constatées d'avance.	1 668	471
Autres actifs à court terme	194	1 370
Total des autres actifs courants	7 850	5 753
Autres actifs courants à moins d'un an	7 850	5 753

NOTE 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilités	5 707	8 482
Valeurs mobilières de placement	5 201	-
Total des disponibilités	10 908	8 482

NOTE 8– Passifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	619	215
Passifs sur contrats de location – part à + 1 an	248	259
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total des passifs financiers non courants	867	474

en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	652	549
Passifs sur contrats de location – part à - 1 an	234	468
Autres passifs financiers courants	2 213	-
Total des passifs financiers courants	3 099	1 017

Les passifs financiers non courant (K€ 619) correspondent à la part à plus d'1 an de prêts auprès de la BPI et d'un établissement financier. La part à moins d'un an de ces prêts pour K€ 652 a été comptabilisée en passifs financiers courants.

Les autres passifs courants de K€ 2 213 correspondent au dépôt de garantie versé par les abonnés fibre.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les passifs sur contrats de location correspondent à la dette financière due au titre de l'obligation de paiement des loyers pendant la durée de ces contrats.

NOTE 9- Emprunts obligataires convertibles en actions

Sur le premier semestre, la société a sécurisé un nouveau financement, auquel la Caisse des Dépôts a participé à hauteur de € 2,4 millions à travers un emprunt obligataire convertible en actions.

En application des normes IFRS cet emprunt est comptabilisé au 30 juin 2020 en dette financière avec les intérêts ; le 31 mars 2021, cet emprunt sera converti en actions et constituera ainsi des fonds propres

NOTE 10- Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre	30/06/20
Provisions à caractère social	53					53
Autres provisions	551	128	(75)		79	683
Total provisions - part courante	604	128	(75)	-	79	736

NOTE 11 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Fournisseurs	5 126	2 883
Fournisseurs – factures non parvenues	6 502	4 966
Total des Fournisseurs	11 628	7 849

NOTE 12 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	3 769	1 468
Produits constatés d'avance	2 183	1 041
Acomptes sur commandes et avoirs	52	166
Impôt sur les sociétés	4	14
Autres dettes	124	120
Total des Autres passifs courants	6 132	2 809

NOTE 13 - Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie

Variations du BFR

		Variations non cash Variation			30/06/2020
(en milliers d'euros)	31/12/2019	du BFR	Ecart de conversion	Autres variations
Stocks	363	(216)	(24)	760	883
Clients	5 549	(1 701)	(97)	2 817	6 568
Autres actifs courants	5 753	(1 522)	(33)	3 642	7 840
Actifs courants	11 665	(3 439)	(155)	7 219	15 291
Fournisseurs	7 849	(1 922)	(30)	5 731	11 628
Autres passifs courants	2 809	(345)	(125)	6 602	8 941
Passifs courants	10 658	(2 266)	(155)	12 333	20 569
Augmentation (diminution) du BFR	(1 007)	1 172	(1)	5 114	5 278

Variations des passifs liés aux activités de financement

				Variations non cash
(en milliers d'euros)	31/12/2019	Flux de trésorerie	Acquisition	Ecart de conversion	Autre variation	30/06/2020
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	215	5			399	619
Part à - 1 an des financements obtenus auprès des établissements financiers	549	(23)			128	654
Emprunts obligataires convertibles en actions	-	2 432			183	2 615
Passifs sur contrats de location non courants	259			(12)		247
Passifs sur contrats de location courants	568	(230)		(4)		234
Part à + 1an des autres emprunts et dettes assimilées	-	(52)			2 263	2 211
Total des passifs financiers	1 491	2 132	-	(16)	2 973	6 580

Informations complémentaires

NOTE 14 - Rémunération des dirigeants et administrateurs

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2020 (résolutions 7 à 12).

Au cours de cette même Assemblée Générale du 14 mai 2020, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 800 au premier semestre 2020 contre K€ 752 sur la même période en 2019.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 15 - Informations sur les parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2020 de 22.67% du capital, administrateur de la Société et l'un de ses principaux dirigeants.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec J2H.

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Créances clients
Titres de participation et créances rattachées
Autres Créances
Actif	-	-
Dettes fournisseurs	32	-
Autres dettes	-	-
Passif	32	-

(en milliers d'euros)	er semestre 1 2020	er semestre 1 2019
Autres achats et charges externes	53	-
Charges de personnel	-	-
Charges	53	-
Chiffre d'affaires	-	-
Produits Financiers	-	-
Produits	-	-

NOTE 16 - Événement post-clôture

Netgem a acquis début juillet le fonds de commerce de Comcable , opérateur local très Haut débit sur les réseaux d'initiative publique.

Cette opération a été réalisée via la filiale française, Vitis qui va gérer les 3.500 abonnés repris.

4 . Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

L'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société NETGEM SA relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 30 juillet 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts résultants de l'intégration globale de la société VITIS depuis le 1er janvier 2020.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 30 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 30 juillet 2020

Les commissaires aux comptes

MAZARS - Marc Biasibetti ACEFI CL - Matthieu Mortkowitch

AI Terminal

NETGEM

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