Rapport financier semestriel 2017

NETGEM

Société anonyme au capital de 8.272.076,80€ Siège social : 10 avenue de l'Arche, 92400 Courbevoie, France Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

	Chapitre 1 – Responsable de l'information 3
	Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité 4
1.	Informations financières consolidées sélectionnées 4
2.	Synthèse des résultats consolidés 5
3.	Perspectives 7
4.	Réglementation 9
	Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés 10
1.	État du résultat global 10
2.	État de la situation financière 11
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 12
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 13
5.	Annexes aux comptes consolidés semestriels 14
	Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 21

Chapitre 1 – Responsable de l'information

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Netgem, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Paris La Défense, le 28 juillet 2017

Joseph Haddad

Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général

Netgem SA

Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité

1. Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	32 857	39 074	-16%
Résultat opérationnel courant (ROC)	2 705	3 381	-20%
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère	1 334	2 673	-50%
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euro)	0,03	0,07
Cash-flow opérationnel (1)	4 783	(3 960)
Cash-flow lié aux opérations de financement	(7 509)	(6 035)
Variation nette de la trésorerie	(2 726)	(10 092)

(1) Le cash-flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données consolidées en milliers d'euros	30 juin 2017	31 décembre 2016
A. Liquidités nettes des découverts bancaires	30 082	32 808
B. Passifs financiers courants et non courants	7 394	9 551
C. Trésorerie nette (A)-(B)	22 688	23 257
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	49 410	54 214

2. Synthèse des résultats consolidés

Contexte général, faits marquants de la période et variation du périmètre de consolidation

L'activité du premier semestre a été caractérisée par une très bonne performance de nos clients européens, qui continuent tous de recruter de nouveaux abonnés à leurs offres de divertissement construites sur plateforme Netgem.

L'offre auprès de nos clients européens continue de se renforcer, grâce à la pénétration croissante de notre plate-forme de set-top-box virtuelle (Diamond) et des premiers retours favorables de notre solution Soundbox. Soundbox permet d'enrichir Diamond de services de musique connectée et d'accéder à l'ensemble des services audio et vidéo à travers une barre de son, sans avoir besoin de set-top box, ce qui est un gain potentiel important en Capex pour l'opérateur et en simplicité d'usage pour le consommateur.

Deux nouveaux gains de marché dans la zone Europe Middle East ont été également annoncés au cours du semestre écoulé, en particulier l'ouverture de l'Allemagne, marché sur lequel la Société entend se renforcer dans les mois et années prochaines.

Cette performance en Europe a ainsi compensé un ralentissement temporaire sur l'Asie et l'impact du passage en licence logiciel au Mexique.

La dynamique commerciale au sein de notre participation Vitis est au rendez-vous. Le service triple play "La Fibre Videofutur" est désormais disponible auprès d'un parc adressable de 318,000 prises fibre, qui devrait s'accroître de 180,000 prises supplémentaires au 2ème semestre. Les apports de la Caisse des Dépôts et de Océinde, qui ont eu lieu comme prévus au cours du semestre, financent les investissements commerciaux.

Sur le 1er semestre 2017, le Groupe a acheté 99.000 de ses propres actions à un prix d'environ € 2,16. Le Groupe détient environ 3,3 millions de ses actions, soit environ 7,9% de son capital au 30/06/17 (inclus le contrat de liquidité).

Le Groupe a par ailleurs maintenu sa politique de dividendes en décidant de distribuer € 0,15 par action à ses actionnaires en juin 2017. Pour mémoire, le groupe avait distribué :

€ 0,15 par action en 2016 ;
€ 0,15 par action en 2015 ;
€ 0,15 par action en 2014 ;
€ 0,14 par action en 2013.

Au cours du semestre, le périmètre de consolidation n'a pas évolué. La participation de Netgem dans Vitis est passée de 61,3% à 58,2%, du fait de l'augmentation de capital réalisée par Océinde au travers de l'exercice d'une partie de ses bons de souscriptions.

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en millions d'euros	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016	Variation
Chiffre d'affaires	32 857	39 074	-16%
Marge brute	12 683	14 572	-13%
Résultat opérationnel courant (ROC)	2 705	3 381	-20%
Résultat opérationnel	3 065	3 265	-6%

Sur le semestre clos le 30 juin 2017, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 32,9 millions, en baisse de 16 % par rapport à l'année précédente.

La marge brute atteint € 12,7 millions sur le 1er semestre 2017, en baisse de 13% par rapport au 1er semestre 2016.

Le chiffre d'affaires et la marge du semestre ont été impactés par l'accord stratégique de licence logicielle signé avec ZTE et Totalplay au Mexique.

La participation dans Vitis (Opérateur du service La Fibre Videofutur) n'est plus intégrée dans les données 2017 présentées, mais l'est encore dans celles de 2016. Si Vitis n'était pas intégrée en 2016, le chiffre d'affaires et la marge brute pour le 1er semestre 2016 auraient atteint respectivement € 36,7 millions et € 14,0 millions. De par leur nature, les informations proforma traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société.

Le résultat opérationnel sur le semestre atteint € 3.1 millions, confirmant la tendance observée en 2016 de retour à la profitabilité.

Analyse du résultat net

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2017	1er semestre 2016
Résultat opérationnel	3 065	3 265
Produits nets de placement	248	237
Autres produits et charges financières	(285)	719
Quote-part de résultat des entreprises associées	(753)	30
(Charge) Produit d'impôt	(941)	(1 578)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 334	2 673
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	1 334	2 673
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

Le résultat financier est proche de zéro, les pertes de change sur les opérations du 1er semestre 2017 étant compensées par les revenus de placement de la trésorerie du Groupe.

Après prise en compte d'un impôt sur le revenu de € 0,9 million et d'une quote-part de résultat des entreprises associées de € 0,8 million, le Groupe enregistre un résultat net de € 1,3 million (part du Groupe) sur la période, soit € 0,03 par action.

Situation financière

Au 30 juin 2017, le total du bilan consolidé s'établit à € 87,8 millions contre € 89,6 millions au 31 décembre 2016.

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	9 296	(3 094)
dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	2 596	4 892
dont impôt versé	(569)	(348)
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	7 269	(7 638)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4 513)	(866)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(7 509)	(6 035)
Variation nette de trésorerie	(2 726)	(10 092)

L'activité a généré € 9,3 millions de cash après impôts au cours du 1er semestre 2017. La réduction du besoin en fonds de roulement de € 7,3 millions sur le semestre est principalement le fait du remboursement d'une partie des crédits de TVA (€ 3,2 millions) et de la mise en place de solutions de financement pour certains clients stratégiques. Le cash-flow lié aux investissements intègre la mise en place de ces solutions de financement et leur remboursement régulier.

Le cash-flow lié aux financements intègre une distribution de dividendes de € 5,7 millions au titre de l'année 2016, les rachats d'actions au cours du semestre et un remboursement de € 1,9 millions de l'affacturage adossé aux financements évoqués ci-dessus.

La trésorerie du Groupe, nette des découverts bancaires, atteint € 30,1 millions, en baisse de € 2,7 millions sur le semestre.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres et considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidité.

Au 30 juin 2017, le capital social de la Société s'élève à K€ 8 272 et est composé de 41 360 384 actions.

3. Perspectives

L'activité sur l'ensemble de l'année devrait confirmer les tendances observées sur le 1er semestre, avec la confirmation de la solide performance en Europe, un retour à la normale en Asie et les premières livraisons sous licence au Mexique, permettant à la société de disposer d'une bonne visibilité sur ses affaires pour la fin de l'année. La Société confirmera sur l'année 2017 le retour aux profits amorcé en 2015.

Compte tenu de la décision stratégique de migrer vers un modèle logiciel, le Groupe ne prévoit plus de mettre en place de nouvelles opérations de financement pour ses clients et l'encours des opérations passées devrait régulièrement décroître du fait des remboursements mensuels.

A l'occasion du salon IBC en septembre, la Société présentera un nouveau programme partenarial autour de sa plate-forme de set-top-box virtuelle Diamond. Le principal objectif de ce programme est de permettre à la Société de renforcer sa présence commerciale indirecte chez les opérateurs souhaitant faire évoluer vers le Cloud leur offre historique en IPTV.

Le passage dans le cloud Azure de Microsoft, sous-jacent à la plate-forme Diamond, permet d'améliorer sensiblement la mutualisation de l'effort d'innovation entre clients. La Société est ainsi en mesure de continuer

à élargir le champ des services offerts par sa plate-forme TV, vidéo, musique, maison connectée sans accroissement sensible de l'effort de R&D.

Projet d'OPRA

Les chiffres du 1er semestre concrétisent les résultats favorables des efforts entrepris par la Société pour adapter son offre produits à l'évolution des attentes des consommateurs et des besoins des opérateurs.

Avec sa plate-forme Diamond, Netgem dispose aujourd'hui de la réponse adaptée au mouvement inéluctable vers la virtualisation des services de divertissement et d'une passerelle vers des offres élargies à l'ensemble de la maison connectée. Diamond est désormais déployée auprès de plusieurs clients historiques du Groupe et d'ores et déjà enrichie de services musicaux. Elle a permis au Groupe d'élargir son marché à des opérateurs nouveaux entrants dans les services de divertissement.

Le choix stratégique d'adresser ce marché en tant qu'éditeur de plate-forme logicielle SaaS permet de maîtriser les investissements de R&D et de renforcer la stratégie commerciale par une approche indirecte plus efficiente.

A ces données opérationnelles s'ajoutent les considérations financières liées à la filialisation de Vitis et l'accord stratégique avec le groupe ZTE, qui permettent une réduction sensible des besoins d'investissement et de financement du besoin en fonds de roulement.

Dans ces conditions, le Conseil d'Administration considère que la Société est en mesure de réaliser son plan de développement, servir ses clients et continuer à innover avec une structure bilancielle allégée dans un modèle "asset light", permettant de distribuer aux actionnaires une grande partie de la trésorerie disponible.

Pour cela la Société convoquera ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire en septembre 2017 aux fins d'autoriser une OPRA portant sur un montant total de 25 millions d'euros.

Par cette opération, la Société entend faire mieux connaître sa nouvelle stratégie, offrir une opportunité de relution à ceux de ses actionnaires qui souhaitent accompagner la Société dans la nouvelle étape de son développement, en particulier au management et aux collaborateurs actionnaires, tout en offrant une possibilité de liquidité organisée aux autres actionnaires.

L'OPRA porterait sur dix millions d'actions de la société, soit 24,2 % de son capital, au prix de 2,50 € par action, ce qui représente une prime de 4,6 % sur le cours de clôture au 27 Juillet 2017.

Les actions rachetées seraient annulées. En complément, la Société se réserverait la possibilité d'annuler aussi tout ou partie des actions auto-détenues.

La société financerait l'opération entièrement sur ses fonds propres et sa trésorerie disponible.

Les deux actionnaires fondateurs, J2H et Fast Forward, apporteraient ensemble 8 millions de titres à l'OPRA, soit 80 % du nombre total offert, permettant de garantir le succès de l'OPRA.

L'apport de J2H à l'OPRA lui permettrait de ne pas franchir le seuil de 30% en capital ou droits de vote qui entraînerait une offre obligatoire. Du fait de l'existence de droits de vote double, J2H resterait à l'issue de l'offre actionnaire de référence et entend continuer à accompagner dans la durée le développement du Groupe.

La mise en œuvre de ce projet d'OPRA devant être déposé dans le courant du mois de septembre 2017, reste conditionnée à (i) l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Netgem qui sera convoquée à cet effet et (ii) à l'obtention de l'avis de conformité qui sera délivré par l'Autorité des marchés financiers.

4. Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 12.2 du Rapport financier annuel 2016 publié par le Groupe.

Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés

1. État du résultat global

Compte de résultat consolidé

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
Chiffre d'affaires		32 857	39 074
Coût des ventes		(20 174)	(24 502)
Frais marketing et commerciaux		(4 490)	(6 324)
Frais de recherche et développement		(3 329)	(3 009)
Frais généraux		(2 159)	(1 858)
Résultat opérationnel courant		2 705	3 381
Autres produits et charges opérationnels		360	(116)
Résultat opérationnel		3 065	3 265
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		248	237
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net		248	237
Autres produits et charges financiers		(285)	719
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence		(753)	30
Impôt sur les résultats	4	(941)	(1 578)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 334	2 673
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		1 334	2 673
Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,03	0,07
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,03	0,07
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres		38 130 381	38 834 941
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		940 000	0
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		39 070 381	38 834 941

Autres éléments du résultat global et résultat global

Données en milliers d'euros,	1 er semestre 2017	1 er semestre 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé de la période	1 334	2 673
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères	(269)	(150)
Mark to Market des couvertures de flux de trésorerie du 2eme semestre 2017	(363)
Total des autres éléments du résultat global	(632)	(150)
Résultat net global	702	2 523
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	702	2 523
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	0	0

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Écarts d'acquisition		5 311	5 311
Immobilisations incorporelles		0	0
Immobilisations corporelles		603	680
Participation dans les entités associées		5 991	6 383
Actifs financiers non courants	5	5 813	6 225
Impôts différés actifs		4 365	4 919
Total des actifs non courants		22 083	23 518
Stocks		343	1 001
Clients	6	16 198	18 186
Autres actifs courants	7	8 591	10 634
Actifs financiers courants	5	7 474	3 448
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	33 082	32 808
Total des actifs courants		65 688	66 077
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		87 771	89 595

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Capital		8 272	8 272
Réserves liées au capital		14 855	14 559
Réserves et résultat consolidés		26 283	31 383
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		49 410	54 214
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Capitaux propres		49 410	54 214
Impôts différés passifs			0
Avantages au personnel		198	169
Passifs financiers non courants	9	4 366	6 273
Total des passifs non courants		4 564	6 442
Passifs financiers courants	9	6 028	3 278
Provisions - part courante	10	2 392	2 662
Fournisseurs et comptes rattachés	11	19 205	17 180
Autres passifs courants	12	6 172	5 819
Total des passifs courants		33 797	28 939
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		87 771	89 595

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital			Réserves et Résultats consolidés		Autres		Capitaux propres, part attrib.	Capitaux propres, part attrib.	Total
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Montant	Réserves liées au capital		Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	aux actionnaire s de la société mère	aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Au 31 décembre 2015	41 212 222	8 242	14 114	37 406	899	(5 785)	(4 886)	54 876	0	54 876
Augmentation de capital	147 024	30	235					265		265
Dividendes versés				(5 854)			0	(5 854)		(5 854)
Paiement fondé sur des actions			7				0	7		7
Opérations sur actions propres						(265)	(265)	(265)		(265)
Résultat net de la période				2 673			0	2 673		2 673
Écarts de conversion					(150)		(150)	(150)		(150)
Autres					2		2	2		2
Au 30 juin 2016 (non audité)	41 359 246	8 272	14 356	34 225	751	(6 050)	(5 299)	51 554	0	51 554
Augmentation de capital	148 162	30	235					265		265
Dividendes versés				(5 854)			0	(5 854)		(5 854)
Paiement fondé sur des actions			210				0	210		210
Opérations sur actions propres						(1 811)	(1 811)	(1 811)		(1 811)
Résultat net de la période				6 332			0	6 332		6 332
Écarts de conversion					216		216	216		216
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(20)			0	(20)		(20)
Autres							0	0		0
Au 31 décembre 2016	41 360 384	8 272	14 559	37 864	1 115	(7 596)	(6 481)	54 214	0	54 214
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(5 724)			0	(5 724)		(5 724)
Paiement fondé sur des actions			296				0	296		296
Opérations sur actions propres						(78)	(78)	(78)		(78)
Résultat net de la période				1 334			0	1 334		1 334
Écarts de conversion					(269)		(269)	(269)		(269)
Juste valeur des instruments de couverture				(363)			0	(363)		(363)
Au 30/06/2017 (non audité)	41 360 384	8 272	14 855	33 111	846	(7 674)	(6 828)	49 410	0	49 410

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	30/06/2017 6 mois	30/06/2016 6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle)	1 334	2 673
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence	753	(30)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	(120)	651
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	296	7
Plus ou moins-values de cession	(360)	250
Autres produits et charges calculés	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 903	3 551
Endettement financier net	(248)	(237)
Charge (Produit) d'impôt (y compris impôts différés)	941	1 578
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	2 596	4 892
Impôt versé (B)	(569)	(348)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	7 269	(7 638)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	9 296	(3 094)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(40)	(827)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(8 022)	(39)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	3 549	0
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(4 513)	(866)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	0	265
Dividendes versés aux actionnaires	(5 741)	(5 854)
Encaissements provenant d'emprunts et dettes financières	0	39
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(1 863)	(469)
Rachats et reventes d'actions propres	(153)	(253)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)	248	237
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(7 509)	(6 035)
Incidence des variations des cours de devises (G)	0	(97)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(2 726)	(10 092)
Trésorerie à l'ouverture	32 808	36 382
Trésorerie à la clôture	30 082	26 290

Trésorerie à la clôture	30/06/2017	30/06/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33 082	26 290
Passifs financiers courants (crédit inférieur à 3 mois)	(3 000)	-
	30 082	26 290

5. Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Le Groupe Netgem développe et commercialise une suite logicielle dans le cloud autour du divertissement numérique pour la maison connectée.

Ses actifs et son expérience en matière de sécurité et d'expérience utilisateur, combinés aux partenariats dans les équipements et les contenus, font de Netgem un partenaire privilégié des opérateurs qui cherchent à fidéliser et augmenter les revenus de leur base d'abonnés. Netgem a été créée en 1996 et travaille avec des marques de premier plan telles que EE, Elisa, Post et Totalplay, qui gèrent plusieurs millions de foyers dans plus de 20 pays.

La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Le Groupe compte environ 109 collaborateurs (employés et consultants en équivalent temps plein) au 30 juin 2017 et a généré un chiffre d'affaires consolidé de 32,9 millions d'euros sur le semestre clos le 30 juin 2017.

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2017, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe »), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 27 juillet 2017.

Les principales filiales du groupe au 30 juin 2017 sont Netgem Singapore, Netgem UK et Netgem Mexico.

NOTE 1 – Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2016 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2016 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2017 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2016.

Règles et méthodes comptables

À l'exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2017 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2017, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés.

Des amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2014-2016 ;
Amendements aux normes IAS 7 "Initiative concernant les informations à fournir", IAS 12 "Reconnaissance des actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes" et IFRS 12 "Précisions relatives au champ d'application de la norme".

L'impact des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Chiffre d'affaires tiré des contrats conclus avec des clients », normes applicables à compter du 1er janvier 2018 est en cours d'analyse par le Groupe.

Concernant IFRS 9, à ce stade, aucun impact significatif n'a été identifié.

Concernant IFRS 15, un travail de recensement des contrats est en cours et des analyses complémentaires seront mises en place sur le second semestre 2017.

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'incidences significatives sur ses comptes liées à l'application de ces normes et interprétations.

Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2017 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

La société a procédé à une revue de ses estimations :

Impôts différés actifs : l'estimation réalisée au 30 juin 2017 n'a pas conduit à enregistrer de dépréciation sur les impôts différés actifs sur report déficitaire ;
Goodwill : les hypothèses et perspectives utilisées pour les tests menés lors de la clôture 2016 n'ayant pas substantiellement évolué, il n'existe pas d'indice de dépréciation et aucun nouveau test d'impairment n'a été réalisé sur la période ;
Provisions pour risques et charges (cf. note 9) ;
Couvertures de change en vie au 30 juin 2017 : la juste valeur de ces couvertures a été comptabilisée directement dans les capitaux propres, ces opérations couvrant les flux opérationnels du 2nd semestre 2017 (cf. tableaux de variation des capitaux propres, ligne « Juste valeur des instruments de couverture »).

NOTE 2 – Périmètre de consolidation

Comme suite à l'exercice de 75 000 bons de souscription d'actions par la société Réunicable en avril 2017, la participation de la société Netgem dans la société VITIS est passée de 61,34% à 58,22%. En conséquence un profit de dilution de 360 milliers d'euros a été constaté en résultat opérationnel.

NOTE 3 - Information sectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

États du résultat global

NOTE 4 - Impôts sur les résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

		Semestres clos les,
(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Résultat avant impôt hors résultat des mises en équivalence	3 028	4 221
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	(1 043)	(1 453)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	0	0
Déficits antérieurs repris sur la période et non utilisés	0	0
Déficits antérieurs non activés utilisés	0	88
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(102)	(2)
Différentiel de taux	(170)	(37)
Crédit Impôt Recherche	147	138
Autres différences	227	(312)
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	(941)	(1 578)

État de la situation financière

NOTE 5 – Actifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Part à + 1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	5 020	5 853
Autres actifs financiers non courants	793	372
Total des actifs financiers non courants	5 813	6 225

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Part à -1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	7 445	3 419
Autres actifs financiers courants	29	29
Total des actifs financiers courants	7 474	3 448

La hausse de ce poste est liée à la mise en place par le Groupe de solutions de location financement destinées à certains de ses clients stratégiques.

Au cours du premier semestre, un nouveau contrat a été comptabilisé en actif financier conformément à la norme IAS17.

La prise de participation de 20,58% dans la SAS Connected Labs est présentée en Autres actifs financiers non courants pour un montant de 300 000 euros.

Connected Labs n'est pas consolidée dans les comptes du Groupe, Netgem SA n'exerçant pas d'influence notable sur cette entité.

NOTE 6 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Valeur brute	16 198	18 186
Provisions cumulées	0	0
Valeur nette	16 198	18 186
Créances nettes à moins d'un an	16 198	18 186
Dont créances brutes libellées en USD et GBP	8 815	14 949

Le poste client a été impacté par la mise en place de solutions de financement au cours du semestre.

NOTE 7 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 286	3 407
Créances fiscales et sociales	4 559	6 451
Charges constatées d'avance.	601	519
Autres actifs à court terme	145	257
Total des autres actifs courants	8 591	10 634
Autres actifs à court terme à moins d'un an	8 591	10 634

La diminution des créances fiscales et sociales s'explique par le remboursement d'une partie des crédits de TVA à hauteur de 3,2 millions d'euros.

NOTE 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	22 000	22 000
Disponibilités	11 082	10 808
Total des disponibilités	33 082	32 808
Dont disponibilités en devise (USD & GBP & MXN)	4 378	4 419

Au 30 juin 2017, la trésorerie du Groupe était investie dans des dépôts à terme mobilisables à moins de 3 mois sans risque de perte en capital ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance. Elle était essentiellement libellée en euros.

La trésorerie nette des découverts bancaires s'établissait à 30 082 K€ au 30 juin 2017.

NOTE 9 – Passifs Financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	3 928	5 799
Autres passifs financiers non courants	438	474
Total des passifs financiers non courants	4 366	6 273

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	6 028	3 278
Autres passifs financiers courants	0	0
Total des passifs financiers courants	6 028	3 278

Les passifs financiers correspondent aux opérations d'affacturage adossées aux financements client à moyen terme et à un découvert bancaire tiré de 3 M€.

NOTE 10- Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	30/06/2017
Provisions à caractère social	53					53
Autres provisions	2 609	124	(394)			2 339
Total provisions	2 662	124	(394)	0	0	2 392

Le contrôle fiscal est toujours en cours chez Netgem SA, couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013. Un règlement d'ensemble est en cours de négociation et devrait être finalisé prochainement, lequel aboutirait en l'état à une reconnaissance du CIR à plus de 90%. La société estime avoir effectué les provisions nécessaires pour couvrir l'intégralité des risques liés à ce contrôle.

NOTE 11 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Fournisseurs	11 171	10 230
Fournisseurs – factures non parvenues	8 034	6 950
Total des Fournisseurs	19 205	17 180
Dont dettes libellées en USD & GBP & MXN	9 609	8 886

NOTE 12 - Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Dettes fiscales et sociales	4 903	4 467
Produits constatés d'avance	165	237
Acomptes sur commandes et avoirs	296	345
Impôt sur les sociétés	116	405
Autres dettes	692	365
Total des Autres passifs courants	6 172	5 819

Informations complémentaires

NOTE 13 - Rémunération des dirigeants et administrateurs

Le Conseil d'administration du 5 avril 2017 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Au cours de l'Assemblée Générale du 1er juin 2017, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 975 au premier semestre 2017 contre K€ 1 167 sur la même période en 2016.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 14 - Informations sur les parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2017 de 28,3% du capital et administrateur de la Société et l'un de ses principaux dirigeants.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec J2H.

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Créances clients	-	-
Titres de participation et créances rattachées	-	-
Autres Créances	-	-
Actif	-	-
Dettes fournisseurs	138	83
Autres dettes	-	-
Passif	138	83

(en milliers d'euros)	er semestre 1 2017	er semestre 1 2016
Autres achats et charges externes	55	145
Charges de personnel	-	-
Charges	55	145
Chiffre d'affaires	-	-
Produits Financiers	-	-
Produits	-	-

NOTE 15 - Événement post-clôture

En date du 7 juillet 2017, Netgem a obtenu le paiement du solde du crédit de tva soit K€ 2 307 après déduction par l'administration fiscale de la somme due par Netgem dans le cadre de son contrôle fiscal.

La société est en phase de réflexion sur des opérations visant à offrir des opportunités de relution à ses actionnaires.

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 28 juillet 2017

Les commissaires aux comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Isabelle Agniel

AI Terminal