Governance Information • Jun 8, 2011
Governance Information
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En application des dispositions de l'article 225-37 du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Netgem SA (« Netgem » ou la « Société »). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 7 avril 2011.
Selon les statuts de la Société, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 15 membres.
A la date d'approbation par le Conseil d'administration du rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne, le Conseil d'administration est composé de six membres dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion.
Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil d'Administration de la Société n'a pas évolué depuis l'exercice précédent clos au 31 décembre 2009 et reste donc composé des membres et administrateurs suivants :
Monsieur Joseph Haddad Monsieur Charles Berdugo Monsieur Olivier Guillaumin Madame Isabelle Bordry Monsieur François Poirier La Société J2H représentée par Monsieur Marc Tessier.
| Prénom et nom ou | Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années | |||
|---|---|---|---|---|
| dénomination sociale | ||||
| Joseph Haddad | Directeur général de Video Futur Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 (société française) | |||
| Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA) | ||||
| Sole director de Netgem @ TV Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) | ||||
| Ancien administrateur de IP Vision UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA, démission le 29/10/2010) | ||||
| Président du conseil d'administration de Netgem Iberia S.L. (société espagnole, filiale de Netgem SA) | ||||
| Gérant de SGBH SNC (société française ayant pour objet la détention de biens immobiliers) | ||||
| Olivier Guillaumin (1) | Président de FastForward SAS | |||
| Président du Conseil de surveillance de Intersec SA (société française non cotée) | ||||
| Président du Conseil d'Administration de PC Presse S.A (société française non cotée) | ||||
| Gérant de Celticom Sarl (société française non cotée) | ||||
| Administrateur de RS Com SA. (société française non cotée) | ||||
| Marc Tessier, | Membre du Conseil de surveillance d'Ediradio (groupe RTL) | |||
| représentant J2H | Membre du Conseil de Surveillance de Gaumont SA | |||
| Représentant permanent de J2H au Conseil d'Administration de Netgem SA | ||||
| Président de Video Futur Entertainment Group SA | ||||
| Anciennement Président d'Ensemble TV (société SAS éditrice de la chaîne locale IDF1) | ||||
| François Poirier | Associé et co-fondateur du fonds de capital risque SEEFT Ventures | |||
| Président de Pléiade Investissement (anciennement BEFORE), holding patrimoniale associée notamment à CIBLEX | ||||
| (logistique) et GENERIX (logiciel) | ||||
| Administrateur de Hologram Industries – SA | ||||
| Administrateur de Industries et Finances Partenaires - SAS (sté gestion d'un FCPR) | ||||
| Ancien administrateur de Glow Entertainment Group S.A |
| Isabelle Bordry | Administratrice Association Bureau de la Renaissance Numérique | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Présidente de Web Media Group | |||||||
| Administratrice de Femmes Associées site Terra Femina | |||||||
| Ancien membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie). | |||||||
| Membre fondateur de l'Interactive Access Bureau. | |||||||
| A occupé diverses fonctions au sein du groupe YAHOO. | |||||||
| Charles Berdugo | Gérant de CFB Invest SCI (société française, non côtée) | ||||||
| Président du Conseil d'Administration de la Societe le Résidentiel Numérique SA | |||||||
| Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières |
(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société
Les mandats de la société J2H et de Messieurs Joseph Haddad et Olivier Guillaumin ont été renouvelés par l'assemblée générale du 2 juin 2010, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, et ce pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les mandats de Monsieur Charles Berdugo, de Madame Isabelle Bordry et de Monsieur François Poirier arrivaient à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010. Le renouvellement de ces trois mandats d'administrateurs pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 est donc soumis à l'approbation de ladite Assemblée.
Les dates de nomination et de durée des mandats différentes applicables aux administrateurs auront pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
Aucun des administrateurs en fonction n'a déclaré avoir été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ou sanction publique, ni avoir été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un Conseil d'administration, d'un organe de direction ou d'un Conseil de surveillance.
Le 8 avril 2008, le Conseil d'Administration a décidé d'approuver un règlement intérieur destiné à préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil et à rappeler les obligations légales et réglementaires pesant sur les administrateurs. Ce règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et ou de cocontractant mais aussi la mise en place d'un Comité de rémunération.
Le conseil d'administration a estimé, lors de sa séance du 8 avril 2008, que trois administrateurs remplissaient les principes du code AFEP-MEDEF pour être qualifiés d'indépendants. Il s'agit de Charles Berdugo, Isabelle Bordry et François Poirier..Ainsi, plus d'un tiers des administrateurs sont indépendants.
Les seules rémunérations perçues par les administrateurs au titre de leurs fonctions résultent des jetons de présence (cf. ci-dessous), sous réserve des rémunérations versées au titre de contrats de services décrits dans le cadre du rapport sur les conventions d'engagements réglementées.
Conformément au règlement intérieur, qui impose à chacun des administrateurs de détenir des actions de la Société, les administrateurs détiennent des actions de la Société dans les proportions suivantes :
| Prénom et nom ou dénomination sociale | Nbre d'actions détenues |
|---|---|
| J2H, représentée par Marc Tessier | 9 049 194 |
| Fastforward, représentée par Olivier Guillaumin | 4 000 000 |
| Olivier Guillaumin | 150 000 |
| Joseph Haddad | 144 766 |
| Marc Tessier | 100 000 |
| François Poirier | 64 000 |
| Isabelle Bordry | 10 000 |
| Charles Berdugo | 10 |
| TOTAL | 13 517 970 |
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont régis par la loi, les statuts et depuis le 8 avril 2008, par un règlement intérieur. Outre les points précités, le règlement intérieur organise un mécanisme d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction Générale par le biais de la mise en place de différents comités ad'hoc dont un Comité d'Audit.
Afin de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le règlement intérieur a prévu que chaque administrateur acquière et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10.000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'Administrateur doivent être mis au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque Administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.
Le fonctionnement du Conseil d'Administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur. Le Conseil d'Administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.
Elles comprennent les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration.
Ces points sont régis par les articles 12 à 16 des statuts :
Ces dispositions portent notamment sur les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur est consultable au Siège de la Société. Il précise également les conditions de création et de fonctionnement de comité ad hoc. A ce jour, la Société n'a constitué qu'un comité des rémunérations. Un Comité d'Audit sera constitué au cours de l'année 2011.
Le Conseil d'Administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.
Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil d'Administration. Ce calendrier peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.
Au cours de l'année civile 2010, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni à 9 reprises.
Conformément à l'article L.823-17 du Code du commerce, les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés).
Les principaux sujets de délibération du Conseil d'Administration en 2010 ont porté sur les points suivants :
la cotation en bourse des titres de Vidéo Futur Entertainment Group S.A filiale du Groupe. L'opération de spin-off a été finalisée le 22 janvier 2010 avec la cotation des titres de VFEG sur Alternext,
la fixation des rémunérations du Président et du Directeur Général (fixe et variable),
Le Conseil d'Administration se réunit conformément au calendrier prévisionnel établi généralement en début d'exercice social. L'ordre du jour est arrêté définitivement par le Président du Conseil d'Administration après échange avec la direction. Cet ordre du jour, accompagné le cas échéant des documents de travail disponibles, est communiqué à chacun des administrateurs et, en ce qui concerne les réunions relatives aux comptes consolidés semestriels et les comptes annuels (sociaux et consolidés), aux Commissaires aux Comptes. Ces derniers sont notamment appelés, sur convocation écrite envoyée par son Président, à participer aux Conseils d'Administration statuant sur l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.
Le Président s'efforce, dans la mesure du possible, de mettre à la disposition des administrateurs les éléments d'information permettant de préparer au mieux le Conseil d'Administration, notamment en faisant parvenir à l'avance les documents devant être examinés lors des réunions. Les administrateurs peuvent également demander à recevoir entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.
Compte tenu du fort degré d'implication de ses membres (dirigeants, actionnaires), de la taille de la Société ainsi que de la composition de son capital, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de nouveaux comités spécifiques en 2010 et mettra en place un Comité d'Audit au cours de l'année 2011.
Les personnes susceptibles de recevoir la qualification de mandataires sociaux de droit de la Société, autres que les administrateurs de la Société, sont le Directeur Général.
Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été dissociées dans le cadre d'un Conseil d'administration en date du 9 juillet 2009 et qu'elles sont exercées respectivement par Monsieur Joseph Haddad et Monsieur Christophe Aulnette depuis cette date. Chacun d'eux est donc investi des pouvoirs définis par la loi et ce sans limitation autre que le cadre légal.
Conformément à la délibération soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée générale d'attribuer aux administrateurs des jetons de présence à concurrence d'une somme maximale de 90 000 euros. Pour l'attribution des jetons de présence, le Conseil d'Administration en son Comité de Rémunération a fait application des dispositions du règlement intérieur qui disposent qu'il « attribue les jetons de présence qui seraient alloués par l'Assemblée Générale entre ses membres en fonction de leur participation au Conseil ». Afin de permettre au Conseil d'Administration de délibérer, les Administrateurs se sont vus présenter un tableau de présences des administrateurs aux différents conseils. Le montant des jetons de présence effectivement versés au titre de l'exercice 2010 s'est établi à 69 000 euros.
Les rémunérations fixes et variables du Président Directeur général versées au titre des mandats sociaux sont fixées annuellement par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de rémunération. Il est précisé que le Président et le Directeur général ne disposent pas de contrat de travail.
Les modes de calcul des rémunérations fixes et variables du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général ont été fixés par le Conseil d'Administration du 16/03/2010 sur proposition du Comité de Rémunération pour l'exercice 2010 et de même lors du Conseil d'Administration en date du 15/03/2011 pour l'exercice 2011
| (en euros) | JETONS DE PRESENCE |
FIXES | VARIABLES (2) |
AVANTAGES EN NATURE |
REMUNERATIONS INDIRECTES |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Joseph Haddad (1) | Versées | 12 000 | 210 000 | 329 502 | 7 416 (1) | - |
| Christophe Aulnette | Versées | - | 210 000 | 320 399 | 984(1) | Attribution de 273.000 actions gratuites le 21/01/2010 |
(1) Il s'agit de véhicules de fonctions
Il n'existe aucun régime de retraite spécifique mis en place par la Société pour ses dirigeants.
Aucun système de primes d'arrivée ou de départ ou de rémunération différée n'a été mis en place pour les mandataires sociaux dirigeants au sein du groupe.
Rémunérations et Avantages des dirigeants au cours de l'exercice
Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2010 et portant sur les actions de la Société est présenté dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011.
Les statuts de la Société prévoient l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société. Le règlement intérieur de la Société a notamment introduit l'obligation pour chacun des administrateurs d'acquérir et de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil doivent être mis au nominatif (pur ou administré). A cet effet, chaque Administrateur, tant qu'il n'aura pas atteint ce seuil, s'engage à affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.
Le règlement intérieur interdit aux administrateurs d'effectuer toute opération sur les titres de la Société sur la base des informations non publiques obtenues dans le cadre de l'exercice de ses fonctions concernant la Société ou les instruments financiers qu'elle émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours du titre de la Société.
A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2010, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions
Le Conseil d'administration a confirmé son intention de prendre en considération le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées actualisé des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux publiées en octobre 2008 pour la gestion de sa gouvernance.
Le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise est notamment consultable sur le site www.medef.fr.
Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'administration a adopté, ainsi que cela a été rappelé ci-dessus, le 8 avril 2008, un règlement intérieur qui fixe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires.
Netgem a mis en place un comité des rémunérations composé de trois administrateurs dont un indépendant.
Conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, un Comité d'Audit sera mis en place au cours de l'année 2011. Il s'agirait en l'occurrence du Conseil d'Administration statuant en tant que comité d'audit.
Pour rappel, les missions dévolues au comité d'audit portent sur le suivi :
Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs doivent informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts. A la connaissance de la Société et à la date du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.
Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer.
Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d'Administration.
La Société n'a pas attribué de bons de souscriptions et d'options de souscription d'actions mais a attribué au management de Netgem 531.000 actions gratuites en 2010. Ces actions gratuites ont été attribuées dans le cadre du Plan d'attribution des actions gratuites validé par le Conseil d'Administration en date du 21 janvier 2010 et du 7 octobre 2010. Ces actions gratuites ont été attribuées selon les modalités définies par ledit Plan, aux membres du Management désignés comme étant des salariés ou mandataires clés de la Société et ce dans le but de les fidéliser.
La loi française n'impose pas aux sociétés de se référer à un cadre normatif précis. Dans ce contexte, la Société s'inspire du cadre de référence du contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en février 2008, ainsi que sur un ensemble de procédures internes dont le contenu s'est adapté au fur et à mesure de l'évolution de la taille et de la structure du groupe. L'analyse du cadre de référence publié par l'AMF n'a pas conduit à déceler de déficiences dans le contrôle interne mis en place par la Société
Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable, notamment au Conseil d'Administration, quant à l'accomplissement des trois principaux objectifs suivants :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
Compte tenu des limites inhérentes à tout système organisé, il est souligné que tout dispositif de contrôle interne est destiné à fournir une assurance raisonnable que ces risques soient éliminés et non pas une certitude.
Les principaux risques opérationnels sont aujourd'hui de nature commerciale, financière et industrielle. Ils sont décrits en détail dans le Rapport de Gestion « Article 12.2 : Informations sur les risques ». Ces risques sont gérés par le Président, le Directeur Général et le Directeur des Opérations avec le support de la direction financière et de la Direction juridique.
Au 31 décembre 2010, l'organisation juridique du groupe se décompose comme suit :
| Nom de la Société | Adresse du siege social | N° de SIREN |
Pays d'activit é |
Méthode de consolidation (1) |
% contrôle | % intérêts |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Netgem S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine |
408024578 | France | Société mère |
||
| Netgem Singapore | 541 Orchard Road Liat Towers Singapore |
200916430 D |
Singapo ur |
IG | 100% | 100% |
| Netgem Australie | 263 Clarence street – Sydney | 142471243 | Australie | IG | 100% | 100% |
| Netgem Iberia S.L (2) | Velazquez 78 – 28001 Madrid | B81925331 | Espagne | IG | 100% | 100% |
| Netgem @TV Ltd (2) | 25, Grosvernor Street – W1K4QN London |
820 24 99 | UK | IG | 100% | 100% |
| NMS S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine |
403004617 | France | IG | 100% | 100% |
| SOUS-FILIALES | ||||||
| Digitime SAS | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine |
493062319 | France | IP | 50% | 50% |
| Mediaxim S.A. (3) | 191, Blvd du Souverain – 1160 Bruxelles |
0443619 305 |
Belgique | MEE | 45% | 45% |
| IP Vision Ltd | 1, Ste Katharine'way – E1W1TW London |
583 88 58 | UK | MEE | 26,77% | 26,77% |
(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle, MEE : Mise en Equivalence
(2) Filiales mises en sommeil
(3) Société belge disposant de filiales opérationnelles dans les pays suivants : France, Angleterre, Hollande, Luxembourg
Chacune des sociétés du groupe dispose d'une structure de management autonome et étendue selon la structure actionnariale et l'importance de l'activité.
Les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle (filiales à 100%) sont dotées de structures de direction et de procédures de contrôle propres.
Dans le cas de Digitime, qui occupe les locaux de Netgem depuis sa constitution, la Direction financière du groupe assure le suivi administratif et financier en support à la Présidence de cette société.
Au cours de l'exercice 2010, les services fonctionnels des sociétés contrôlées à 100% par la Société (Secrétariat général, Administration et finances, Juridique, Marketing) ont été centralisés pour l'ensemble du groupe au sein de Netgem SA où ils dépendent de la Direction générale.
S'agissant des sociétés IP Vision Ltd et Mediaxim, Netgem n'intervient pas dans leur gestion quotidienne.
Ce rapport insiste principalement sur les composantes du dispositif de contrôle interne de la société Netgem SA étant précisé que l'organisation et les procédures de contrôle interne ci-après décrites sont ou seront appliquées, autant que faire se peut, de façon homogène au sein du groupe hors co-entreprises et hors participations minoritaires.
La Société s'est organisée afin d'être la plus réactive possible, tout en disposant des structures nécessaires à un management et à un contrôle efficace. Elle a disposé en 2010 de quatre entités majeures de direction : le Conseil d'administration (Cf. paragraphe 1), le Comité de Direction, la Direction juridique et la Direction financière.
Depuis 2010, le Comité de Direction regroupe autour de la Direction générale, la Direction financière, la Direction marketing et du développement, la Direction technique, la Direction juridique et des ressources humaines, la Direction des opérations et les responsables de zone géographique. Il se réunit pour discuter de manière bimensuelle des problématiques opérationnelles (suivi des projets de développement technique, de prospection commerciale, revue des engagements industriels et suivi logistique et qualité, gestion des ressources humaines, gestion des coûts et des modes de production), organisationnels et les opportunités stratégiques de la Société.
La Direction juridique a pour mission d'anticiper, dans la mesure du possible, les différents risques de la Société et de veiller à la conformité de la Société aux lois et règlements. S'appuyant essentiellement sur la remontée d'information de la part des principales Directions opérationnelles et de la Direction financière, la Direction juridique sensibilise le Président, le Directeur Général et les directions opérationnelles aux problématiques juridiques et aux risques divers qui lui sont communiqués. La gestion des risques intervient également dans le cadre des opérations de croissance externe.
Par ailleurs, tous les pré-contentieux et les litiges sont suivis par la Direction juridique en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats. Enfin, la Direction juridique assure une veille juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de la législation et de la réglementation.
La Direction financière de la Société est chargée de la mise en place et du développement des outils de gestion, de contrôle et de pilotage financier nécessaires au développement de la Société, en s'assurant de façon permanente que les contrôles en place sont nécessaires et suffisants, qu'ils sont bien appliqués et qu'ils permettent de protéger la Société contre d'éventuelles atteintes à son patrimoine. Par ailleurs, elle est en charge de la centralisation et de la consolidation des informations financières et comptables des entités juridiques composant le groupe. Elle s'assure à ce titre de la cohérence de ces informations par rapport au budget validé par le Conseil d'administration et de leur justification. Elle veille notamment au bon déroulement des audits et revues limités opérés par les Commissaires aux Comptes au sein des entités du groupe. Elle supervise enfin l'application et l'évolution des normes et principes comptables appliqués au sein du groupe.
La Direction financière de la Société regroupe 4 personnes.
Les procédures appliquées en interne ont pour objectif de sécuriser notamment les processus de paie et de gestion des ressources humaines, de ventes et d'administration des ventes, d'achat et d'investissement, de gestion de la trésorerie et de notes de frais. Ces procédures peuvent être ainsi synthétiquement décrites.
La masse salariale de la Société constituant son principal centre de coût, la gestion des ressources humaines est assurée par la Direction des ressources humaines sous le contrôle de la Direction Générale. Dans un souci d'amélioration de la séparation des tâches et d'optimisation des ressources de la Direction financière, l'administration mensuelle de la paie est sous-traitée à un prestataire externe.
Les principales procédures en vigueur sont les suivantes :
Les congés payés font l'objet d'une demande remplie et signée par le collaborateur et son supérieur hiérarchique,
Les virements de paye et de charges sociales sont contrôlés par le Directeur financier et validés avec le Directeur Général,
Les ventes de terminaux et de services sont formalisées par la signature d'un bon de commande et/ou d'un contrat signé des parties.
Les prix indiqués sur ces documents font l'objet du contrôle de la Direction générale, de la Direction commerciale et de la Direction financière. Chacun des éléments constitutifs de la vente doit être clairement identifié et valorisé dans l'offre soumise au client, laquelle spécifie par ailleurs la nature des éventuels engagements de la part de la Société annexes à la prestation.
Toute offre de terminal et/ ou de services présentant un caractère stratégique ou spécifique d'un point de vue technique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale préalablement à son envoi au client.
La mise en œuvre d'un projet visant à la fourniture de terminaux et/ ou de prestations n'est déclenchée, en principe, que lorsque le client a donné son accord formel sur l'offre décrite ci-dessus.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence, dans ce cas ; le revenu de licence est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation par le client lorsque celle-ci est dissociée du nombre de terminaux vendus. Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Un contrôle exhaustif des marges par affaire est réalisé à chaque fin de trimestre.
Les factures sont généralement émises dès confirmation de la livraison des terminaux ou, dans le cas de services, après recette de la prestation par le client.
La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou a recours à l'assurance crédit.
Les principales rubriques de dépenses opérationnelles, hors charges de personnel, font l'objet d'un contrat revu et signé par la Direction Générale (loyer, prestations récurrentes, maintenance informatique, locations financières, honoraires divers, assurances, téléphonie, etc.) ou de demandes d'achat ponctuelles émises par les responsables des Directions opérationnelles concernées et validées par la Direction Générale et/ou la Direction Financière (achat de composants, transports, sous-traitance de tests techniques notamment, dépenses de prototypage, etc.).
Les engagements de production de terminaux auprès des sous-traitants industriels de la Société font l'objet d'une validation en Comité de Direction lorsqu'elles ne sont pas couvertes par des commandes fermes de client. La livraison de produit fini fait systématiquement l'objet d'un bon de commande signé par la Direction générale et/ou la Direction financière.
Les investissements sont soumis à la procédure de bons de commande et sont validés par la Direction financière et la Direction générale.
Toute facture d'achat fait l'objet d'un rapprochement avec le bon de commande ou avec le contrat et est soumise à un visa vérificateur et à un visa payeur.
Seules la Direction financière, la Direction générale et les experts comptables externes des deux principales filiales internationales du Groupe (Netgem Singapour et Netgem Australie) sont signataires des règlements réalisés par le Groupe, par mode de virement bancaire ou de lettre chèque.
La Société s'est organisée pour opèrer la majorité de ses règlements par l'intermédiaire de plate-formes sécurisées de paiement en ligne qu'elle contrôle depuis le siège. Avec ces plateformes, une même personne ne peut saisir et autoriser un règlement et les paiements supérieurs à 75 000 euros sont systématiquement validés par le Directeur Général. Les autres modes de paiement sont contrôlés et les fonds laissés à leur disposition sont limités.
Un suivi bi-mensuel de la trésorerie est réalisé par la Direction financière et présenté à la Direction générale à chaque mise en paiement de factures. La situation de trésorerie arrêtée à chaque fin de trimestre est par ailleurs présentée au Conseil d'administration.
La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et en dollar américain et sont concentrées dans deux grandes banques françaises.
Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique, dès que cette opération devient suffisamment certaine. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux. Pour ce faire, la société utilise des achats à terme et au comptant et n'a pas recours à d'autres produits dérivés.
Des barèmes sont appliqués pour les frais de déplacement et les remboursements kilométriques et chaque note de frais est visée par le responsable hiérarchique pour validation par la Direction financière. Concernant les voyages aériens, les demandes de voyage et bons de commande à l'agence de voyage sont généralement approuvées par la Direction générale ou la direction financière ou convenues contractuellement. Depuis fin 2010, les voyages des salariés du Groupe sont systématiquement réalisés en classe économique, afin de limiter les coûts de transport.
Les pouvoirs concernant les engagements de la Société de toute nature demeurent très limités.
Les délégations de pouvoirs ou de signature sont autorisées au cas par cas.
Afin de prévenir les fraudes, les mises en paiement doivent être autorisées par la Direction générale et la Direction financière, après examen systématique des documents fournis en support aux paiements.
Les comptes sociaux de la Société sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables en vigueur en France. La Société établit ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.
La Direction financière de la Société est rattachée au Directeur Général depuis juillet 2009 et est centralisée au siège social. Une de ses missions principales consiste à produire et valider une information financière de qualité, à travers des systèmes adaptés, dans les délais impartis et selon des normes comptables définies, et à gérer la communication financière interne et externe.
La taille réduite de cette direction, qui recouvre les fonctions de contrôle de gestion, de comptabilité générale et analytique, d'administration des ventes et des achats, de gestion de la trésorerie et des paies, d'audit interne et de consolidation, ne permet pas toujours de garantir une réelle séparation des tâches, effective cependant sur les domaines les plus sensibles (trésorerie, paie, etc.).
Le processus de contrôle de l'information financière lors des arrêtés de comptes est assuré par :
Par ailleurs, les écritures comptables sont enregistrées exclusivement par le service comptable de la Société. Les écritures non récurrentes ou courantes (provisions, charges à répartir, revenus différés, crédit baux, provisions pour risques et charges, clients douteux, etc.) sont validées par le directeur financier et le Directeur Général généralement avant leur enregistrement.
La consolidation des comptes du Groupe est assurée par la Direction financière de la Société qui, dans le cadre d'instructions de clôture transmises à chacune des filiales du groupe, organise la remontée des données sociales. La Direction financière s'appuie par ailleurs sur l'expertise de consultants pour organiser et réaliser la saisie et la restitution de l'ensemble des données de consolidation.
Les écritures inter-groupe font l'objet de réconciliations documentées et de revue spécialisée pour s'assurer du bon respect de la réglementation comptable et fiscale de chaque pays.
Les écritures de consolidation telles que l'activation des crédit baux et la constatation des paiement en actions sont documentées dans les annexes.
Les états financiers sont préparés sous la responsabilité de la Direction financière.
Le Président du Conseil d'administration a chargé la Direction financière, la Direction juridique et le Directeur général des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont ils lui ont rendu compte, afin d'établir le présent rapport.
Netgem se plaçant dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne, et dans un contexte marqué par la croissance régulière de son activité et de son organisation (organique et externe), les principales évolutions engagées en 2010 et poursuivies sur 2011 concerneront principalement l'harmonisation du système d'information financière et des procédures de contrôle interne au sein de l'ensemble des entités françaises et internationales du groupe.
Le Président du Conseil d'administration
ACEFI CL
$\langle \tau \rangle$
$\bar{z}$
Netgem Exercice clos le 31 décembre 2010
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Netgem
ACEFICL 48, avenue du Président-Wilson 75116 Paris S.A.R.L. au capital de € 220.000
ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Netgem Exercice clos le 31 décembre 2010
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Netgem
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Netgem et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à $\bullet$ l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2011
Les Commissaires aux Comptes
ACEFICL
Jean Luc Laudignon
ERNST & YOUNG Audit
Chem: Rune Waves
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