NETGEM

Board/Management Information • Jun 1, 2017

Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l'exercice clos au 31 décembre 2016

NETGEM Société anonyme au capital de 8.272.076,80€ Siège social : 10 avenue de l'Arche 92419 Courbevoie (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre B 408 024 578 www.netgem.com

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous rendre compte de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés mises en place par la société Netgem (la « Société »).

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 5 avril 2017.

1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Composition du Conseil d'administration

Selon les statuts de la Société, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 15 membres.

À la date d'approbation par le Conseil d'administration du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de 7 membres dont 4 administrateurs personnes physiques et 3 représentants permanents (« RP ») de personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion.

Au 31 décembre 2016, le Conseil était composé des membres et administrateurs suivants :

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	12/06/2014	AGO 2018
	Président du Conseil d'administration	VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013)	Personne physique	Oui	France		01/08/2013
	Président du Conseil d'administration	Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée et radiée le 31 décembre 2012)	Personne physique	Non	France		31/12/2012
M. Joseph Haddad	Gérant	SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers)	Personne physique	Non	France
57 ans	Director	Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Angleterre
	Administrador	Netgem Iberia (filiale de Netgem SA, radiée))	Personne physique	Non	Espagne
	Gérant	J.2.H. SARL	Personne physique	Non	Luxembour g	01/04/2016
	Membre du Comité stratégique	Vitis SAS	RP Netgem	Non	France	3/11/2016

Netgem

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	11/06/2015	AGO 2019
	Président	Pléiade Investissement SAS	Personne physique	Non	France		Mai 2013
	Président	Pléiade Investissement SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	Mai 2013
	Président	SIPAQ SAS	Personne physique	Non	France	Mai 2011
	Président	Pléiade Venture SAS	Personne physique	Non	France		Juin 2013
	Président	Pléiade Venture SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	Juin 2013
	Directeur Général	Le Polyptyque SAS	Personne physique	Non	France	Mai 2009	Juin 2016
	Président	Le Polyptyque SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2016
	Administrateur	Seeft Management SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2010
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Oui	France		Déc. 2013
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Non	France		Févr. 2014
	Administrateur	Industries et Finances SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2014
M. François Poirier 56 ans	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management	Personne physique	Non	France	Mars 2014
	Président du Conseil de Surveillance	Surys SAS	Personne physique	Non	France	Nov. 2013
	Président du Conseil de Surveillance	Generix Group SA	Personne physique	Oui	France	Sept. 2011
	Membre du Comité de Surveillance	Quietalis	Personne Physique	Non	France	Fév. 2016	Juin 2016
	Président du Comité de Surveillance	Quietalis	RP Pleiade Investissement	Non	France	Juin 2016
	Membre du Comité de Surveillance	Interlogiciel SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	Juin 2009	Juillet 2014
	Président du Comité de Surveillance	Fininterlo SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	Juillet 2014
	Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies	RP Pléiade Investissement	Non	France	Juin 2013
	Membre du Comité de Surveillance	Smart Trade Technologies SAS	RP Seeft Management	Non	France	Sept. 2014
M. Christian Carro 47 ans	Administrateur	Netgem SA	RP Eximium	Oui	France	27/06/2013	AGO 2017
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	11/06/2015	AGO 2019
	Président	WebMediaGroup SAS	Personne physique	Non	France	Juin 1997	Sept. 2013
	Président	MonUsine SA	Personne physique	Non	France	Oct. 2012	Déc. 2013
Mme. Isabelle	Gérante	ABCD XYZ Holding	Personne physique	Non	France	2006
Bordry 46 ans	Administrateur	Retency	Personne physique	Non	France
	Administrateur	Femmes & Associés (Terra Femina)	Personne physique	Non	France	2011	2013
	Administrateur	Groupama	Personne physique	Oui	France	2016
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	11/06/2015	AGO 2019
	Administrateur	Beyond Asia Capital	Personne physique	Non	Guernesey	2007	2014
	Director	Netgem Singapore Pte Ltd	Personne physique	Non	Singapour
M.	Director	Netgem Mexico SA de CV	Personne physique	Non	Mexique
Christophe Aulnette (1)	Director	Netgem Autralia Pty Ltd	Personne physique	Non	Australie
55 ans	Associé Gérant	Tonygate Investment	Personne physique	Non	France	2008	2016
	Président	NetIPTV SAS	Personne physique	Non	France
	Administrateur	Locarise Pte Ltd	Personne physique	Non	Singapore	Janvier 2015
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	12/06/2014	31/12/2016
	Membre du Conseil de Surveillance	Ediradio (société éditrice de RTL)	Personne physique	Non	France	Juin 2014	Juin 2018
M. Marc Tessier (2) 70 ans	Membre du Conseil de Surveillance	Société éditrice du Monde	Personne physique	Non	France	Juin 2014	Juin 2018
	Membre du Conseil	Gaumont SA	Personne physique	Oui	France	Avril 2014	Avril 2017

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
d'administration Censeur
		COPAG et G7 entreprises	Personne physique	Non	France	Juin 2007
	Membre du comité Vitis SAS stratégique		Personne physique	Non	France	Nov 2016
	Membre du Conseil d'administration	Aquaboulevard de Paris SA	Personne physique	Non	France	2016	2019

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Administrateur	Netgem SA	RP Fastforward SAS	Oui(	France	12/06/2014	AGO 2018
	Président du Conseil d'administration	Intersec SA	Personne physique	Non	France	Mars 2007	AGO 2019
M. Olivier Guillaumin (3)	Président du Conseil d'administration	PC Presse SA	Personne physique	Non	France	Mai 2004	Juin 2018
55 ans	Administrateur	Actipaper SA	Personne physique	Non	France	Février 2008	Mars 2012
	Président	Fast Forward SAS	Personne Physique	Non	France	Déc. 2008
Mme.	Administrateur	Netgem SA	RP de J2H SAS	Oui	France	12/06/2014	AGO 2018
Catherine Haddad (4) 57 ans	Gérante	J.2.H. SARL	Personne Physique	Non	Luxembour g

(1) M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016.

(2) Le mandat d'administrateur de M. Marc Tessier a expiré au 31 décembre 2016 du fait de la limite d'âge statutaire.

(3) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de la Société, Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de Monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société.

(4) Épouse de Monsieur Joseph Haddad.

Le tableau suivant présente les mandataires sociaux non administrateurs de la Société au 31 décembre 2016 :

Nom	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
M. Charles	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
Henri Dutray	Company Secretary Netgem@TV Limited	Personne physique	Non	Angleterre	Nov. 2013
42 ans (2)	Membre du comité stratégique	VITIS SAS	Personnel physique	Non	France	3/11/2016

(2) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à sa nomination au poste de Directeur Général Délégué de la Société et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.

Au sein de la Société, la durée initiale de quatre années pour l'ensemble des mandats existants d'administrateur est en ligne avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

L'ensemble des administrateurs et dirigeants mandataires de la Société, sur la base des informations communiquées à la Société, respecte le cadre légal applicable et les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur le principe de cumul des mandats sociaux sachant :

• qu'un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ;
• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.

Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil d'administration de la Société a évolué de la manière suivante :

• le mandat d'administrateur de M. Marc Tessier a expiré à l'issue de l'exercice écoulé du fait de la limite d'âge statutaire.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire 2017 de la Société de :

• ne pas pourvoir au remplacement du poste d'administrateur laissé vacant par le départ de M. Marc Tessier ;
• ratifier la nomination par le Conseil d'administration de M. Marc Tessier au poste de censeur pour une durée de 4 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• approuver le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Eximium.

Au cours de l'exercice écoulé, les postes de mandataires sociaux non administrateurs de la Société ont évolué de la manière suivante :

• M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016 et assume aujourd'hui la présidence de la société Vitis à laquelle la Société a apporté son activité grand public au cours de l'exercice 2016. Le Conseil d'administration n'a pas pourvu au remplacement de ce poste.

Les dates de nomination différentes des administrateurs ont pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, ainsi que prévu par le code AFEP MEDEF.

Aucun des administrateurs en fonction n'a déclaré avoir été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ou sanction publique, ni avoir été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un Conseil d'administration, d'un organe de direction ou d'un Conseil de surveillance.

Les mandats de co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant, détenus respectivement par la société Ernst & Young et la Société Auditex, sont arrivés à échéance au terme de l'exercice clos au 31 décembre 2011. L'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012 a renouvelé ces mandats pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Les mandats de co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant, détenus respectivement par la société ACEFI CL et Monsieur Philippe Sudol, sont arrivés à échéance au terme de l'exercice clos au 31 décembre 2014. L'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2015 a renouvelé ces mandats pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Il est à noter d'autre part, que l'exercice 2016 a été marqué par la présence aux Conseils d'administration de la Société d'un salarié représentant la Délégation Unique du Personnel et désigné à cet effet par la Délégation Unique du Personnel en la personne de Monsieur Manuel Lara, de Monsieur Benoit Raque, de Monsieur Benoit Quievreux ou de Monsieur Aurélien Colas.

La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer au sein de son Conseil, des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à proposer en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Le Conseil a lancé dès l'exercice 2013, un travail de réflexion sur la politique à tenir en matière de nominations et/ou de renouvellements des administrateurs de la Société, notamment afin de prendre en compte les impératifs en matière de représentation des femmes, d'indépendance et de diversité des compétences de ses administrateurs. La Société envisage la création d'un Comité des nominations, complétant ainsi les travaux menés par le Comité d'audit et le Comité des rémunérations.

Règlement intérieur

Le 8 avril 2008, le Conseil d'administration a approuvé un règlement intérieur destiné à préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil et à rappeler les obligations légales et réglementaires pesant sur les administrateurs.

Ce règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et/ou de co-contractant, mais aussi la mise en place de Comités

Il est apparu nécessaire au Président du Conseil, sur validation du Conseil, de lancer un travail de révision de ce règlement intérieur en vue d'intégrer certaines évolutions rendues nécessaires, notamment par le respect du nouveau cadre législatif et réglementaire en vigueur mais aussi par l'évolution du mode de fonctionnement de la Société, du Conseil et de ses Comités. Une version actualisée du règlement intérieur est prévue.

Administrateurs indépendants

En 2014, le Conseil a estimé que Monsieur Poirier, Madame Bordry et la société Eximium n'entretenaient aucun lien avec la Société ayant pu fausser leur liberté de jugement et par là même l'exercice de leur mandat et pouvaient ainsi être qualifiés d'administrateurs indépendants, répondant aux exigences du Code AFEP MEDEF pour les sociétés contrôlées (au moins un tiers d'administrateurs indépendants).

Le Conseil a notamment estimé que :

• le fait que Madame Bordry ait été administrateur de VFEG, avant son rachat par Netgem puis sa fusion – absorption, ne compromettait pas l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem de par son expérience et son parcours de dirigeant d'entreprise ;
• le fait qu'Eximium détienne plus de 10% du capital de Netgem ne compromettait pas non plus l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem, de par son expérience de dirigeant d'entreprise et d'investisseur financier.

Rémunérations - Contrats de service

Les rémunérations perçues par les administrateurs au titre de leur mandat résultent des jetons versés en contrepartie de leur présence aux différentes séances du Conseil d'administration et des Comités d'Audit (voir ci-dessous) et, pour certains d'entre eux, des rémunérations versées au titre de contrats de services décrits dans le cadre du rapport sur les conventions réglementées.

Actions détenues par les administrateurs

Conformément au règlement intérieur, qui impose à chacun des administrateurs de détenir des actions de la Société, les administrateurs détenaient au 31 décembre 2016 des actions de la Société inscrites au nominatif dans les proportions suivantes :

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nombre d'actions détenues au nominatif
La société J.2.H., représentée par Mme Catherine Haddad, ou Mme. Catherine Haddad	11.411.945
La société Eximium	3.856.815
La société Fast Forward, représentée par M. Olivier Guillaumin, ou M. Olivier Guillaumin	4.000.000
M. Christophe Aulnette	273.000
M. Joseph Haddad	99.466
M. Marc Tessier	92.777
M. François Poirier	10.000
Mme Isabelle Bordry	10.500

1.2. Dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi, les statuts et depuis le 8 avril 2008, par un règlement intérieur. Outre les points précités, le règlement intérieur organise un mécanisme d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction Générale par le biais de la mise en place de différents comités spécialisés dont un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations.

Afin de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le règlement intérieur a prévu que chaque administrateur acquière et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10.000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'administration doivent être mis au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Dispositions légales

Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur ainsi que les principes du Code AFEP MEDEF. Le Conseil d'administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Dispositions statutaires

Elles comprennent les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration.

Ces points sont régis par les articles 12 à 16 des statuts :

• Article 12 : administration ;
• Article 13 : délibérations du Conseil d'administration ;
• Article 14 : pouvoirs du Conseil d'administration ;
• Article 15 : direction de la Société ;
• Article 16 : rémunération des administrateurs.

Dispositions du règlement intérieur

Ces dispositions portent notamment sur les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'administration. Le Règlement Intérieur est consultable au siège de la Société. Il précise également les conditions de création et de fonctionnement de comités spécialisés. À la date du présent rapport, la Société a constitué un Comité des Rémunérations et un Comité d'Audit.

1.3. Activité et fonctionnement du Conseil d'administration

Nombre de réunions tenues au cours de l'exercice et participation des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil d'administration. Ce calendrier peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à sept reprises, selon l'actualité de la Société.

Chaque séance, d'une durée moyenne d'environ deux heures et trente minutes, selon la densité et la complexité de l'ordre du jour proposé, a permis une discussion et des examens approfondis et a donné lieu à la rédaction d'un procès-verbal dûment approuvé en séance et consigné.

D'autre part, le Comité d'audit s'est tenu à deux reprises et le Comité des rémunérations à une reprise en 2016. Le résultat des travaux des deux comités a été présenté au Conseil d'administration et consigné dans les procès-verbaux.

En 2016, tous les administrateurs étaient présents aux sept conseils sauf deux administrateurs excusés à deux conseils et deux administrateurs excusés à l'un des conseils.

Tous les membres du Comité d'audit étaient présents lors des deux réunions tenues en 2016.

Lorsque les administrateurs ne sont pas présents physiquement, ils assistent en conférence téléphonique ou par visio-conférence, avec des moyens techniques garantissant une participation et une écoute actives.

Conformément à l'article L.823-17 du Code du commerce, les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés) ainsi qu'à celles du Comité d'Audit.

Sujets de délibération du Conseil d'administration

Les principaux sujets de délibération du Conseil d'administration en 2016 ont notamment porté sur les points suivants:

• l'organisation et le calendrier des réunions,
• l'examen ou l'approbation des conventions réglementées, l'évolution de la gouvernance, la répartition des jetons de présence ;
• le programme d'achat d'actions ;
• l'ensemble des opérations liées à l'approbation des comptes annuels et semestriels, la convocation des assemblées générales des actionnaires, la rédaction des rapports correspondants et textes de résolutions, l'affectation du résultat de l'exercice ;
• l'approbation du budget et la politique de communication financière de la Société ;
• la fixation des rémunérations du Président et du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur proposition du comité des rémunérations ;
• le suivi de la marche des affaires de la Société et de ses filiales, l'évolution de la trésorerie et les perspectives commerciales et stratégiques ;
• les opérations de croissance externe ou d'apport ou de scission ;
• l'analyse des risques et litiges en cours ;
• la nomination d'un Censeur ;

• la nomination de nouveaux administrateurs et le renouvellement de certains mandats;

• la nomination de commissaires aux comptes ;

• la prise en compte des résultats de l'audit RSE
• la prise en compte des observations formulées par le Comité d'audit ;
• la revue des procès-verbaux des séances du Conseil précédent ;
• l'auto-analyse de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement.

Convocation et diffusion de l'information

Le Conseil d'administration se réunit conformément au calendrier prévisionnel établi généralement en fin d'exercice social précédent. L'ordre du jour est arrêté définitivement par le Président du Conseil d'administration après échange avec la direction. Cet ordre du jour, accompagné le cas échéant des documents de travail disponibles, est communiqué à chacun des administrateurs et, en ce qui concerne les réunions relatives aux comptes consolidés semestriels et les comptes annuels (sociaux et consolidés), aux Commissaires aux Comptes.

Ces derniers sont notamment appelés, sur convocation écrite, à participer aux Conseils d'Administration statuant sur l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.

Les membres élus de la Délégation Unique du Personnel sont aussi convoqués aux différentes réunions du Conseil d'administration.

Le Président s'efforce, dans la mesure du possible, de mettre à la disposition des administrateurs les éléments d'information permettant de préparer au mieux le Conseil d'administration, notamment en faisant parvenir à l'avance les documents devant être examinés lors des réunions. Les administrateurs peuvent également demander à recevoir entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Afin de limiter l'impression de documents par soucis de préservation de l'environnement mais aussi par mesure de confidentialité, l'ensemble des documents requis sont transmis par courriel aux administrateurs. Indépendamment de cette communication spécifique aux séances du Conseil et des Comités, le Président et certains membres de la Direction échangent de façon constante avec les administrateurs sur différentes sujets. Les administrateurs ont aussi la possibilité de soumettre au Conseil un sujet de leur choix à l'ordre du jour.

Gouvernance

Compte tenu du fort degré d'implication de ses membres, de la taille de la Société ainsi que de la composition de son capital, le Conseil d'administration n'a pas mis en place de nouveaux comités spécifiques en 2016 autre que le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations. Le Conseil envisage de mettre en place un Comité des Nominations et de procéder à la refonte de son règlement intérieur.

1.4. Renseignements concernant les mandataires sociaux, autres que les administrateurs

Les personnes susceptibles de recevoir la qualification de mandataires sociaux de droit de la Société, autres que les administrateurs de la Société, sont le Président - Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été fusionnées dans le cadre d'un Conseil d'administration en date du 15 janvier 2013 afin de répondre à une implication renforcée de Monsieur Joseph Haddad dans la direction opérationnelle de la Société. Cette fusion des fonctions pourrait être à nouveau ré-évaluée en fonction des impératifs opérationnels.

Corrélativement, il a été créé au cours de l'année 2013 trois postes de Directeur Généraux délégués : Monsieur Christophe Aulnette, Monsieur Mathias Hautefort (ce dernier a néanmoins démissionné de son mandat au 2 novembre 2016) et Monsieur Charles-Henri Dutray. Il est à noter que seul Monsieur Charles-Henri Dutray cumule avec son mandat social un contrat de travail au titre de l'exercice de missions distinctes conclu antérieurement à son mandat social.

:

1.5. Rémunération des dirigeants

Jetons de présence

Le Conseil d'administration a proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires prévue le 1er juin 2017 d'attribuer aux administrateurs des jetons de présence à concurrence d'une somme maximale de 120.000 euros.

Pour l'attribution des jetons de présence, le Conseil d'administration en son Comité de Rémunération a fait application des dispositions du règlement intérieur qui précisent qu'il « attribue les jetons de présence qui seraient alloués par l'Assemblée Générale entre ses membres en fonction de leur participation au Conseil ».

Le montant des jetons de présence effectivement versés au titre de l'exercice 2016 s'est établi à 79.500 euros :

• 66.000 euros au titre des participations au Conseil d'administration (1.500 € par personne et par séance) ;
• 13.500 euros au titre des participations au Comité d'Audit (2.250 € par personne et par séance).

Ce mode de rémunération permet de tenir compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et dans les comités. La répartition par administrateur des jetons de présence versés en 2016 au titre de l'exercice 2015 est décrite ci-dessous.

Le Conseil d'administration a estimé que le montant des jetons devait être réévalué à partir de l'année 2017

• Participation au Conseil d'administration : 2.000 € par personne et par séance ;
• Participation au Comité d'audit : 3.000 € par personne et par séance.

Rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunérations fixes et variables du Président Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués versées au titre de leurs mandats sociaux sont fixées annuellement par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Les modes de calcul des rémunérations fixes et variables du Président - Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ont été fixés par le Conseil d'administration du 26 mai 2016, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour l'exercice 2016. Les modalités de rémunération choisies ayant pour but d'aboutir à des rémunérations équilibrées, équitables, motivantes et proportionnelles aux résultats de la Société sur un exercice donné.

Les tableaux suivants détaillent les rémunérations du Président Directeur Général et de ses Directeurs Généraux Délégués au cours des exercices 2015 et 2016 :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en €

Monsieur Joseph Haddad PDG et Administrateur	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	507.952	588.921
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	--
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	--
Total	507.952	588.921

Monsieur Christophe Aulnette Administrateur et DGD	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	258.930	398.447
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	--
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	--

Total	258.930	398.447
Monsieur Mathias Hautefort DGD (1)	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	242.144	367.121
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	--
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	--
Total	242.144	367.121

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

Monsieur Charles-Henri Dutray DGD	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	208.582	222.893
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	--
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	--
Total	208.582	222.893

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en €

	2016		2015
M. Joseph Haddad PDG et Administrateur	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	272.772	272.772	274.474	274.474
Rémunération variable	224.680	296.425	306.946	42.217
Rémunération Exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	10.500	7.500	7.500	9.000
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	507.952	576.696	588.921	325.691

	2016		2015
M. Christophe Aulnette DGD et Administrateur et DGD	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	59.486	59 486	162.377	162.377
Rémunération variable	37.500	65.651	65.498	-
Rémunération Exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	7.500	7.500	7.500	9.000
Avantages en nature	126.293	126.293	163.072	163.072
Total	230.779	258.930	398.447	334.449

	2016		2015
M. Mathias Hautefort DGD (1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	128.659	128.659	153.000	153.000
Rémunération variable	30.000	78.985	48.985	-
Rémunération Exceptionnelle	34.500	34.500	160.900	160.900
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	4.236	4.236
Total	193.159	242.144	367.121	318.136

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

	2016		2015
M. Charles-Henri Dutray DGD	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	146.580	146.580	144.000	144.000
Rémunération variable	70.120	62.002	51.882	-
Rémunération Exceptionnelle	-	-	27.011	27.011
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	216.700	208.582	222.893	171.011

Le seul mandataire social disposant d'un contrat de travail est M. Charles-Henri Dutray. Sa rémunération de mandataire a été fixée par le Conseil d'administration du 21 mars 2013 à hauteur de 15.000 € par an. Monsieur Charles-Henri Dutray, exerçant des fonctions distinctes au titre de son contrat de travail avec la Société, a perçu par ailleurs au cours de l'exercice 2016 une rémunération au titre de son contrat de travail constituée au 31 décembre 2016 d'un salaire annuel fixe brut de 131.580 euros. Monsieur Charles-Henri Dutray continue de percevoir au titre de son contrat de travail l'ensemble des avantages liés à sa qualité de salarié.

Au titre de l'exercice 2016, les rémunérations variables du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués étaient les suivantes :

Nom – Fonction	Rémunération variable au titre de l'exercice 2016
Joseph Haddad – Président Directeur Général	Maximum de 260.000 euros en fonction de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute consolidée et ebit consolidé.
Christophe Aulnette – Administrateur et Directeur Général Délégué Président Netgem International	Maximum de 50.000 euros en fonction de critères de développement commercial dans la zone Apac et de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute pour la zone Apac et ebit consolidé.
Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué (1)	Maximum de 30.000 euros en fonction de l'atteinte d'objectifs de réduction de coûts, de développements techniques et commerciaux.
Charles-Henri Dutray - Directeur Général Délégué Finance	Maximum de 60.000 euros en fonction de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute consolidée, ebit consolidé et trésorerie consolidée.

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société après analyse par le Comité des rémunérations. Ces règles ont pour objectif d'être équilibrées, dans l'intérêt de la société, cohérentes entre chaque dirigeant, simples et transparentes.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non

dirigeants en €

M. François Poirier	2016	2015
Jetons de présence	15.000	12.000
Autres rémunérations	-	-
Eximium	2016	2015
Jetons de présence	10.500	6.000
Autres rémunérations	-	-

Société J.2.H.	2016	2015
Jetons de présence	9.000	6.000
Autres rémunérations	110.000	110.000

Mme. Isabelle Bordry	2016	2015
Jetons de présence	12.000	10.500
Autres rémunérations	-	-
Société Fastforward	2016	2015
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	25. 575	25 000
M. Marc Tessier	2016	2015

M. Marc Tessier	2016	2015
Jetons de présence	15.000	12.000
Autres rémunérations	-	-

Options de souscription et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice.

Au cours de l'exercice, Monsieur Mathias Hautefort a exercé 147.024 bons de souscription d'actions, issus de BSPCE attribués par la société Video Futur Entertainment Group préalablement à la fusion de cette société avec la Société en 2013.

Au cour de l'exercice, la Société a attribué 200.000 actions gratuites à Monsieur Charles-Henri Dutray.

Aucune action gratuite n'a été acquise ou est devenue disponible durant l'exercice.

Les tableaux suivants donnent l'historique des attributions d'options et d'actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux :

Historique des attributions de bons ou d'options de souscription ou d'achat d'actions
M. Mathias Hautefort (1)	Plan 1	Plan 2	Plan 3
Date d'assemblée	09/06/2011	09/06/2011	09/06/2011
Date du conseil d'administration	13/12/2011	13/12/2011	13/12/2011
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	49 008	49 008	49 008
Point de départ d'exercice des options	13/12/2012	13/12/2013	31/12/2014
Date d'expiration	13/12/2016	13/12/2016	13/12/2016

Prix de souscription ou d'achat (4)	1,80	1,80	1,80
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	-	-	-
Nombre d'actions souscrites au 31/1203/2016	49 008	49 008	49 008
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	-	-	-

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

Historique des attributions d'actions gratuites
	Plan 1	Plan 2	Plan 3	Plan 4	Plan 5
Date d'assemblée	19/01/2010	02/06/2010	09/06/2011	na	09/06/2016
Date du conseil d'administration	21/01/2010	07/10/2010	11/10/2011	13/12/2011	28/07/2016
Nombre total d'actions attribuées	491 000	40 000	25 000	24 504	740 000
M. Christophe Aulnette	273 000	-	-	-	-
M. Charles-Henri Dutray	-	20 000	25 000	-	200 000
M. Mathias Hautefort (1)	-	-	-	24 504	-
Date d'acquisition des actions	21/01/2012	07/10/2012	11/10/2013	13/12/2013	28/07/2019
Date de fin de période de conservation	21/01/2014	07/10/2014	11/10/2015	13/12/2015	28/07/2020
Conditions de performance	-	-	-	-	-
Nombre d'actions acquises	273 000	20 000	25 000	24 504	-
Nombre cumulé annulées ou caduques	-	-	-	-	-
Actions restantes en fin d'exercice	-	-	-	-	200 000

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

Le tableau suivant précise les autres avantages attribués aux dirigeants mandataires :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Joseph HADDAD PDG	Non	Non	Non	Non
Christophe AULNETTE DGD	Non	Non	Non	Non
Mathias HAUTEFORT DGD (1)	Non	Non	Non	Non
Charles-Henri DUTRAY DGD	Oui	Non	Non	Oui (2)

(1) Comme indiqué ci-dessus, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

(2) une indemnité de 55% du salaire brut annuel peut être versée en contrepartie (la Société pouvant décider d'y renoncer).

1.6. Opérations des mandataires sociaux sur les titres de la Société

Opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'Amf, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2016 et portant sur les actions de la Société est présenté dans le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2017.

Restrictions concernant la cession d'actions par les administrateurs

Les statuts de la Société prévoient l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société. Le règlement intérieur a notamment introduit l'obligation pour chacun des administrateurs d'acquérir et de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil doivent être inscrits au nominatif. À cet effet, chaque Administrateur, tant qu'il n'aura pas atteint ce seuil, s'engage à affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Le règlement intérieur interdit aux administrateurs d'effectuer toute opération sur les titres de la Société sur la base des informations non publiques obtenues dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions concernant la Société ou les instruments financiers qu'elle émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action de la Société.

Au 31 décembre 2016, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.

1.7. Référence à un code de gouvernement d'entreprise

Pour l'établissement de sa gouvernance, le Conseil d'administration se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le présent rapport détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société.

Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le présent rapport les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.

Le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise est notamment consultable sur le site www.medef.fr.

Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'administration a adopté, ainsi que cela a été rappelé ci-dessus, le 8 avril 2008, un règlement intérieur qui fixe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Comme précédemment indiqué dans le présent rapport, il est prévu que ce règlement intérieur fasse l'objet d'une refonte afin de pouvoir l'adapter à la volonté d'évolution du Conseil, mais aussi comme suite à la création de comités spécialisés et ce conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Le Comité d'audit

Il est composé de trois administrateurs dont deux indépendants ayant des compétences financières et/ou comptables :

• M. François Poirier, Président, administrateur indépendant ;
• Mme Isabelle Bordry, administrateur indépendant ;
• M. Marc Tessier.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il n'inclut aucun dirigeant mandataire social et la part des administrateurs indépendant atteint les deux tiers.

Les Commissaires aux comptes participent à chacun des Comités d'Audit et donnent lecture aux membres du Comité des résultats de l'audit légal mais aussi :

• des options comptables qui ont été choisies ;
• des principaux points d'audit ;
• de leurs observations et conclusions principales ;
• de leur programme de travail et des prestations accomplies, de leur rémunération et de leur indépendance.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes, le Comité d'audit a procédé (i) à l'examen des comptes sociaux et consolidés selon les normes en vigueur ; (ii) au suivi du processus d'élaboration de l'information financière et (iii) au suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit, fort de sa compétence financière et comptable, a prodigué différents conseils à cet effet.

Les réunions de ce Comité ont permis aux membres présents de rentrer dans le détail des particularités comptables, financières, fiscales mais aussi des procédures sous-jacentes et d'en rendre compte à l'ensemble des administrateurs. Indépendamment des Commissaires aux comptes, dont il doit s'assurer de l'indépendance, le Comité d'Audit a pu échanger avec le Directeur financier et la Directrice juridique de la Société.

La Direction financière a fourni aux membres du Comité d'audit l'information financière et comptable suffisamment tôt pour leur permettre de préparer au mieux le Comité. Lorsque cela est possible, il est prévu plusieurs jours entre le Comité d'Audit et le Conseil d'administration suivant.

Les Comités d'Audit incluent une revue détaillée des risques et des provisions pour risque, des litiges et des principaux engagements donnés ou reçus par la Société.

Le Comité des Rémunérations

Au cours de l'exercice concerné, Il était composé de trois administrateurs dont un indépendant, et n'incluait aucun dirigeant mandataire social :

• M. Marc Tessier, Président ;
• M. Olivier Guillaumin ;
• Mme. Isabelle Bordry, administrateur indépendant.

Ce Comité a calculé et vérifié la rémunération des dirigeants et émis différentes propositions au Conseil concernant ces rémunérations et leur évolution. Lesdites rémunérations figurent au sein du présent Rapport ainsi qu'au sein du Rapport Financier Annuel. Ce Comité des Rémunérations a été tenu informé des rémunérations attribuées aux principaux dirigeants.

Le Code Afep-Medef recommande que ce comité contienne une majorité d'administrateurs indépendants et soit présidé par un administrateur indépendant. Le Conseil d'administration de Netgem a estimé que M. Marc Tessier, bien que ne pouvant être qualifié d'indépendant au sens strict de la norme, de par sa grande expérience et son parcours, pourrait remplir pleinement son rôle, sans compromettre l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de la Société.

En conformité avec le Code Afep-Medef, le Conseil d'administration de la Société a décidé de consulter l'assemblée générale des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux et a prévu une résolution en ce sens.

Conflits d'intérêt

Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs doivent informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts. À la connaissance de la Société et à la date du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

Parité homme / femme

Fin 2016, le Conseil d'administration de la Société comptait deux femmes soit 25% des membres du Conseil d'administration. Du fait du départ de M. Marc Tessier à compter du 31 décembre 2016, cette proportion s'élève aujourd'hui à 29%.

1.8. Participation aux Assemblées générales des actionnaires

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par

l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d'administration.

1.9. Politique d'attribution des options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des actions gratuites

En 2016, la Société a attribué un total de 940.000 actions gratuites. Elle n'a pas attribué de bons de souscription ou d'options de souscription ou d'achat d'actions sur l'exercice.

Par ailleurs, dans le cadre de la fusion- absorption de l'ex-entité Video Futur Entertainment Group (VFEG) par Netgem au 1er août 2013, Monsieur Mathias Hautefort avait vu les actions gratuites et les BSPCE initialement octroyés par VFEG convertis en actions gratuites et bons de souscription d'actions de la Société, selon la parité définie au Traité de Fusion. Au total Monsieur Mathias Hautefort était donc de ce fait devenu titulaire de 24.504 actions gratuites (devenues disponibles en 2015) et 147.024 bons de souscription d'actions (exercés en 2016). Comme indiqué précédemment, M. Mathias Hautefort a démissionné de son poste de Directeur Général Délégué avec effet au 2 novembre 2016.

2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.1. Cadre conceptuel, définition générale, objectifs et limites du contrôle interne

Cadre conceptuel et référentiel utilisé

La loi française n'impose pas aux sociétés de se référer à un cadre normatif précis. Dans ce contexte, la Société s'inspire du cadre de référence du contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers (« Amf ») en février 2008, ainsi que sur un ensemble de procédures internes dont le contenu s'est adapté au fur et à mesure de l'évolution de la taille et de la structure du groupe. L'analyse du cadre de référence publié par l'Amf n'a pas conduit à déceler de déficiences dans le contrôle interne mis en place par la Société.

Définition générale et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable, notamment au Conseil d'administration, quant à l'accomplissement des trois principaux objectifs suivants :

• réalisation et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières et comptables du groupe et protection du patrimoine ;
• conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Limites de tout dispositif de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Compte tenu des limites inhérentes à tout système organisé, il est souligné que tout dispositif de contrôle interne est destiné à fournir une assurance raisonnable que ces risques soient éliminés et non pas une certitude.

2.2. Recensement et gestion des risques

Les principaux risques sont décrits en détail dans le Rapport de Gestion « Article 12 : Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risque ». Ces risques sont gérés par le Président- Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, avec le support de la direction financière et de la direction juridique.

La Société a mis en place et fait évoluer régulièrement un certain nombre de procédures qui visent à répondre au mieux à l'impératif d'identification, de contrôle et d'évaluation des risques, dans tous les volets de son activité (procédure d'achat, procédure de validation de factures, procédure de mise en paiement, etc.).

La société ne bénéficie pas de notation publique fournie par des agences de notation financière.

2.3. Environnement de contrôle au sein du groupe et de la société

Organisation du groupe

Organisation juridique

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore	51 Goldhill Plaza 21-02/06 Singapore 308900	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australie	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd	17 Trinity House, Borehamwood, WD6 1DA UNITED KINGDOM	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Digitime SAS	Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	493062319	France	MEE	50%	50%
Netgem Mexico SA de CV	Avenida Oaxaca 96, Int 201 D , Colonia Roma Norte 06700 Mexico	NME1402277X1	Mexique	IG	100%	100%
Vitis	Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	820928521	France	MEE	61%	61%

(1) IG: Intégration globale, MEE: Mise en Équivalence

La société Vitis, détenue à hauteur de 61,34% par la Société au 31 décembre 2016, fait l'objet d'une mise en équivalence en raison des droits de gouvernance détenus par les actionnaires minoritaires. Pour rappel, le 3 novembre 2016 la Société a apporté son activité grand public à la société Vitis.

Organisation opérationnelle et fonctionnelle

Chacune des sociétés du groupe dispose d'une structure de management autonome et étendue selon la structure actionnariale et l'importance de l'activité.

Les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle (filiales à 100%) sont dotées de structures de

direction et de procédures de contrôle propres.

Au cours de l'exercice 2014, les services fonctionnels des sociétés contrôlées à 100% par la Société (Secrétariat général, Administration et Finances, Juridique, Marketing) ont été partiellement ou totalement centralisés pour l'ensemble du groupe au sein de la Société où ils dépendent de la Direction générale.

La société Digitime a quitté en cours d'exercice les locaux qu'elle occupait au sein du siège de la Société et assure dorénavant de manière autonome son propre suivi administratif, juridique et financier.

La société Vitis à laquelle la Société a apporté en cours d'exercice son activité grand public occupe à ce jour des locaux au sein du siège de la Société et assure de manière autonome son propre suivi administratif, juridique et financier.

Ce rapport insiste principalement sur les composantes du dispositif de contrôle interne de la Société étant précisé que l'organisation et les procédures de contrôle interne ci-après décrites sont ou seront appliquées, de façon homogène au sein des sociétés détenues à 100% par le groupe.

Organes de contrôle interne

La Société s'est organisée afin d'être la plus réactive possible, tout en disposant des structures nécessaires à un management et à un contrôle efficace. Elle a disposé en 2016 de quatre entités majeures de direction : le Conseil d'administration (Cf. paragraphe 1), le Comité de Direction, la Direction juridique et la Direction financière.

Le Comité de Direction

Le Comité de Direction réunit tout ou partie de ses membres de manière formelle ou informelle afin de discuter de manière régulière des problématiques opérationnelles (suivi des projets de développement, de prospection commerciale, revue des engagements industriels et suivi logistique et qualité, gestion des ressources humaines, gestion des coûts et des modes de production, IT), organisationnelles et les opportunités stratégiques de la Société.

La Direction juridique

La Direction juridique a pour mission d'anticiper, dans la mesure du possible, les différents risques de la Société et de veiller à la conformité de la Société aux lois et règlements. S'appuyant essentiellement sur la remontée d'information de la part des principales Directions opérationnelles et de la Direction financière, la Direction juridique sensibilise le Président - Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les directions opérationnelles aux problématiques juridiques et aux risques divers qui lui sont communiqués. La gestion des risques intervient également dans le cadre des opérations de croissance externe.

Par ailleurs, tous les précontentieux et les litiges sont suivis par la Direction juridique en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats. Enfin, la Direction juridique assure une veille juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de la législation et de la réglementation.

La Direction financière

La Direction financière de la Société est chargée de la mise en place et du développement des outils de gestion, de contrôle et de pilotage financier nécessaires au développement de la Société, en s'assurant de façon permanente que les contrôles en place sont nécessaires et suffisants, qu'ils sont bien appliqués et qu'ils permettent de protéger la Société contre d'éventuelles atteintes à son patrimoine.

Par ailleurs, elle est en charge de la centralisation et de la consolidation des informations financières et comptables des entités juridiques composant le groupe. Elle s'assure à ce titre de la cohérence de ces informations par rapport au budget validé par le Conseil d'administration et de leur justification. Elle veille notamment au bon déroulement des audits et revues limités opérés par les Commissaires aux Comptes au sein des entités du groupe. Elle supervise enfin l'application et l'évolution des normes et principes comptables appliqués au sein du groupe.

2.4. Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société

Les procédures appliquées en interne ont pour objectif de sécuriser notamment les processus de paie et de gestion des ressources humaines, de ventes et d'administration des ventes, d'achat et d'investissement, de gestion de la trésorerie et de notes de frais.

Procédures de paie et de gestion des ressources humaines

La masse salariale de la Société constituant son principal centre de coût, la gestion des ressources humaines est assurée par la Direction des ressources humaines sous le contrôle de la Direction Générale. Dans un souci d'amélioration de la séparation des tâches et d'optimisation des ressources de la Direction financière, l'administration mensuelle de la paie est sous-traitée à un prestataire externe.

Les principales procédures en vigueur sont les suivantes :

• Tout recrutement est soumis à l'approbation de la Direction Générale. Les contrats sont signés par celle-ci ou les dirigeants de filiale dans le cas de recrutements délocalisés, avec cependant l'autorisation préalable de la Direction générale. Les contrats donnent lieu à une revue par la Direction des ressources humaines ;
• Tout changement de conditions de travail est formalisé par un avenant au contrat de travail rempli par la Direction des ressources humaines après examen juridique en tant que de besoin ;
• Les versements de primes ou modifications d'un bulletin de paye résultent de propositions faites par les responsables opérationnels hiérarchiques et validées par la Direction des ressources humaines et la Direction générale ;
• Les congés payés font l'objet d'une demande communiquée par le collaborateur à son supérieur hiérarchique via une interface web spécifique ;
• Les virements de paye et de charges sociales sont contrôlés par la Direction financière et validés avec le Directeur Général ou un des Directeurs Généraux Délégués ;
• Les déclarations sociales et la déclaration annuelle des salaires sont préparées par un prestataire externe et contrôlées par la Direction financière ;
• Le suivi des relations sociales est assuré par la Délégation Unique du Personnel, la Direction des ressources humaines et la Direction générale.

Procédures de ventes et d'administration des ventes

Les ventes de terminaux et de services sont formalisées par la signature d'un bon de commande par le client et/ou d'un contrat signé des parties.

Les prix indiqués sur ces documents font l'objet du contrôle de la Direction générale ou d'un des Directeurs Généraux Délégués et de la Direction financière. Chacun des éléments constitutifs de la vente doit être clairement identifié et valorisé dans l'offre soumise au client, laquelle spécifie par ailleurs la nature des éventuels engagements de la part de la Société annexes à la prestation.

Toute offre de terminal et/ou de services présentant un caractère stratégique ou spécifique d'un point de vue technique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale ou un Directeur Général Délégué préalablement à son envoi au client.

La mise en œuvre d'un projet visant à la fourniture de terminaux et/ou de services n'est déclenchée, en principe, que lorsque le client a donné son accord formel sur l'offre décrite ci-dessus.

Le processus et les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés et sociaux du rapport financier annuel 2016.

Un contrôle des marges est réalisé périodiquement.

Les factures sont généralement émises dès confirmation de la livraison des terminaux ou, dans le cas de services, après recette de la prestation par le client.

Procédures d'achat et d'investissements

Les principales rubriques de dépenses opérationnelles, hors charges de personnel, font l'objet d'un contrat revu et signé par la Direction Générale ou l'un des Directeurs Généraux Délégués (loyer, prestations récurrentes, maintenance informatique, locations financières, honoraires divers, assurances, téléphonie, etc.) ou de demandes d'achat ponctuelles émises par les responsables des Directions opérationnelles concernées et validées par la Direction Générale, l'un des Directeurs Généraux Délégués et/ou la Direction Financière (achat de composants, transports, sous-traitance de tests techniques notamment, dépenses de prototypage, etc.).

Les engagements de production de terminaux auprès des sous-traitants industriels de la Société font l'objet d'une validation en Comité de Direction (réuni formellement ou non) lorsqu'elles ne sont pas couvertes par des commandes fermes de clients.

Les investissements sont soumis à la procédure de bons de commande et sont validés par la Direction financière et la Direction générale.

Toute facture d'achat fait l'objet d'un rapprochement avec le bon de commande ou avec le contrat et est soumise à un visa vérificateur et à un visa payeur.

Procédures de gestion de la trésorerie et du risque de change

Seules la Direction financière, la Direction générale et les experts comptables externes des quatre principales filiales internationales du Groupe (Netgem @TV Ltd, Netgem Singapour, Netgem Mexico et Netgem Australie) sont signataires des règlements réalisés par le Groupe, par virement bancaire ou lettrechèque.

La Société s'est organisée pour opérer la majorité de ses règlements par l'intermédiaire de plateformes sécurisées de paiement en ligne qu'elle pilote depuis le siège pour chacune de ses filiales. Les autres modes de paiement sont contrôlés et les fonds laissés à la disposition de ces dernières sont limités.

Un suivi régulier de la trésorerie est réalisé par la Direction financière.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Au 31 décembre 2016, la trésorerie du Groupe était investie dans des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution » ainsi que dans l'actif général de compagnie d'assurance.

La politique de gestion du risque de change du groupe est décrite dans le rapport financier annuel (Partie 12.2 – informations sur les risques).

Procédures de notes de frais

Des barèmes sont appliqués pour les frais de déplacement et les remboursements kilométriques et chaque note de frais est visée par le responsable hiérarchique pour validation par la Direction financière. Concernant les voyages aériens, les demandes de voyage et bons de commande à l'agence de voyage sont généralement approuvés par la Direction générale ou la Direction financière ou convenues contractuellement. Depuis fin 2010, les voyages des salariés du Groupe sont réalisés en classe économique, afin de limiter les coûts de transport.

Organisation des délégations de pouvoirs et prévention des fraudes

Les pouvoirs concernant les engagements de la Société de toute nature sont principalement limités au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Les délégations de pouvoirs ou de signature supplémentaires sont autorisées au cas par cas.

Afin de prévenir les fraudes, les mises en paiement doivent être autorisées par la Direction générale ou un Directeur Général Délégué ou la Direction financière, après examen systématique des documents fournis en support aux paiements.

3. PROCÉDURES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

3.1. Référentiel

Les comptes sociaux de la Société sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables en vigueur en France. La Société établit ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.

3.2. Organisation de la direction financière et répartition des rôles

La Direction financière de la Société est rattachée au Président - Directeur Général et est centralisée au siège social.

Une de ses missions principales consiste à produire et valider une information financière de qualité, à travers des systèmes adaptés, dans les délais impartis et selon des normes comptables définies, et à gérer la communication financière interne et externe.

La taille réduite de cette direction, qui recouvre les fonctions de contrôle de gestion, de comptabilité générale et analytique, d'administration des ventes et des achats, de gestion de la trésorerie, d'audit interne et de consolidation, ne permet pas toujours de garantir une réelle séparation des tâches, effective cependant sur les domaines les plus sensibles (trésorerie, paie, etc.).

3.3. Processus de production des comptes

Le processus de contrôle de l'information financière lors des arrêtés de comptes est assuré par :

• l'encadrement généré par le suivi budgétaire des activités sur une base régulière ;
• l'organisation des opérations et plannings de clôture des comptes relayée par la Direction financière de la Société auprès des équipes opérationnelles ;
• l'implication du management de la Société dans les différents processus de gestion et de clôture des comptes ;
• la validation des comptes par la Direction de la Société à travers des processus d'examen des résultats via des sessions de pré-clôture puis de clôture.

Par ailleurs, les écritures comptables sont enregistrées exclusivement par le service comptable de la Société ou par des sociétés d'expertise comptable dans le cas des filiales. Les écritures non récurrentes ou courantes (provisions, charges à répartir, revenus différés, crédit baux, provisions pour risques et charges, clients douteux, etc.) sont validées par le directeur financier et le Directeur Général avant leur enregistrement.

3.4. Processus de consolidation

La consolidation des comptes du Groupe est assurée par la Direction financière de la Société qui, dans le cadre d'instructions de clôture transmises à chacune des filiales du groupe, organise la remontée des données sociales. La Direction financière s'appuie par ailleurs sur l'expertise de consultants pour organiser et réaliser la saisie et la restitution de l'ensemble des données de consolidation.

Les écritures intergroupes font l'objet de réconciliations documentées et de revues spécialisées pour s'assurer du bon respect de la réglementation comptable et fiscale applicable dans chaque pays.

3.5. Processus de préparation des états financiers

Les états financiers sont préparés sous la responsabilité de la Direction financière.

4. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DES PROCÉDURES PAR LE DIRIGEANT

Le Président du Conseil d'administration a chargé la Direction financière, la Direction juridique et les Directeurs Généraux Délégués des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont ils lui ont rendu compte, afin d'établir le présent rapport. Il s'est par ailleurs inspiré des analyses menées par le Comité d'audit tout au long de l'année.

Le Président du Conseil d'administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Netgem