NETGEM

Annual Report • Apr 22, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Netgem

Société anonyme au capital de 6.144.211,80 euros 10 avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Cedex www.netgem.com tél. +33 1 55 62 55 62 R.C.S. Nanterre 408 024 578 Code ISIN FR0004154060

Sommaire

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel	6
2. Rapport de Gestion	7
2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2019	8
2.1.1. Vue d'ensemble	8
2.1.2. Faits marquants de l'exercice	9
2.1.3. Périmètre de consolidation	10
2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe	11
2.2.1. Compte de résultat consolidé	1 1
2.2.2. Bilan et structure financière	13
2.3. Comptes individuels 2019 de Netgem SA	16
2.3.1. Généralités	16
2.3.2. Chiffres clés sociaux	16
2.4. Evolution récente et perspectives 2020	17
2.4.1. Evolution récente et événements post clôture	1 /
2.4.2. Perspectives	18
2.5. Filiales et participations	20
2.5.1. Prises de participation et sociétés contrôlées	20
2.5.2. Activité des filiales	20
2.5.3. Tableau des filiales	20
2.6. Proposition d'affectation du résultat	21
2.7. Négociation par Netgem de ses propres actions	22
2.7.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre	22
2.7.2. Achat d'actions de la Société	23
2.8. Informations relatives aux opérations sur titres	24
2.9. Participation des salariés au capital	25
2.10. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques	26
2.10.1. Juste valeur des instruments financiers	26
2.10.2. Informations sur les risques	26
2.11. Indications sur les risques tinanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	36
2.12. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relative à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière	37
2.12.1. Référentiel	37
2.12.2. Organisation de la direction financière et répartition des rôles	37
2.12.3. Processus de production des comptes	37

2.12.4. Processus de consolidation	38
2.12.5. Processus de préparation des états financiers	38
2.13. Responsabilité sociale et environnementale	39
2.13.1. Informations sociales	39
2.13.2. Informations environnementales	43
2.13.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement
durable	46
2.14. Autres informations	47
2.14.1. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2019	47
2.14.2. Dépenses non déductibles	47
2.14.3. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires	47
2.14.4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	4/
2.15. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	48
3. Comptes consolidés 2019	49
3.1. État du résultat global	49
3.2. État de la situation financière	51
3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	53
3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés	54
3.5. Annexes aux comptes consolidés	55
Généralités	56
3.5.1. Faits marquants	56
3.5.2. Principes comptables	57
3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise	62
Etat du résultat global	64
3.5.4. Chiffre d'affaires	64
3.5.5. Effectifs et charges de personnel	64
3.5.6. Frais de recherche et développement	6/
3.5.7. Autres produits et charges opérationnels	67
3.5.8. Résultat financier	68
3.5.9. Impôts sur les résultats	68
Ftat de la situation financière	71
3.5.10. Écarts d'acquisition - regroupements d'entreprises	71
3.5.11. Immobilisations incorporelles	72
3.5.12. Immobilisations corporelles	73
3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués	75
3.5.14. Participation dans les entités associées	76
3.5.15. Actifs financiers	77
3.5.16. Stocks	77
3.5.17. Clients et comptes rattachés	78
3.5.18. Autres actifs courants	78
3.5.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie	79

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4.4.8. Résultat exceptionnel	118
4.4.9. Impôts	118
Bilan	119
4.4.10. Immobilisations incorporelles	119
4.4.11. Immobilisations corporelles	121
4.4.12. Immobilisations financières	122
4.4.13. Stocks	123
4.4.14. Clients et comptes rattachés	123
4.4.15. Autres créances	123
4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement	124
4.4.17. Capitaux propres	124
4.4.18. Provisions	126
4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés	126
4.4.20. Dettes fiscales et sociales	127
4.4.21. Autres dettes	127
Informations complémentaires	128
4.4.22. Engagements hors bilan	128
4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées	129
4.4.24 Charges constatées d'avance	129
4.4.25. Evénements postérieurs	129
4.4.26. Liste des filiales et participations	131
4.4.27. Détail des charges à payer	132
4.4.28. Honoraire des commissaires aux comptes	132
4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	133
Fondement de l'opinion	133
Justification des appréciations - Points clés de l'audit	134
Vérifications spécifiques	138
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels	140
4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes	144
5. Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société	147

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Joseph Haddad Président Netgem SA

Mathias Hautefort Directeur Général Netgem SA

2. Rapport de Gestion

Conformément à l'article L225-100 du Code de commerce, le présent rapport de gestion accompagne les comptes annuels et les comptes consolidés. Il comprend les informations mentionnées à l'article L225-100-1 du Code de commerce.

Les commentaires qu'il contient portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS.

Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé sont cohérents avec ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2019

2.1.1. Vue d'ensemble

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données en milliers d'euros	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	25 264	41 828	-40%
Revenu net (*)	13 515	19 562	-31%
Marge brute	13 230	18 537	-29%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(93)	2 321	-104%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	(6 966)	203	-3 532%
RNPG par action (en €)	(0,25)	0,01
Variation nette de la trésorerie	(2 499)	732

(*) Le revenu net correspond au chiffre d'affaires diminué du coût du matériel vendu.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données du bilan, en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	15 491	24 022
Passifs financiers courants et non courants	764	7 514
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	8 482	10 981
B. Passifs financiers courants	549	7 206
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	7 933	3 775
D. Passifs financiers non courants	215	308
E. Trésorerie nette (C)-(D) avant impact ifrs 16	7 718	3 467
F. Impact norme ifrs 16	727
G. Trésorerie nette (E)-(F)	6 991	3 467

2.1.2. Faits marquants de l'exercice

L'activité du Groupe sur l'exercice 2019 a été marquée par :

• L'apport le 14 mai 2019 de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » comprenant 9 salariés et 1 consultant à la société Vitis, filiale de la Société focalisée sur les services liés à la Fibre Très Haut Débit en France. Vitis dispose en conséquence d'un droit d'usage exclusif d'au plus dix années en France, en Allemagne et au Luxembourg du socle technologique consubstantiel à cette activité. Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51,27% à 58,21% (Cf. Traité d'apport partiel d'actifs entre Netgem et Vitis daté du 25 mars 2019). Le résultat de cette activité est isolé sur une ligne spécifique dans les comptes de la période et n'est pas significatif.
• La poursuite du développement de Vitis, détenue à 58,21 % par Netgem, fournisseur d'accès « fiber-to-the-home » (FTTH) et de services de divertissement en France, avec un revenu net en croissance de 54% sur l'exercice 2019. Son activité est tirée par le déploiement de la Fibre en France. Ainsi, l'offre sous la marque Videofutur est désormais disponible à la commercialisation sur plus de 1,7 million de prises réparties dans une quarantaine de départements, et opérées par les opérateurs d'infrastructures Altitude Infrastructure, Axione, Covage, TDF et SFR. La société compte plus de 30.000 abonnés Fibre au 31 décembre 2019. Vitis étant co-contrôlée par Netgem, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
• · Le lancement par Vitis de nouvelles offres clients sur la base de la plateforme technologique Cloud multi-écrans développée par Netgem, permettant aux utilisateurs de bénéficier de nouveaux services multi-écrans de Live, replay et enregistrement dans le Cloud (nPVR) : l'offre triple-play "VICTORIA 100% Divertissement" et l'offre "VIC 100% Digitale", conçue pour les " digital natives" , sans Box TV.
• L'engagement au Royaume-Uni dans un plan massif de rattrapage du retard sur la Fibre, générant l'émergence de nombreux nouveaux opérateurs disposant de moyens financiers importants. Les premiers contrats ont été signés avec de tels opérateurs Fibre locaux afin de leur fournir la solution globale NetgemTV de gestion managée dans le cloud des services de la maison connectée.

• Une baisse attendue du chiffre d'affaires "Box" qui a été amortie grâce à la contribution des activités de services (baisse moins rapide du revenu net) et aux réductions de coûts, permettant de maintenir un Ebitda positif et un résultat opérationnel proche de l'équilibre.
• Le recentrage des ventes de Box sur des contrats avec de nouveaux modèles économiques, induisant un nombre limité de références, une forte réduction des coûts opérationnels et des contrats à long terme. Elisa, client historique de Netgem, a adhéré à cette mutation en renouvelant son engagement pluriannuel vis-à-vis de Netgem.

La fin d'année 2019 marque d'ailleurs le lancement réussi en Finlande de l'offre de services de gestion de parc pour la 4K et l'ultra haut débit.

• La distribution par le Groupe d'un dividende de € 0,10 par action à ses actionnaires en juin 2019, avec une option de paiement en actions. Cette option a été choisie notamment par les actionnaires fondateurs et 1.056.392 actions nouvelles ont été émises et souscrites au total par les actionnaires ayant choisi cette option. La part du dividende payée en numéraire s'est élevée à € 1,7 million, sur dividende total de € 2,7 millions, expliquant l'essentiel de la variation des liquidités sur le trimestre.
• Une trésorerie nette avant impact de la norme IFRS 16 s'élevant à € 7,7 millions, en augmentation de € 4,2 millions sur la période en raison du débouclage total des solutions de financement mises en place sur l'exercice précédent.

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 1,9 million de ses actions, soit environ 6.1 % de son capital au 31 décembre 2019.

2.1.3. Périmètre de consolidation

Comme mentionné ci-dessus, Netgem a apporté à Vitis le 14 mai 2019 sa branche d'activité "plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique". Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51.27% à 58.21%.

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Analyse du résultat net

Données IFRS en milliers d'euros	2019	2018
Résultat opérationnel	732	4 411
Résultat financier	(515)	(853)
Quote-part de résultat des entreprises associées et activités abandonnées	(3 144)	(2 803)
(Charge) Produit d'impôt	(4 039)	(552)
Résultat net, part du Groupe	(6 966)	203
Autres éléments du résultat global	33	134
Résultat net global	(6 933)	337

Le résultat financier, qui représente une perte de € 0,5 million, comprend essentiellement des intérêts liés à la mise en œuvre de solutions de financement pour certains de nos clients et une perte de change.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 4,0 millions et de la quote-part de pertes mises en équivalence de € 3,1 millions sur Vitis, le Groupe réalise une perte nette de € 7,0 millions en 2019 (part du groupe).

Cette charge d'impôt correspond essentiellement aux impôts différés actifs qui ont été réduits au 31 décembre 2019 du fait de la probabilité de non utilisation des reports déficitaires. Aucune sortie de cash n'est liée à cette charge qui est la conséquence du choix de la nouvelle direction de procéder à la dépréciation en totalité des impôts différés à l'actif. Il est rappelé que déprécier les impôts différés actifs ne supprime pas le potentiel avantage fiscal des déficits historiques qui restent reportables de manière illimitée.

En M€ - Vitis	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	15,8	10,4	52%
Revenu net	14,3	9,3	54%
Marge brute	5,1	3,1	64%
Ebitda	-3,3	-4,4	-25%
Résultat d'exploitation	-5,2	-5,6	-7%
Résultat net	-5,4	-5,6	-4%

Les résultats de Vitis sont détaillés ci-dessous :

Résultat par actions

La perte nette, part du Groupe, s'établit à € 0,25 par action en 2019, contre un gain net de € 0,01 en 2018.

2.2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2019, le total du bilan consolidé s'établissait à € 28,4 millions contre € 48,0 millions au 31 décembre 2018.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS en milliers d'euros	2019	2018
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	1 728	1 370
Dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	1 935	2 804
Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(143)	(1 527)
Dont impôt versé	(64)	93
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	5 791	3 167
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(10 018)	(3 805)
Variation nette de trésorerie	(2 499)	732

La trésorerie de Netgem à la fin de l'année 2019 s'élevait à € 8,5 millions, soit une diminution de € 2,5 millions par rapport à 2018.

Les activités du groupe ont généré un montant de trésorerie après impôts de € 1,8 millions en 2019.

Les flux de trésorerie liés aux investissements incluent sur 2019, les remboursements liés à la mise en œuvre en 2018 de solutions de financement pour certains de nos clients pour € 8,0 millions ,les "box" louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud pour € -2 millions et les flux liés à l'apport de la plate forme à Vitis pour € -0.2 million.

Les flux de trésorerie liés aux financements comprennent essentiellement € - 1,7 millions de dividendes versés en 2019 et € -8,0 millions de remboursement d'affacturage des financements mentionnés ci-dessus.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 13

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Les capitaux propres atteignent € 15,5 millions au 31 décembre 2019.

Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement modéré, le Groupe considère qu'il n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Conformément à la décision de l'assemblée générale du 14 mai 2019, certains actionnaires ont opté pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à K€ 6 144 et est composé de 30.721.059 actions.

Au cours de l'exercice 2019, la société a émis 1.056.392 actions nouvelles.

Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement :

Données IFRS en milliers d'euros	2019	2018
Investissements autofinancés :	1 979	100
Investissements incorporels Investissements corporels	5 1 974	25 75
Investissements financés par crédit-bail :	-
Investissements incorporels Investissements corporels	- -
Total investissements	1 979	100
dont part autofinancée	100%	100%
dont part financée par crédit-bail	0%	0%

Sur l'exercice écoulé, en conséquence du passage à un modèle opérateurs , les investissements corporels se sont élevés à € 2 millions et correspondent principalement à des "box" qui ne sont plus ni vendues ni financées, mais louées à certains de nos clients dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud.

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 4,2 millions en 2019. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel chez Netgem SA et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 3.5.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Comptes individuels 2019 de Netgem SA

2.3.1. Généralités

L'activité de Netgem SA (la « Société ») est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions de divertissement pour la maison connectée.

2.3.2. Chiffres clés sociaux

Données en millions d'euros	2019	2018
Chiffre d'affaires	19,7	32,6
Excédent brut d'exploitation	1,8	1,7
Résultat d'exploitation	(2,8)	1,6
Résultat net	(1,3)	1,8
Trésorerie nette disponible (dont actions en trésorerie)	10 ,1	14,5
Total capitaux propres	18,2	21,1
dont capital social	6,1	5,9
Total bilan	29,8	40,2

Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 19,7 millions en 2019, en baisse de 40 % par rapport à 2018.

L'excédent brut d'exploitation a atteint € 1,8 million en 2019 en légère hausse par rapport à l'exercice précédent du fait notamment de la forte baisse des charges de personnel qui a pu compenser la baisse du chiffre d'affaires.

La société enregistre une perte d'exploitation de € 2,8 millions. Cette perte s'explique par la comptabilisation sur l'exercice 2019 d'une provision pour dépréciation de l' impôt différé actif à hauteur de € 4.2 millions du fait de l'estimation de la non imputation des reports déficitaires issus de la fusion avec Videofutur.

Après prise en compte d'un gain financier de € 0,5 million, d'un gain exceptionnel de € 0,6 million et d'un gain d'impôt de € 0,4 million correspondant principalement au crédit d'impôt recherche, la société enregistre une perte nette de € 1,3 million.

Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement nul, la Société considère qu'elle n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

2.4. Évolution récente et perspectives 2020

2.4.1. Evolution récente et événements post clôture

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 .

Suite à l'évolution début 2020 des règles de gouvernance entre Netgem et ses associés au sein de Vitis intervenue à l'occasion du nouveau financement, Vitis sera désormais exclusivement contrôlée par Netgem, et à ce titre va être consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2020.

Un nouveau round de financement a été démarré en 2019 et a abouti à une nouvelle levée de fonds début 2020, à laquelle ont participé Netgem et La Caisse des Dépôts à hauteur respectivement de € 2,4 millions.

Mesures prises pour limiter l'impact de la crise sanitaire Covid-19 (Coronavirus)

Les revenus nets du Groupe sont liés à l'usage de services très haut-débit à domicile, et à ce titre sont résilients à la crise actuelle. La croissance provient de la souscription en direct ou via nos partenaires et affiliés de nouveaux abonnés. Cette croissance pourrait ainsi être impactée sur le second trimestre, en particulier du fait des contraintes logistiques et techniques de raccordements de nouvelles prises par les opérateurs d'infrastructure.

La société suit attentivement l'évolution de l'épidémie et a pris des mesures spécifiques afin de limiter l'impact sur son activité :

• Des mesures concernant la protection de la santé de ses collaborateurs ont été prises selon les recommandations gouvernementales (France et UK), en particulier en terme de recours systématique au télétravail afin de maintenir l'activité opérationnelle. Suite aux mesures de confinement gouvernementales, les différents sites ont été fermés, les salariés mis en télétravail et des réorganisations (incluant la mise en activité partielle des vendeurs terrain) ont été mises en place pour éviter la propagation du virus au sein des équipes et parmi nos clients tout en maintenant l'activité.

• Le groupe fait le nécessaire pour fournir en cette période un service de qualité auprès de ses clients en termes d'accès Très Haut Débit et de services de divertissement. Sa plateforme de contenus est opérationnelle pour répondre à une demande croissante (en particulier de contenus non linéaires comme le Replay ou la VOD);

• Les effets identifiés sur l'activité des principaux clients et partenaires distributeurs, pouvant connaître des ralentissements au 2ème trimestre 2020, pourraient impacter indirectement la Société mais de manière limitée;

• Concernant les approvisionnements, les usines de Pegatron en Chine sont en phase de retour progressif à la normale et les stocks de BOX chez les clients ou chez Netgem permettent de couvrir les besoins des prochains mois. Netgem a également demandé à ses partenaires opérationnels en France ou à l'étranger (Service Clients, Télévente) de mettre en place des plans pour faire face à leurs contraintes spécifiques.

2.4.2. Perspectives

Poursuite de l'équipement en fibre des marchés locaux, portés par des ambitions politiques fortes

De nombreux pays européens font de la fibre un vecteur essentiel de la réduction de la fracture digitale et de l'aménagement des territoires. Ainsi, en France et en Grande-Bretagne, le marché adressable par le Groupe, se trouvent les plus de 20 millions de foyers qui auront accès à la fibre grâce à des réseaux "ouverts" (ie accessible aux FAI alternatifs et financés par des opérateurs d'infrastructure) sur la période 2020-2025.

Sur cette même période, les grands opérateurs historiques ont dû s'engager à construire les réseaux fibre et 5G sur les zones denses, soumises à forte concurrence, mais leur offrant de meilleures perspectives de retour sur investissement.

Sur le marché français, la Caisse des Dépôts, premier investisseur de la fibre dans les Territoires, vient de confirmer son souhait de continuer à soutenir le développement de Vitis aux côtés du Groupe en apportant € 2,4 millions de financements complémentaires, permettant à celle-ci de conforter sa position de leader des opérateurs indépendants de services 100% ultra-haut débit dans les Territoires.

Le modèle britannique favorise l'émergence de dizaines d'opérateurs alternatifs, qui ont accès à des financements pour construire des réseaux locaux de fibre, plus particulièrement dans les villes de taille intermédiaire ou petite. En quelques mois, 12 de ces opérateurs ont choisi de redistribuer le service NetgemTV à leurs clients.

Croissance de nouveaux modes de consommation, le streaming pour tous, et les services rendus possibles par l'ultra haut débit

En accompagnement de ce marché d'infrastructure, le Groupe Netgem se place ainsi résolument au niveau des services de la maison connectée. La fourniture d'un accès Très Haut Débit avec un Wifi stable et puissant, permettant l'accès au streaming de la télévision, de la vidéo et de la musique sur plusieurs écrans et dans plusieurs pièces simultanément est aujourd'hui le nouveau service universel attendu par tous les foyers et sur lequel se construira le développement de la base d'abonnés.

Le Groupe Netgem dispose dans ce domaine de la maîtrise technologique totale d'une expérience unifiée unique sur téléviseur, sur mobile et en contrôle vocal. L'utilisation respectueuse des données d'usage issues de ces applications digitales utilisées quotidiennement favorisera l'adoption attendue de nouveaux usages et services de la maison connectée et ouvre une perspective à moyen terme de revenus complémentaires permettant de fidéliser le foyer et d'accroître le revenu par abonné.

Achèvement de la mutation du Groupe Netgem vers un modèle économique récurrent

En 2020, les revenus nets du Groupe seront à plus de 75% constitués de revenus de services provenant d'abonnements à renouvellement tacite ou de consommations de services à la demande. Ce changement de profil financier du Groupe Netgem est aujourd'hui en place dans ses différents pays, France, UK mais également en Finlande avec l'opérateur Elisa.

Le Groupe contrôle sa consommation de cash dans cette phase de croissance. Les coûts d'acquisition marketing des clients directs B2C, et indirects B2B2C, sont supportés par le Groupe Netgem ou ses partenaires opérateurs-distributeurs. Les coûts d'infrastructure liés à la construction physique des réseaux fibre ne sont pas financés par le Groupe.

La fourniture d'équipements (box, barres de son connectées...) est désormais une option dans les offres de services, justifiant la prise en compte du revenu net (hors hardware) comme indicateur d'activité.

2.5. Filiales et participations

2.5.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Aucune entrée et sortie de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2019.

Netgem a apporté à Vits le 14 mai 2019 sa branche d'activité "plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique". Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51.27% à 58.21%.

2.5.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution au résultat net des filiales en intégration globale a été de € -2,0 millions.

2.5.3. Tableau des filiales

Nom (devise de référence)	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectati on des résultats (en devises locales)	Quote- part du capital détenu	comptable des titres détenus (KE) Brute	Valeur Nette	Prêts et avances consentis et non encore remboursé s (K€) brut (hors cash pooling)	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (KE)	Résultat du dernier exercice clos (KE)	Dividend es encaissés par la Société au cours de l'exercice
						Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	156	100%	49	49			448	38
Netgem Australia (USD)	59	1 013	100%	53	53			16	28
Netgem Mexico (USD)	12	560	100%	9	9			213	525
Netgem UK (GBP)	1	1 464	100%	1	-			6 002	879
Connected Labs (EUR)	1 626	(572)	100%	1 800	122			370	(932)
	Participations

2 097 58% 3.991 3.991 2 742 16 314 (5 387) ું છેવા " " " SA (FUR)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

2.6. Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2019 :

• de constater que la perte nette de l'exercice 2019 de € 1.279.069,21 augmenté du poste « Autres réserves » à hauteur de € 12.716.610,08, porte le bénéfice distribuable à la somme de € 11.437.540,87 ;
• d'approuver les propositions du Conseil d'administration concernant l'affectation du bénéfice distribuable ;
• • o à la réserve légale de € 21.127,84 et ;
  • o au poste « Autres réserves » pour un montant de € 11.416.413,03

Rappelons que la Société a distribué :

• en mai 2019 un dividende de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• en mai 2018 un dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• en juin 2017 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• en juin 2016 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• en juin 2015 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;

2.7. Négociation par Netgem de ses propres actions

2.7.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre

ll est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2019, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 189.620 actions propres valorisées à K€ 201 et à K€ 57 en espèces. Sur la période comprise entre le 1° janvier 2019 et le 31 décembre 2019, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 287.974 et 286.595 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 77 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 14 mai 2019, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2019 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions.

Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous :

• Titres concernés : actions ;
• Pourcentage d'achat maximum de capital : 10% ;
• Prix d'achat unitaire maximum : € 4,00 ;
• -
• Objectifs du programme d'achat :
  • o l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du Groupe Netgem ;
  • o l'annulation éventuelles d'actions ;
  • o l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 22

• o la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• o la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2018, soit jusqu'au 14 novembre 2020.

2.7.2. Achat d'actions de la Société

Par ailleurs, au 31 décembre 2019, la Société détenait 1.697.296 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 095 au cours d'achat, soit € 2,41 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater un complément de provision dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2019 à hauteur de K€ 66.

En 2019, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors contrat de liquidité.

2.8. Informations relatives aux opérations sur titres

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2019 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
a	J.2.H.	Administrateur	A*	06/2019	634.466	0,97€	615.432€
a	J.2.H	Administrateur	A	09/2019	43.602	0,99€ ★★	43.166€
a	J.2.H	Administrateur	A	10/2019	57.804	0,95€	54.914€
a	Joseph Haddad	Admini -strateur	A*	06/2019	8.941	0,97€	8.673€
ਰੋ	Catherine Haddad	R.P. J.2.H.	A*	06/2019	16 367	0,97€	15.876€
a	Fast Forward	Administrateur	A*	06/2019	225.992	0,97€	219.212
C	GCSE		A*	06/2019	10.309	0,97€	10.000
C	Caroline Guillaumin		A*	06/2019	5.773	0,97€	5.600€
a	Christophe Aulnette	Administrateur	A	09/2019	252.249	0,99€ **	249.727€
a	Jean-François Galtier	DGD	A	09/2019	26.505	0,99€ **	26.240€
ದಿ	Vincent Grivet	Administrateur	A	05/2019	3.000	1,00€	3.000€
a	Vincent Grivet	Administrateur	A	08/2019	3.700	1,07€	3.965€

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;

b : toute autre personne qui, ans e règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ;

c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

(2) Nature de l'opération :

A : Acquisition ;

C : Cession ;

S : Souscription ;

E : Échange.

* dividende payé en actions

** s'agissant d'actions obtenues à la suite de la société Net.IPTV Management et Participations, le prix retenu est celui constaté à la clôture du 13/09/2019.

2.9. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l'exercice social l'état de la participation des salariés au capital social s'établit comme :

• 490.212 actions détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du fonds commun de placement d'entreprise ;
• 932.986 actions détenues nominativement par le personnel de la Société

Cette participation représente 1.423.198 actions Netgem au total, soit 4,6% du capital de la Société.

2.10. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

2.10.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2019 le Groupe avait contracté différents contrats d'achats à terme EUR/USD totalisant USD 2,8 millions. La juste valeur de ces instruments de couverture a été constatée en lnstruments financiers- passif pour un montant de K€ 26 en contrepartie des réserves s'agissant d'instruments de couverture de trésorerie efficaces.

2.10.2. Informations sur les risques

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;
• Risques de marché (change, taux, actions) ;
• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Risques de liquidité

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et d'un endettement financier limité.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs. Au 31 décembre 2019, la position nette de change par devise est la suivante :

Données en millions d'euros	GBP	USD
Actifs	1 570	1 933
Passifs	(1 274)	(2 759)
Position nette en devises avant gestion	297	(826)
Couverture	-	826
Position nette en devises après gestion	297
Position nette en euros après gestion	349
lmpact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	3

Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD. Une partie limitée des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisés par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement.

Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en GBP, le Groupe est ainsi exposé aux variations de cette devise et réalise des opérations de couverture lorsque les engagements dans ces devises deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Une partie des dépenses opérationnelles du Groupe sont libellées en GBP, en SGD, et MXN.

Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture, en tenant compte des dépenses opérationnelles par devise.

Le Groupe ne couvre que son risque de change de transaction.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L'exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise), sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion

ll ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2019, en K€ (données sociales),	lotal
1.886.916 actions Netgem valorisées à 0,90 € par action (cours moyen de décembre 2019)	698

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, risque de concentration clients et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients.

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2019.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Europe et Asie.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018, 2017, 2016 et 2015 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2019	2018 2017 2016	2015
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq l principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	74,7% 58,9% 62,4% 66.3% 71.8%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	93,0% 87,1% 91,2% 86.2% 86.2% 88.3%

En 2019, 3 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé et de la marge consolidée du Groupe.

Le risque de concentration client est resté significatif en 2019 :

% de la marge brute - données IFRS consolidées	2019
Client 1	79%
Client 2	24%
Client 3	11%
Client 4	8%
Client 5	6%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société bénéficie d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits, notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI.

Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Risque du fait des produits, logiciels ou services

La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware, de logiciels et de services peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients opérateurs, soit, le cas échéant, par des consommateurs finaux.

Pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang (couverture pour dommages corporels de € 10 millions par sinistre et par an et couverture pour dommages matériels, consécutif ou non, de € 10 millions par sinistre et par an). Cette police intègre aussi la couverture de certaines filiales ; les filiales Netgem Australia, Netgem Singapour et Netgem Mexique ont mis en place leur propre assurance en responsabilité civile professionnelle. La police d'assurance civile générale et professionnelle souscrite par la Société est susceptible d'être actionnée en complément de garantie de ces polices d'assurance locales. Comme pour toutes les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer, ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société, notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développée essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrats de licence avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.

Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « libres » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. Le Groupe n'est donc pas en mesure de garantir la validité des droits sur des développements issus de ces logiciels libres, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation fautive par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie et plus exactement du code source y afférant, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires de façon légale qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces particulièrement vigilant à éviter que sa technologie ne fasse l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.

L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences

tierces ou par leur représentant et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts, qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Concernant son activité vente de terminaux, depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, indirectement au travers de ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les micro-processeurs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société.

De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, par une concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources, en ciblant notamment les composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.

Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnables.

Une forte hausse du coût des matières premières et énergétiques ou du coût du travail pourrait par ailleurs avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe, si elle était répercutée par les fournisseurs au Groupe et si celui-ci s'avérait incapable de répercuter cette augmentation à ses clients.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de la qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échelle par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risques juridiques

Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être demandés dans le cadre de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007

ITETTE III group

incluant son avenant, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risque lié aux fraudes et actes de malveillance informatique

La Société comme l'ensemble des acteurs du monde numérique est susceptible d'être la cible directe ou indirecte (notamment via ses prestataires techniques) d'une fraude informatique ou d'un acte malveillant visant ses dispositifs informatiques (serveurs, base de données, outils informatiques, etc.), mené via un réseau cybernétique, impactant son activité de façon plus ou moins notable et plus ou moins durable.

La Société dispose à ce jour d'anti-virus, de pare-feu, de moyens de protection en adéquation avec l'état de l'art actuel. La Direction a défini une Charte informatique, dans le respect des principes de précautions en usage dans notre d'activité, à destination des salariés et autres utilisateurs des outils informatiques de la Société, visant à renforcer la sécurité de la Société contre ce type de risque également en interne.

Bien que l'exposition de la Société à ce risque semble modérée, la Société envisage de mettre en place une nouvelle police d'assurance spécifique, en vue de faire assurer auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, les risques liés aux fraudes et autres actes de malveillance informatique.

Risque de corruption et de fraude

La Société comme toute autre société est susceptible dans le cadre de son activité, d'être victime de fraude et/ou de corruption soit du fait de tiers externes à la Société (fournisseurs, prestataires, clients) ou soit en interne.

Concernant les risques de fraude émanant de tiers externes à la Société : en tant que Société cotée, la Société requiert préalablement à toute discussion avec des tiers, la mise en place d'un accord de confidentialité. Dans l'hypothèse où les négociations entreprises donneraient lieu à la négociation d'un partenariat éventuel avec le tiers, la Société s'informe généralement auprès d'organisme tiers de la fiabilité (notamment financière) de ladite entité. A l'occasion de la négociation des termes et conditions dudit partenariat la Société requiert des garanties écrites quant au bon respect par le cocontractant de certains principes fondamentaux consacrés par l'OMC et l'OCDE. Par ailleurs, la Société s'aménage aussi un droit d'audit contractuel des infrastructures et des documents comptables de certains de ses partenaires. La Société peut aussi requérir de la part du tiers concerné des déclarations écrites définissant sa politique en matière de lutte contre la corruption et la fraude dans le cadre de sa propre activité mais aussi vis-à-vis de ses propres partenaires.

La Société étant une société cotée, fait l'objet d'un audit de ses comptes et de ses procédures financières deux fois par an, de la part d'auditeurs externes indépendants dont les rapports

neir le ingroup

d'audit sont rendus publics. D'autre part, le comité d'audit qui siège deux fois par an, exerce aussi un contrôle indépendant sur l'identification et la gestion de ces risques par la Société.

Risque en matière de protection des données personnelles

La Société est susceptible dans le cadre de son activité d'avoir accès directement on indirectement à certaines données personnelles communiquées soit par ses clients finaux et/ou opérateurs, soit par ses salariés, soit par ses actionnaires.Le type de données auxquelles Netgem a principalement accès se limite aux identifiants des set-top-boxes sans possibilité pour Netgem de lier ces set-top-boxes à un consommateur final. Dans le cadre de son activité B2C au Royaume-uni, Netgem dispose d'un accès plus direct aux données personnelles de ses clients et ce dans le respect de la législation en vigueur. D'une façon générale, Netgem est susceptible d'avoir accès à certaines données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de son activité (notamment celles de ses salariés) et a donc mis en place tous les moyens à sa disposition pour en sécuriser l'accès (contrôle d'accès des locaux, politique de mots de passe pour accéder aux répertoires, absence de transfert de ces données notamment hors Union Européenne, signature d'accord de confidentialité, engagement des prestataires et/ou sous-traitants éventuels de Netgem dans le cadre de la Directive RGPD) et respect des principes de "privacy by design" ou de "privacy by default" lors de la conception de ses produits livrés à ses clients opérateurs. Par ailleurs, Netgem a mis en place une action de formation d'un salarié habilité à gérer en interne les problématiques liées à la protection de données à caractère personnel.

Risque fiscal et Urssaf

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Le contrôle fiscal couvrant les exercices 2012 et 2013 et le crédit impôt recherche 2011, 2012 et 2013 est terminé. Le paiement du règlement d'ensemble a été effectué courant 2018.

La société Netgem SA a fait l'objet d'un nouveau contrôle fiscal couvrant les exercices 2016 et 2017 et le crédit impôt recherche 2015, 2016 et 2017 ; les investigations se sont terminées en fin d'exercice 2019 et une charge de K€ 41 a été comptabilisée à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, la société Netgem SA a fait l'objet sur 2019 d'un contrôle Urssaf couvrant les exercices de 2016 à 2019 qui a conduit la société a payé K€ 45.

Et enfin, la société Netgem @TV Ltd fait l'objet d'un contrôle de ses charges sociales sur la période 2017 à 2019 ; les investigations sont toujours en cours et à ce stade de la procédure, aucune provision n'a été comptabilisée à la clôture de l'exercice.

Risques industriels ou environnementaux

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.

Risques liés à sa participation dans Vitis

Vitis est un nouvel opérateur Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (les « RIP »).

Au 31 décembre 2019, Netgem détenait 58,21% de Vitis. Vitis étant conjointement contrôlée par ses actionnaires, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Netgem depuis le 1er novembre 2016.

Si la société Vitis ne parvenait pas à se développer suffisamment rapidement, si elle enregistrait des pertes durables ou si sa situation financière se dégradait, cela pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

Les principaux risques identifiés par la société Vitis sont :

• Le retard ou le ralentissement du déploiement de la fibre optique dans les régions, en particulier la livraison de prises commercialisables par les opérateurs de réseaux qui construisent les prises à la demande des collectivités locales, et dont Vitis est soumis au calendrier ;
• La concurrence d'autres opérateurs pour la conquête de nouveaux clients, disposant de marques bénéficiant d'une forte notoriété ou de moyens techniques et financiers supérieurs à ceux de Vitis leur permettant d'acquérir rapidement une grande part de marché :
• La détérioration du "churn", taux de désabonnement des abonnés du fait de problèmes de qualité de service, ou d'offre concurrente plus compétitive ou d'offres de promotion agressives de la part de la concurrence
• Les freins au développement du marché de la vidéo à la demande : piratage, l'application de minima garantis élevés de la part de certains ayant-droit, l'indisponibilité de certaines œuvres majeures, les problématiques liées à la chronologie des médias et à la protection des différents droits de propriété intellectuelle attachés aux œuvres audio-visuelles et qui imposent des règles strictes notamment lors de l'encodage des fichiers ou leur mise en ligne et générant par la même un risque d'action de droit de propriété intellectuelle de la part de certains d'ayants-droits.

La gestion et l'identification de ces risques sont sous la responsabilité de la Direction de Vitis.

2.11. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas encourir de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. Cela étant, le groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales lors de la conception et du transport de ses produits afin de notamment réduire son empreinte carbone indirecte (cf. partie 2.13).

2.12. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.12.1. Référentiel

Les comptes sociaux de la Société sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables en vigueur en France. La Société établit ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.

2.12.2. Organisation de la direction financière et répartition des rôles

La Direction financière de la Société est rattachée au Directeur Général et est centralisée au siège social.

Une de ses missions principales consiste à produire et valider une information financière de qualité, à travers des systèmes adaptés, dans les délais impartis et selon des normes comptables définies, et à gérer la communication financière interne et externe.

La taille réduite de cette direction, qui recouvre les fonctions de gestion, de comptabilité générale et analytique, d'administration des ventes et des achats, de gestion de la trésorerie, d'audit interne et de consolidation, ne permet pas toujours de garantir une réelle séparation des tâches, effective cependant sur les domaines les plus sensibles (trésorerie, paie, etc.).

2.12.3. Processus de production des comptes

Le processus de contrôle de l'information financière lors des arrêtés de comptes est assuré par :

• l'encadrement généré par le suivi budgétaire des activités sur une base régulière ;
• · l'organisation des opérations et plannings de clôture des comptes relayée par la Direction financière de la Société auprès des équipes opérationnelles ;
• l'implication du management de la Société dans les différents processus de gestion et de clôture des comptes ;
• la validation des comptes par la Direction de la Société à travers des processus d'examen des résultats via des sessions de pré-clôture puis de clôture.

Par ailleurs, les écritures cont enregistrées exclusivement par le service comptable de la Société ou par des sociétés d'expertise comptable dans le cas des filiales. Les écritures

non récurrentes ou non courantes (provisions, charges à répartir, revenus différés, crédit baux, provisions pour risques et charges, clients douteux, etc.) sont validées par le Directeur Financier et le Directeur Général avant leur enregistrement.

2.12.4. Processus de consolidation

La consolidation des comptes du Groupe est assurée par la Direction financière de la Société qui, dans le cadre d'instructions de clôture transmises à chacune des filiales du groupe, organise la remontée des données sociales. La Direction financière s'appuie par ailleurs sur l'expertise de consultants pour organiser et réaliser la restitution de l'ensemble des données de consolidation.

Les écritures intergroupes font l'objet de réconciliations documentées et de revues spécialisées pour s'assurer du bon respect de la réglementation comptable et fiscale applicable dans chaque pays.

2.12.5. Processus de préparation des états financiers

Les états financiers sont préparés sous la responsabilité de la Direction financière.

2.13. Responsabilité sociale et environnementale

Pour Netgem, fournisseur de services et solutions ayant une forte composante intellectuelle, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec l'écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe.

Ces problématiques constituent une opportunité de développement pour le Groupe dont les services et solutions sont les vecteurs de la dématérialisation des biens culturels, permettant un accès toujours plus simple, et partagé, à ces biens.

Netgem investit ces sujets avec les mêmes valeurs auxquelles elle aspire dans tous les domaines de son organisation :

• -
• Recherche de qualité, respectant l'équilibre entre la démarche rationnelle de l'ingénieur et la créativité propre au monde des médias connectés ;
• Attitude responsable à l'égard de l'environnement, de la personne humaine et des parties prenantes ;
• Atteintes de résultats concrets et tangibles, tout en optimisant l'utilisation des ressources ;
• Sens du dialogue et de la transparence vis-à-vis des parties prenantes.

Les informations présentées ci-dessous reflètent ces valeurs.

2.13.1. Informations sociales

Emploi

Effectifs

Au 31 décembre 2019, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et entreprises associées s'élève à 47 personnes, contre 68 au 31 décembre 2018.

Rémunérations et leur évolution

Au cours de l'exercice, les sociétés du Groupe ont veillé à établir les niveaux et l'évolution des rémunérations de leurs salariés par référence au marché du travail et dans des limites raisonnables. Elles ont pu consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

Plan d'Intéressement, Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

La société a mis en place :

• un Accord de participation en date du 28 mars 2012, ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE le 12/04/2012 ;
• un plan d'intéressement en date du 27 juin 2017, dûment approuvé par la Délégation . Unique du Personnel représentant les salariés de la Société, en date du 19 juin 2017 et déposé à la DIRECCTE. Le plan a été amendé par un Avenant approuvé par la DUP en date du 26/06/2018 et déposé à la DIRECCTE .Ce plan a été conclu pour une durée de trois exercices, le dernier exercice étant celui clôturé au 31 décembre 2019.
• en complément d'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM-CIC Asset Management.

Organisation du travail

Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé.

Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. Le télétravail est autorisé sur dérogation approuvée par le manager et la direction des ressources humaines.

Conformément à la réglementation applicable (articles L. 212-15-0, L. 212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.

Relations sociales

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension mutuelles.

La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel dont les membres actuels ont été élus le 24 juin 2016 est venu renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.

La représentation de la Délégation Unique du Personnel au conseil d'administration depuis le 8 mars 2012 est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension.

Dans la perspective d'une mise en conformité avec la législation en matière de représentation du personnel au sein de la société, Netgem va procéder aux élections concernant la mise en place d'un Comité Social et Economique.

Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.

En 2017, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail a été mis en place. Celui-ci se réunit tous les deux mois pour analyser les conditions de travail et les risques professionnels.

Indépendamment, le Groupe a aussi mené des actions visant à créer des espaces de travail conviviaux, attractifs et facilitant les échanges et les contacts informels entre tous. Ces actions visent à développer un véritable esprit d'équipe et par là-même à fidéliser les collaborateurs.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe a rédigé d'un commun accord avec la Délégation Unique du Personnel un Règlement Intérieur en date du 16 mars 2017 reprenant notamment l'ensemble des consignes et directives en matière de sécurité au travail. Ce Règlement a été déposé auprès de la DIRECCTE et le greffe du Conseil des Prud'hommes.

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les salariés du groupe exercent leur activité dans un environnement de bureaux dans lesquels les accidents du travail ou les maladies professionnelles sont usuellement peu fréquents.

Par ailleurs l'apparition du COVID-19 au cours du 1er trimestre 2020 a donné lieu à la mise en place d'action spécifique pour protéger la santé des collaborateurs en application des mesures énoncées par le Ministère de la Santé et l'OMS..

Formation

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très qualifiés, le Groupe a mis en place des actions ponctuelles de formation au profit des salariés qui en ont fait la demande auprès de leur responsable. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation ou au cours de l'année. Ce Plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation de l'entreprise est géré par une entreprise agréée : Opcommerce.

Les mesures prises en faveur de l'éqalité entre les hommes et les femmes

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Le principe d'égalité Femmes - Hommes) les principales dispositions législatives françaises en matière d'égalité de rémunération et d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe ne comptait pas parmi ses effectifs en 2019 de travailleurs présentant certains handicaps.

La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Dans la mesure du possible, le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe par ses principaux prestataires et peut être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Lutte contre la discrimination) les principales dispositions législatives françaises en la matière.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• à l'abolition effective du travail des enfants.

Lorsque cela lui est possible, le Groupe s'enquiert du respect de ces mêmes principes par ses principaux prestataires. Il peut aussi être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

2.13.2. Informations environnementales

Politique générale en matière d'environnement

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental significatif de façon directe.

Le Groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales de manière indirecte lors de la conception de ses produits en menant les actions suivantes :

• Inscription dans une logique de bilan carbone ;
• Réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts, moins consommateurs de matières premières et dont le transport est moins coûteux ;
• Allongement de la durée de vie des produits grâce à la qualité des logiciels développés par le groupe permettant d'optimiser la durée de vie des composants mécaniques et électroniques ;
• Conception d'équipements terminaux pouvant trouver une seconde vie auprès d'un nouveau client, lorsque les normes techniques imposées au Groupe le permettent, notamment en ce qui concerne la protection des œuvres télévisuelles ;
• · Mise en place de service de rénovation des décodeurs usagés, afin qu'ils puissent être réutilisés par d'autres usagers. La plupart de ces services de rénovation sont réalisés dans le pays d'usage, permettant ainsi de limiter l'empreinte carbone ;
• · Recours au protocole de communications sans fil (tels que Wifi ou Bluetooth) pour limiter l'utilisation des câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbones ;
• · Généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits lorsqu'ils ne sont pas utilisés et de limiter ainsi la consommation de courant par l'utilisateur final ;
• Recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion ;
• Maintien du nombre d'unités transportées par chaque transport au-dessus d'un certain seuil afin d'éviter de devoir recourir pour une même commande à plusieurs actes de conditionnement et de transport ;
• Limitation de l'usage de sachets plastiques pour l'emballage des accessoires (câbles, chargeur, etc.).

Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert de la politique générale en matière d'environnement suivie par ses principaux prestataires, concepteurs et fabricants de produits électroniques.

Enfin, le Groupe entend sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des emballages.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 comprend en son chapitre 6 (Protection de l'environnement) certaines règles que doivent respecter les salariés et consultants en matière de protection de l'environnement et plus particulièrement relatives au tri sélectif, à l'impression de documents et à l'usage des consommables. Ainsi la Direction incite vivement les salariés à limiter l'utilisation des divers consommables notamment en leur mettant à disposition des tasses en lieu et place de gobelets en plastique et en recyclant les déchets électroniques.).

Etant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement autres que celle-ci.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Etant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.

Pollution et gestion des déchets

Du fait de son activité et de la nature de ses opérations, le Groupe ne prend aucune mesure de prévention de ce type autre que celles liées à son activité de bureau.

Les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifique.

Économie circulaire

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

La gestion des déchets liés à son activité de bureau est effectuée par le Groupe selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.).

Le Groupe a mis en place un tri sélectif de ses Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques ("D3E") sur son site de Courbevoie par une société habilitée et permettant l'emploi de personnes handicapées.

Les cartons d'emballage sont traités par le prestataire de ménage du site de Courbevoie.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 বার্

UETUEM group

Un tri sélectif des déchets est à l'échelle globale du site par le bailleur du site de Courbevoie.

Utilisation durable des ressources

L'utilisation directe de ressources durables par le Groupe est essentiellement la conséquence des surfaces immobilières que celui-ci occupe.

Etant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et concerne principalement l'usage des sanitaires.

En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.

N'ayant pas d'activité de transformation, le Groupe ne consomme pas directement de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, il estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée. Cette consommation correspond à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées décrites ci-dessus.

Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).

Changement climatique

Les postes significatifs d'émissions de qaz à effet de serre qénérés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Le groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement à sa consommation d'électricité.

Pour le transport des produits, le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion, permet de limiter les rejets de gaz à effet de serre.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.

Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert auprès de ses prestataires que ceux-ci sont préparés aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

À la connaissance du Groupe, aucune de ses implantations ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pris aucune mesure à ce sujet.

2.13.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional.

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif sur les populations riveraines ou locales.

Le Groupe est actif dans le marché de la numérisation des biens culturels. Il participe donc à une évolution générale vers une démocratisation de l'accès et une facilitation du partage des biens culturels.

Par ailleurs, la société a tenu à apporter son soutien face à la tragédie qui a touché Notre-Dame de Paris en faisant un don de K€ 50.

Sous-traitance et fournisseurs

Comme mentionné, le Groupe se préoccupe que ses prestataires, sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Par ailleurs, la prise en compte de ces enjeux peut être requise par certains clients du Groupe.

En ce qui concerne notamment l'un de ses principaux fournisseurs, le groupe Pegatron, la Société a pu constater son engagement en faveur d'une démarche de responsabilité sociale et environnementale.

Loyauté des pratiques

Le Groupe opère principalement dans des pays où le niveau de corruption est considéré comme peu élevé. En conséquence, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption.

Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'action en faveur des droits de l'homme.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 46

2.14. Autres informations

2.14.1. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2019

Se reporter à la note 3.5.29 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

2.14.2. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

2.14.3. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société convoquée le 14 mai 2020 des résolutions ordinaires et extraordinaires.

2.14.4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Au 31/12/2019	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	à 30 jours	31 à 60 lours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 lours	31 à 60 lours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	48					37	25					36
Montant factures total des concernées h.t.	1 927	106	49	2	76	233	1 407	1 586		207	382	2 176
% du montant total des achats h.t. de l'exercice	14%	1%	-		1%	2%
ర్క్ du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice							7%	8%			2%	11%
(B) factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues Montant factures total des exclues h.t.
(C) délais de paiement de référence utilisés
délais contractuels : oui délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement délais légaux : non			délais contractuels : oui
				délais légaux : non

2.15. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2015	2016	2017	2018	2019
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	8 242	8 272	5 933	5 933	6 144
Nombre d'actions ordinaires existantes	41 212 222	41 360 384	29 664 667	29 664 667	30 721 059
Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options, actions gratuites)	147 025	940 000	1 240 000	1 140 000
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	53 408	42 936	37 750	32 585	19 653
Résultat avant impôts, participation et intéressement dotations des salariés et aux amortissements et provisions	9 128	2 690	5 578	804	4 158
lmpôts sur les bénéfices	(517)	345	(1 097)	(1 012)	386
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice		110	(110)
Résultat participation après impôts, et intéressement des salariés dotations et aux amortissements et provisions	15 465	1 433	6 737	1 753	(1 279)
Résultat distribué	5 854	5 724	2 756	1 659	(1)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,23	0,05	0,16	0,04	0,11
Résultat après participation impôts, et intéressement des salariés dotations et aux amortissements et provisions	0,38	0,03	0,23	0,06	(0,04)
Dividende attribué à chaque action	0,15	0,15	0,10	0,10	(1)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	115	୧୮	ਦੇਤ	52	34
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (2)	10 082	8 234	8 427	6 574	3 817
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	4 651	4 204	3 982	3 103	1 173

(1) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 14 mai 2020

(2) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 48

3. Comptes consolidés 2019

3.1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2019	2018
Chiffre d'affaires	3.5.4	25 264	41 828
Coût des ventes		(12 034)	(23 291)
Marge brute		13 230	18 537
Frais marketing et commerciaux		(6 444)	(7 215)
Frais de recherche et développement	3.5.6	(4 207)	(6 229)
Frais généraux		(2 672)	(2 772)
Résultat opérationnel courant		(93)	2 321
Autres produits et charges opérationnels	3.5.7	825	2 090
Résultat opérationnel		732	4 411
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		-
Coût de l'endettement financier brut		(464)	(278)
Coût de l'endettement financier net	3.5.8	(464)	(278)
Autres produits et charges financiers	3.5.8	(51)	(575)
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		(18)
Quote-part de résultat des entreprises associées		(3 126)	(2 803)
lmpôt sur les résultats	3.5.9	(4 039)	(552)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(6 966)	203
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		(6 966)	203
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires
Résultat net par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		(0,2)	0,01
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		(0,2)	0,01
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres		27 900 653	27 337 771
Nombre d'actions et d'options dilutives			1 140 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		27 900 653	28 477 771

49 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

UETHEM group

T

Résultat net de la période	(6 966)	203
Eléments recyclables en résultat	55	125
Ecarts de change résultant de la conversion des états des filiales étrangères	81	125
Mark to Market des couvertures de flux de trésorerie	(26)
Eléments ultérieurement non recyclables en résultat	(22)	9
Écarts actuariels sur engagements de retraite	(22)	9
Total des autres éléments du résultat global	33	134
Résultat net global	(6 933)	337
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	(6 933)	337
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	-

3.2. État de la situation financière

ACTIFS - en milliers d'euros	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Écarts d'acquisition	3.5.10	4 295	4 295
Immobilisations incorporelles	3.5.11	22	23
Immobilisations corporelles	3.5.12	1 882	283
Droits d'utilisation des actifs loués	3.5.13	725
Participation dans les entités associées	3.5.14	1 175	2 350
Actifs financiers non courants	3.5.15	171	667
lmpôts différés actifs		-	4 060
Total des actifs non courants		8 270	11 678
Stocks	3.5.16	363	842
Clients	3.5.17	5 549	10 174
Autres actifs courants	3.5.18	5 753	5 207
Actifs financiers courants	3.5.15	-	7 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.5.19	8 482	10 981
Total actifs courants		20 147	34 334
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	1 983
TOTAL DES ACTIFS		28 417	47 995

51

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS - en milliers d'euros	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Capital		6 144	5 933
Réserves liées au capital		4 270	4 414
Réserves et résultat consolidés		5 077	13 675
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		15 491	24 022
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires
Capitaux propres	3.5.20	15 491	24 022
Impôts différés passifs		-
Avantages au personnel		173	160
Provisions - part non courante		-
Passifs financiers non courants	3.5.22	215	308
Passifs sur contrats de location - part non courante	3.5.22	259
Total des passifs non courants		647	468
Passifs financiers courants	3.5.22	549	7 206
Passifs sur contrats de location - part courante	3.5.22	468
Provisions - part courante	3.5.21	604	54
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5.23	7 849	12 049
Autres passifs courants	3.5.24	2 809	3 956
Total des passifs courants		12 279	23 265
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées			240
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		28 417	47 995

3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital		Réserve S Réserv et		Autres			Capitaux propres, part attribuabl	Capitau × propres, part	Total
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Monta nt	es liées au capital	Résultat ട consolid és	Ecarts de conversi on	Actions propres	Total Autres	e aux actionnair es de la société mère	attribua ble aux actionna ires minoritai res
Au 31 décembre 2017	29 664 667	5 933	3 566	22 398	817	(4 973)	(4 156)	27 741	-	27 741
Augmentation de capital
Dividendes versés				(2 756)				(2 756)		(2 756)
Paiement fondé sur actions			848					848		848
Opérations/actions propres						(2 148)	(2 148)	(2 148)		(2 148)
Résultat net de la période				203				203		203
Écarts de conversion					125		125	125		125
Écarts actuariels sur engagements de retraite				9				9		9
Au 31 décembre 2018	29 664 667	5 933	4 414	19 854	942	(7 121)	(6 179)	24 022		24 022
Augmentation de capital	1 056 392	211	(211)
Dividendes versés				(1 659)			-	(1 659)		(1 659)
Paiement fondé/des actions			67				-	67		67
Opérations/actions propres						(6)	(6)	(6)		(6)
Résultat net de la période				(6 966)			-	(6 966)		(6 966)
Écarts de conversion					81		81	81		81
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(22)				(22)		(22)
Juste valeur des instruments de couverture				(26)				(26)		(26)
Au 31 décembre 2019	30 721 059	6 144	4 270	11 181	1 023	(7 127)	(6 104)	15 491	-	15 491

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	2019	2018
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	(6 966)	203
Quote-part des résultats des entreprises associées	3 126	2 803
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) (1)	1 302	(1 410)
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	67	848
Plus ou moins-values de cession - gain réalisé suite à la dilution sur Vitis	(97)	(470)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(2 568)	1 974
Produits financiers nets	464	278
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 039	552
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1935	2 804
lmpôt versé (B)	(64)	ਰੇਤੇ
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	J43)	(1 527)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	1 728	1 370
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 979)	(100)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		166
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		(1 751)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	8 009	4 922
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	6 030	3 237
Dividendes versés aux actionnaires	(1 659)	(2 756)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(7 524)	(3 896)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières relatives aux contrats de location financement	(463)
Émissions d'emprunts et de dettes financières		5 129
Rachats et reventes d'actions propres	71	(2 034)
Produits financiers nets	(464)	(278)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(10 039)	(3 835)
Incidence du reclassement de la trésorerie en Actifs destinés à être cédés	(239)	(70)
Incidence des variations des cours de devises (G)	21	30
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(2 499)	732
Trésorerie à l'ouverture	10 981	10 249
Trésorerie à la clôture	8 482	10 981

3.5. Annexes aux comptes consolidés

GÉNÉRALITÉS

• Note 3.5.1 Faits marquants de la période
• Note 3.5.2 Principes comptables
• Note 3.5.3 Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

• Chiffre d'affaires Note 3.5.4
• Note 3.5.5 Effectifs et charges de personnel
• Note 3.5.6 Frais de recherche et développement
• Note 3.5.7 Autres produits et charges opérationnels
• Note 3.5.8 Résultat financier
• Note 3.5.9 Impôts sur les résultats

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

• Note 3.5.10 Écarts d'acquisition
• Note 3.5.11 Immobilisations incorporelles
• Note 3.5.12 Immobilisations corporelles
• Note 3.5.13 Droits d'utilisation des actifs loués
• Note 3.5.14 Participations dans les entités associées
• Note 3.5.15 Actifs financiers
• Note 3.5.15 Stocks
• Note 3.5.17 Clients
• Note 3.5.18 Autres actifs courants
• Note 3.5.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Note 3.5.20 Capitaux propres et informations sur le capital
• Note 3.5.21 Provisions
• Note 3.5.22 Passifs financiers
• Note 3.5.23 Fournisseurs
• Note 3.5.24 Autres passifs courants
• Note 3.5.25 Actifs et passifs financiers
• Note 3.5.26 Analyses complémentaires au tableau des flux de trésorerie

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

• Note 3.5.27 Instruments financiers
• Note 3.5.28 Informations sur les risques financiers
• Note 3.5.29 Engagements hors état de la situation financière
• Note 3.5.30 Rémunération des dirigeants
• Note 3.5.31 Informations sur les parties liées
• Note 3.5.32 Événements survenus après la clôture de l'exercice
• Note 3.5.33 Honoraires des commissaires aux comptes

Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Le Groupe Netgem est un fournisseur indépendant de services pour l'ultra haut-débit. La société mère du Groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Les comptes consolidés du Groupe Netgem (le « Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 14 mai 2020.

3.5.1. Faits marquants

L'activité du Groupe sur l'exercice 2019 a été marquée par :

• L'apport le 14 mai 2019 de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » comprenant 9 salariés et consultants à la société Vitis, filiale de la Société focalisée sur les services liés à la Fibre Très Haut Débit en France. Vitis dispose en conséquence d'un droit d'usage exclusif d'au plus dix années en France, en Allemagne et au Luxembourg du socle technologique consubstantiel à cette activité. Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51,27% à 58,21% (Cf. Traité d'apport partiel d'actifs entre Netgem et Vitis daté du 25 mars 2019). Le résultat de cette activité est isolé sur une ligne spécifique dans les comptes de la période et n'est pas significatif.
• La poursuite du développement de Vitis, détenue à 58,21 % par Netgem, fournisseur d'accès « fiber-to-the-home » (FTTH) et de services de divertissement en France, avec un revenu net en croissance de 54% sur l'exercice 2019. Son activité est tirée par le déploiement de la Fibre en France. Ainsi, l'offre sous la marque Videofutur est désormais disponible à la commercialisation sur plus de 1,7 million de prises réparties dans une quarantaine de départements, et opérées par les opérateurs d'infrastructures Altitude Infrastructure, Axione, Covage, TDF et SFR. La société compte plus de 30.000 abonnés Fibre au 31 décembre 2019. Vitis étant co-contrôlée par Netgem, elle est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
• Le lancement par Vitis de nouvelles offres clients sur la base de la plateforme technologique Cloud multi-écrans développée par Netgem, permettant aux utilisateurs de bénéficier de nouveaux services multi-écrans de Live, replay et enregistrement dans le Cloud (nPVR) : l'offre triple-play "VICTORIA 100% Divertissement" et l'offre "VIC 100% Digitale", conçue pour les " digital natives" , sans Box TV.

• L'engagement au Royaume-Uni dans un plan massif de rattrapage du retard sur la Fibre, générant l'émergence de nombreux nouveaux opérateurs disposant de moyens financiers importants. Les premiers contrats ont été signés avec de tels opérateurs Fibre locaux afin de leur fournir la solution globale NetgemTV de gestion managée dans le cloud des services de la maison connectée.
• Une baisse attendue du chiffre d'affaires "Box" qui a été amorti grâce à la contribution des activités de services (baisse moins rapide du revenu net) et aux réductions de coûts, permettant de maintenir un Ebitda positif et un résultat opérationnel proche de l'équilibre.
• · Le recentrage des ventes de Box sur des contrats avec de nouveaux modèles économiques, induisant un nombre limité de références, une forte réduction des coûts opérationnels et des contrats à long terme. Elisa, client historique de Netgem, a adhéré à cette mutation en renouvelant son engagement pluriannuel vis-à-vis de Netgem.La fin d'année 2019 marque d'ailleurs le lancement réussi en Finlande de l'offre de services de gestion de parc pour la 4K et l'ultra haut débit.
• La distribution par le Groupe d'un dividende de € 0,10 par action à ses actionnaires en juin 2019, avec une option de paiement en actions. Cette option a été choisie notamment par les actionnaires fondateurs et 1.056.392 actions nouvelles ont été émises et souscrites au total par les actionnaires ayant choisi cette option. La part du dividende payée en numéraire s'est élevée à € 1,7 million, sur dividende total de € 2,7 millions, expliquant l'essentiel de la variation des liquidités sur le trimestre.
• Une trésorerie nette avant impact de la norme IFRS 16 s'élevant à € 7,7 millions, en augmentation de € 4,2 millions sur la période en raison du débouclage total des solutions de financement mises en place sur l'exercice précédent.

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 1,9 million de ses actions, soit environ 6.1 % de son capital au 31 décembre 2019.

3.5.2. Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe Netgem de l'exercice 2019 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Date de clôture des sociétés du Groupe

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année, y compris Vitis, société mise en équivalence.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2018 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2019 qui sont décrits ci-après :

• · IFRS 16 Contrats de location (voir analyse infra)
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
• Amendements IFRS 9 Instruments financiers : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative ;
• · Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• · Amendements IAS 19 Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation de régime (1) ;
• · Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017

Analyse IFRS 16

Le Groupe a choisi d'appliquer pour la transition IFRS 16 au 1er janvier 2019, la méthode rétrospective simplitiée : les comptes consolidés 2018 ne sont pas retraités et le nouveau traitement comptable est appliqué aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d'une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, ont été utilisées.

Les principaux changements induits par la norme IFRS 16 sont les suivants :

• comptabilisation à compter du 1er janvier 2019, de droits d'utilisation d'actifs au titre de contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16 :
• comptabilisation à partir du 1er janvier 2019 d'une dette financière au titre de l'obligation de paiement des loyers durant la durée de ces contrats ;
• comptabilisation d'une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif et d'une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers ;
• · amélioration des flux de trésorerie liés à l'activité et accroissement des flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de cette nouvelle norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée dudit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et à la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif.

La durée de location retenue correspond à la durée du contrat, avec prise en compte d'une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait l'entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué.

Le montant comptabilisé au 1er janvier 2019 en droits d'utilisation et en dette financière s'élève à K€ 1 183. Il concerne des locations immobilières de locaux administratifs.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2019

Les normes IFRS et amendements ou interprétations applicables après 2019 sont :

• IFRS 17- Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2021 ;
• Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers ;
• IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

Première application de la norme IFRS 16

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » dont les impacts dans les comptes au 31 décembre 2019 se résument comme suit :

AU BILAN (en milliers d'euros)	Première application au 01/01/2019	souscription	rembourse ment	dotation amortisse ment	Autres flux	31/12/2019
ACTIF
Droits d'utilisation sur contrats de location	1 183				11	1 194
Amortissement des droits d'utilisation				(466)	(3)	(469)
Valeur nette droits d'utilisation/contrats de location	1 183			(466)	8	725
PASSIF
Passif financier sur contrat de location non courant	719				(460)	259
Passif financier sur contrat de location courant	463		(463)		468	468
Passif financier	1 182		(463)		8	727

AU COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	31/12/2019
Compte de résultat
Locations	473
Dotations aux amortissements	(466)
Intérêts	( /
lmpact net

Le groupe a identifié 3 contrats de location immobilière de locaux de bureaux pour lesquels il a été retenu la durée d'engagement. Au regard de la décroissance de l'activité et des ettectifs, la société a conclu qu'il était raisonnablement certain, en qualité de preneur, d'utiliser l'option de résiliation sans indemnité à l'issue de la période d'engagement.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer a été déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'aurait obtenu en tant qu'entité preneuse au commencement du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué, soit 2% par an.

Le montant des contrats de location simple preneurs dans les « Engagements hors bilan » (note 4.4.3) des comptes consolidés au 31 décembre 2018 s'élevait à K€ 780. La différence avec le montant de K€ 1 183 au 1er janvier 2019 s'explique par des modalités différentes de détermination des montants (hypothèses de renouvellement, impact de l'actualisation), l'écart de conversion aux deux dates et les contrats non retraités IFRS 16 (contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois et ceux avec une valeur à neuf inférieure à 5 000 euros).

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire).

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2019 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation du goodwill et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Monnaie de présentation

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour, Netgem Australie et Netgem Mexico est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.

Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise	Pays	laux d'ouverture	Taux moyen	Taux de cloture
GBP	Royaume Uni	0,8945	0,8772	0,8508
USD	Singapour, Australie, Mexique	1,1450	1,1195	1,1234

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme lAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les

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dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Information sectorielle

ll n'existe qu'un seul pôle d'activité, ou secteur au sens d'IFRS 8, au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2019 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Co-entreprises

Le partenariat, sous contrôle conjoint, existant au Groupe chez la société Vitis, constitue une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 et est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

Entreprises associées

Les entreprises dans lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

Périmètre de consolidation

Le taux d'intérêt du groupe dans la filiale Vitis a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 62

• diminution de 1,71% suite à l'attribution d'actions gratuites au management et à l'exercice de BSA par la société Réunicable. Un résultat de dilution de K€ 127 a été constaté dans les comptes consolidés en autres produits et charges opérationnels.
• augmentation de 8,71% suite à l'apport de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » réalisé par Netgem le 14 mai 2019. La valeur des titres reçus en contrepartie de l'apport s'élève à K€ 1 651. Cet apport est sans impact sur la contribution de l'activité à la situation nette du groupe.

Au global, le pourcentage d'intérêt du groupe est passé de 51,27% au 31 décembre 2018 à 58,21% au 31 décembre 2019.

Du 1ª janvier au 14 mai 2019, date de réalisation de l'apport, l'activité de la plateforme apportée a dégagé un chiffre d'affaires de K€ 436 et des charges opérationnelles de K€ 454, soit une perte nette de K€ 18 milliers présentée sur une ligne spécifique du Compte de Résultat intitulée « Résultat des activités abandonnées ».

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des co-entreprises consolidées par mise en équivalence s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	Nº de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolida tion (1)	9/2 contrôle	9/6 intérêts
Netgem S.A.	Le colisée ,10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore	51 Goldhill Plaza 21-02/06 Singapore 308900	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australie	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd	17 Trinity House, Borehamwood, WD6 1DA UNITED KINGDOM	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Netgem Mexico SA de CV	Avenida Oaxaca 96, Int 201 D, Colonia Roma Norte 06700 Mexico	NME140227 7×1	Mexique	IG	100%	100%
Vitis	Le colisée , 10 avenue de l'Arche 92 419 Courbevoie	820928521	France	MEE	59,42%	58,21%
Connected Labs	50 Imp des Trois Pointes 34980 St Gely du Fesc	522638428	France	IG	100%	100%

(1) IG : Intégration globale, MEE : Mise en Équivalence

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 63

État du résultat global

3.5.4. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.

La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la Société. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle. IFRS 15 ne change pas ce mode de comptabilisation, car le transfert de contrôle (y compris de la licence - droit d'usage) s'opère au moment de la livraison.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat.

Dans le cas de prestations de service spécifiques facturées à ses clients, Netgem reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le service est rendu.

Sur l'exercice écoulé, un nouveau contrat avec un modèle locatif a été signé avec l'un des clients historiques du groupe , les "box" sont ainsi louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud. Les frais d'activation facturés lors de la livraison des 'box'' sont reconnus sur la durée du contrat.

3.5.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2019, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et entreprises associées s'élève à 47 personnes, contre 68 au 31 décembre 2018.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2019, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 6 869 contre K€ 8 785 sur l'exercice 2018, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Rémunérations et charges sociales	(7 194)	(9 044)
Crédit impôt recherche	405	1 064
Provision pour retraite	(14)	43
Incidence des paiements en actions	(67)	(848)
Total	(୧ ୫୧୨)	(8 785)

Options de souscription ou d'achat d'actions

En mai 2018, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite 1 500 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en juillet 2021 (16 mé résolution). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée et aucune charge n'a été comptabilisée.

Programme d'actions gratuites

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2019

ll est rappelé qu'au cours de l'exercice 2016 et 2017 des salariés du Groupe ont bénéficié des attributions suivantes :

• -
• -
• 200.000 actions gratuites acquises le 28 juillet 2019 ;
• 50.000 actions gratuites acquises le 28 juillet 2019 sous conditions de performance ;
• -

Au 28 juillet 2019, 900.000 actions ont été définitivement acquises par des salariés du Groupe.

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'exercice 2019, la valeur des actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 67.

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans	09-juin-16		09-juin-16		Total
Date d'attribution des actions qratuites	28-juil .- 16	15-déc - 16	11-oct -- 17	11-oct.-17
Quantités attribuées	740 000	200 000	250 000	50 000	1 240 000
Quantités annulées	(240 000)	-	(50 000)	(50 000)	(340 000)
Maturité jusqu'à l'échéance	3 ans	2,62 ans	1,79 ans	2,79 ans
cumulée Rotation à a date	0%	0%	0%	0%
d'attribution	Dir. & Salariés	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants
Juste valeur des actions (en euros)	1,83	1,85	2,52	2,52
Coût exercice 2018 (en K€)	451	141	265	(10)	848
Coût exercice 2019 (en K€)	(177)	82	163	-	(67)

Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont augmenté et s'élèvent à KE 173 au 31 décembre 2019 contre K€ 160 au 31 décembre 2018.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites.

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3.5.8. Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-
Coût de l'endettement financier brut	(464)	(278)
Coût de l'endettement financier net	(464)	(278)
Gains (pertes) nets de change	(59)	(544)
Autres charges et produits financiers	8	(31)
Autres produits et charges financiers	(51)	(575)
Résultat financier	(515)	(853)

En 2019 la perte financière atteint K€ 515 et comprend principalement K€ 59 de perte de change et K€ 464 de coût de l'endettement financier relatif aux solutions de financement de type affacturage (cf. Note 3.5.22 - Passifs Financiers).

3.5.9. Impôts sur les résultats

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2019	201
(Charge) Produit d'impôt courant	21	(81)
(Charge) Produit d'impôts différés	(4 060)	(471)
Total	(4 039)	(552)

lmpôts différés

lmpôts différés constatés dans l'état de la situation financière

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• -
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,

• les différences temporelles liées à des investissements dans des filiales, coentreprises ou entreprises associées dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	variation	reclassement	31/12/2018
lmpôts différés actifs		(4 060)		4 060
lmpôts différés passits
Total		(4 060)	-	4 060

Au 31 décembre 2018, des impôts différés à l'actifs figuraient dans les comptes consolidés pour un montant de 4 M€, résultant de reports déficitaires reportables issus de la fusion avec Vidéofutur.

Les résultats fiscaux de Netgem SA sur l'exercice 2019 ont amené à une consommation de 0,5 M€ de ces impôts différés à l'actif, les ramenant ainsi à un montant de 3,5 M€.

Au 31 décembre 2019, la société a procédé à un test de recouvrabilité du montant résiduel sur la base de projections à 5 ans des bénéfices taxables au niveau de Netgem SA. La probabilité d'imputer tout ou partie des bénéfices futurs a été jugée insuffisante et par prudence a conduit le Groupe à déprécier les impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables. Ceci a généré une perte d'impôts exceptionnelle, non cash, de 3,5 M€.

La diminution de l'impôt différé actif sur déficit reportable s'explique ainsi par l'imputation de déficit reportable sur le résultat fiscal à hauteur de € 1,8 million en base et la reprise des impôts différés actifs résiduels.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	variation	reclassement	31/12/2018
Déficits fiscaux activés	423	(4 031)		4 454
Autres décalages temporaires	(423)	(29)		(394)
Total	O	(4 060)		4 060

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2019	2018
Résultat avant impôt hors résultat des filiales mises en équivalence	199	3 558
Taux d'impôt en vigueur	32,00%	34,43%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(64)	(1 225)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurement activés : diminution du taux d'impôt et déficits non utilisés	(3 514)	119
Déficits de la période non activés	(693)	(231)
Déficits antérieurs activés sur l'exercice	-
Différentiel de taux	6	390
lmpôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(21)	(292)
Autres différences	247	687
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	(4 039)	(552)

Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux du Groupe qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Netgem SA non activés	22 163	9 265
Netgem SA activés (*)	1 463	15 401
Connected Labs non activés	2 504	2 504
Netgem UK	878
Netgem Mexico	525	-
Total	27 533	27 170

(*) au 31-12-19 les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits reportables ne sont pas constatés au-delà des impôts différés nets passifs, lorsque leur réalisations n'est pas probable

État de la situation financière

3.5.10. Écarts d'acquisition - regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeur nette en début d'exercice	4 295	5 823
Augmentation	1
Reclassement en Actifs destinés à être cédés	1	(1 528)
Valeur nette en fin d'exercice	4 295	4 295

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition qui ont été alloués au seul pôle d'activité de Netgem. Ce pôle d'activité regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée (hardware et software), principalement à destination des opérateurs multi-services de type FAI.

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2019 en comparant la valeur comptable des capitaux propres consolidés à :

• la capitalisation boursière du Groupe ; et à
• la valorisation du Groupe sur la base d'une approche Sum of the Parts, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 3 ans et à l'application d'un multiple d'Ebitda de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale, ajusté de la valorisation de la participation de Netgem dans Vitis. Les multiples d'Ebitda utilisés résultent de comparables boursiers opérant sur le marché des plateformes numériques de divertissement (software et hardware) en Europe.

Ces deux méthodes de tests ont conduit à l'absence de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a par ailleurs été effectuée en faisant varier le taux d'actualisation et le multiple d'Ebitda de plus de 20% et a aussi conduit à l'absence de dépréciation.

3.5.11. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38.57 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué dès qu'il y a un indice qu'un actif a pu perdre de sa valeur et au moins une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	1,5 à 4 ans
Logiciels	1 à 3 ans

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développe ment capitalisés	Relations clients	Marques	Total
Au 1er janvier 2018	846	4 009	775	339	ર કરેત
Acquisitions	25				25
Sorties	(338)				(338)
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	533	4 009	775	339	5 656
Acquisitions	5				5
Sorties
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	538	4 009	775	339	5 661

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Sur l'exercice écoulé, un nouveau contrat avec un modèle locatif a été signé avec l'un des clients historiques du groupe ; les "box" ne sont plus ni vendues ni financées mais sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud.

Ce passage à un modèle opérateurs a pour conséquence l'immobilisation des "box" qui sont amorties sur 3 ans en appliquant un amortissement accéléré les deux premières années.

Les acquisitions de "box" sur l'exercice 2019 s'élèvent à K€ 1 937 et les amortissements correspondants à K€ 279.

3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Constructions	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	-	-
Première application IFRS16 au 1er janvier 2019	1 183		1 183
Acquisitions
Sorties
Autres flux	11		11
Au 31 décembre 2019	1 194	-	1 194

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	Constructions	Autres,	Total
Au 1er janvier 2019	-	-
Dotations	(466)		(466)
Sorties & Reprises de provision
Autres flux	(3)		(3)
Au 31 décembre 2019	(469)	-	(469)

VALEUR NETTE	Constructions	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	-	-
Au 31 décembre 2019	725	-	725

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Information sur les loyers qui résultent des contrats de location et de services non capitalisés

La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s'élève à K€ 271 au 31 décembre 2019.

3.5.14. Participation dans les entités associées

Au 31 décembre 2019, la valeur de la participation de Netgem SA dans la co-entreprise Vitis consolidée par mise en équivalence, s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Vitis
Pourcentage d'intérêts	58,21%
Valeur comptable de l'actif net détenu	1 175
Quote-part de résultat	(3 126)
Contribution aux capitaux propres consolidés	(2 815)

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat de la co-entreprise Vitis présentés en millions d'euros se résument comme suit :

en millions d'euros	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires	15,8	10,4	5,9	52%
Revenu net	14,3	9,3	5,0	54%
Résultat net	-5,4	-5,6	0,2	-4%

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Actifs non courants	5,5	4,0
Actifs courants	8,5	10,5
TOTAL ACTIFS	14,0	14,5
Capitaux propres	-0,5	2,9
Passifs non courants	2,0	2,0
Passifs courants	12,5	9,6
TOTAL PASSIFS	14,0	14,5

Le chiffre d'affaires de Vitis, essentiellement constitué de ventes de services, est en hausse de 52% à € 15,8 millions.

76 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Le revenu net s'est élevé à € 14,3 millions sur 2019 contre 9,3 millions sur 2018 soit une hausse de 54%.

Vitis reste en perte à hauteur de € 5,4 millions, principalement en raison des coûts liés à l'acquisition d'un parc d'abonnés en propre.

3.5.15. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part à + 1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	-
Autres actifs financiers non courants	171	667
Total des actifs financiers non courants	171	667

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part à -1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	1	7 120
Autres actifs financiers courants		10
Total des actifs financiers courants	1	7 130

La diminution des Actifs financiers au 31 décembre 2019 s'explique par l'arrivée à terme des contrats de lease back d'équipements où Netgem était bailleur.

3.5.16. Stocks

Les stocks sont constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute	363	842
Provisions cumulées	1	-
Valeur nette	363	842

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Composants électroniques	28	76
Produits semi-finis	-	70
Produits finis	335	୧୨୧
Total valeur nette	363	842

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2019 s'établit à K€ 363 contre K€ 842 au 31 décembre 2018. Elle correspond principalement à la valeur nette de produits finis et de composants.

Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2019 était destiné à assurer les livraisons de l'année 2020.

3.5.17. Clients et comptes rattachés

Depuis le 1ª janvier 2018 , la dépréciation des créances commerciales doit être calculée selon le modèle des « pertes attendues ». La clientèle du groupe, principalement constituée d'opérateurs multi-services, étant très concentrée, le modèle de « pertes attendues » est donc peu adapté.

Aucune dépréciation clients n'a été enregistrée au 31 décembre 2019.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute	5 549	10 181
Provisions cumulées		(7)
Valeur nette	5 549	10 174
Créances nettes à moins d'un an	5 549	10 174

3.5.18. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 465	4 026
Créances fiscales et sociales	447	214
Charges constatées d'avance.	471	733
Autres actifs à court terme	1 370	234
Total des autres créances et comptes de réqularisation	5 753	5 207
Autres actifs courants à moins d'un an	5 753	5 207

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 78

3.5.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de variation de valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Disponibilités	8 482	10 981
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme
Total des disponibilités	8 482	10 981

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros.

3.5.20. Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

L'actionnariat est détaillé dans le rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise 2019, section 4.1 (Structure du capital de la Société).

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2019 a été marqué par la distribution en juin 2019 d'un dividende de € 0,10 par action à ses actionnaires avec une option de paiement en actions. Cette option a été choisie

notamment par les actionnaires fondateurs et 1.056.392 actions nouvelles ont été émises et souscrites au total par les actionnaires ayant choisi cette option. La part du

dividende payée en numéraire s'est élevée à € 1,7 million, sur dividende total de € 2,7 millions, expliquant l'essentiel de la variation des liquidités sur le trimestre.

À ce jour, compte tenu d'un endettement financier modéré et du niveau de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Programme d'achat d'actions

Le 14 mai 2019, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2018.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

Au 31 décembre 2019, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 189.620 actions propres valorisées à K€ 201 et à K€ 57 en espèces. Sur la période comprise entre le 1€ janvier 2019 et le 31 décembre 2019, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 287.974 et 286.595 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 77 pour Netgem.

Par ailleurs, au 31 décembre 2019, la Société détenait 2.697.596 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 095 au cours d'achat, soit € 2,41 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater un complément de provision dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2019 à hauteur de K€ 66.

En 2019, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors contrat de liquidité.

3.5.21. Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

en milliers d'euros),	31/12/2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Var de périmètre	Ecart de conversion	31/12/2019
Provisions à caractère social	53						53
Autres provisions	1	550					551
Total provisions	54	550				-	604
Dont part à plus d'un an
Dont part à moins d'un an	54	550					604

Au 31 décembre 2019, les provisions concernent essentiellement des contrats fournisseurs.

3.5.22. Passifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	215	308
Passifs sur contrats de location	259
Autres passifs financiers non courants	-
Total des passifs financiers non courants	474	308

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	549	7 206
Passifs sur contrats de location	468
Autres passifs financiers courants	1
Total des passifs financiers courants	1 017	7 206

Les passifs financiers non courant (K€ 215) correspondent à la part à plus d′1 an de deux prêts auprès de la BPI contractés par la société Connected Labs. Un premier prêt à taux zéro sera intégralement remboursé le 31 décembre 2022 à raison de paiements trimestriels de K€ 20 chacun. Le second prêt à taux zéro également remboursé le 30 septembre 2023 à raison de paiements trimestriels de K€ 6 chacun. La part à moins d'un an pour K€ 104 a été comptabilisée en passifs financiers courants.

Les créances financières (cf. 3.5.15.) qui avaient été constatées dans le cadre de la signature d'un lease back d'équipements avaient été adossées à des financements obtenus auprès

d'établissements financiers (de type affacturage). Ils ont été comptabilisés au coût amorti en passif financier courant pour K€ 445.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les passifs sur contrats de location correspondent à la dette financière due au titre de l'obligation de paiement des loyers pendant la durée de ces contrats.

3.5.23. Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs	2 883	5 116
Fournisseurs - factures non parvenues	4 966	6 933
Total des Fournisseurs	7 849	12 049

3.5.24. Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	1 468	3 335
Produits constatés d'avance	1 041	266
Acomptes sur commandes et avoirs	166	163
lmpôt sur les sociétés	14	67
Autres dettes	120	125
Total	2 809	3 956

3.5.25. Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2019 et 2018 :

				Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2019 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2019	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	171		171
Clients et comptes rattachés	5 549		5 549
Trésorerie	8 482	8 482
Autres actifs courants	5 753		5 753
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	19 955	8 482	11 473
dont valeur brute	20 025	8 482	11 543
dont dépréciation	(70)		(70)
Passifs financiers non courants	474	-	-			474
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	474					474
Avances d'actionnaires, part > 1 an
Autres passifs financiers non courants
Passifs financiers courants	11 675	-	-	26	10 632	1 017
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	1 017					1 017
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 849				7 849
Autres passifs courants	2 809			26	2 783
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	12 149	-	-	26	10 632	1 491

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe, créances clients et des disponibilités liées au contrat de liquidité.

ll est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

			Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2018 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2018	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instrum ents détenus jusqu'à l'échéa nce	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	667		667
Clients et comptes rattachés	10 174		10 174
Trésorerie	10 981	10 981
Autres actifs courants	12 337		12 337
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	34 159	10 981	23 178	-
dont valeur brute	34 330	10 981	23 349
dont dépréciation	(171)	-	(171)
Passifs financiers non courants :	308					308
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	308					308
Avances d'actionnaires, part > 1 an
Autres passifs financiers non courants
Passifs financiers courants :	23 211				16 005	7 206
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	7 206					7 206
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 049				12 049
Autres passifs courants	3 956				3 956
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	23 519			-	16 005	7 514

84

3.5.26. Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie

Variations du BFR

			Variations non cash
(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variation du BFR	Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2019
Stocks	842	(200)	28		363
Clients	10 174	(4 746)	121		5 549
Autres actifs courants	5 206	(1)	28	589	5 753
Actifs courants	16 222	(5 324)	177	589	11 665
Fournisseurs	12 049	(4 236)		36	7 849
Autres passifs courants	3 955	(1 295)	78	71	2 809
Passifs courants	16 004	(5 531)	78	107	10 658
Augmentation (diminution) du BFR	(218)	(207)	(99)	(483)	(1 007)

Variations des passifs liés aux activités de financement

		Flux de		Variations non cash
(en milliers d'euros)	31/12/2018	trésorerie	Acquisition	Ecart de conversion	Autre variation	31/12/2019
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	308				(93)	215
Part à - 1 an des financements obtenus auprès des établissements financiers	7 206	(7 524)		160	707	549
Passifs sur contrats de location non courants			719	5	(465)	259
Passifs sur contrats de location courants		(463)	463	3	465	468
Total des passifs financiers	7 514	(7 987)	1 182	168	614	1 491

- -

-

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Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD. Une partie limitée des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour régler ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisés par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intra-groupe.

Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Le Groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en GBP, le Groupe est ainsi exposé aux variations de cette devise et réalise des opérations de couverture lorsque les engagements dans ces devises deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Une partie des dépenses opérationnelles du Groupe sont libellées en GBP, en SGD, et MXN.

Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture, en tenant compte des dépenses opérationnelles par devise.

Le Groupe ne couvre que son risque de change de transaction.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L'exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, USD (Netgem Singapore et Netgem Australia) ou le GBP (filiale anglaise), sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion

ll ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2019, en K€ (données sociales)	Total
1.886.916 actions Netgem valorisées à 0,90 € par action (cours moyen de décembre 2019)	698

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, risque de concentration clients et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements.

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2019.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Europe, Asie.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018, 2017, 2016 et 2015 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2019	2018	2017	2016/	2015
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total		74,7% 58,9%	62,4% -	66.3%	71.8%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total		93,0% 87,1%	91,2%	86.2% -	88.3%

En 2019, 3 clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé et de la marge consolidée du Groupe.

Le risque de concentration client est resté significatif en 2019 :

% de la marge brute - données IFRS consolidées	2019
Client 1	29%
Client 2	24%
Client 3	11%
Client 4	8%
Client 5	6%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société bénéficie d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits, notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI.

3.5.29. Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Engagements de location donnés	1	780
Engagements d'achats de composants formalisés dans des commandes émises	365	1 323
Total	365	2 102

Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. La plupart des engagements d'achats de composants sont formalisés par des commandes. Des engagements supplémentaires d'achats de composants sont pris dans le cadre de la transmission de plan de production prévisionnel aux fournisseurs du Groupe. De tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnables.

Les garanties sur équipements défectueux données aux clients et reçues symétriquement des fournisseurs ne sont pas valorisables mais constituent des engagements donnés et reçus.

Engagements financiers reçus

Il n'y a aucun engagement reçu à la clôture de l'exercice 2019.

3.5.30. Rémunération des dirigeants

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2019 ont été revus par le Conseil d'administration du 21 mars 2019 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2019 (résolutions 9 à 12).

Au cours de l'Assemblée Générale du 14 mai 2019 les actionnaires ont autorisé le versement d'une rémunération fixe alloué au Conseil d'administration de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120. Le montant versé en 2019, s'établit à K€ 52.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction (Comex) et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 229 en 2019 pour 7 personnes contre

K€ 2 027 en 2018. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€- 81 en 2019 et K€ 513 en 2018 (IFRS 2).

Les mandataires sociaux de Netgem ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem.

3.5.31. Informations sur les parties liées

Les transactions et soldes entre Netgem et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution de la convention conclue avec la société J2H (cf. rapport sur les conventions réglementées).

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients
Titres de participation et créances rattachées
ACTIF	-
Dettes fournisseurs		220
Autres dettes
PASSIF	-	220
Autres achats et charges externes	111	110
Charges de personnel
Charges	111	110
Chiffre d'affaires
Produits financiers
PRODUITS	-

3.5.32. Événements post-clôture

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 .

Suite à l'évolution début 2020 des règles de gouvernance entre Netgem et ses associés au sein de Vitis intervenue à l'occasion du nouveau financement, Vitis sera désormais

91 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

exclusivement contrôlée par Netgem, et à ce titre va être consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2020.

Un nouveau round de financement a été démarré en 2019 et a abouti à une nouvelle levée de fonds début 2020, à laquelle ont participé Netgem et La Caisse des Dépôts à hauteur respectivement de € 2,4 millions.

Les revenus nets du Groupe sont liés à l'usage de services très haut-débit à domicile, et à ce titre sont résilients à la crise actuelle. La croissance provient de la souscription en direct ou via nos partenaires et affiliés de nouveaux abonnés. Cette croissance pourrait ainsi être impactée sur le second trimestre, en particulier du fait des contraintes logistiques et techniques de raccordements de nouvelles prises par les opérateurs d'infrastructure.

La société suit attentivement l'épidémie et a pris des mesures spécifiques afin de limiter l'impact sur son activité :

• Des mesures concernant la protection de la santé de ses collaborateurs ont été prises selon les recommandations gouvernementales (France et UK), en particulier en terme de recours systématique au télétravail afin de maintenir l'activité opérationnelle.

• Le groupe fait le nécessaire pour fournir en cette période un service de qualité auprès de ses clients en termes d'accès Très Haut Débit et de services de divertissement. Sa plateforme de contenus est opérationnelle pour répondre à une demande croissante (en particulier de contenus non linéaires comme le Replay ou la VOD);

• Les effets identifiés sur l'activité des principaux clients et partenaires distributeurs, pouvant connaître des ralentissements au 2ème trimestre 2020, pourraient impacter indirectement la Société mais de manière limitée;

• Concernant les approvisionnements, les usines de Pegatron en Chine sont en phase de retour progressif à la normale et les stocks de BOX chez les clients ou chez Netgem permettent de couvrir les besoins des prochains mois. Netgem a également demandé à ses partenaires opérationnels en France ou à l'étranger (Service Clients, Télévente) de mettre en place des plans pour faire face à leurs contraintes spécifiques.

3.5.33. Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

• Cabinet Mazars, représenté par Marc Biasibetti, titulaire ;
• · Cabinet ACEFI CL, représenté par Matthieu Mortkowitch, titulaire.

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale :

Honoraires des	MAZARS		CABINET ACEFI CL		TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	80 886	68 500	52 626	50 000	133 512	118 500
Filiales intégrées globalement	19 369	19 500		7 000	19 369	26 500
Missions accessoires :
Émetteur	20 000		2 500		22 500
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	120 255	88 000	55 126	57 000	175 381	145 000
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-		-
TOTAL GENERAL	120 255	88 000	55 126	57 000	175 381	145 000

3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Netgem SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Netgem SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 19 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.5.2 « Principes comptables » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les impacts de la première application au 1ª janvier 2019 de la norme IFRS 16 « contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des écarts d'acquisition

(note 3.5.10 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition qui ont été alloués au seul pôle d'activité de Netgem. Ce pôle d'activité regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 95

ITETT EIN group

la maison connectée (hardware et software), principalement à destination des opérateurs multi-services de type FAI.

La Direction financière s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition, figurant au bilan pour un montant de 4,3 millions d'euros, n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Cette valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la juste valeur.

Ainsi, comme indiqué dans la note 3.5.10 de l'annexe aux comptes consolidés, un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2019, notamment, en valorisant le Groupe sur la base d'une approche Sum of the Parts, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 3 ans et à l'application d'un multiple d'EBITDA de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale, ajustées de la valorisation de la participation de NETGEM dans Vitis.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel le Groupe opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les écarts d'acquisition du groupe représentant un montant significatif et la détermination de leur valeur recouvrable faisant appel au jugement de la direction, la valorisation des écarts d'acquisition a été considérée comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment :

• § Procéder à une évaluation du caractère raisonnable de la définition de l'UGT ;
• § Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation du test de dépréciation du pôle d'activité et notamment :
  • o pour la détermination des multiples de marché,
  • o pour la détermination des flux de trésorerie utilisés
  • o pour la détermination de l'EBITDA utilisé dans la détermination de la valeur recouvrable,
  • o pour la valorisation de la participation de Netgem dans VITIS.
• § Effectué des entretiens avec la Direction financière du groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
• § Apprécier la fiabilité des données issues du plan d'affaires entrant dans le calcul de la valeur recouvrable et notamment la sensibilité des hypothèses retenues ;
• § Concernant le modèle utilisé pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l'appui de nos experts en évaluation :
  • o Nous avons testé la fiabilité mathématique du modèle et recalculé les valeurs recouvrables,
  • o Nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie, comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et nous avons recalculé ces taux avec nos propres sources de données.

Dépréciation des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables

(note 3.5.9 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, le groupe possède des déficits fiscaux reportables issus de la fusion avec Vidéofutur. Une partie de ces déficits reportables avait donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôts différé à hauteur de 4,1 millions d'euros à fin 2018.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Comme indiqué dans la note 3.5.9 de l'annexe, l'estimation de la recouvrabilité de l'impôt différé actif sur les résultats fiscaux de la société Netgem S.A. est établie sur la base de projections à cinq ans.

Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de la dépréciation totale de cet actif au 31 décembre 2019 et du jugement exercé par la direction à cet égard.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard de la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les pertes fiscales antérieures.

Nous avons analysé la cohérence de la méthodologie appliquée pour la dépréciation des impôts différés comptabilisés avec les règles fiscales en vigueur à la clôture

Pour l'appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d'établissement du plan prévisionnel d'utilisation des déficits à sept ans sur la base duquel le groupe a estimé la probabilité de recouvrement de ses actifs d'impôts différés en :

• § examinant la procédure d'établissement et d'approbation du dernier budget qui a servi de base aux estimations ;
• § comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ;
• § appréciant que la structure du compte de résultat utilisée dans l'établissement du budget est cohérente avec la structure de coûts actuelle de la société ;

§ faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats, notamment en appréciant leur cohérence par rapport aux informations recueillies lors de nos entretiens avec les membres de la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Netgem SA par votre assemblée générale du 15 juin 2007 pour le cabinet ACEFI CL et du 3 mai 2018 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet ACEFI CL était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

ll appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

ll incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Ø il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
• � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Ø il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• � il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Ø il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Ø concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision

et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Courbevoie, le 22 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Mazars

Marc Biasibetti

Acefl CL

Matthieu Mortkowitch

4. Comptes annuels 2019

4.1. Compte de résultat de Netgem SA

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

COMPTE DE RESULTAT	Notes	Exercices clos le 31 décembre
NETGEM SA		2019	2018
Ventes de marchandises	4.4.4	16 495	27 783
Coût d'achat des marchandises vendues		(11 225)	(19 123)
MARGE COMMERCIALE		5 270	8 660
Production vendue de services	4.4.4	3 158	4 802
Production immobilisée		-
Autres achats et charges externes		(2 654)	(4 888)
VALEUR AJOUTÉE		5 774	8 574
lmpôts, taxes et versements assimilés		(195)	(328)
Charges de personnel	4.4.5	(3 817)	(6 574)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		1 761	1 672
Reprises sur provisions & transferts de charges		5	89
Autres produits	4.4.10	306	339
Dotations aux amortissements & aux provisions		(4 566)	(344)
Autres charges		(351)	(176)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)		(2 844)	1 580
RESULTAT FINANČIER (B)	4.4.7	ર્ટિકે	(2 688)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (A+B)		(2 309)	(1 108)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4.4.8	644	1 848
Participation Salariés
lmpôts sur les bénéfices	4.4.9	386	1 012
RÉSULTAT NET		(1 279)	1 753

103 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

4.2. Bilan de Netgem SA

ACTIF NETGEM S.A.	Notes	Brut 31.12.19	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.19	Net 31.12.18
lmmobilisations incorporelles	4.4.10	8 268	(5 164)	3 104	4 437
lmmobilisations corporelles	4.4.11	2 835	(1 164)	1 672	243
Immobilisations financières	4.4.12	6 262	(1 679)	4 583	3 098
Total de l'actif immobilisé		17 365	(8 007)	9 358	7 778
Stocks et en-cours	4.4.13	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	4.4.14	4 119	-	4 119	5 610
Autres créances	4.4.15	14 124	(8 017)	6 107	11 994
Valeurs mob de plact & disponibilités	4.4.16	11 716	(1 630)	10 087	14 452
Charges constatées d'avance	4.4.24	3	-	3	135
Total de l'actif circulant		29 963	(9 647)	20 316	32 191
Écarts de conversion actif		89		89	192
Total de l'actif		47 417	(17 654)	29 763	40 161

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

PASSIF NETGEM S.A.	Notes	Net 31.12.19	Net 31.12.18
Capital social		6 144	5 933
Réserve légale et autres réserves		13 310	13 429
Résultat de l'exercice		(1 279)	1 753
Total des capitaux propres	4.4.17	18 175	21 114
Provisions pour risques et charges	4.4.18	851	407
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.4.19	6 946	11 023
Dettes fiscales et sociales	4.4.20	782	4 184
Produits constatés d'avance		997	78
Autres dettes	4.4.21	1 893	3 142
Total du passif circulant		11 469	18 833
Écarts de conversion passif		119	214
Total du passif		29 763	40 161

4.3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA

Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.

		Capital							Total Capitaux propres
	Nombre d'actions	Montant	Primes d'émiss ion	Réserve légale	Autres Réserves	Report à nouveau	Dividen des	Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 2018	29 664 667	5 933	-	593	12 836	-	-	1 753	21 114
Augmentation de capital	1 056 392	211					(211
Affectation du résultat de l'exercice précédent					(119)		871	(1 753)
Dividendes versés							(1 660)		(1 660)
Résultat net								(1 279)	(1 279)
Au 31 décembre 2019	30 721 059	6 144	-	593	12 717	-	-	(1 279)	18 175

4.4. Annexes aux comptes annuels

Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.

généralités

Note 4.4.1	Principes et méthodes comptables
Note 4.4.2	Faits marquants de la période
Note 4.4.3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RÉSULTAT

Note 4.4.4	Chiffre d'affaires
Note 4.4.5	Effectifs et charges de personnel
Note 4.4.6	Frais de recherche et développement
Note 4.4.7	Résultat tinancier
Note 4.4.8	Résultat exceptionnel
Note 4.4.9	Impôts

BILAN

Note 4.4.10	Immobilisations incorporelles
Note 4.4.11	lmmobilisations corporelles
Note 4.4.12	Immobilisations financières
Note 4.4.13	Stocks et en-cours
Note 4.4.14	Clients et comptes rattachés
Note 4.4.15	Autres créances
Note 4.4.16	Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Note 4.4.17	Capitaux propres
Note 4.4.18	Provisions
Note 4.4.19	Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Note 4.4.20	Dettes fiscales et sociales
Note 4.4.21	Autres dettes

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

• Note 4.4.22 Engagements hors bilan
• Note 4.4.23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
• Note 4.4.24 Charges constatées d'avance
• Note 4.4.25 Événement postérieur à la clôture
• Note 4.4.26 Filiales et participations
• Détail des charges à payer Note 4.4.27

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 106

Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (la « Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Netgem et ses filiales forment un acteur innovant dans les solutions de divertissement pour la maison connectée.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'une durée de 12 mois, ont été établis conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1, 121-5 et suivants, du Plan Comptable Général 2018. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• -

Les conventions générales et les adaptations professionnelles mentionnées dans l'avis C. Com. R. 123-180 et PCG art. 831-1 §1 du Conseil National de la Comptabilité ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice modifié par le règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015.

Les dispositions relatives aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été complétées par le règlement 2015-5 au 02 juillet 2015.

Le nouveau règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture à conduit à un changement de méthode dans les comptes individuels de Netgem. Le détail des instruments de couverture de Netgem est présenté dans le paragraphe « instruments financiers ».

Les incidences sur les comptes de la société sont les suivantes :

À l'exception des fonds commerciaux aucun autre actif incorporel ne dispose d'une présomption de durée d'utilisation non limitée.

Les fonds commerciaux sont constitués par les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan et

qui concourent au maintien ou au développement du potentiel d'activité de l'entité (art. 212-3-2 du PCG).

Conformément au règlement n° 2015-06 de l'Autorité des normes comptables, les fonds commerciaux sont présumés avoir une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font donc pas l'objet d'un amortissement, sans qu'il y ait à le justifier (art. 214-3 du PCG). En contrepartie de la présomption de durée d'utilisation non limitée du fonds commercial, conformément à l'Autorité des normes comptables, un test de dépréciation systématique au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur (art. 214-15 du PCG) est réalisé. »

Le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général prévoit des dispositions de première application qui sont prospectives.

À l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016, la mali technique de fusion comptabilisé dans les comptes annuels a été affecté, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existent les plus-values latentes.

Cette affectation comptable est réalisée selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice et conduit à prendre en compte l'affectation extra comptable existante

Le mali technique de fusion, et les dépréciations associées, ont été transférés au bilan dans les comptes prévus à cet effet à l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 (cf. tableau note 10).

Le mali technique de fusion est amorti ou déprécié dès l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 et de façon prospective.

4.4.1. Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Incill Elligroup

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de sous-traitance industrielle.

Sur l'exercice écoulé, un nouveau contrat avec un modèle locatif a été signé avec l'un des clients historiques du groupe, les "box" sont ainsi louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud. Les frais d'activation facturés lors de la livraison des 'box'' sont reconnus sur la durée du contrat.

lmmobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 276 au titre de l'exercice 2019.

Hormis les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels	1 à 3 ans
Frais de développement	1,5 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Installations et agencements	10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par la Société.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits semi-finis et finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du Groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2019 s'est établi à K€ 267. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

• Application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• Application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 0,77 % ;
• Il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• L'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• Départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans.

Droit individuel à la formation

Depuis le 1er janvier 2015 le DIF a été remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner les heures de formation qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2019, les valeurs d'inventaire des actifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, la Société se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Risque de crédit et risques de concentration

Les créances sur lesquelles la Société encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances sur l'état français.

La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Aucune provision n'a été enregistrée au 31 décembre 2019.

ITE IT E III group

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 auprès des cinq et des dix principaux clients hors Groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2019	2018
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	88,23%	67,56 %
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	99,99%	88,78%

Les créances sont toute à moins d'un an.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés en Asie, lui permettant ainsi de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux banques de type G-SIFI.

Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les

actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Instruments financiers

Les résultats dégagés sur les instruments dérivés qualifiés de couverture sont portés au compte de résultat de façon symétrique à ceux constaté sur l'élément couvert.

La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. La valeur de marché des instruments dérivés n'est pas reconnue au bilan.

Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, la société achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. La société n'utilise pas d'autres types de produit de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

4.4.2. Faits marquants de la période

L'activité de l'exercice 2019 a été marquée par :

• L'apport le 14 mai 2019 de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » comprenant 9 salariés et consultants à la société Vitis, filiale de la Société focalisée sur les services liés à la Fibre Très Haut Débit en France. Vitis dispose en conséquence d'un droit d'usage exclusif d'au plus dix années en France, en Allemagne et au Luxembourg du socle technologique consubstantiel à cette activité. Cette opération a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51,27% à 58,21% (Cf. Traité d'apport partiel d'actifs entre Netgem et Vitis daté du 25 mars 2019).
• Une baisse attendue du chiffre d'affaires "Box" qui a été amorti grâce à la contribution des activités de services et aux réductions de coûts, permettant de maintenir un excédent brut d'exploitation positif.
• Le recentrage des ventes de Box sur des contrats avec de nouveaux modèles économiques, induisant un nombre limité de références, une forte réduction des coûts opérationnels et des contrats à long terme. Elisa, client historique de Netgem, a adhéré à cette mutation en renouvelant son engagement pluriannuel vis-à-vis de Netgem.La fin

d'année 2019 marque d'ailleurs le lancement réussi en Finlande de l'offre de services de gestion de parc pour la 4K et l'ultra haut débit.

• La distribution par le Groupe d'un dividende de € 0,10 par action à ses actionnaires en juin 2019, avec une option de paiement en actions. Cette option a été choisie notamment par les actionnaires fondateurs et 1.056.392 actions nouvelles ont été émises et souscrites au total par les actionnaires ayant choisi cette option. La part du dividende payée en numéraire s'est élevée à € 1,7 million, sur dividende total de € 2,7 millions, expliquant l'essentiel de la variation des liquidités sur le trimestre.

Lors de l'assemblée générale du 14 mai 2019, les mandats de Mme Isabelle Bordy et Mr Christophe Aulnette en qualité d'administrateur ont été renouvelés pour 4 ans. Par ailleurs, suite à l'expiration et au non-renouvellement du mandat de Mr François Poirier, Mr Vincent Grivet a été nommé en qualité d'administrateur pour la durée statutaire de 4 ans. Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4.4.3. Informations par secteur d'activité et secteur géographique

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 16 495 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles livrées aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 3 158.

Compte de résultat

4.4.4. Chiffre d'affaires

	2019	2018
Ventes de marchandises	16 495	27 783
Production vendue de services	3 158	4 802
Total chiffre d'affaires	19 653	32 585

4.4.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs de la Société au 31 décembre 2019 se détaille comme suit :

	2019	2018
Cadres dirigeants	ব	2
Cadres	24	38
Non cadres	1	2
Total Effectif au 31 décembre	29	42

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les charges de personnel se sont élevées à K€ 3 817 contre K€ 6 574 sur l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 752 en 2019 contre K€ 777 en 2018.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2019 s'élève à K€ 159 contre K€ 162 au 31 décembre 2018.

4.4.6. Frais de recherche et développement

en milliers d'euros	2019	2018
Dépenses de recherche et développement	2 839	5 900
Frais de développement immobilisés	1
Amortissement des frais de développement immobilisés
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	2 839	5 900

Les activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2019 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 276.

4.4.7. Résultat financier

en milliers d'euros	2019	2018
Dividendes	1 318
Gains de change	203	147
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	6	36
Autres produits financiers	98	132
Produits financiers (A)	1 625	314
Pertes de change	(106)	(1 104)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	(744)	(1 626)
Intérêts et autres charges financières	(157)	(122)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(83)	(150)
Charges financières (B)	(1 089)	(3 002)
Charges et produits financiers (A)+(B)	ર્ટિકે	(2 688)

Les charges financières comprennent la dotation aux provisions sur les actions propres (K€ 66) et sur les titres de la filiale Connected Labs (K€ 1 378) nette de la reprise de la provision sur les créances de cette même filiale (K€ 530).

4.4.8. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et rare.

en milliers d'euros	2019	2018
Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs nettes des reprises sur provisions	1	90
Extourne charges relatives à des contrats fournisseurs	731	1 131
Autres produits et charges exceptionnels	(88)	627
Total	644	1 848

4.4.9. Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

en milliers d'euros ,	2019	2018
lmpôts sur les bénéfices	80	-
Economie d'impôt sur don	30
Crédit d'impôt recherche	276	1 012
Total	386	1 012

Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 386 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel & Participation	2019
Résultat avant impôt	(2 309)	644	(1 665)
Taux d'impôt en vigueur	28,00%	28,00%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	646	(180)	466
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
lmputation déficit reportable			729
Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement			142
Charges et provisions pour dépréciation non déductibles fiscalement			(1 608)
Dividendes / boni de liquidation reçus non taxables			351
Crédit d'impôt recherche & CICE & don			306
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat			386

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L'affectation des malis techniques est la suivante :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Mali de fusion sur actif circulant	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2019	412	8 017	4 437	12 866
Variation de périmètre			(1 333)	(1 333)
Au 31 décembre 2019	412	8 017	3 104	11 533
PROVISIONS
Au 1er janvier 2019	(412)	(3 806)	-	(4 218)
Dotations		(4 211)		(4 211)
Reprises
Au 31 décembre 2019	(412)	(8 017)	-	(8 429)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2019	-	4 211	4 437	8 648
Au 31 décembre 2019	-	-	3 104	3 104

La dotation comptabilisée sur l'exercice 2019 à hauteur de K€ 4 211 s'explique par l'imputation de déficit reportable sur le résultat fiscal 2019 à hauteur de K€ 544 et d'un complément de provision pour dépréciation à hauteur de KE 3 667 du fait de l'estimation de la non imputation des reports déficitaires issus de la fusion avec Videofutur sur de bénéfices futurs. Cette estimation a été établie sur la base de projections de l'activité à 5 ans.

Par ailleurs, un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2019 en comparant la valeur comptable des capitaux propres consolidés à :

• -
• la valorisation du Groupe sur la base d'une approche Sum of the Parts, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 3 ans et à l'application d'un multiple d'Ebitda de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale, ajusté de la valorisation de la participation de Netgem dans Vitis. Les multiples d'Ebitda utilisés résultent de comparables boursiers opérant sur le marché des plateformes numériques de divertissement (software et hardware) en Europe.

Ces deux méthodes de tests ont conduit à l'absence de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a par ailleurs été effectuée en faisant varier le taux d'actualisation et le multiple d'Ebitda de plus de 20% et a aussi conduit à l'absence de dépréciation.

4.4.11. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements et autres immobilisations corporelles	Matériels de bureau et informatique et mobilier	Boxs	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2019	733	155	250		1 138
Acquisitions			5	1 750	1 755
Sorties			(47)		(47)
Variation de périmètre			(11)		(11)
Au 31 décembre 2019	733	155	197	1 750	2 835
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2019	(621)	(61)	(213)		(895)
Dotations	(39)	(16)	(19)	(254)	(327)
Sorties			47		47
Variation de périmètre			11		11
Au 31 décembre 2019	(660)	(76)	(174)	(254)	(1 164)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2019	112	94	37		243
Au 31 décembre 2019	73	79	24	1 497	1 672

Sur l'exercice écoulé, un nouveau contrat avec un modèle locatif a été signé avec l'un des clients historiques du groupe , les "box" sont ainsi louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud.

Ce passage à un modèle locatif entraîne l'immobilisation des "box" qui sont amorties sur 3 ans en appliquant un amortissement accéléré les deux premières années.

4.4.12. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Titres de participation et créances rattachées :	5 903	2 850
dont Vitis	3 991	2 340
dont Connected Labs	1 800	300
dont Netgem Australie	53	53
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Mexique	9	9
dont Netgem @TV Ltd	1	1
dont Glowria Luxembourg	-	98
Dépôts et cautionnements versés	101	293
Autres immobilisations financières	258	354
Sous-total valeur brute	6 262	3 498
Moins dépréciations	(1 679)	(400)
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	4 583	3 098

Vitis

L'apport le 14 mai 2019 de la branche d'activité « plateforme Cloud multi-écrans et enregistreur numérique » comprenant 9 salariés et consultants à la société Vitis a permis à Netgem de porter sa participation au capital de Vitis de 51,27% à 58,21% (Cf. Traité d'apport partiel d'actifs entre Netgem et Vitis daté du 25 mars 2019). Le montant des titres en valeur brute a été ainsi augmenté de K € 1 651 sur l'exercice 2019 pour atteindre K€ 3 991.

Connected Labs

En date du 20 décembre 2019, il a été constaté une augmentation de capital de Connected Labs par incorporation de l'avance en compte courant consentie par Netgem à hauteur de K€ 1 500.

Les comptes de l'exercice 2019 intègrent un complément de provision des titres à hauteur de K€ 1 378 portant la provision au 31 décembre 2019 à K€ 1 677.

Glowria Luxembourg

La société Netgem, agissant en sa qualité d'actionnaire unique a prononcé la dissolution de la société Glowria Luxembourg en date du 17 décembre 2019.

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2019, les dépôts et cautionnements sont constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des bureaux du siège social de la Société.

Autres immobilisations financières

A la clôture de l'exercice, les autres immobilisations financières correspondent aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre depuis janvier 2007 : 189.620 actions propres valorisées à K€ 201 et K€ 57 en espèces. Sur la période comprise entre le 1ª janvier 2019 et le 31 décembre 2019, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 287.974 et 286.595 et les opérations réalisées dans le ce contrat ont généré une moins-value de K€ 77 pour Netgem.

4.4.13. Stocks

Aucun stock n'a été constaté à la clôture de l'exercice.

4.4.14. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute	4 119	5 610
Dépréciations cumulées	-
Valeur nette	4 119	5 610
Dont à moins d'1 an	4 119	5 610

4.4.15. Autres créances

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Etat - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche.	3 237	3 325
Comptes courants débiteurs	2 601	2 880
Etat - TVA déductible & crédit tva	183	158
Affectation du mali - ida	1	4 211
Débiteurs divers	86	1 419
Total autres créances	6 107	11 994
Dont à moins d'1 an	6 107	8 073

La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 3 237, comprend principalement les crédits d'impôt recherche liés aux exercices 2016 à 2019.

Le poste « Comptes courants débiteurs » comprend d'une part des prêts intra-groupes dans le cadre du cash-pooling mis en place par le Groupe. Ce poste intègre K€ 97 d'écarts de conversion passif au 31 décembre 2019 liés à la revalorisation au cours de clôture du compte courant en USD établi par Netgem SA au profit de sa filiale Netgem UK.

Ce poste comprend également une avance en compte courant de K€ 1 329 consentie à la société Vitis.

Le solde du poste « Affectation du mali-ida » a été porté à 0 au 31 décembre 2019 du fait d'une dotation comptabilisée sur l'exercice à hauteur de K€ 4 211.Cette charge correspond à l'imputation de déficit reportable sur le résultat fiscal 2019 à hauteur de K€ 544 et à un complément de provision à hauteur de K€ 3 667 du fait de l'estimation de la non imputation des reports déficitaires issus de la fusion avec Videofutur sur de bénéfices futurs. Cette estimation a été établie sur la base de projections de l'activité à 5 ans.

4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	4 095	6 423
Disponibilités	7 621	9 593
Total disponibilités et VMP en valeur brute	11 716	16 016
Dépréciations cumulées	(1 630)	(1 564)
Total disponibilités et VMP en valeur nette	10 087	14 452

Les disponibilités libellées en devises étrangères représentent K€ 121 et sont principalement en dollars américains.

Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions en trésorerie qui sont dépréciées de K€1 630 au 31 décembre 2019.

4.4.17. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

L'actionnariat est détaillé dans le rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise 2019, section 4.1 (Structure du capital de la Société).

Options de souscription ou d'achat d'actions

En mai 2018, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite 1 500 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en juillet 2021 (16ème résolution).

Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

Programme d'actions gratuites

ll est rappelé qu'au cours de l'exercice 2016 et 2017 des salariés du Groupe ont bénéficié des attributions suivantes :

• -
• -
• 200.000 actions gratuites acquises le 28 juillet 2019 ;
• 50 000 actions gratuites acquises le 28 juillet 2019 sous conditions de performance ;
• -

Au 28 juillet 2019, 900.000 actions ont été définitivement acquises par des salariés du Groupe.

Programme d'achat d'actions

En mai 2019, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2018.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 125

Au 31 décembre 2019, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 189.620 actions propres valorisées à K€ 201 et à K€ 57 en espèces. Sur la période comprise entre le 1ª janvier 2019 et le 31 décembre 2019, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 287.974 et 286.595 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 77 pour Netgem.

Par ailleurs, au 31 décembre 2019, la Société détenait 2.697.596 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 095 au cours d'achat, soit € 2,41

par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater un complément de provision dans les comptes sociaux de Netgem SA au 31 décembre 2019 à hauteur de K€ 66.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Dotations	Reprises Utilisées	Variations de périmètre	31/12/2019
Provision pour retraite	162	28	(5)	(26)	159
Autres provisions pour risques	53	550			603
Provisions pour perte de change	192	89	(192)		89
Total provisions	407	667	(197)	(26)	851
En exploitation		28	(5)
En financier		89	(192)
En exceptionnel		550

4.4.18. Provisions

Au 31 décembre 2019, les autres provisions pour risques concernent essentiellement des contrats fournisseurs.

4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros) ,	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	2 200	4 291
Factures non parvenues	4 745	6 732
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 946	11 023
Dont à moins d'1 an	6 946	11 023

Au 31 décembre 2019, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1 892 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains. La conversion de ces dettes au cours de clôture a conduit la Société à comptabiliser un écart de conversion passif pour K€ 22.

4.4.20. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes sociales	୧୫୧	4 106
Dettes fiscales	97	78
Dettes fiscales et sociales	782	4 184
Dont à moins d'1 an	782	4 184

La baisse du poste « dettes sociales » est liée à la baisse significative des effectifs de la société entre les exercices 2018 et 2019.

4.4.21. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Comptes courants créditeurs	1 632	3 004
Avances et acomptes reçus sur commandes	40	40
Autres dettes	221	98
Autres dettes	1 893	3 142
Dont à moins d'1 an	1 893	3 142

Le poste « Comptes courants créditeurs » comprend principalement des dettes intra-groupes dans le cadre du cash-pooling mis en place par le Groupe. Ce poste intègre notamment K€ 65 d'écarts de conversion actif au 31 décembre 2019 liés à la revalorisation au cours de clôture du compte courant en USD mis en place par Netgem Australia envers Netgem SA.

Au 31 décembre 2019, le poste « Autres dettes » comprend les jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société et la provision d'avoirs à établir pour certains des clients.

Informations complémentaires

4.4.22. Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2019, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2018. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Courbevoie au travers d'un bail ayant commencé à courir le 1ª mars 2015 et qui a été renouvelé le 28 février 2018 pour 3 ans. Sur l'exercice 2019, le loyer annuel chargé hors taxes s'est élevé à K€ 536.

Au 31 décembre 2019, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 406.

Engagements industriels

La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2019, une part importante des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2020 correspondaient à des commandes fermes de clients.

Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Avals, cautions et garanties donnés	1
Engagements d'achat de composants	365	1 115
Total	365	1 115

Au 31 décembre 2019, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.

4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients	1 086	1 275
Autres créances	2 601	3 244
Titres de participation & créances rattachées	4 224	2 451
ACTIF	7 911	6 970
Dettes fournisseurs / (Acompte)	-
Autres dettes (comptes courant vis-à-vis des filiales)	1 632	3 000
PASSIF	1 632	3 000
Autres achats et charges externes	288	786
Charges de personnel	-
Charges financières	୧୦	98
Autres charges exceptionnelles	-
CHARGES	348	884
Chiffre d'affaires	3 581	ર રહેરેડ
Autres produits	ರೆತಿ	107
PRODUITS	3 674	5 761

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution de contrats de refacturations conclus entre la Société et ses filiales.

4.4.24 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2019, les charges constatées d'avance s'établissent à K€ 3 contre K€ 135 au 31 décembre 2018.

4.4.25. Événements postérieurs

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 .

Suite à l'évolution début 2020 des règles de gouvernance entre Netgem et ses associés au sein de Vitis intervenue à l'occasion du nouveau financement, Vitis sera désormais

exclusivement contrôlée par Netgem, et à ce titre va être consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2020.

Un nouveau round de financement a été démarré en 2019 et a abouti à une nouvelle levée de fonds début 2020, à laquelle ont participé Netgem et La Caisse des Dépôts à hauteur respectivement de € 2,4 millions.

Pour limiter l'impact de la crise sanitaire Covid-19 (Coronavirus) sur son activité, le groupe a pris des mesures spécifiques:

• Des mesures concernant la protection de la santé de ses collaborateurs ont été prises selon les recommandations gouvernementales, en particulier en terme de recours systématique au télétravail afin de maintenir l'activité opérationnelle.

• Le groupe fait le nécessaire pour fournir en cette période un service de qualité auprès de ses clients en termes d'accès Très Haut Débit et de services de divertissement. Sa plateforme de contenus est opérationnelle pour répondre à une demande croissante (en particulier de contenus non linéaires comme le Replay ou la VOD);

• Les effets identifiés sur l'activité des principaux clients et partenaires distributeurs, pouvant connaître des ralentissements au 2ème trimestre 2020, pourraient impacter indirectement la Société mais de manière limitée;

• Concernant les approvisionnements, les usines de Pegatron en Chine sont en phase de retour progressif à la normale et les stocks de "box" chez les clients ou chez Netgem permettent de couvrir les besoins des prochains mois.

4.4.26. Liste des filiales et participations

	Capital (en	Autres capitaux propres, avant affectati	Quote- part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (KE)		Prêts et avances consenti s et non encore rembour	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (KE)	Résultat du dernier exercice clos (KE)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
devises locales) Nom (devise de référence)	on des résultats (en devises locales)		Brute	Nette	sés (KE) brut (hors cash pooling)	donnés par la Société
Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	156	100%	49	49			448	38
Australia Netgem (USD)	59	1 013	100%	53	53			16	28
Mexico Netgem (USD)	12	560	100%	9	9			213	525
Netgem UK (GBP)	1	1 464	100%	1	-			6 002	879
Connected Labs (EUR)	1 626	(572)	100%	1 800	122			370	(932)
Participations
VITIS SA (EUR)	2 097	2 742	58%	3 991	3 991			16 314	(5 387)

4.4.27. Détail des charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs - factures non parvenues	4 745	6732
Personnel - charges à payer	376	3 405
Charges sociales	176	415
Etat - charges à payer	81	78
Divers - charges à payer	65	82
Total	5 473	10 712

4.4.28. Honoraire des commissaires aux comptes

Honoraires des		MAZARS		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
AUDIT : Commissariat aux comptes, certification, individuels examen des comptes et consolidés : Netgem SA	80 886	68 500	52 626	50 000	133 512	118 500
Missions accessoires Netgem SA:
Sous-total AUDIT	80 886	68 500	52 626	50 000	133 512	118 500
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	80 886	68 500	52 626	50 000	133 512	118 500

4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes

annuels

A l'Assemblée Générale de la société Netgem,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Netgem relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 19 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et

Incir ( Eill group

notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valorisation des immobilisations incorporelles

(notes 4.4.1 et 4.4.10 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptables des immobilisations incorporelles s'élève à 3,1 millions d'euros et est principalement constitué des fonds commerciaux et droit au bail issus des opérations de croissance externe du groupe. Ces immobilisations incorporelles ont été allouées au seul pôle d'activité de Netgem. Ce pôle d'activité regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée (hardware et software), principalement à destination des opérateurs multi-services de type FAI.

La direction financière s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des fonds commerciaux et droit au bail n'est pas supérieure à sa valeur actuelle et ne présente pas de risque de perte de valeur actuelle est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale.

neill Cillgroup

Ainsi, comme indiqué dans la note 4.4.10 de l'annexe, un test de dépréciation des immobilisations incorporelles a été réalisé au 31 décembre 2019, notamment, en valorisant le Groupe sur la base d'une approche Sum of the Parts, fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 3 ans et à l'application d'un multiple d'EBITDA de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale, ajustées de la valorisation de la participation de NETGEM dans Vitis.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des immobilisations incorporelles ont été affectés, en raison de facteurs internes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur actuelle et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les immobilisations incorporelles du groupe représentant un montant significatif et la détermination de la valeur actuelle faisant appel au jugement de la direction, la valorisation des immobilisations incorporelles est considérée comme un point clé de l'audit.

Réponse d'audit apportée

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment :

§ Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation du pôle d'activité et notamment :

• o pour la détermination des multiples de marché,
• o pour la détermination des flux de trésorerie utilisés
• o pour la détermination de l'EBITDA utilisé dans la détermination de la valeur recouvrable,
• o pour la valorisation de la participation de Netgem dans VITIS.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 135

• § Effectué des entretiens avec la Direction financière du groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
• § Apprécier la fiabilité des données issues du plan d'affaires entrant dans le calcul de la valeur recouvrable et notamment la sensibilité des hypothèses retenues ;
• § Concernant les modèles utilisés pour la détermination de la valeur actuelle, avec l'appui de nos experts en évaluation :
  • o Nous avons testé la fiabilité mathématique des modèles et recalculé la valeur actuelle,
  • o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie, comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et nous avons recalculé ces taux avec nos propres sources de données.

Dépréciation des impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables

(note 4.4.15 de l'annexe sur les comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, le groupe possède des déficits fiscaux reportables issus de la fusion avec Vidéofutur. Une partie de ces déficits reportables avait donné lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôts différé comptabilisé dans le poste « autres créances » à hauteur de 4,1 millions d'euros à fin 2018.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Comme indiqué dans la note 4.4.15 de l'annexe, l'estimation de la recouvrabilité de l'impôt différé actif sur les résultats fiscaux du groupe NETGEM est établie sur la base de projections à cinq ans.

neine in group

Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de la dépréciation totale de cet actif au 31 décembre 2019 et du jugement exercé par la direction à cet égard.

Réponse d'audit apportée

Notre approche d'audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard de la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les pertes fiscales antérieures.

Nous avons analysé la cohérence de la méthodologie appliquée pour la dépréciation des impôts différés comptabilisés avec les règles fiscales en vigueur à la clôture

Pour l'appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d'établissement du plan prévisionnel d'utilisation des déficits à cinq ans sur la base duquel le groupe a estimé la probabilité de recouvrement de ses actifs d'impôts différés en :

• § examinant la procédure d'établissement et d'approbation du dernier budget qui a servi de base aux estimations ;
• § comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ;
• § appréciant que la structure du compte de résultat utilisée dans l'établissement du budget est cohérente avec la structure de coûts actuelle de la société ;
• § faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats, notamment en appréciant leur cohérence par rapport aux informations recueillies lors de nos entretiens avec les membres de la direction.

Evaluation des titres de participation

(notes 4.4.1 et 4.4.12 de l'annexe sur les comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les titres de participation figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 4,3 millions d'euros dont 3,99 millions d'euros relatifs aux titres de participation

nei li Cillgroup

de la société Vitis. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 4.4.1 « principes et méthodes » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui correspondent principalement à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considérés que la correcte évaluation des titres de participation de la société Vitis constitue un point clé de l'audit

Réponse d'audit apportée

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour estimer la valeur d'utilité des titres de la société Vitis. Nos travaux ont notamment consisté à :

• § Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de la société Vitis,
• § Apprécier leur cohérence avec le budget établit sous le contrôle du comité de direction
• § Examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• § Tester par sondage l'exactitude arithmétique des calculs des prévisions de trésorerie retenue par la société

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

neill Cillgroup

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration le 19 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils teront l'objet d'une communication à l'assemblée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Netgem par votre assemblée générale du 15 juin 2007 pour le cabinet ACEFI CL et du 3 mai 2018 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet ACEFI CL était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

ll incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des

comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

Ø il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Ø il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

ITETT EIN group

• Ø il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• � il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• � il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le

cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Courbevoie, le 22 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Mazars

Marc Biasibetti

Acefl CL

Matthieu Mortkowitch

4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et

engagements réglementés

A l'assemblée générale de la société NETGEM SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Vitis SAS

Personne concernée : Monsieur Joseph Haddad (Président du conseil d'administration) ; Monsieur Charles-Henri Dutray (Directeur Général Délégué jusqu'au 17 mai 2019) et Monsieur Mathias Hautefort (Directeur Général à compter du 1er juillet 2019).

Nature et objet

Convention de garantie d'actif-passif

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 21 mars 2019, a autorisé la conclusion de la convention conclue le 14 mai 2019 dans le cadre de l'apport de l'activité Plateforme Multiscreen par la Société à la Société Vitis SAS.

La convention conclue entre les deux sociétés comporte les garanties usuelles en pareilles circonstances, à savoir notamment celles portant sur les litiges, les comptes (bilan d'apport), la consistance de l'activité ou la propriété intellectuelle.

Ces garanties sont assorties de limites tel qu'un seuil minimal par évènement indemnisé, une franchise globale et un plafond. Les garanties relatives aux ressources humaines font toutefois l'objet d'une indemnisation spécifique déplafonnée, sans seuil minimum individuel ni franchise.

Ces garanties sont limitées à une durée de 18 mois à compter de la réalisation de l'opération à l'exception des risques fiscaux et sociaux pour lesquels la durée correspond aux durées de prescription légale.

Aucune procédure d'indemnisation n'a été déclenchée au titre de la convention.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Fast Forward SAS

Personne concernée : Monsieur Olivier Guillaumin, dirigeant commun.

Nature et objet

Fournitures de prestations de conseil sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.

La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50 000 euros.

Le montant facturé ou restant à facturer au titre de l'exercice 2019 par la société Fast Forward SAS s'établit à 25 000 euros hors taxes.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Néant

Fait à PARIS et à Paris La Défense, le 22 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

ACEFI CL

Matthieu MORTKOWITCH

MAZARS

Marc BIASIBETTI

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

146

5. Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale :

Honoraires des		MAZARS		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	80 886	68 500	52 626	50 000	133 512	118 500
Filiales intégrées globalement	19 369	19 500		7 000	19 369	26 500
Missions accessoires :
Émetteur	20 000		2 500		22 500
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	120 255	88 000	55 126	57 000	175 381	145 000
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL
TOTAL GENERAL	120 255	88 000	55 126	57 000	175 381	145 000