NETGEM

Annual Report • Apr 16, 2012

Rapport financier annuel 2011

NETGEM Société anonyme au capital de 7.506.802 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

Sommaire

	Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 3
	Chapitre 2 - Rapport de Gestion 4
1.	Activité et faits marquants du Groupe en 2011 5
2.	Analyse du compte de résultats et des dépenses d'investissement du Groupe 7
3.	Comptes individuels 2011 de Netgem SA 13
4.	Évolution récente et perspectives 2012 14
5.	Filiales et participations 15
6.	Proposition d'affectation du résultat 17
7.	Négociation par Netgem de ses propres actions 18
8.	Informations concernant les mandataires sociaux 20
9.	Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à
	l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier 22
10.	Participation des salariés au capital 23
11.	Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques
	d'acquisition 24
12.	Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques 28
13.	Développement durable 34
14.	Autres informations 35
15.	Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 37
	Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2011 38
1.	État du résultat global 38
2.	État de la situation financière 39
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 40
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 41
	Annexes aux comptes consolidés 42
1.	Généralités 43
2.	État du résultat global 56
3.	État de la situation financière 59
4.	Informations complémentaires 69
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 74
	Chapitre 4 - Comptes annuels 2011 75
1.	Compte de résultat de Netgem SA 75
2.	Bilan de Netgem SA 76
3.	Tableau de variation de la situation nette de Netgem sa 77
	Annexes aux comptes annuels 78
1.	Généralités 79
2.	Compte de résultat 85
3.	Bilan 88
4.	Informations complémentaires 97
5. 6.	Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 100 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 101

Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société ................104

Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Joseph Haddad Président du Conseil d'administration Netgem SA

Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS. Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels. Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2011 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.

1. Activité et faits marquants du Groupe en 2011

1.1. Vue d'ensemble

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données IFRS en millions d'euros	2011	2010 corrigé (1)	Variation
Chiffre d'affaires	84.7	134.9	-37%
Marge brute	32.4	52.4	-38%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	38%	39%
Résultat opérationnel courant	12.6	31.5	-60%
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	15%	23%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	10.7	23.4	-54%
RNPG par action (en €)	0.28	0.63
Cash-flow opérationnel après investissement (2)	11.2	23.4
Cash-flow lié aux opérations de financement (3)	(4.5)	(29.8)
Variation nette de la trésorerie	7.2	(6.4)

(1) Données corrigées, comme suite à la finalisation des travaux d'évaluation du crédit d'impôt recherche 2010.

(2) Il comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement. En 2010, il intègre notamment un flux négatif de € 11,6 millions lié à la déconsolidation de la trésorerie de Videofutur (après augmentation de capital en numéraire de € 10 millions souscrite par Netgem).

• (3) Dont € 30,4 millions de dividendes en numéraire distribués aux actionnaires au cours du 1er semestre 2010 et € 4,7 millions de dividendes en numéraire distribués au cours du 1er semestre 2011.
• Trésorerie nette et capitaux propres

Données IFRS en millions d'euros	31/12/2011	31/12/2010 corrigé (1)
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	54.0	45.8
Passifs financiers courants et non courants	0.0	0.0
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	50.0	42.9
B. Passifs financiers courants	0.0	0.0
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	50.0	42.9
D. Passifs financiers non courants	0.0	0.0
E. Trésorerie nette (C)+(D)	50.0	42.9

(1) Données corrigées, comme suite à la finalisation des travaux d'évaluation du crédit d'impôt recherche 2010.

1.2. Faits marquants de l'exercice

Les faits marquants de l'exercice 2011 sont les suivants :

• La confirmation de la diversification rentable du portefeuille client en 2011 (6 nouveaux clients annoncés au cours de l'année et près de 15 clients actifs fin 2011) :
• o Consolidation de la relation avec Telstra en Australie ;
• o Signature d'un accord commercial avec Virgin Mobile France, 4ème opérateur de téléphonie mobile en France, pour la fourniture des technologies matérielles et logicielles IPTV de sa nouvelle offre de quadruple play ;
• o Lancement d'une offre IPTV pour le Grupo Iusacell, acteur majeur des communications et de la télévision au Mexique ;
• o Déploiement de solutions IPTV avec Netplus.ch (groupement de câblo-opérateurs suisses), H1 (opérateur télécom croate) et P&T Luxembourg (1er opérateur luxembourgeois) ;
• o Lancement d'une offre de télévision hybride pour Netia, opérateur télécom alternatif en Pologne, avec l'ouverture à la concurrence du marché.
• Le renouvellement pour 3 ans du contrat avec SFR, dont la dimension logicielle et service est renforcée ;
• Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,12 par action à ses actionnaires en 2011. Pour mémoire, le Groupe avait distribué € 0,10 par action en 2009 et € 0,11 par action en 2010, en plus du versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action, concomitant à la distribution de la quasi-totalité des actions de Videofutur.
• Le Groupe estime par ailleurs que la pénurie de disque dur liée aux inondations en Thaïlande a négativement impacté son chiffre d'affaires 2011 de l'ordre de € 3 millions au de rnier trimestre.
• Le Groupe a maîtrisé ses dépenses opérationnelles, dans un contexte d'augmentation du nombre de clients, sans pour autant pénaliser la recherche & développement et l'effort commercial. Au cours de l'année, le Groupe a notamment participé aux principaux salons du secteur : CES à Las Vegas, IP&TV World Forum et IBC.

1.3. Périmètre de consolidation

Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés. Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :

• Fin avril 2011, Netgem a cédé sa participation de 45% au capital de Mediaxim, société mise en équivalence depuis 2008. Cette opération s'inscrit dans le cadre du recentrage du Groupe sur son cœur d'activité et élimine un foyer de pertes récurrentes.
• Le Groupe a aussi procédé à la déconsolidation de IPVision, comme suite à une perte de contrôle notamment liée à des augmentations de capital successives que le Groupe a choisi de ne pas suivre, dans le cadre de son rôle d'actionnaire minoritaire.

2. Analyse du compte de résultats et des dépenses d'investissement du Groupe

2.1. Compte de résultats consolidé

La guerre fait rage au sein du marché mondial de la maison connectée, pour la prise de contrôle des revenus liés à la consommation de médias en ligne par les foyers.

La délinéarisation des contenus télévisuels, la convergence de la télévision et de l'internet, la multiplication des écrans connectés (télévisions, smartphones, tablettes, etc.) et l'explosion de la consommation en ligne de médias sont autant d'opportunités et de menaces pour les opérateurs de télécommunication qui voient leur position privilégiée de facturation de médias en ligne auprès des foyers menacée par l'arrivée de nouveaux acteurs de l'Over the Top (YouTube, Google, etc.), par ceux de l'électronique grand public (Apple en tête), ainsi que par les principales chaines de télévision (BBC, HBO, Sky, Canal+, etc.).

Cette concurrence s'exerce aussi naturellement entre opérateurs, notamment en France où l'année 2011 a vu l'apparition de nouveaux opérateurs de quadruple play (offre forfaitaire regroupant l'accès internet à haut débit, la téléphonie fixe, la téléphonie mobile et la télévision) et où l'offre IPTV a commencé à se segmenter (commercialisation de décodeurs TV haut de gamme en parallèle des décodeurs TV existants). Fin 2011, le lancement d'une 4ème offre de téléphonie mobile à bas coût par Iliad Free a par ailleurs profondément modifié les fondamentaux financiers du marché, remettant notamment en cause les politiques de prix et d'investissement des opérateurs télécoms.

Au sein du marché de la maison connectée, l'offre d'IPTV est aujourd'hui perçue par les opérateurs de télécommunications comme l'un des éléments clé de conquête ou de défense de leurs parts de marché et de sécurisation de leur rentabilité.

Netgem construit son offre de solutions présentes et futures pour la maison connectée afin que ses clients opérateurs de télécommunications puissent continuer de conserver une avance significative sur leur marché en proposant à leurs clients des offres innovantes et compétitives et fassent vivre leur parc d'abonnés IPTV tout en optimisant leurs investissements.

Dans ce contexte, Netgem a annoncé en juin 2011 le renforcement et la prolongation de son contrat avec le groupe SFR, jusqu'au 30 juin 2014. Cet accord reprend l'ensemble des composantes de la relation historique entre les deux sociétés (matériel, logiciel, maintenance évolutive et services) et reflète une évolution de la relation vers un modèle économique plus orienté « logiciels et services ».

Dans le cadre de cette nouvelle dynamique de coopération, Netgem proposera à SFR des applications innovantes à destination du parc installé de près de 3 millions de foyers.

Netgem a aussi annoncé au cours du 2ème trimestre la signature d'un accord commercial avec l'opérateur mobile dégroupé Virgin Mobile France, 4ème opérateur de téléphonie mobile en France, pour la fourniture des technologies matérielles et logicielles IPTV de leur nouvelle offre de quadruple play. Virgin Mobile France proposera ses nouveaux services sur le marché français dès le début de l'année 2012 et utilisera le réseau ADSL de SFR.

Le Groupe a par ailleurs confirmé au cours de l'année 2011 son développement rentable à l'international et disposait d'un portefeuille actif de 15 clients fin 2011.

La relation avec Telstra s'est consolidée en 2011, avec le lancement de Foxtel sur la T-Box en Australie, enrichissant ainsi son offre de contenus. Foxtel est le leader australien de la télévision payante avec plus de 1,6 millions de foyers clients. Telstra a récemment annoncé avoir déployé près de 280.000 T-Box fin 2011¹ .

¹ Voir : Telstra Corporation Limited Financial results for the Half Year ended 31 December 2011 (en date du 9 février 2012).

En avril 2011, Netgem a conclu des accords avec plusieurs opérateurs :

• Netplus.ch, groupement de 5 câblo-opérateurs en Suisse, pour le déploiement de solutions IPTV au 4 ème trimestre 2011 (intégrant la vidéo à la demande, un enregistreur numérique et la possibilité de consommer du contenu vidéo délinéarisé) ;
• H1 Telekom, opérateur de télécommunications en Croatie ;

En juin 2011, Netgem a annoncé le lancement d'une offre IPTV pour Grupo Iusacell, un des principaux acteurs des communications et de la télévision au Mexique. Le nouveau service est conçu pour les abonnés à la fibre optique et à la téléphonie mobile du groupe.

En octobre 2011, Netgem a annoncé le lancement de solutions IPTV pour P&T Luxembourg, premier opérateur de services postaux et des télécommunications du Grand-Duché.

En novembre 2011, Netia, opérateur télécoms alternatif leader en Pologne, choisit les solutions Netgem pour son offre de télévision hybride, avec l'ouverture à la concurrence du marché.

En termes d'innovation, l'année écoulée a été marqué par les événements suivants :

• Le lancement d'un kit de développement logiciel (« SDK ») afin de faciliter, au travers d'un réseau de sociétés partenaires, la croissance d'un écosystème d'applications et de services supplémentaires visant à enrichir le contenu des solutions IPTV déployées chez les opérateurs clients de Netgem ;
• La possibilité de déployer des solutions IPTV clef-en-main pour les opérateurs de taille intermédiaire, proposant des délais de mise en place et des investissements réduits ;
• Le portage de la plateforme logicielle Netgem sur des solutions IPTV utilisant la technologie Intel® ;
• Le lancement de la nouvelle version de la suite logicielle, nCloud, qui permet de transformer les décodeurs IPTV déployés en serveurs multimédias capables de piloter l'ensemble des écrans du foyer, de manière fluide et intuitive.

Analyse de la performance opérationnelle du Groupe

Données IFRS en millions d'euros	2011	2010 corrigé	Variation
Chiffre d'affaires	84.7	134.9	-37%
France	38.3	95.9	-60%
International	46.3	39.0	19%
Marge brute	32.4	52.4	-38%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	38%	39%
Résultat opérationnel courant (ROC)	12.6	31.5	-60%
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	15%	23%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2011 s'établit à € 84,7 millions, en baisse de 37 % par rapport à l'exercice 2010. Le Groupe a vendu environ six cent mille décodeurs IPTV en 2011.

Le chiffre d'affaires international continue de se développer et atteint € 46,3 millions en 2011, en hausse de 19% par rapport à 2010, ce qui représente près de 55% des ventes du Groupe. Cette évolution traduit principalement le succès du déploiement des offres IPTV en Australie, Slovénie et Finlande. Elle intègre aussi les premiers effets de l'arrivée de nouveaux clients signés en 2011 et l'impact négatif de € 3 millions environ, lié à la pénurie de disques durs consécutive aux inondations en Thaïlande.

Le chiffre d'affaires France atteint € 38,3 millions en 2011, soit une baisse de 60% par rapport à 2010 qui s'explique par l'évolution de la relation avec SFR et l'existence d'un revenu exceptionnel de licence logicielle en 2010.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant 2011 s'établit à € 12,6 millions (14,9% du chiffre d'affaires) contre € 31,5 millions en 2010 (23,4% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 60%.

Le niveau de marge brute reste stable à 38,2 % du chiffre d'affaires, atteignant € 32,4 millions en 2011 contre € 52,4 millions en 2010.

Les dépenses opérationnelles atteignent € 19,8 millions en 2011, contre € 20,9 millions en 2010, soit une baisse de 6%.

Les charges de personnel, qui restent le principal poste de dépenses opérationnelles, ont atteint € 8,4 millions en 2011 contre € 8,6 millions en 2010, le nombre d'employés ayant peu augmenté en cours d'année, passant de 63 personnes fin 2010 à 65 fin 2011. Ces charges intègrent les paiements en actions (€ 1,2 millions en 2011 contre € 1,1 millions en 2010) et les rémunérations variables. Elles sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche affecté à la masse salariale (€ 0,8 million en 2011 et € 0,6 millions en 2010).

Les frais et dépenses de R&D ont augmenté de 53%, passant de € 2,8 millions en 2010 à € 4,4 millions en 2011. Ces dépenses sont principalement constituées de dépenses de personnel après prise en compte du bénéfice du crédit impôt recherche, de coûts de consultance, de tests logiciels et de prototypage. La hausse enregistrée entre 2010 et 2011 provient essentiellement de l'augmentation du recours à la consultance et de la hausse des frais de tests des nouveaux logiciels du Groupe.

Les frais commerciaux et de marketing ont diminué de 24%, passant de € 14,0 millions en 2010 à € 11,3 millions en 2011, principalement du fait de la baisse des coûts de sous-traitance qualité liés au parc installé de décodeurs et de l'arrêt de dépenses de licences inutilisées, dans un contexte de hausse des provisions pour risque.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à € 14,1 millions sur la période contre € 36,9 millions en 2010, soit une baisse de 62%. Il intègre en 2011 un produit non-récurrent de € 1,5 millions principalement composé de reprise de charges relatives à des contrats fournisseurs, nettes des dotations aux provisions , ainsi que les résultats de la cession de Mediaxim.

Analyse du résultat net

L'analyse du résultat net du Groupe s'effectue comme suit :

Données IFRS en millions d'euros	2011
Résultat opérationnel	14.1
Résultat financier	(0.0)
Quote-part de résultat des entreprises associées	0.0
(Charge) Produit d'impôt	(3.4)
Résultat net, part du Groupe	10.7

Le résultat financier intègre plusieurs phénomènes qui se compensent : (i) les produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours de l'année, (ii) des pertes de change liés à la revalorisation des devises détenues par le Groupe, (iii) l'appréciation du solde des titres Videofutur détenus en portefeuille et (iv) les pertes liées à l'abandon par NMS de son compte courant envers sa filiale Digitime.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 3,4 millions en 2011, dont € 2,2 millions pour Netgem SA et € 1,1 millions pour Netgem Singapour, le résultat net du Groupe s'établit à € 10,7 millions, en baisse de 54% par rapport à 2010.

Résultat par actions

Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,28 par action en 2011, contre € 0,63 en 2010.

Le graphique ci-après représente l'évolution depuis le début de l'année 2011 du cours de l'action Netgem.

2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2011, le total du bilan consolidé s'établissait à € 72,7 millions contre € 74,4 millions au 31 décembre 2010.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS en millions d'euros	2011	2010 corrigé
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	11.3	36.2
dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	17.3	32.7
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	2.7	8.3
dont impôt versé	(8.7)	(4.8)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(0.1)	(12.8)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(4.5)	(29.8)
Incidence des variations des cours de devises	0.5	0.0
Variation nette de trésorerie	7.2	(6.4)

Les flux de trésorerie générés par l'activité en 2011 atteignent € 11,3 millions contre € 36,2 millions en 2010. Ils intègrent le paiement d'acompte d'impôt sur les sociétés au titre de l'année 2011 et de solde d'impôt au titre de l'année 2010, ayant permis de constituer une créance d'impôt de € 3,9 millions à fin 2011.

Le besoin en fonds de roulement diminue de € 2,7 millions, principalement grâce à (i) la baisse du stock de composants en fin d'année et (ii) une baisse d'activité à la fin du dernier trimestre 2011 comparé à 2010.

En 2010, les flux négatifs de trésorerie liés aux opérations d'investissement de € 12,8 millions intégraient les opérations de recapitalisation de Videofutur préalablement à son spinoff, sous la forme d'une augmentation de capital en numéraire de € 10,0 millions, et la déconsolidation de la trésorerie de Videofutur.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement sont liés en 2011 à une distribution de € 4,7 millions de dividendes au titre de l'année 2010. En 2010, ces flux intégraient la mise en paiement de dividendes extraordinaires et ordinaires en numéraire au cours du 1er semestre à hauteur de € 30,4 millions.

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

En 2011, le Groupe n'a pas eu recours au financement par endettement et a financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement, le Groupe considère qu'il ne porte pas de risque de liquidités qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à € 7,5 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 190 316 actions nouvelles, comme suite à l'exercice de 130 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et à la création de 60 316 actions gratuites. Les augmentations de capital réalisées en 2011 ont atteint K€ 520 dont K€ 37 affectée à l'augmentation de capital social et K€ 483 à la prime d'émission.

Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 - frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :

Données IFRS en millions d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Investissements autofinancés	0.5	1.0
Investissements incorporels	0.2	0.4
Investissements corporels	0.3	0.7
Investissements financés par crédit-bail	0.0	0.0
Investissements incorporels	0.0	0.0
Investissements corporels	0.0	0.0
Total investissements	0.5	1.0
dont part autofinancée	100%	100%
dont part financée par crédit-bail	0%	0%

Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 0,2 million contre € 0,4 millions en 2010. Ils étaient principalement constitués de frais de développement immobilisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles.

Le Groupe a également réalisé en 2011 des investissements corporels pour un montant de € 0,3 millions, constitué d'achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société et d'investissements en matière d'installations, agencement et de matériels de bureau et informatiques.

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 4,4 millions en 2011. Ils correspondent intégralement à l'effort de Netgem SA, sont principalement constitués de dépenses de personnel et de consultance et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Comptes individuels 2011 de Netgem SA

3.1. Généralités

Netgem SA (la « Société »), qui forme l'essentiel du Groupe, est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions logicielles et terminaux numériques. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1 ci-dessus.

Ses deux principales filiales, Netgem Singapour et Netgem Australie sont respectivement responsables du développement du Groupe en Asie Pacifique et du développement de la relation avec le Groupe Telstra en Australie.

3.2. Chiffres clés sociaux

Données en millions d'euros	2011	2010
Chiffre d'affaires	60.0	116.1
Résultat d'exploitation	5.9	27.4
Résultat net	4.9	21.1
Trésorerie nette disponible	43.8	42.7
Total capitaux propres	45.9	45.1
dont capital social	7.5	7.5
Total bilan	68.9	79.3

Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 60 millions en 2011, en baisse de 48 % par rapport à 2010, principalement du fait de l'évolution de la relation avec SFR. La Société rappelle que le chiffre d'affaires intégrait en 2010 le revenu exceptionnel de la licence logicielle concédée à SFR.

Le résultat d'exploitation s'établit à € 5,9 millions, en baisse de 79 % par rapport à 2010, principalement du fait de la baisse d'activité enregistrée en France en 2011, du revenu exceptionnel logiciel en 2010, dans un contexte de bonne maîtrise des dépenses opérationnelles en 2011 et malgré une hausse des dotations aux provisions pour risques.

Après prise en compte (i) d'un profit exceptionnel de € 1 million composé de reprise sur provision pour charges relatives à des contrats fournisseurs, nettes des dotations aux provisions, (ii) d'une charge d'impôt de € 1 million et (iii) d'une charge de € 0,5 millions liée à la participation des salariés, le résultat net atteint € 4,9 millions.

4. Évolution récente et perspectives 2012

4.1. Évolution récente et événements post clôture

Aucun événement post-clôture n'est à signaler pour l'ensemble du Groupe.

La pénurie de disques durs liée aux inondations en Thaïlande a continué de peser sur l'activité en début d'année et la Société estime que son chiffre d'affaires consolidé sur le 1er trimestre 2012 devrait s'établir aux environs de € 18 millions. Un retour à la normale tant en termes de disponibilité que de prix pour les disques durs semble en cours.

Début janvier, Netgem a participé au CES2012 à Las Vegas et a présenté à ses clients et prospects sa plateforme nCloud pour la maison connectée, solution complète permettant le partage des contenus multimédias sur tous les écrans du foyer (TV, tablettes, smartphones, etc.) et les recommandations et échanges via les réseaux sociaux.

À l'occasion du salon IP&TV World Forum en mars 2012, le Groupe a annoncé :

• Avoir franchi la barre de 4 millions de décodeurs IPTV commercialisés équipés du logiciel Netgem dans 12 pays ;
• Avoir signé des nouveaux contrats avec Mediaserv (opérateur télécoms aux Antilles, à la Réunion et en Guyane qui devrait lancer son offre au 2ème trimestre 2012) et Wibox (opérateur télécoms et fournisseur d'accès internet français émergent, leader de la technologie Wimax en France et multitechnologies) ;
• La présentation de sa nouvelle plateforme matérielle N7700 qui, combinée avec la suite logicielle nCloud, va permettre la commercialisation d'une offre IPTV innovante et à coût optimisé, tout en anticipant les évolutions logicielles des prochaines années, grâce à l'utilisation d'un nouveau processeur Broadcom.

Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis 965 978 actions, soit 2,6% de son capital. Début 2012, 491 000 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées en 2010.

4.2. Perspectives

Netgem s'est fixé comme objectif sur la période 2012 – 2014 de doubler son chiffre d'affaires international en s'appuyant sur les actions suivantes :

• Accompagner les déploiements en cours de ses clients haut-débit, qui sont toujours en phase de recrutement d'abonnés. Il est à noter, dans ce contexte, que l'offre T-Box de l'opérateur national australien Telstra, client du Groupe, a reçu début 2012 le prix de « l'offre IPTV la plus innovante » au salon IP&TV World Forum à Londres ;
• Maintenir et accélérer son effort de développement commercial auprès d'opérateurs de taille intermédiaire pour lesquels la Société dispose d'offres bout-en-bout compétitives et pouvant être rapidement déployées ;
• Proposer des offres sur-mesure aux opérateurs de premier rang qui ont entrepris un cycle de réévaluation de leurs gammes de produits et services actuels.

En tenant compte de l'effort commercial et d'innovation nécessaire à ce plan, la Société devrait continuer à bénéficier d'une génération positive de trésorerie, permettant de maintenir un niveau attractif de dividendes. Dans ce contexte, le Groupe continuera d'étudier d'éventuelles opportunités de croissance externe, lui permettant de se renforcer sur ses marchés et d'améliorer sa création de valeur.

5. Filiales et participations

5.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Entrées dans le périmètre

Aucune.

Sorties du périmètre

La société Netgem Media Services SA, filiale à 100% de Netgem SA, a cédé en avril 2011 la participation de 45% qu'elle détenait dans la société Mediaxim SA. Le sous-groupe Mediaxim (Mediaxim et 4 filiales) est ainsi sorti du périmètre au 1er janvier 2011.

Comme suite à la perte d'influence notable de Netgem SA dans la société IP Vision, cette participation qui était mise en équivalence a été déconsolidée au 30 juin 2011. En effet, Netgem n'a pas contribué aux augmentations de capital successives de la filiale et son taux de détention a diminué de 26,8% à 21,0% au 30 juin 2011 pour s'établir à 13,8% au 30 septembre 2011. La société est actuellement en redressement judiciaire.

5.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution des filiales, sous-filiales et autres participations aux résultats du Groupe a été d'environ € 5,4 millions, principalement du fait des filiales singapourienne et australienne.

Les chiffres clés 2011 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés ci-après au paragraphe 5.3 et 5.4.

5.3. Tableau des filiales

	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales)	Quote part du capital détenu	Brute	Valeur comptable des titres détenus (K€) Nette	Prêts et avances consentis et non encore remboursés (K€)	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résultat du dernier exercice clos (K€)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Observations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
NMS SA (France )	1 167	(1 625)	100%	3 728	0	526	0	0	(58)	0	Fin 2011, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 526
Netgem Iberia S.L.	3	(25)	100%	3	0	33	0	0	0	0	Société mise en sommeil
Netgem @TV Ltd (GB )	£1	£ (1 348)	100%	1	0	0	0	0	1 553	0	Société mise en sommeil. Le résultat de l'exercice intègre un abandon de créance de Netgem
Netgem Singapour	\$72	\$2 910	100%	49	49	0	0	29 664	5 420	0
Netgem Australie	\$76	\$39	100%	53	53	0	0	30 898	79	0
							Participations financières (10% à 50% du capital détenu)
IP Vision Ltd (Grande Bretagne)	NC	NC	13.79%	70	0	329	0	NC	NC	0	Fin 2011, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 329

5.4. Tableau des sous-filiales

	Capital (en devises locales)	Autre capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales)	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€) Brute	Nette	Prêts et avances consentis et non encore remboursés (K€)	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résultat du dernier exercice clos (K€)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Observations
	NMS SA
Digitime SAS (France)	37	(557)	50%	19	0	0	0	461	556	0	Le résultat de l'exercice intègre un abandon de créance

6. Proposition d'affectation du résultat

Compte tenu du renforcement de la situation financière de la Société au cours des trois derniers exercices, il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2011 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 constitué :

• du résultat de l'exercice de quatre millions neuf cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze centimes d'euros (4 940 588,91 €) ;
• majoré du report à nouveau de soixante-dix-neuf mille six cent quarante-quatre euros et trente-sept centimes d'euros (79 644,37 €) ;
• et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de trois mille huit cent sept euros (3 807,00 €) qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent cinquante mille six cent quatre-vingts euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (750 680,90 €) ;

s'élève à cinq millions seize mille quatre cent vingt-six euros et vingt-huit centimes d'euros (5 016 426,28 €) et d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

• quatre millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un euros et quarante-trois centimes d'euros (4 879 421,43 €) à la distribution d'un dividende unitaire de 0,13 euro sur le bénéfice distribuable de l'exercice aux 37 534 011 actions en circulation au 31 décembre 2011;
• et le solde du bénéfice distribuable, soit cent trente-sept mille quatre euros et quatre-vingt-cinq centimes (137 004,85 €) au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158 -3-2° du Code précité (abattement de 40%), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater.

Rappelons que la Société a distribué :

• le 16 juin 2011 un dividende en espèces de € 0,12 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
• en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action et un dividende en nature sous la forme d'une action Videofutur par action Netgem détenue ;
• en 2009 un premier dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Ces dividendes ont été éligibles à l'abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.

7. Négociation par Netgem de ses propres actions

7.1. Rachat d'actions en vue d'assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité

Il est rappelé que la Société a mis en place à partir du 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2011, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 759 actions propres valorisées à K€ 211 et à K€ 185 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 1 178 862 et 1 178 364 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 81 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives au rachat d'actions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 9 juin 2011, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2011 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dont les principaux termes sont rappelés cidessous :

• Titres concernés : actions ;
• Pourcentage de rachat maximum de capital : 10% ;
• Prix d'achat unitaire maximum : € 6,00 ;
• Montant maximum des fonds alloués à ce programme : € 10 millions ;
• Objectifs du programme de rachat :
• o l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• o l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du Groupe Netgem ;
• o l'annulation éventuelle d'actions ;
• o la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et
• o la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2011, soit jusqu'au 9 décembre 2012.

À compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2011, un Conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité.

7.2. Rachat d'actions de la Société en vue d'attribuer des actions gratuites aux collaborateurs du Groupe

Au 31 décembre 2011, la Société détenait 364 766 actions en trésorerie, achetées en 2011 dans le cadre du programme de rachat d'actions et valorisées 760 K€ au cours d'achat. Ces actions serviront notamment à l'attribution des 491 000 actions gratuites attribuées au management dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 19 janvier 2010 et définitivement acquises le 21 janvier 2012.

8. Informations concernant les mandataires sociaux

8.1. Composition du Conseil d'administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration de la Société est composé de six Administrateurs dont cinq Administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.

8.2. Rémunération et avantages

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.

Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

		REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2011
(en euros)	Jetons de présence	Fixes	Variables (2)	Avantages en nature	Rémunérations indirectes
Joseph Haddad (1)	13 500	215 000	166 425	7 416	-
Olivier Guillaumin (inclus Fast Forward)	13 500	-	-	-	25 000
J2H, représentée par Marc Tessier	13 500	-	-	-	-
Isabelle Bordry	7 500	-	-	-	-
François Poirier	13 500	-	-	-	-
Charles Berdugo	7 500	-	-	-	-
Christophe Aulnette	-	215 000	352 429	5 904	-
Jean-François Galtier	-	5 000	-	-	-

(1) Rémunérations perçues au titre du mandat social (pas de contrat de travail).

(2) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations.

La rémunération annuelle fixe en 2011 de Monsieur Joseph Haddad et Monsieur Christophe Aulnette, en leur qualité respective de Président et de Directeur Général, a été fixée par le Conseil d'administration du 15 mars 2011 à 215 000 euros chacun.

Monsieur Joseph Haddad a renoncé à une rémunération variable en 2011 et celle de Monsieur Christophe Aulnette en 2011 a été exprimée comme étant égale à 2,2% du résultat opérationnel courant consolidé (« ROC ») sur l'année 2011.

Au cours de l'exercice 2011, aucune attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été décidée par le Conseil d'administration de la Société. Seules des actions gratuites ont été émises au profit du management de la Société.

8.3. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d'administration de la Société

Prénom et nom ou dénomination sociale	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
	Administrateurs
Joseph Haddad, Président	Video Futur Entertainment Group SA (société cotée) : Président depuis le 19 juillet 2011 et Directeur Général du 7 mai 2009 au 19 juillet 2011
	Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA) Gérant de SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers)
Olivier Guillaumin (1)	Président de FastForward SAS
	Président du Conseil de surveillance de Intersec SA
	Président du Conseil d'Administration de PC Presse SA
	Gérant de Celticom Sarl
	Administrateur de RS Com SA
Marc Tessier, représentant	Administrateur d'Ediradio (société éditrice de RTL)
J2H	Administrateur de la société éditrice du Monde (Conseil de Surveillance)
	Administrateur de Gaumont SA
	Administrateur de Video Futur Entertainment Group SA (société cotée)
François Poirier	Président de Pléiade Investissement SAS, Pléiade Venture SAS, Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quiétalis (SIPAQ) SAS
	Directeur Général : Le Polyptyque SAS
	Administrateur: Seeft Management SAS, Industries et Finances Partenaires SAS (société de gestion d'un FCPR), Hologram Industries SA
	Président du Conseil de Surveillance : Generix SA
	Membre du Comité d'Administration : Pléiade Asset Management SAS
	Membre du Comité de Surveillance : Interlogiciel SAS (représentant permanent de Pléiade Investissement), Céric Technologies SAS, Smart Trade Holding SAS (représentant permanent de Seeft Management)
	Membre du Comité Stratégique : Matérials Technologies (représentant permanent de Pléiade Investissement)
Isabelle Bordry	Administratrice Association Bureau de la Renaissance Numérique
	Présidente de Web Media Group
	Administratrice de Femmes Associées site Terra Femina
	Ancien membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie)
	Membre fondateur de l'Interactive Access Bureau.
	A occupé diverses fonctions au sein du groupe Yahoo
Charles Berdugo	Gérant de CFB Invest SCI
	Président du Conseil d'Administration de la Societe le Résidentiel Numérique SA
	Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières
	Mandataires sociaux (non administrateurs)
Christophe Aulnette,	Président du Conseil de surveillance de Streamezzo (de mars 2007 à avril 2009)
Directeur Général	Administrateur de Beyond Asia Capital (Guernesey)
	Associé-Gérant de Tonygate Investment (Neuilly-sur-Seine)
	Président de Net.IPTV Management et Participations - SAS

(1) Co-f ondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-f rère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens f amiliaux av ec la Direction de la Société

9. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2011 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
c	M. et Mme. Sonnes	Personnes liées à M. Joseph Haddad	C	Février 2011	37 700	4,34 €	163 618 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Avril 2011	50 000	3,42 €	171 000 €
c	Jacques Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	Mai 2011	7 500	3,91 €	29 325 €
c	Catherine Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	Septembre 2011	20 677	0 €	0 €
a	Christophe Aulnette	Directeur Général	C	Septembre 2011	Actions de la société NetIPTV management & participations (*)	3,23 €	49 998,78 €
b	Charles-Henri Dutray	Directeur financier	A	Septembre 2011	Actions de la société NetIPTV management & participations (*)	3,23 €	49 998,78 €
a	J2H	Administrateur	A	Décembre 2011	85 000	2,10 €	178 500 €
c	Catherine Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	Décembre 2011	85 000	2,10 €	178 500 €

(*) Holding de managers de Netgem, ayant pour principaux actifs des actions de Netgem et une option d'achat d'actions de Netgem.

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;

b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

• (2) Nature de l'opération :
• A : Acquisition ;
• C : Cession ;
• S : Souscription ;
• E: Échange.

10. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2011, 660 638 actions et 1 233 043 droits de vote Netgem étaient détenues par le personnel de la Société, directement ou au travers de Net.IPTV Management et Participations.

Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société (versements volontaires hors abondement sur le FCPE NETGEM) dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à k€ 134 au 31 décembre 2011.

11. Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition

11.1. Structure du capital

Le capital social de la Société s'élève à 7 506 802,20 euros et est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante (sur la base des registres nominatifs) :

	Nombre d'actions 31/12/11	Nombre de droits de vote 31/12/11	% du capital 31/12/11	% des droits de vote 31/12/11	Nombre d'actions 31/12/10	Nombre de droits de vote 31/12/10	% du capital 31/12/10	% des droits de vote 31/12/10
J2H*, Joseph Haddad et sa famille	9 699 483	13 148 246	25.8%	28.8%	9 765 360	13 280 000	26.1%	32.2%
Olivier Guillaumin (dont FastForward) et sa famille	4 200 000	8 200 000	11.2%	18.0%	4 250 000	4 500 000	11.4%	10.9%
Autres dirigeants	174 010	194 020	0.5%	0.4%	174 010	194 020	0.5%	0.5%
Net.IPTV Management et Participations** et employés	660 638	1 233 043	1.8%	2.7%	588 638	661 043	1.6%	1.6%
Auto détention	464 725	-	1.2%	0.0%	263 640	0	0.7%	0.0%
Public	22 335 155	22 834 220	59.5%	50.1%	22 302 047	22 550 666	59.7%	54.8%
Total	37 534 011	45 609 529	100%	100.0%	37 343 695	41 185 729	100%	100%

(*) Société holding f amiliale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, ay ant pour principale activ ité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères év oluant notamment dans le secteur de l'inf ormation, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la f ourniture de serv ices administratifs, juridiques, comptables, financiers , immobiliers ou technologiques.

(**) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par 6 actionnaires dont 5 cadres dirigeants de Netgem (y compris Monsieur Christophe Aulnette) détenant 98,4% du capital et des droits de v ote et la société J2H qui en détient le solde (1,6%).

M. Michel Baulé, après avoir franchi le 3 juin 2011 le seuil de 5% des droits de vote, a déclaré avoir franchi en hausse le 4 novembre 2011, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Eximium qu'il contrôle, le seuil de 10% des droits de vote de la Société et détenir 10,65% du capital et 8,79% des droits de vote de la Société, ces franchissements de seuil résultant d'acquisition d'actions Netgem sur le marché. À cette occasion, M. Michel Baulé a déclaré :

• que l'acquisition de titres a été faite sur les fonds propres d'Eximium ;
• agir seul et entendre poursuivre ses achats, en fonction des conditions du marché ;
• ne pas envisager de prise de contrôle de la Société ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie de la Société ni les opérations listées à l'article 223-17 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne pas avoir l'intention de solliciter un poste d'Administrateur dans NETGEM ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote de la Société.

Du fait de l'abaissement du seuil de déclenchement des offres publiques obligatoires, passé du tiers du capital et des droits de vote à 30% le 31 janvier 2011, le groupe familial Haddad détenant près de 32% des droits de vote au 1er février 2011 et ayant franchi le seuil de 30% après le 1er janvier 2010, du fait de l'application des droits de vote double, a ramené sa participation en deçà de 30% du capital et des droits de vote le 29 juin 2011. Ce franchissement de seuil a résulté d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 190 316 actions nouvelles , comme suite à l'exercice de 130 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et à la création de 60 316 actions gratuites. Les augmentation de capital réalisées en 2011 ont atteint K€ 520 dont K€ 38 affecté à l'augmentation du capital social et K€ 482 à la prime d'émission.

Se reporter aux notes 19 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options, d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

11.2. Droits de vote

En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

11.3. Pactes d'actionnaires et conventions

Dispositions relatives aux actionnaires

Néant.

Dispositions relatives aux émetteurs

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, au 31 décembre 2011, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.

11.4. Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital

Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilièr es en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent des assemblées générales réunies les 9 juin 2011 :

			Utilisation
Délégation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par :	Date de l'autorisation / date d'échéance	Montant autorisé (nominal ou % du capital)	Prix d'émission	sur les exercices précédents	sur l'exercice clos le 31/12/11	Autorisation résiduelle à ce jour
Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (10ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	-	-	-	1 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (11ème par offre au public résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	1 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (12ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	-	-	-	1 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (13eme résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 20% du capital social par an	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	1 500 000 € (a) et 20% du capital social par an
Augmentation du nombre de titres à émettre (14ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	15% dans les 30 jours pour les résolutions 10, 11 et 13 et soumis au plafond de 1 500 000 € (a)	Au même prix que celui de l'émission initiale	-	-	15% dans les 30 jours pour les résolutions 10, 11 et 13 et soumis au plafond de 1 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (15ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an	Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse	-	-	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (16ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an	-	-	-	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (17ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	2 000 000 €	-	-	-	2 000 000 €
Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (19ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	150 000 € (b)	Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes)	-	-	135 000 €
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (21ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	150 000 € (b)	-	-	15 000 €	135 000 €

(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisé dans le cadre des résolutions 10, 11, 12, 13 et 16 est plafonné à 1 500 000 € (20ème résolution).

(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisé dans le cadre des résolutions 19 et 21 est plafonné à 150 000 € (20ème résolution).

11.5. Code de gouvernement d'entreprise

La Société s'emploie à ce que l'organisation et le mode de fonctionnement de son Conseil d'administration répondent le plus possible aux recommandations du rapport de AFEP/MEDEF notamment celles concernant le Conseil d'administration : instance collégiale, l'information sur la dissociation ou non des fonctions du Président du Conseil d'administration et de Directeur général, l'Assemblée générale des actionnaires, l'accès à l'information des Administrateurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Il est rappelé qu'en 2011, la Société :

• n'a octroyé aucune indemnité de départ susceptible de bénéficier à des dirigeants ;
• a maintenu l'accord d'intéressement jusqu'à son terme début 2011 ainsi que le Plan Épargne Groupe en actions Netgem de manière à permettre à ses salariés d'être associés aux performances de la Société. Pour l'exercice 2011, les salariés bénéficieront d'un accord de participation, et ce en conséquence du franchissement du seuil de 50 salariés ;
• a tenu neuf Conseils d'administration, un Comité des rémunérations et a créé un Comité d'audit composé d'Administrateurs indépendants.

12. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

12.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2011 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.

12.2. Informations sur les risques

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « 12.2 - Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;
• Risques de marché (change, taux, actions) ;
• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Risques de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à des financements bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2011, la position nette de change par devise est la suivante:

	GBP	USD	AUD	SGD
Actifs	1 210	9 464	369	156
Passifs	(28)	(3 324)	(372)	(2 167)
Hors état de la situation financière	0	0	0	0
Position nette en devises avant gestion	1 182	6 140	(3)	(2 011)
Couverture	-	-	-	-
Position nette en devises après gestion	1 182	6 140	(3)	(2 011)
Position nette en euros après gestion	1 416	4 746	(2)	(1 195)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	(14)	(47)	0	(12)

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle les opérations en devises, lorsqu'elles atteignent des montants cumulés significatifs et sont suffisamment

certaines, donnent lieu à la mise en place de couvertures de change. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

À ce jour, les opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux. Pour ce faire, la Société utilise des achats à terme et au comptant et n'a pas recours à d'autres produits dérivés.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

En développant son chiffre d'affaires en dollar, le Groupe protège naturellement une partie de son activité en euros contre les fluctuations de la parité euro / dollar qui impactent son coût d'approvisionnement.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne que les liquidités investies en bons à moyen terme négociables (BMTN), comptes à terme et SICAV monétaires.

Au 31 décembre 2011, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 29 779. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 pour cent appliquée à la totalité de la ressource nette à taux variable sur une année entière serait de +/- K€ 298.

Risques sur actions

La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie et du solde résiduel d'actions Videofutur détenues. Le Groupe détenait au 31 décembre 2011 (i) 464 525 actions propres représentant près de 1,2 % du capital social de la Société et (ii) 1 732 613 actions Videofutur pour une juste valeur de K€ 173 à cette date.

Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays ou recourt à l'assurance-crédit, lorsque disponible.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs de télécommunications en France, Australie et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exe rcices clos les 31 décembre 2011 et 2010 auprès des cinq et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2011	2010
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	90,71%	96,10%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	97,12%	99,80%

En 2011 comme en 2010, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client est important mais il diminue par rapport à 2010 puisque SFR qui représentait environ 70% du chiffre d'affaires consolidé en 2010 n'en représente plus de 42,5%.

Cela étant, si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de met tre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois grandes banques internationales en Sicav monétaires et dépôts à terme.

Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Risque du fait des produits défectueux

La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware et logiciel peut exposer la Société à des actions en responsabilité du fait des produits. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients de la Société, soit, le cas échéant, par des consommateurs. Pour faire face à sa responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle (couverture pour dommages corporels de € 5 millions par sinistre et par an et pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 7,5 millions par sinistre et par an). La Société a, par ailleurs, souscrit une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux permettant une couverture à hauteur de € 5 millions par an. Sa principale filiale, Netgem Australia, a souscrit une assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle pour notamment couvrir les risques liés au contrat Telstra et dont les dispositions sont en accord avec celui-ci. Son autre filiale Netgem Singapour a mis en place une assurance en responsabilité civile professionnelle.

Rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, elles trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société.

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de l'IPTV

La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeurera étroitement liée au développement du marché de l'IPTV et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou en cas de pertes de clients ou de parts de marché par celui -ci, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Perspectives de développement

Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter sa technologie. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses

clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre sa technologie à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement.

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates -formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrat de licences avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.

Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « ouverts » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ces droits, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ceux-ci empêcheront toute appropriation par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fassent l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.

L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également, afin d'être mise en œuvre, requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences tierces ou par leur représentants et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Ce risque est d'autant plus marqué pour la Société en développant une partie de son activité sur le territoire américain. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des coûts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mes ure d'obtenir des tiers opposant leurs droits de licences à des conditions acceptables.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Depuis son origine, Netgem sous -traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses sous traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres soustraitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les disques durs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem dépend notamment des sociétés Unihan (filiale d'ASUSTeK), Lacroix electronics, Alpha Networks, Sigma Designs et A-Novo.

De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles , par une

concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources en ciblant notamment des composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.

Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs ) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous -traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échell e par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risques de litige

Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risque fiscal

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale du Groupe pourrait se traduir e par le paiement de rappels d'impôts, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe ne fait actuellement l'objet d'aucun contrôle fiscal.

Risques Technologiques

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque technologique de façon directe.

13. Développement durable

Depuis 2009, Netgem s'est engagé à diminuer de 20% ses émissions par produit d'ici la fin 2012. Des actions sont déployées depuis 2010 en ce sens, notamment :

• La réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts ;
• Le recours au Wifi pour limiter l'utilisation de câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbone ;
• La généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits du Groupe lorsqu'ils ne sont pas utilisés.

14. Autres informations

14.1. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Au 31 décembre 2011, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 65 contre 63 au 31 décembre 2010, principalement concentré sur la France et l'Australie (dont 3 mandataires sociaux en 2011 et 2 en 2010).

Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la Société depuis le 28 novembre 2000.

Au cours de l'exercice 2011, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière d'égalité professionnelle, de non-discrimination, de conditions d'hygiène et de sécurité.

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le Groupe considère qu'il n'est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement mises en place au profit des salariés qui en ont fait la demande. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié.

La Société ne compte pas parmi ses effectifs de travailleurs handicapés mais achète une partie de ses fournitures de bureau auprès d'une entreprise labellisée par l'Agefiph.

Par ailleurs, Netgem soutient la fondation Haüys, en particulier par la fourniture gratuite de certains de ses produits, modifiés avec un partenaire pour aider les mal voyants.

Hormis la sous-traitance industrielle pour la fabrication de ses terminaux et la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n'a pas eu recours de façon significative à une sous-traitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients.

En recourant systématiquement à la sous-traitance pour la production de ses solutions IPTV et en n'étant pas propriétaire des décodeurs produits, le Groupe (i) ne porte aucune atteinte directe aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou à la biodiversité et (ii) n'encourt pas de coût ou de risques liés au recyclage des déchets d'équipement électriques et électroniques ou à la pollution.

La Société veille cependant à la réduction de son empreinte écologique indirecte, comme indiqué au paragraphe 13 portant sur le développement durable.

14.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2011

Se reporter à la note 22 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

14.3. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

14.4. Contrôle interne

Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.

14.5. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, en date du 6 juin 2012.

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 6 juin 2012, les 5 ème et 7 ème résolutions fixant respectivement le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs de la Société et nommant les commissaires aux comptes titulaires (renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Henri-Pierre Navas, titulaire) ainsi que les commissaires aux comptes suppléants (renouvellement du mandat du cabinet Auditex SA).

14.6. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs correspondant à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441 -4 du Code de commerce) :

Exercice	Échéances dépassées	Échéance 0 à 1 mois	Échéance 1 à 2 mois	Échéance 2 mois et plus	Total
31/12/2010	1 202	5 661	4 100	12	10 975
31/12/2011	920	1 883	2 292	0	5 095

La quasi-totalité des échéances dépassées au 31/12/2010 et 31/21/2011 ont été réglées en début d'année suivante.

15. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2007	2008	2009	2010	2011
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	6 006	7 347	7 406	7 469	7 507
Nombre d' actions ordinaires existantes	31 519 899	36 735 361	37 031 695	37 343 695	37 534 011
Nombre d' actions à dividendes prioritaires existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options, actions gratuites)	2 018 670	1 411 169	907 984	956 000	661 000
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	66 697	92 063	132 522	116 080	60 015
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	9 391	24 240	30 199	30 336	11 992
Impôts sur les bénéfices	38	308	2 372	5 727	1 061
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	0	0	0	0	455
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 456	21 286	16 588	21 121	4 941
Résultat distribué	0	3 639	54 919 (1)	4 497	(2)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0.30	0.67	0.75	0.67	0.28
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0.23	0.58	0.45	0.57	0.13
Dividende attribué à chaque action	0.00	0.10	1.47	0.12	(2)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	32	42	40	52	57
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (3)	3 878	5 564	6 236	8 681	8 037
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 263	2 024	2 124	2 902	2 321

(1) Ce montant comprend le dividende en espèces versé en juillet 2010 à hauteur de 0,11 euro par action (K€ 4 073) et les dividendes exceptionnels versés en espèces (0,70 euro par action soit K€ 25 852) et en actions Videofutur (0,66 euro par action soit K€ 24 994) versés en janvier 2010.

(2) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012.

(3) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.

Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2011

1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2011	2010 (corrigé)
Chiffre d'affaires	5	84 660	134 900
Coût des ventes		(52 286)	(82 485)
Marge brute		32 374	52 415
Frais marketing et commerciaux		(11 280)	(13 953)
Frais de recherche et développement	7	(4 360)	(2 841)
Frais généraux		(4 111)	(4 107)
Résultat opérationnel courant		12 623	31 514
Autres produits et charges opérationnels	8	1 481	5 434
Résultat opérationnel		14 104	36 948
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		304	167
Coût de l'endettement financier brut		(2)	(4)
Produit financier net	9	302	163
Autres produits et charges financiers	9	(339)	(1 130)
Quote-part de résultat des entreprises associées		0	(580)
Impôt sur les résultats	10	(3 401)	(12 041)
Résultat net de l'ensemble consolidé		10 666	23 360
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		10 666	23 360
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Résultat net par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,28	0,63
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,28	0,61
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		37 499 863	37 252 495
Nombre d'actions et d'options dilutives dans la monnaie		586 000	751 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		38 085 863	38 003 495
Résultat net de la période		10 666	23 360
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères		634	(30)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change		0	0
Total des autres éléments du résultat global		634	(30)
Résultat net global		11 300	23 330
Part attribuable aux actionnaires de la société mère		11 300	23 330
Part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010 (corrigé)
Écarts d'acquisition	11	0	0
Immobilisations incorporelles	12	349	517
Immobilisations corporelles	13	1 126	1 150
Participation dans les entités associés	14	0	99
Actifs financiers	24	489	333
Impôts différés actifs		0	0
Total des actifs non courants		1 964	2 099
Stocks	15	2 734	5 947
Clients	16	12 910	22 136
Autres actifs courants	17	5 022	1 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	50 023	42 852
Total actifs courants		70 689	72 297
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		72 653	74 396

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010 (corrigé)
Capital		7 506	7 469
Réserves liées au capital		5 599	3 704
Réserves et résultat consolidés		40 855	34 619
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		53 960	45 792
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Capitaux propres	19	53 960	45 792
Impôts différés passifs		267	350
Avantages au personnel	20	75	75
Passifs financiers non courants	24	0	0
Total des passifs non courants		342	425
Passifs financiers courants	24	0	0
Provisions – part courante	21	1 910	0
Fournisseurs et comptes rattachés	22	10 635	18 820
Autres passifs courants	23	5 806	9 359
Total des passifs courants		18 351	28 179
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		72 653	74 396

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Données en	Capital		Réserves	Réserves		Autres		Capitaux propres, part	Capitaux propres, attribuable part
milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	liées au capital	et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	aux actionnaires de la société mère	attribuable aux actionnaires minoritaires	Total
Au 31/12/2009	37 031 695	7 406	16 264	53 191	70	(669)	(599)	76 262	(211)	76 051
Augmentation de capital	312 000	63	328					391		391
Dividendes versés			(13 841)	(41 311)				(55 152)		(55 152)
Paiement fondé sur des actions			953					953		953
Opérations sur actions propres				(77)		85	85	8		8
Résultat net de la période				23 360				23 360		23 360
Écarts de conversion					(30)		(30)	(30)		(30)
Autres								0	211	211
Au 31/12/2010 (corrigé)	37 343 695	7 469	3 704	35 163	40	(584)	(544)	45 792	0	45 792
Augmentation de capital	190 316	37	483					520		520
Dividendes versés				(4 680)				(4 680)		(4 680)
Paiement fondé sur des actions			1 412					1 412		1 412
Opérations sur actions propres				(229)		(386)	(386)	(615)		(615)
Résultat net de la période				10 666				10 666		10 666
Écarts de conversion				231	634		634	865		865
Autres								0		0
Au 31/12/2011	37 534 011	7 506	5 599	41 151	674	(970)	(296)	53 960	0	53 960

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	2011	2010 (corrigé)
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	10 666	23 360
Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat	0	0
Quote-part des résultats des entreprises associées	0	580
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	2 617	1 243
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	1 222	1 046
Plus ou moins-values de cession	(346)	(5 464)
Autres produits et charges calculés	73	54
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	14 232	20 819
Produits financiers nets	(302)	(163)
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3 401	12 041
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	17 331	32 697
Impôt versé (B)	(8 741)	(4 807)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	2 694	8 345
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	11 284	36 235
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(539)	(1 025)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(178)	(817)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	673	574
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (1)	0	(11 568)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(44)	(12 836)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	520	391
Dividendes versés aux actionnaires	(4 745)	(30 425)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	0	0
Émissions d'emprunts et de dettes financières	0	0
Rachats et reventes d'actions propres	(626)	106
Produits financiers nets	302	163
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(4 549)	(29 765)
Incidence des variations des cours de devises (G)	479	1
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	7 170	(6 365)
Trésorerie à l'ouverture	42 852	49 217
Trésorerie à la clôture	50 022	42 852

(1) Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre se décomposent comme suit :

Données en milliers d'euros	2011	2010 (corrigé)
Flux de trésorerie résultant de la souscription en numéraire de Netgem SA à l'augmentation du capital
de Videofutur	0	(10 011)
Flux de trésorerie résultant de la déconsolidation de la trésorerie de Videofutur hors augmentation de
capital	0	(1 557)
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	0	(11 568)

Annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

Note 1	Faits marquants de la période
Note 2	Principes comptables
Note 3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises

Note 4 Secteurs opérationnels

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 5	Chiffre d'affaires
Note 6	Effectifs et charges de personnel
Note 7	Frais de recherche et développement
Note 8	Autres produits et charges opérationnels
Note 9	Résultat financier
Note10	Impôts sur les résultats

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Note 11	Écarts d'acquisition
Note 12	Immobilisations incorporelles
Note 13	Immobilisations corporelles
Note 14	Participations dans les entreprises associées
Note 15	Stocks
Note 15	Clients
Note 17	Autres actifs courants
Note 18	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 19	Capitaux propres et informations sur le capital
Note 20	Avantages au personnel
Note 21	Provisions
Note 22	Fournisseurs
Note 23	Autres passifs courants
Note 24	Actifs et passifs financiers

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 25 Instruments financiers et informations sur les risques financiers
• Note 26 Engagements hors état de la situation financière
• Note 27 Rémunération des dirigeants
• Note 28 Informations sur les parties liées
• Note 29 Événements survenus après la clôture de l'exercice
• Note 30 Honoraires des commissaires aux comptes

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Les comptes consolidés du groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2012 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 6 juin 2012.

Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications. Basé à Neuilly sur Seine, il compte 65 collaborateurs au 31 décembre 2011 et a généré un chiffre d'affaires consolidé de 84,7 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

NOTE 1 - Faits marquants de la période

Les faits marquants de l'exercice 2011 sont les suivants :

• La confirmation de la diversification rentable du portefeuille client en 2011 (6 nouveaux clients annoncés au cours de l'année et près de 15 clients actifs fin 2011) :
• o Consolidation de la relation avec Telstra en Australie ;
• o Signature d'un accord commercial avec Virgin Mobile France, 4ème opérateur de téléphonie mobile en France, pour la fourniture des technologies matérielles et logicielles IPTV de sa nouvelle offre de quadruple play ;
• o Lancement d'une offre IPTV pour le Grupo Iusacell, acteur majeur des communications et de la télévision au Mexique ;
• o Déploiement de solutions IPTV avec Netplus.ch (groupement de câblo-opérateurs suisses), H1 (opérateur télécom croate) et P&T Luxembourg (1er opérateur luxembourgeois) ;
• o Lancement d'une offre de télévision hybride pour Netia, opérateur télécom alternatif en Pologne, avec l'ouverture à la concurrence du marché.
• Le renouvellement pour 3 ans du contrat avec SFR, dont la dimension logicielle et service est renforcée ;
• Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,12 par action à ses actionnaires en 2011. Pour mémoire, le Groupe avait distribué € 0,10 par action en 2009 et € 0,11 par action en 2010, en plus du versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action, concomitant à la distribution des actions de Videofutur.
• Le Groupe estime par ailleurs que la pénurie de disque dur liée aux inondations en Thaïlande a négativement impacté son chiffre d'affaires 2011 de l'ordre de € 3 millions au dernier trimestre.
• Le Groupe a maîtrisé ses dépenses opérationnelles, dans un contexte d'augmentation du nombre de clients, sans pour autant pénaliser la recherche & développement et l'effort commercial. Au cours de l'année, le Groupe a notamment participé aux principaux salons du secteur : CES à Las Vegas, IP&TV World Forum et IBC.

NOTE 2 - Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 201 1 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards ) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2011 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, à l'exception de l'adoption de l'interprétation et des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2011 et n'ont eu aucun impact sur les comptes :

• IFRIC 19 Extinction de dettes financières par émission d'instruments de capitaux propres ;
• Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits ;
• IAS 24 Révisée Informations sur les parties liées ;
• Amendements à IFRIC 14 Prépaiements de financements minimums ;
• Amendements à IFRS 1 et IFRS 7 Exemption limitée de l'obligation de fournir une information comparative selon IFRS 7 ;
• Améliorations annuelles 2010 des IFRS avec, en particulier, les amendements à IFRS 3 révisée sur les compléments de prix, l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle et les remplacements de plans de stock-options, et les amendements à la norme IAS 34 sur l'information financière intermédiaire.

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2011, à savoir :

IFRS 7 – Amendement informations à fournir sur les transferts d'actifs

Le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de cet amendement.

S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2011 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée. Il s'agit des normes suivantes :

• IFRS 7 Amendement information à fournir compensation des actifs et des passifs financiers
• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 7 & 9 Amendements date d'application et information de transition
• IFRS 10 États financiers consolidés
• IFRS 11 Accords conjoints
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur
• IAS 1 Amendement présentation des éléments du résultat global
• IAS 12 Amendement impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
• IAS 19 révisée Avantages au personnel
• IAS 27 États financiers individuels
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises
• IAS 32 Amendement compensation des actifs et des passifs financiers
• IFRS 1 Amendement Hyperinflation grave
• IFRS 1 Amendement suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants
• IFRIC 20 Coût de remise en état en phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

Principes généraux de consolidation

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les estimations retenues au titre de l'exercice 2011 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers, sont relatives à l'estimation des provisions à reconnaître au titre des risques et sont décrites dans les notes correspondantes de l'annexe.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Méthodes de consolidation

(i) Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

(ii) Coentreprises

Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.

(iii) Entreprises associées

Les entreprises dans lesquels la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

(iv) Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.

Principes de conversion

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

(i) Transactions en monnaie étrangère

Les ventes de marchandises et service en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les achats de marchandises et service en monnaie étrangère sont généralement enregistrées en appliquant le cours d'achat des devises nécessaires au paiement.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres.

(ii) États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.

Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise	Pays	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0.8608	0.8678	0.8353
USD	Singapour et Australie	1.3362	1.3924	1.2939

Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour et Netgem Australie est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Méthode d'évaluation

Regroupements d'entreprises

La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soient des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.

Tous les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf. § Dépréciation).

Immobilisations incorporelles

(i) Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

(ii) Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iii) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont am orties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	3 à 5 ans
Logiciels	1 à 3 ans

Immobilisations corporelles

(i) Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

(ii) Actifs loués

Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.

(iii) Coûts ultérieurs

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de mainten ance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Installations et agencements	10 ans
Mobilier de bureau	10 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly-sur-Seine principalement.

Participation dans les entités associées

Le poste « Participation dans les entités associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.

La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf. § Dépréciation).

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.

Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.

Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).

Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indi ce de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

(i) Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

(ii) Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augment ation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obl igation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spéc ifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Avantages du personnel

(i) Avantages à long terme

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".

(ii) Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stockoptions et bspce) et les actions gratuites.

Le coût des plans de stocks options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur n'est pas ré-estimée pendant la durée du plan.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification.

(iii) Droit individuel à la formation

En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 201 1. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Résultats par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période

Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.

Titres de l'entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2011 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Subventions

Le Groupe réalise des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux c oûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et est à ce titre être rattaché, soit en déduction des frais de développement qu'il finance, soit en déduction des dépenses de recherche et développement.

Correction d'erreur

Comme suite à la finalisation des travaux d'évaluation du crédit d'impôt recherche 2010, le montant du crédit d'impôt recherche à recevoir comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 est appar u sous-évalué de K€ 756. Cette correction d'erreur a modifié la présentation de l'état de la situation financière, de l'état du résultat global et du tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2010 de la manière suivante :

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS - en milliers d'euros	31/12/2010 Corrigé	31/12/2010 Publié	Écart
Réserves et résultat consolidés	35 163	34 407	756
Autres passifs courants	9 359	10 115	(756)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL - en milliers d'euros	31/12/2010 Corrigé	31/12/2010 Publié	Écart
Frais de recherche et développement	(2 841)	(3 597)	756
Résultat opérationnel courant	31 514	30758	756
Résultat net de l'ensemble consolidé	23 360	22 604	756

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – en milliers d'euros	31/12/2010 Corrigé	31/12/2010 Publié	Écart
Résultat net consolidé	23 360	22 604	756
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	20 819	20 063	756
Variation du BFR lié à l'activité	8 345	9 101	(756)

NOTE 3 - Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Variations du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :

3.1 Sorties de périmètre

Cession du groupe Mediaxim

La société Netgem Media Services SA, filiale à 100% de Netgem SA, a cédé en avril 2011 la participation de 45% qu'elle détenait dans la société Mediaxim SA. Le prix de cession des actions s'élève à 1 euro et le compte courant de K€ 450 a été intégralement remboursé. Le sous-groupe Mediaxim (soient Mediaxim et 4 filiales) est sorti du périmètre au 1/01/2011. Le résultat de cession ressort à K€ 228.

La déconsolidation de MEDIAXIM à la date du 1er janvier 2011 a eu les impacts suivants :

Incidences sur la situation financière

en milliers d'euros	2011
A. Actif net cédé en janvier 2011	(228)
B. Prix de cession retenu en janvier 2011	N/S
C. Résultat de cession B-A	228

Déconsolidation de la société IP Vision Ltd

Suite à la perte d'influence notable de Netgem SA dans la société IP Vision, cette participation qui était m ise en équivalence a été déconsolidée au 30 juin 2011. En effet, Netgem n'a pas contribué aux augmentations de capital successives de la filiale et son taux de détention a diminué de 2 6,8% à 21,0% au 30 juin 2011 pour s'établir à 13,8% au 30 septembre 2011. Par ailleurs, le représentant de la société Netgem SA au sein de l'organe de direction de la société IP Vision Ltd a démissionné de ses fonctions en juin 2011. La valeur de la société IP Vision Ltd mise en équivalence s'élevait à 0 au 30 juin 2011, sans changement par rapport au 31 décembre 2010. L'opération de déconsolidation n'a généré aucun impact sur le résultat du Groupe.

3.2 Entrée de périmètre

Aucune entrée de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2011.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore Pte Ltd	541 Orchard Road Liat Towers Singapore	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australia Pty Ltd	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem Iberia S.L (2)	Velazquez 78 – 28001 Madrid	B81925331	Espagne	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd (2)	25, Grosvernor Street –W1K4QN London	820 24 99	UK	IG	100%	100%
NMS S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	403004617	France	IG	100%	100%
Digitime SAS	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	493062319	France	IP	50%	50%

(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle

(2) Filiales mises en sommeil

NOTE 4 Secteurs opérationnels

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution.

2. État du résultat global

NOTE 5 Chiffre d'affaires

	2011	2010
France	38 330	95 869
International	46 330	39 031
Total	84 660	134 900

Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

NOTE 6 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2011, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 65 contre 63 au 31 décembre 2010.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2011, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 8 382 contre K€ 8 591 sur la même période en 2010, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2011	2010 corrigé
Rémunérations et charges sociales	7 916	8 074
Crédit impôt recherche	(756)	(631)
Provision pour retraite	0	4
Incidence des paiements en actions	1 222	1 144
Total	8 382	8 591

NOTE 7 Frais de recherche et développement

(en milliers d'euros)	2011	2010 corrigé
Dépenses de recherche et développement	(5 328)	(3 619)
Frais de développement immobilisés	210	353
Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche (1)	1 134	936
Amortissement des frais de développement immobilisés	(376)	(511)
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	(4 360)	(2 841)

(1) Le crédit d'impôt recherche 2010 avant correction s'élevait à K€ 180.

Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.

NOTE 8 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultats de cession	346	5 437
Reprises sur charges relatives à des contrats fournisseurs	2 624	0
Dotations aux provisions pour charges relatives à des contrats fournisseurs	(1 610)	0
Autres produits et charges opérationnels	121	(3)
Total	1 481	5 434

NOTE 9 Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	304	167
Intérêts sur créances et autres produits	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(2)	(4)
Produits financiers nets	302	163
Gains (pertes) nets de change	(359)	(624)
Appréciation (dépréciation) des titres "AFS"	130	(473)
Autres charges et produits financiers	(110)	(33)
Autres produits et charges financiers	(339)	(1 130)
Résultat financier	(37)	(967)

Les produits relatifs à l'appréciation des titres disponibles à la vente (dits « AFS ») concernent principalement les titres Videofutur détenus en portefeuille qui sont évalués au cours de bourse.

NOTE 10 Impôts sur les résultats

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2011	2010
(Charge) Produit d'impôt courant.	(3 363)	(7 118)
(Charge) Produit d'impôts différés.	(38)	(4 923)
Total	(3 401)	(12 041)

En 2011, la charge d'impôt courant se répartit principalement entre Netgem SA pour K€ 2 196 et Netgem Singapore pour K€ 1 128.

En 2010, le Groupe avait enregistré une charge d'impôt différé de K€ 4 923 se répartissant en K€ 4 400 liés à la reprise de l'intégralité de l'impôt différé actif inscrit dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2009, afin de tenir compte des différences de prix de revient des titres Video futur entre les comptes sociaux et consolidés, et en K€ 523 de charge d'impôt sur retraitements de consolidation.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2011	2010 corrigé
Résultat avant impôt	14 067	35 981
Taux d'impôt en vigueur en France	34,43%	34,43%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(4 843)	(12 388)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurs non activés utilisés	183	0
Déficits de la période non activés	0	(49)
Déficits antérieurs activés sur l'exercice	0	0
Différentiel de taux	1 320	478
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(421)	(394)
Autres différences (2)	360	312
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	(3 401)	(12 041)

Au 31 décembre 2011, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Netgem Media Services S.A.	119	13 411
Netgem UK	1 365	1 959
Autres filiales	62	337
Total	1 546	15 707

Toutefois, dans la mesure où les sociétés concernées sont sans activité depuis plusieurs exercices, la probabilité de pouvoir utiliser ces déficits est faible.

3. État de la situation financière

NOTE 11 Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur nette en début d'exercice	0	4 817
Mouvement de périmètre	0	(4 817)
Cession	0	0
Affectation	0	0
Reclassement	0	0
Perte de valeur	0	0
Valeur nette en fin d'exercice	0	0

Suite à la sortie de périmètre de la filiale Videofutur au 1er janvier 2010, aucun écart d'acquisition ne subsiste à l'actif de l'état de la situation financière au 31 décembre 2011.

NOTE 12 Immobilisations incorporelles

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2010	3 715	2 730	4 461	5 793	16 699
Acquisitions	3	353			356
Sorties		(199)			(199)
Sortie de périmètre Videofutur	(3 208)	(1 058)	(3 686)	(5 793)	(13 745)
Au 31 décembre 2010	510	1 826	775	0	3 111
Acquisitions		210			210
Sorties					0
Au 31 décembre 2011	510	2 036	775	0	3 321

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2010	(2 452)	(1 268)	(2 100)	(4 846)	(10 666)
Dotations	(5)	(429)			(434)
Sorties		19			19
Sortie de périmètre Videofutur	1 949	367	1 325	4 846	8 487
Au 31 décembre 2010	(508)	(1 311)	(775)	0	(2 594)
Dotations	(2)	(376)			(378)
Sorties					0
Changement de périmètre					0
Au 31 décembre 2011	(510)	(1 687)	(775)	0	(2 972)

VALEUR NETTE	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2011	2	515	0	0	517
Au 31 décembre 2011	0	349	0	0	349

Les acquisitions de la période correspondent à des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de termi naux et de nouvelles applications logicielles (K€ 210).

NOTE 13 Immobilisations corporelles

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2010	2 148	2 617	4 765
Acquisitions	510	158	668
Sorties	0	(3)	(3)
Sortie de périmètre Videofutur	(113)	(1 542)	(1 655)
Reclassements (1)	0	0	0
Au 31 décembre 2010	2 545	1 230	3 775
Acquisitions	153	176	329
Sorties			0
Reclassements (1)	109	(109)	0
Au 31 décembre 2010	2 807	1 297	4 104

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2010	(1 461)	(2 095)	(3 556)
Dotations	(257)	(85)	(342)
Sorties		3	3
Sortie de périmètre Videofutur	86	1 184	1 270
Reclassements (1)	0	0	0
Au 31 décembre 2010	(1 632)	(993)	(2 625)
Dotations	(271)	(82)	(353)
Sorties			0
Changement de périmètre			0
Reclassements (1)			0
Au 31 décembre 2011	(1 903)	(1 075)	(2 978)

VALEUR NETTE	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2011	913	237	1 150
Au 31 décembre 2011	904	222	1 126

(1) Correspondent à des reclassements d'immobilisations corporelles effectués en comptabilité sociale.

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 153). Elles intègrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements et de matériels de bureau et informatiques pour K€ 176.

NOTE 14 Mises en équivalence

Au 31 décembre 2011, le Groupe ne détient plus de sociétés mises en équivalence suite à la cession du groupe Mediaxim en avril 2011 et à la déconsolidation de la filiale IP Vision Ltd en juin 2011.

NOTE 15 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur brute	3 621	6 177
Provisions cumulées	(887)	(230)
Valeur nette	2 734	5 947

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Composants électroniques	2 666	4 537
Produits finis	68	1 410
Total valeur nette	2 734	5 947

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2011 s'établit à K€ 2 734 contre K€ 5 947 au 31 décembre 2010. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (K€ 2 666). Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2010 présentait un caractère exceptionnel généré par une livraison de début d'année 2011.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2011 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique. La Direction estime que l'écoulement des stocks de composants interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 16 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur brute	13 683	22 715
Provisions cumulées	(773)	(579)
Valeur nette	12 910	22 136
Créances nettes à moins d'un an	12 910	22 136

La baisse des créances clients en valeur brute est liée à la diminution de l'activité à la fin du dernier trimestre de l'exercice par rapport à celle de l'exercice précédent.

NOTE 17 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 958	0
Créances fiscales et sociales	524	305
Charges constatées d'avance.	316	621
Autres actifs à court terme	224	436
Total des autres créances et comptes de régularisation	5 022	1 362
Autres actifs courants à moins d'un an	5 022	1 362

La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 3 958, comprend l'excédent des acomptes d'impôt sur les sociétés versés par la société Netgem SA ainsi qu'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 134.

Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs et le solde résiduel des actions Videofutur détenues en portefeuille, valorisé à K€ 173.

NOTE 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Disponibilités	5 051	12 357
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	44 972	30 495
Total des disponibilités	50 023	42 852

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, livres sterling, dollars américains et dollars australiens. Au 31 décembre 2011, les valeurs mobilières de placement comprennent des SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur et des comptes à terme.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les comptes à terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 304.

NOTE 19 Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à K€ 7 507 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 190 316 actions nouvelles, comme suite à l'exercice de 130 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et à la création de 60 316 actions gratuites. Les augmentation de capital réalisées en 2011 ont atteint K€ 520 dont K€ 38 affecté à l'augmentation du capital social et K€ 482 à la prime d'émission.

Au 31 décembre 2011, 37,0% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (2,2%), par la Société (1,2%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'am éliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2011 a été marqué par la distribution en juin 2011 d'un dividende en espèces de € 0,12 par action (soit une enveloppe globale de € 4,5 millions environ) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

À ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action (€)
Solde au 31 décembre 2009	350 333	3,21
Attribuées	0	0,0
Exercées	(112 000)	1,52
Annulées	(33 333)	4,00
Solde au 31 décembre 2010	205 000	4,00
Attribuées
Exercées	(130 000)	4,00
Annulées
Solde au 31 décembre 2011	75 000	4,00

Au 31 décembre 2011, 75 000 actions pouvaient être souscrites par exercice de bons de souscription à un prix de € 4 par action. Par ailleurs, les détenteurs de ces valeurs mobilières bénéficient , lors de la souscription et au titre de la protection de leurs droits, du versement des dividendes décidés aux Assemblées générales de janvier et juin 2010 (1 action Videofutur et € 0,7 de dividendes obtenus par action Netgem souscrite).

A la date d'arrêté des comptes, ces souscriptions sont devenues caduques.

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de b ons de souscription d'actions.

Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Adminis tration

et ce dans un délai de 26 mois arrivant à échéance en août 2013 (19 ème résolution² ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2011

En juin 2011, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 26 mois à compter du 9 juin 2011 dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration (21 ème résolution² ). Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2010. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation seront fixées par le Conseil d'Administration chacune ne pouvant être inférieure à deux ans.

Au cours de l'exercice 2011, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes :

• 30 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 8 juillet 2013 ;
• 25 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 12 octobre 2013 ;

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2011

Au 31 décembre 2011, les actions gratuites attribuées en 2010 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :

• le 22 janvier 2012 pour 491 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 19 janvier 2010 ;
• le 8 octobre 2012 pour 40 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 2 juin 2010.

Au 31 décembre 2011, 220 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008 ont été définitivement acquises le 11 mars 2011 et devront être conservées pendant une durée minimale de deux ans.

Programme de rachat d'actions

Le 9 juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d e rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2010.

² Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 19eme et 21eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2011 est fixé à 150 000 euros.

Au 31 décembre 2011, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 759 actions propres valorisées à K€ 211 et à K€ 185 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 81.

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, la société détenait 364 766 actions Netgem, achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions et destinées à l'attribution d'actions gratuites.

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel , s'est élevée à K€ 1 222.

Date d'ouverture des plans		12 juin 2006	29 mai 2008	19 janvier 2010	2 juin 2010	9 juin 2011	9 juin 2011	Total
Date d'attribution des bons/	5 mars	8 avril 2008	10 mars	21 janvier	7 octobre	7 juillet	11 octobre
actions gratuites	2007		2009	2010	2010	2011	2011
Quantités attribuées	315 000	143 319	320 000	491 000	40 000	30 000	25 000
Prix d'exercice par action (en euros)	4,0	-	-	-	-	-	-
Volatilité	60%	-	-	-	-	-	-
Maturité jusqu'à l'échéance	5 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Rotation cumulée, estimée à	5%	33% et 5%	31%	0%	0%	0%	0%
la date d'attribution	(Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)		(Dirigeants) (Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)
Juste valeur des bons/ actions (en euros)	2,01	2,24	1,68	4,42	3,22	3,7	2,79
Coût en 2011 (en K€)	0	0	36	1085	64	28	9	1 222
Coût en 2010 (en K€)	16	12	105	995	16			1 144

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

NOTE 20 Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite n'ont pas subi de variation notable, ils s'élèvent à 75 K€ au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes ont été identiques sur 2011 et 2010 et sont décrites ci-après :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4% ;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans

NOTE 21 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Sortie de périmètre	31/12/2011
Provisions à caractère social	0
Provisions pour restructuration	0
Provisions pour risques	0	1 910				1 910
Total provisions	0	1 910	0	0	0	1 910
Dont part à plus d'un an	0
Dont part à moins d'un an	0	1 910				1 910

Les Provisions pour risques constituées en 2011 concernent principalement des charges relatives à des contrats fournisseurs dont les montants devraient être arrêtés au cours de l'exercice 2012.

NOTE 22 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	6 240	11 973
Fournisseurs – factures non parvenues	4 395	6 847
Total des Fournisseurs	10 635	18 820

La diminution des dettes fournisseurs est liée au retrait de l'activité réalisée vers la fin du quatrième trimestre 2011 par rapport au quatrième trimestre 2010.

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 23 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010 (corrigé)
Dettes fiscales et sociales	2 905	4 651
Produits constatés d'avance	876	274
Clients – avoirs à établir	30	145
Impôt sur les sociétés (1)	1 215	3 744
Autres dettes	780	545
Total	5 806	9 359

(1) Au 31/12/2010, montant publié K€ 4 500 avant correction du montant du CIR de K€ 756

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 876 correspondent principalement à des licences logicielles et à des développements spécifiques non terminés.

Le poste « impôt sur les sociétés » qui s'établit à K€ 1 215 au 31 décembre 2011, correspond à la dette due par la filiale Netgem Singapore. Au 31 décembre 2010, le solde de K€ 3 744 comprenait également la dette de Netgem SA.

NOTE 24 Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2011 et 2010 :

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2011 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2011	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	489			489
Clients et comptes rattachés	12 910		12 910
Équivalents de trésorerie	44 972	44 972
Trésorerie	5 051	5 051
Autres actifs financiers courants	5 022	173	4 849
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	68 444	50 196	17 759	489	0	0
dont valeur brute	70 334	50 579	18 532	1 223
dont dépréciation	(1 890)	(383)	(773)	(734)
Passifs financiers non courants:	0	0	0	0	0	0
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	0
Avances d'actionnaires, part > 1 an	0
Autres passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants:	16 441	0	0	0	16 441	0
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	0				0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 635				10 635
Autres passifs financiers courants	5 806				5 806
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	16 441	0	0	0	16 441	0

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe pour K€ 169 et des disponibilités liées au programme de rachat d'actions et contrat de liquidité.

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2010 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2010	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	333			333
Clients et comptes rattachés	22,136		22,136
Équivalents de trésorerie	30,495	30,495
Trésorerie	12,357	12,357
Autres actifs financiers courants	1,362	224	1,138
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	66,683	43,076	23,274	333	0	0
dont valeur brute	67,871	43,589	23,853	429
dont dépréciation	(1,188)	(513)	(579)	(96)
Passifs financiers non courants:	0	0	0	0	0	0
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	0
Avances d'actionnaires, part > 1 an	0
Autres passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants:	28,179	0	0	0	28,179	0
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	0				0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18,820				18,820
Autres passifs financiers courants	9,359				9,359
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	28,179	0	0	0	28,179	0

4. Informations complémentaires

NOTE 25 Juste valeur des instruments financiers et informations sur les risques financiers

Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2011 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.

Informations sur les risques financiers

De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;

• Risques de marché (change, taux, actions) ;

• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

Risques de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2011, la position nette de change par devise est la suivante:

	GBP	USD	AUD	SGD
Actifs	1 210	9 464	369	156
Passifs	(28)	(3 324)	(372)	(2 167)
Hors état de la situation financière	0	0	0	0
Position nette en devises avant gestion	1 182	6 140	(3)	(2 011)
Couverture
Position nette en devises après gestion	1 182	6 140	(3)	(2 011)
Position nette en euros après gestion	1 416	4 746	(2)	(1 195)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	(14)	(47)	0	(12)

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle les opérations en devises, lorsqu'elles atteignent des montants cumulés significatifs et sont suffisamment

certaines, donnent lieu à la mise en place de couvertures de change. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

À ce jour, les opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux. Pour ce faire, la Société utilise des achats à terme et au comptant et n'a pas recours à d'autres produits dérivés.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

En développant son chiffre d'affaires en dollar, le Groupe protège naturellement une partie de son activité en euros contre les fluctuations de la parité euro / dollar qui impactent son coût d'approvisionnement.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne que les liquidités investies notamment en Bons à moyen terme négociables, comptes à terme et SICAV monétaires.

Au 31 décembre 2011, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 29 779. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 298 en l'absence de couverture de taux.

Risques sur actions

La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en propre et du solde résiduel d'actions Videofutur détenues. Le Groupe détenait au 31 décembre 2011 464 525 actions propres représentant près de 1,2 % du capital social et 1 732 613 actions Videofutur pour une juste valeur de K€ 173 au 31/12/2011.

Risques de crédit, de concentration client et risque pays

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou pays ou recourt à l'assurance-crédit.

La clientèle du Groupe est principalement constituée de d'opérateurs de télécommunication en France, Australie et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 auprès des cinq et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

Données IFRS consolidées	2011	2010
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	90,71%	96,10%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	97,12%	99,80%

En 2011 comme en 2010, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe. Le risque de concentration client est important mais il diminue par rapport à 2010 puisque SFR qui représentait environ 70% du chiffre d'affaires consolidé en 2010 n'en représente plus de 42,5%.

Cela étant, si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois grandes banques internationales en Sicav monétaires et dépôts à terme.

NOTE 26 Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Avals, cautions et garanties donnés	195	113
Engagements de location donnés (1)	2 397	944
Engagements d'achat de composants	1 639	0
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués	0	0
Total	4 231	1057

(1) Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine.

Engagements fermes

Pour l'exercice 2012, la Société bénéficie d'un engagement ferme de la part de SFR sur le niveau d'activité minimum de ventes de terminaux et de services.

Engagements financiers reçus

Néant.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2011, 1 057 heures ont été acquises et 420 heures consommées ou annulées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 2 303 au 31 décembre 2011.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 27 Rémunération des dirigeants

Le Conseil d'administration du 15 mars 2011 a revu le mode de calcul de la part varia ble de la rémunération allouée au Directeur Général au titre de l'exercice 2011 et le Président du Conseil d'administration a renoncé à sa part variable pour l'exercice 2011.

Le 9 juin 2011, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem SA pour l'exercice en cours à un montant global de K€ 90. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, y compris charges sociales, s'établit à K€ 88.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à K€ 3 200 en 2011 contre K€ 3 146 en 2010. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 1 222 en 2011 et K€ 1 138 en 2010.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 28 Informations sur les parties liées

Filiales

Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Relations avec d'autres parties liées

Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2011 de 24,1% du capital et administrateur de la Société, et avec la société Videofutur qui a pour actionnaire la société J2H.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société Videofutur.

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Créances clients	247	440
Autres créances	-	-
ACTIF	247	440
Dettes fournisseurs	-	-
Autres dettes	-	-
PASSIF	0	0
Autres achats et charges externes	-	-
Charges de personnel	-	-
CHARGES	0	0
Chiffre d'affaires	86	356
Produits financiers	-	3
PRODUITS	86	359

NOTE 29 Événements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'est à signaler.

NOTE 30 Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

• Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Henri-Pierre Navas, titulaire,
• Cabinet Auditex SA, suppléant,
• Cabinet ACEFI CL, représenté par Jean Luc Laudignon, titulaire,
• AEG Finances, suppléant

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des	ERNST & YOUNG AUDIT			CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010
AUDIT:
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés:
Émetteur	107 809	126 738	46 145	54 000	153 954	180 738
Filiales intégrées globalement	0	0	0	0	0	0
Missions accessoires:
Émetteur	14 550	105 866	0	0	14 550	105 866
Filiales intégrées globalement	0	9 536	0	0	0	9 536
Sous-total AUDIT	122 359	242 140	46 145	54 000	168 504	296 140
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	0	0	0	0	0	0
Sous-total CONSEIL	0	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	122 359	242 140	46 145	54 000	168 504	296 140

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs, tels que décrits dans la note 21 de l'annexe.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée da ns la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 16 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Jean-Luc Laudignon Henri-Pierre Navas

Chapitre 4 - Comptes annuels 2011

1. Compte de résultat de Netgem SA

1.1. Comptes de résultats sociaux

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)

COMPTE DE RESULTAT		Exercices clos le 31 décembre
NETGEM SA	Notes	2011	2010
Ventes de marchandises	4	31 696	76 145
Coût d'achat des marchandises vendues		(26 596)	(67 269)
MARGE COMMERCIALE		5 100	8 876
Production vendue de services	4	28 319	39 935
Production immobilisée	6	210	353
Autres achats et charges externes		(17 543)	(9 603)
VALEUR AJOUTEE		16 086	39 561
Impôts, taxes et versements assimilés		(563)	(957)
Charges de personnel	5	(8 038)	(8 681)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		7 485	29 923
Reprises sur provisions & transferts de charges		1 781	1 292
Autres produits		-	289
Dotations aux amortissements & aux provisions		(2 865)	(2 835)
Autres charges		(509)	(1 249)
RESULTAT D'EXPLOITATION (A)		5 893	27 420
RESULTAT FINANCIER (B)	7	(451)	6 918
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B)		5 442	34 338
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8	1 014	(7 490)
Participation des salariés		(455)	-
Impôts sur les bénéfices	9	(1 061)	(5 727)
RESULTAT NET		4 941	21 121

2. Bilan de Netgem SA

2.1. Bilans

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)

ACTIF NETGEM S.A	Notes	Brut 31.12.11	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.11	Net 31.12.10
Immobilisations incorporelles	10	3 887	(3 274)	613	898
Immobilisations corporelles	11	3 955	(2 856)	1 099	1 138
Immobilisations financières	12	5 827	(5 027)	800	1 958
Total de l'actif immobilisé		13 669	(11 157)	2 512	3 994
Stocks et en-cours	13	3 415	(887)	2 528	5 408
Créances clients et comptes rattachés	14	16 021	(773)	15 248	25 097
Autres créances	15	4 472	0	4 472	820
Valeurs mobilières de placement & disponibilités	16	44 173	(383)	43 790	42 736
Charges constatées d'avance	24	262		262	572
Total de l'actif circulant		68 343	(2 043)	66 300	74 633
Écarts de conversion actif		94		94	714
Total de l'actif		82 106	(13 200)	68 906	79 341

PASSIF NETGEM S.A	Notes	Net 31.12.11	Net 31.12.10
Capitaux propres
Capital social		7 507	7 469
Primes d'émission		1 137	655
Réserve légale et autres réserves		32 256	15 433
Report à nouveau		80	462
Résultat de l'exercice		4 941	21 121
Total des capitaux propres	17	45 921	45 140
Autres fonds propres		0	0
Provisions pour risques et charges	18	3 159	1 937
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19	9 029	17 822
Dettes fiscales et sociales	20	2 531	6 960
Produits constatés d'avance		718	245
Autres dettes	21	7 335	7 221
Total du passif circulant		22 772	34 185
Écarts de conversion passif		213	16
Total du passif		68 906	79 341

3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem sa

(Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)

		Capital	Réserve	Autres			Résultat	Total
	Primes Nombre d'émission Montant d'actions	légale	Réserves	Report à nouveau	Dividendes	de l'exercice	Capitaux propres
Au 31 décembre 2010	37 343 695	7 469	655	740	14 693	462	-	21 121	45 140
Augmentation de capital	190 316	38	482						520
Affectation du résultat de l'exercice précédent				6	16 817	(382)	4 680	(21 121)	0
Dividendes versés							(4 680)		(4 680)
Résultat net								4 941	4 941
Au 31 décembre 2011	37 534 011	7 507	1 137	746	31 510	80	-	4 941	45 921

Annexes aux comptes annuels

(Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse)

GENERALITES

Note 1	Principes et méthodes comptables
Note 2	Faits marquants de la période
Note 3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RESULTAT

Note 4	Chiffre d'affaires
Note 5	Effectifs et charges de personnel
Note 6	Frais de recherche et développement
Note 7	Résultat financier
Note 8	Résultat exceptionnel
Note 9	Impôts

BILAN

• Note 10 Immobilisations incorporelles
• Note 11 Immobilisations corporelles
• Note 12 Immobilisations financières
• Note 13 Stocks et en-cours
• Note 14 Clients et comptes rattachés
• Note 15 Autres créances
• Note 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement
• Note 17 Capitaux propres
• Note 18 Provisions
• Note 19 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
• Note 20 Dettes fiscales et sociales
• Note 21 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 22 Engagements hors bilan
• Note 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
• Note 24 Charges constatées d'avance
• Note 25 Événement postérieur à la clôture
• Note 26 Filiales et participations

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

La Société et ses filiales sont spécialisées dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications.

Basée à Neuilly sur Seine, Netgem compte 55 collaborateurs au 31 décembre 2011 et a généré un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méth ode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

NOTE 1 Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous -traitance industrielle.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un rembo ursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 135 au titre de l'exercice 2011.

Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes : Brevets, licences et logiciels 1 à 3 ans Frais de développement 3 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Installations et agencements	10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation pré visionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une

dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2011 s'est établi à K€ 768. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4%;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans.

Droit individuel à la formation

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2011. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2010 et 2011, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Risque de crédit et risques de concentration

Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe, la France en particulier, et l'Asie. La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes constatées au cours des deux derniers exercices est resté dans les limites anticipées par la Direction.

La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays ou recourt à l'assurance-crédit, lorsque disponible.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 auprès des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2011	2010
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients
par rapport au chiffre d'affaires total	79.19%	91.50%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients
par rapport au chiffre d'affaires total	86.93%	94.70%

Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de trois sous-traitants industriels, localisés en Asie et en Europe de l'Est, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois grandes banques internationales en Sicav monétaires et dépôts à terme.

Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

NOTE 2 Faits marquants de la période

Les faits marquants de l'exercice 2011 sont les suivants :

• La confirmation de la diversification rentable du portefeuille client :
• o Consolidation de la relation avec Telstra en Australie, au travers de ses filiales opérationnelles asiatiques ;
• o Signature d'un accord commercial avec Virgin Mobile France, 4ème opérateur de téléphonie mobile en France, pour la fourniture des technologies matérielles et logicielles IPTV de leur nouvelle offre de quadruple play ;
• o Lancement d'une offre IPTV pour Grupo Iusacell, acteur majeur des communications et de la télévision au Mexique ;
• o Déploiement de solutions IPTV avec Netplus.ch (groupement de câblo-opérateurs suisses), H1 (opérateur télécom croate) et P&T Luxembourg (1er opérateur luxembourgeois) ;
• o Lancement d'une offre de télévision hybride pour Netia, opérateur télécom alternatif leader en Pologne, avec l'ouverture à la concurrence du marché.
• Le renouvellement pour 3 ans du contrat avec SFR, dont la dimension logicielle et service, à plus forte marge, est renforcée ;
• Poursuite de la politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,12 par action à ses actionnaires en 2011. Pour mémoire, la Société avait distribué € 0,10 par action en 2009 et € 0,1 1 par action en 2010, en plus du versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action, concomitant à la distribution des actions de Videofutur.
• La pénurie de disque dur liée aux inondations en Thaïlande qui a négativement impacté son chiffre d'affaires et celui de ses filiales fin 2011.

NOTE 3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

La Société opère sur un seul secteur d'activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques matérielles et logicielles et des prestations de support aprèsvente liées.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 31 696 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées en marque blanche aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 28 319.

Près de 64% du chiffre d'affaires enregistré en 2011 a été réalisé en France contre 84% en 2010. Les ventes réalisées à l'Export sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 21 868.

2. Compte de résultat

NOTE 4 Chiffre d'affaires

	2011	2010
Ventes de marchandises	31 696	76 145
Production vendue de services	28 319	39 935
Total chiffre d'affaires	60 015	116 080

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.

NOTE 5 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :

	2011	2010
Cadres dirigeants	3	5
Cadres autonomes	56	47
Non cadres	-	0
Total Effectif moyen	59	52

Au 31 décembre 2011, l'effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 55.

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les charges de personnel se sont élevées à K€ 8 037 contre K€ 8 681 sur l'exercice clos le 31 décembre 2010. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1 978 en 2011 contre K€ 2 064 en 2010.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2011 s'élève à K€ 75, inchangé par rapport au 31 décembre 2010.

NOTE 6 Frais de recherche et développement

en milliers d'euros	2011	2010
Dépenses de recherche et développement	4 951	3,006
Frais de développement immobilisés	(210)	(353)
Amortissement des frais de développement immobilisés	493	510
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	5 234	3,163

Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.

Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2011 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 1 135.

NOTE 7 Résultat financier

en milliers d'euros	2011	2010
Gains de change	305	1 761
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	593	283
Autres produits financiers	87	160
Produits financiers (A)	985	2,204
Pertes de change	(501)	(1 971)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	1 260	6 923
Intérêts et autres charges financières	(1 737)	(46)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(458)	(192)
Charges financières (B)	(1 436)	4 714
Charges et produits financiers (A)+(B)	(451)	6 918

Une perte nette de change de K€ 196 a été enregistrée en 2011 contre une perte nette de K€ 210 en 2010, principalement du fait de l'évolution de la parité euro / dollar américain.

Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les comptes courants des filiales (Netgem Média Services, IPVision) et les intérêts sur les placements bancaires à terme.

Sur l'exercice écoulé, les « dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises » ont généré un résultat positif de K€ 1 260, principalement grâce (i) à la reprise d'une provision sur créance de Netgem SA sur NG@TV Limited et (ii) à la revalorisation des titres Videofutur détenus en portefeuille et ce malgré (i) la dépréciation de titres de créances émis par IPVision et (ii) la provision pour dépréciation du solde des créances attachées aux titres Netgem Media Services.

Par ailleurs, la reprise sur provision pour dépréciation de créances sur NG@TV Limited évoquée ci-dessus a été totalement compensée par la comptabilisation de l'abandon de créance liée, laquelle constitue la majeure partie de la ligne « intérêts et autres charges financières ».

NOTE 8 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare.

en milliers d'euros	2011	2010
Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs	0	(7 491)
Reprises sur charges relatives à des contrats fournisseurs	2 624
Dotations aux provisions pour charges relatives à des contrats fournisseurs	(1 610)
Total	1 014	(7 491)

NOTE 9 Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

en milliers d'euros	2011	2010
Impôts sur les bénéfices	(2 249)	(6,663)
Crédit d'impôt recherche & don	1 188	936
Total	(1 061)	(5,727)

La charge nette d'impôt sur les sociétés enregistrée sur la période s'établit à K€ 1 061 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel & Participation	2011
Résultat avant impôt	5 443	559	6 002
Taux d'impôt en vigueur	34.43%	34.43%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(1 874)	(192)	(2 066)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Abattement sur contribution sociale			25
Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de participation non imposables fiscalement			24
Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement			(232)
Crédit d'impôt recherche & don			1 188
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur			(1 061)

3. Bilan

NOTE 10 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brevets Logiciels et licences	Frais de développement	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2011	1 285	2 392	3 677
Acquisitions	0	210	210
Sorties	0	0	0
Au 31 décembre 2011	1 285	2 602	3 887
AMORTISSEMENTS			0
Au 1er janvier 2011	(1 283)	(1 496)	(2 779)
Dotations	(2)	(493)	(495)
Sorties			0
Au 31 décembre 2011	(1 285)	(1 989)	(3 274)
VALEUR NETTE			0
Au 1er janvier 2011	2	896	898
Au 31 décembre 2011	0	613	613

Les acquisitions de la période correspondent à hauteur de K€ 210 aux frais de développement engagés par la Société pour la conception d'une nouvelle famille de terminaux et de nouvelles applications logicielles. Les dotations enregistrées sur la période à hauteur de K€ 495 concernent principalement les frais de développements.

NOTE 11 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements	Matériels de bureau et informatiques	Mobilier de bureau	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2011	2 602	211	689	148	3 650
Acquisitions	262	7	93	0	362
Immobilisations en cours	(57)				(57)
Sorties					0
Au 31 décembre 2011	2 807	218	782	148	3 955
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2011	(1 632)	(141)	(596)	(143)	(2 512)
Dotations	(270)	(13)	(60)	(1)	(344)
Sorties					0
Au 31 décembre 2011	(1 902)	(154)	(656)	(144)	(2 856)
VALEUR NETTE					0
Au 1er janvier 2011	970	70	93	5	1 138
Au 31 décembre 2011	905	64	126	4	1 099

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 262). Elles intègrent par ailleurs des acquisitions de matériels de bureau et informatiques (K€ 93) pour les besoins internes.

NOTE 12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Titres de participation et créances rattachées	4 792	6 556
dont Netgem Media Services S.A. (« NMS »)	4 254	4 651
dont IP Vision Ltd	399	389
dont Netgem @TV Ltd	1	1 378
dont Netgem Iberia S.L.	36	36
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Australie	53
Autres titres immobilisés (IP Vision)	336	296
Dépôts et cautionnements versés	166	166
Autres immobilisations financières	533	477
Sous-total valeur brute	5 827	7 495
Dépréciations	(5 027)	(5 537)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	800	1 958

Netgem Media Services SA

Au 31 décembre 2011, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s'élève respectivement à K€ 3 728 et K€ 526, soit un total de K€ 4 254, contre K€ 4 651 au 31 décembre 2010. La diminution sur l'exercice de K€ 397 est liée à un règlement de la part de NMS et à la comptabilisation d'intérêts courus.

À la clôture, les actifs de NMS sont constitués uniquement d'une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS, société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL. Au cours de l'exercice NMS a cédé l'intégralité des titres qu'elle détenait dans le capital de Mediaxim SA, société belge spécialisée dans le développement et l'exploitation en Europe (Benelux, Angleterre et France) de services d'horodatage de programmes TV, d'analyse et de mesure d'audience TV,

Au 31 décembre 2011, la valeur d'utilité des titres et d'inventaire des créances rattachées à cette participation ont été principalement appréciées en fonction des perspectives de développement à moyen terme de Digitime, seule participation de NMS. Ces travaux ont conduit la société à provisionner au 31 décembre 2011 le solde des créances, soit K€ 131, ramenant ainsi à zéro la valeur nette des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS.

IP Vision Ltd

Au 31 décembre 2011, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur IP Vision s'élève respectivement à K€ 70 et K€ 329 soit un total de K€ 399, contre K€ 389 au 31 décembre 2010. Les variations enregistrées sur la période résultent uniquement des incidences de change.

Au 31 décembre 2011, l'intégralité des titres et des créances ont été provisionnés comme suite au redressement judiciaire en cours de la société IP Vision.

Netgem @TV Ltd

S'agissant d'une entité sociale mise en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières liées à cette filiale est intégralement provisionnée.

Sur l'exercice, il a été constaté un abandon de la totalité des créances qui a été neutralisé par la reprise sur provision pour dépréciation constatée historiquement.

Netgem Iberia

S'agissant d'une entité sociale mise en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières liées à cette filiale est intégralement provisionnée.

Netgem Singapour

En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.

Netgem Australie

Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.

Autres Titres Immobilisés

Sur l'exercice 2010, la Société avait apporté un soutien financier à IP Vision en souscrivant à un financement convertible en actions proposé aux deux principaux actionnaires.

Au 31 décembre 2011, la valeur brute de ses autres titres immobilisés s'élève à K€ 336 contre K€ 296 au 31 décembre 2010. L'augmentation sur l'exercice de K€ 31 est liée à la comptabilisation d'intérêts courus et aux incidences de change pour K€ 9.

Au 31 décembre 2011, l'intégralité de ses titres ont été provisionnés suite comme suite au redressement judiciaire en cours de la société IP Vision.

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2011, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly-sur-Seine.

Autres immobilisations financières

Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent :

• aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre depuis janvier 2007. Les moyens qui ont été affectés par la Société à ce contrat à cette date se composaient de

K€ 300 et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2011, les actifs figurant au compte de liquidité étaient constitués de 99 759 actions propres valorisées à K€ 211 et de K€ 185 en espèces. Les opérations de tenue de marché ont généré une moins-value de K€ 81 sur l'exercice 2011 pour la Société ;

• à k€ 137 de disponibilités allouées au paiement futur des actions qui seront achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions.

NOTE 13 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur brute	3 415	5 639
Dépréciations cumulées	(887)	(231)
Valeur nette	2 528	5 408

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2011 s'établit à K€ 2 528 contre K€ 5 408 au 31 décembre 2010. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2011 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique. La Direction estime que l'écoulement des stocks de composants interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 14 Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur brute	16 021	25 870
Dépréciations cumulées	(773)	(773)
Valeur nette	15 248	25 097

La baisse des créances clients en valeur brute est liée essentiellement à la diminution de l'activité à la fin du dernier trimestre de l'exercice par rapport à celle de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2011, la valeur brute des créances clients intègre des factures à établir pour un montant de K€ 4 550 correspondant principalement aux refacturations à établir à Netgem Singapour à hauteur de K€ 3 038 et à des prestations de service réalisées en décembre 2011 pour K€ 1 500.

À cette date, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.

NOTE 15 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
État -impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche	3 936	0
Comptes courants débiteurs	-	448
État – TVA déductible	81	75
Débiteurs divers	455	297
Total autres créances	4 472	820

Le poste « Débiteurs divers » comprend essentiellement un remboursement à recevoir du Trésor Public concernant la taxe CVAE.

NOTE 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	40 631	31 503
Disponibilités	3 542	11 746
Total disponibilités et VMP en valeur brute	44 173	43 249
Dépréciations cumulées	(383)	(513)
Total disponibilités et VMP en valeur nette	43 790	42 736

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling. Au 31 décembre 2011, les disponibilités libellées en devises étrangères représente nt 42% du total. Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie, de bons à moyen terme négociables (BMTN), de comptes à terme, du solde des actions Videofutur pour un montant net de K€ 173 et d'actions en trésorerie pour un montant de K€ 760.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élèvent à K€ 287 contre K€ 115 au cours de l'exercice précédent.

NOTE 17 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à K€ 7 507 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au 31 décembre 2011, 37,0% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (2,2%), par la Société (1,2%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 190 316 actions nouvelles, comme suite à l'exercice de 130 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « bons ») et à la création de 60 316 actions gratuites. Les augmentation de capital réalisées en 2011 ont atteint K€ 520 dont K€ 38 affecté à l'augmentation du capital social et K€ 482 à la prime d'émission.

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action (€)
Solde au 31 décembre 2009	350 333	3,21
Attribuées	0	0
Exercées	(112 000)	1,52
Annulées	(33 333)	4,00
Solde au 31 décembre 2010	205 000	4,00
Attribuées
Exercées	(130 000)	4,00
Annulées
Solde au 31 décembre 2011	75 000	4,00

Au 31 décembre 2011, 75 000 actions pouvaient être souscrites par exercice de bons de souscription à un prix de € 4 par action. Par ailleurs, les détenteurs de ces valeurs mobilières bénéficient , lors de la souscription et au titre de la protection de leurs droits, du versement des dividendes décidés aux Assemblées générales de janvier et juin 2010 (1 action Videofutur et € 0,7 de dividendes obtenus par action Netgem souscrite).

A la date d'arrêté des comptes, ces souscriptions sont devenues caduques. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.

Options de souscription et/ou d'achat d'actions

En juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et ce dans un délai de 26 mois arrivant à échéance en août 2013 (19ème résolution³ ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des

³ Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 19eme et 21eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2011 est fixé à 150 000 euros.

actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2011

En juin 2011, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 26 mois à compter du 9 juin 2011 dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration (21ème résolution³ ). Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2010. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation seront fixées par le Conseil d'Administration chacune ne pouvant être inférieure à deux ans .

Au cours de l'exercice 2011, le management de la Société a bénéficié des attributions suivantes :

• 30 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 8 juillet 2013 ;
• 25 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 12 octobre 2013.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2011

Au 31 décembre 2011, les actions gratuites attribuées en 2010 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :

• le 22 janvier 2012 pour 491 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 19 janvier 2010 ;
• le 8 octobre 2012 pour 40 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 2 juin 2010.

Au 31 décembre 2011, 220 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008 ont été définitivement acquises le 11 mars 2011 et devront être conservées pendant une durée minimale de deux ans.

Programme de rachat d'actions

Au 31 décembre 2011, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 99 759 actions propres valorisées à K€ 211 et à K€ 185 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 81.

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, la société détenait 364 766 actions en trésorerie, achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions et destinées à l'attribution d'actions gratuites.

Le 9 juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2010.

NOTE 18 Provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2011
Provision pour retraite	75	12	(12)	-	75
Autres provisions pour risques	0	1 910	-	-	1 910
Autres provisions pour charges	1 148	644	(712)	-	1 080
Provisions pour perte de change	714	112	(732)	-	94
Total provisions	1 937	2 678	(1 456)	-	3 159
En exploitation		956	(724 )
En financier		112	(732)
En exceptionnel		1 610

Les autres provisions pour risques constituées sur l'exercice 2011 concernent principalement des charges relatives à des contrats fournisseurs dont les montants devraient être arrêtés au cours de l'exercice 2012.

La dotation et la reprise constatées sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites au 31 décembre 2011.

Les dotations aux provisions pour perte de change constituées à la clôture correspondent aux écarts de conversion actifs induits par la revalorisation des dettes fournisseurs libellées en devises étrangères et des créances sur IP Vision libellées en livres.

NOTE 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Dettes fournisseurs	5 095	10 975
Factures non parvenues	3 934	6 847
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 029	17 822

La diminution des dettes fournisseurs est liée au niveau de l'activité réalisée à la fin du quatrième trimestre 2011, en retrait par rapport à 2010.

Au 31 décembre 2011, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1 108 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains (K€ 1 077) et en livres sterling (K€ 31). Comme suite à la conversion de ces dettes au cours de clôture, la Société a constaté un écart de conversion actif pour K€ 40.

NOTE 20 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Dettes sociales	1 741	1 958
Dettes fiscales	790	1 710
Dettes fiscales – impôt sur les sociétés	-	3 292
Dettes fiscales et sociales	2 531	6 960

La baisse du poste « dettes fiscales » est principalement imputable à la TVA à payer.

Le poste « Dettes fiscales - impôt sur les sociétés » s'établit à K€ 0 au décembre 2011 du fait de versements d'acomptes supérieurs à la charge d'impôt à payer au titre de l'exercice.

NOTE 21 Autres dettes

Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Comptes courants débiteurs	6 500	6 415
Avances et acomptes reçus sur commandes	716	99
Autres dettes	119	707
Autres dettes	7 335	7 221
Dont à moins d' 1 an	7 335	7 221

Le poste "Comptes courants débiteurs" comprend pour K€ 6 500 un prêt effectué par la filiale Netgem Singapour afin que Netgem France puisse réaliser pour son compte un placement de trésorerie à un meilleur rendement.

Au 31 décembre 2011, le poste « Autres dettes » comprend principalement des avoirs à établir pour un montant de K € 30 et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société (K€ 88).

4. Informations complémentaires

NOTE 22 Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2011, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2010. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Neuilly-sur-Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui sera renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1er avril 2012. Sur l'exercice 2011, le loyer annuel chargé hors taxes, net de la franchise consenti par le bailleur, s'est élevé à K€ 738.

Au 31 décembre 2011, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 2 397.

Engagements industriels

La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2011, la plupart des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 201 2 correspondaient à des commandes fermes de clients.

Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Avals, cautions et garanties donnés	195	113
Engagements d'achat de composants	1 639	0
Total	1 834	113

Au 31 décembre 2011, la Société a mis en place une garantie de K€ 165 et une lettre de crédit de K€ 30 en faveur de certains de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2011, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2011, 1 057 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 2 303 au 31 décembre 2011.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Créances clients	3 403	4 696
Autres créances	-	28
Titres de participation & créances rattachées	101	1 314
ACTIF	3 504	6 038
Dont créances à moins d'1 an	3 403	4 724
Dettes fournisseurs	-	-
Autres dettes (comptes courant vis-à-vis de Netgem Singapour)	6 500	6 478
PASSIF	6 500	6 478
Dont créances à moins d'1 an	6 500	-
Autres achats et charges externes	-	-
Charges de personnel	-	-
Charges financières	-	23
Autres charges exceptionnelles	-	-
CHARGES	0	23
Chiffre d'affaires	6 502	7 630
Intérêts	46	93
PRODUITS	6 548	7 723

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants, par ordre décroissant d'importance :

• (i) Contrats de refacturations conclus entre la Société et sa filiale Netgem Singapour (fournitures de composants et refacturation de développements spécifiques, management fees, dépenses liées à la zone Asie et licences) à hauteur de k€ 6 375 ;
• (ii) Conventions conclues entre la Société et Videofutur au titre (a) de la mise à disposition de personnel financier et administratif (prestations facturées sur 2011 de K€ 243), (b) de la mise à disposition de locaux (loyers facturés en 2011 de K€ 40) et (c) de la fourniture d'accessoires et prestations diverses facturées sur 2011 à hauteur de K€ 197 ;
• (iii) Conventions conclues entre la Société et Digitime SAS au titre (a) de la mise à disposition de locaux (loyers facturés en 2011 de K€ 18), (b) de prestations d'assistance administrative et financière (prestations facturées en 2011 de K€ 6) et (c) de la mise à disposition de données source exploitées par Digitime dans le cadre de la production d'indicateurs d'écoute (commissions facturées au titre de l'exercice écoulé de K€ 13).

NOTE 24 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2011 ce poste d'un montant de K€ 262 a diminué par rapport au 31 décembre 2010 qui était de K€ 572.

NOTE 25 Événement postérieur

Aucun événement post-clôture n'est à signaler.

NOTE 26 Liste des filiales et participations

	Capital (en devises locales)	Autre capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€) Brute	Nette	Prêts et avances consentis et non encore remboursés (K€)	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résultat du dernier exercice clos (K€)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Observations
		locales)
						Filiales (plus de 50% du capital détenu)
NMS S.A. (France )	1 167	(1 625)	100%	3 728	0	526	0	0	(58)	0	Fin 2011, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 526
Netgem Iberia S.L.	3	(25)	100%	3	0	33	0	0	0	0	Société mise en sommeil
Netgem @TV Ltd (GB )	£1	(1 348)	100%	1	0	0	0	0	1 553	0	Société mise en sommeil. Le résultat de l'exercice intègre un abandon de créance
Netgem Singapour	\$72	\$2 910	100%	49	49	0	0	29 664	5 420	0
Netgem Australie	\$76	\$39	100%	53	53	0	0	30 898	79	0
						Participations financières (10% à 50% du capital détenu)
IP Vision Ltd (Grande Bretagne)	NC	NC	13.79%	70	0	329	0	NC	NC	0	Fin 2011, les provisions sur prêts & avances s'élèvent à K€ 329

5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournis seurs, tels que décrits dans la note 18 de l'annexe.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que su r l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 16 avril 2012, les Commissaires aux Comptes

Jean-Luc Laudignon Henri-Pierre Navas

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec Netgem@TV, Ltd

Personne concernée

M. Joseph Haddad, administrateur.

Nature et objet

Abandon de créances.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 14 décembre 2011 a autorisé votre société à effectuer un abandon de créances à l'encontre de Netgem @TV, filial e anglaise à 100 % (société dormante) pour un montant total de € 1.895.987,24 dont € 1.713.692,11 relatifs à une avance en compte courant d'actionnaire historique et € 182.295,13 liés à des créances commerciales.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Fastforward

Nature et objet

Fourniture de prestations de conseils sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement

Modalités

Le montant facturé au cours de l'exercice 2011 par la société Fast Forward s'établit à € 25.000 hors taxes.

2. Avec la société Video Futur Entertainment Group S.A. (« VFEG »)

a. Nature et objet

Mise à disposition de moyens humains.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 26 août 2008, a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par votre société de certains de ses salariés affectés à la conduite de projets au bénéfice de VFEG.

Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark up de 10 % à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission.

Les prestations facturées dans ce cadre à VFEG sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 se sont élevées à € 242.518 hors taxes.

b. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur la sous-location d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (environ 500 m² ) pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du 26 mai 2008 pour se terminer le 25 mai 2017. Cette convention fixe le montant hors taxes de la redevance locative annuelle à € 117.000 hors taxes, hors charges et hors indexation. Suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par VFEG a été révisée à 200 m² .

La mise en œuvre de la convention conclue entre votre société et VFEG a généré une facturation totale sur l'exercice 2011 de € 40.500 pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2011, comme suite au déménagement de VFEG à cette date.

3. Avec la société Netgem Media Services S.A. (« NMS »), filiale

a. Nature et objet

Financement par avances en compte-courant.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur le versement d'une avance en compte courant en principal de € 1.050.000 au profit de NMS. La somme de € 250.000 a été remboursée par la société NMS sur l'exercice 2010 et € 443.412 ont été remboursés sur l'exercice 2011.

Le montant en principal de l'avance versée par votre société et non remboursée au 31 décembre 2011 s'établit à € 356.588 ; votre société a facturé pour € 46.391 d'intérêts sur l'exercice écoulé portant ainsi le montant cumulé des intérêts à € 169.803.

b. Nature et objet

Support Corporate.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 9 juillet 2007, a autorisé la conclusion d'une convention de support corporate avec NMS, couvrant notamment les domaines de la comptabilité générale, de la gestion administrative, juridique et financière.

Les prestations facturées dans ce cadre à la société NMS sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 se sont élevées à € 3.500 hors taxes.

4. Avec la société Digitime

a. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances du 4 juillet et du 14 décembre 2006, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime, société détenue à 50 % par Netgem Media Services S.A., filiale à 100 % de votre société, d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly -sur-Seine (environ 55 m² ). Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à € 26.000 à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de € 350. Comme suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par Digitime a été révisée à 30 m² .

Le montant des redevances et charges accessoires facturées par votre société à la société Digitime au cours de l'exercice 2011 s'est établi à € 18.380.

b. Nature et objet

Assistance administrative et comptable.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 14 décembre 2006, a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative et comptable avec la société Digitime, couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière. Selon les termes d e cette convention, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de € 6.000 hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en fonction du temps réel passé.

Les prestations facturées dans ce cadre par votre société à Digitime sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 se sont élevées à € 6.000 hors taxes.

Paris et Paris-La Défense, le 16 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Jean-Luc Laudignon Henri-Pierre Navas

Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des commissaires aux comptes (en euros)	ERNST & YOUNG AUDIT			CABINET ACEFI CL			TOTAL
	2011	2010	2009	2011	2010	2009	2011	2010	2009
AUDIT: Commissariat aux
comptes, certification, examen des comptes individuels et
consolidés: Émetteur	107 809	126 738	90 641	46 145	54 000	37 700	153 954	180 738	128 341
Filiales intégrées globalement
Missions accessoires:
Émetteur	-	105 866					0	105 866	0
Filiales intégrées globalement	14 550	9 536					14 550	9 536	0
Sous-total AUDIT	122 359	242 140	90 641	46 145	54 000	37 700	168 504	296 140	128 341
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)							0	0	0
Sous-total CONSEIL	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	122 359	242 140	90 641	46 145	54 000	37 700	168 504	296 140	128 341