NETGEM

Annual Report • May 14, 2010

NETGEM

변동노동는 도입된

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009

Netgem S.A., Société anonyme au capital de 7.408.339 euros € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 Adresse Internet : http :www.netgem.com

SOMMAIRE

	CHAPITRE 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	PAGE 3
	CHAPITRE 2 RAPPORT DE	PAGE 4
	CHAPITRE 3 COMPTES CONSOLIDES	PAGE 32
1.1	COMPTES DE RESULTATS	PAGE 32
1.2	BILANS	PAGE 33
1.3	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	PAGE 35
1.4	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	PAGE 36
1.5	ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	PAGE 37
	1.6	PAGE 71
	CHAPITRE 4 COMPTES ANNUELS 2009	PAGE 73
	4.1 COMPTES DE RESULTATS DE NETGEM S.A	PAGE 74
42	BILAN DE NETGEM S.A	PAGE 75
ণ বাংলাদেশের প্রায় করে না। এরপর পর পর পর পর পর পর করে পারে করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আমার করে আমার করে	TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE DE NETGEM S.A	PAGE 75
ব ব	ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS	PAGE 76
4.5	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	PAGE 98
4.6	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
	REGLEMENTES	PAGE 100
	CHAPITRE 5 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA
SOCIETE		PAGE 104

CHAPITRE 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNI EL

J'atteste, à ma comaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Joseph Haddad Président de Conseil d'Acthinistration Netgem SA

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CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION

Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe). Les données consolidées présentées ci-après concernent la société Netgem SA (la « Société ») ainsi que ses filiales (collectivement désignés avec la Société par le « Groupe »).

1.

1.1 VUE D'ENSEMBLE

· Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données consolidées IFRS, milliers en d'euros sauf données par action	2009	2008	Variation
Chiffre d'affaires	146 244	100 030	+46%
Marge brute Marge brute en % du chiffre d'affaires	56 586 39%	35 844 36%	+58%
Résultat opérationnel (RO) RO en % du chiffre d'affaires	30 573 21%	15 281 15%	+100%
Résultat net de l'ensemble consolidé	20 230	20 283	+1%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	20 441	20 283	+1%
RNPG par action (en €)	0,56	0,57	-2%
Cash flow operationnel (1) Cash flow lié aux opérations de financement Variation nette de la trésorerie	25 853 (3 537) 22 316	8 294 745 ਹੋ 039	+1479/0

(1)

· Trésorerie nette et capitaux propres

Données consolidées IFRS, en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008	Variation
A. Liquidités B. Passifs financiers courants et non courants C. Trésorerie nette (A)-(B)	49 258 (728) 48 530	26 901 (dall) 25 910	+83% -27%/p +87%
Capitaux propres et endettement Capitaux propres, part du Groupe Dettes financières courantes et non courantes	76 262 728	58 737 991	+30% =27%

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 1.2

Les faits marquants de l'exercice 2009, véritable tournant dans le développement du Groupe, sont les suivants :

• · Croissance significative du chiffe d'affaires (+46%), principalement liée aux activités technologiques du Groupe qui ont continué à bénéficier d'un contexte de marché toujours très porteur en France, et priorité stratégique donnée à la diversification de ses activités vers l'international ayant notamment conduit au recrutement, en juillet 2009, d'un nouveau Directeur général en la personne de Mr Christophe Aulnette, à la création au second semestre 2009 de Netgem Singapore, filiale à 100% de Netgem SA, en charge du développement commercial sur la zone Asie-Pacifique, et à la conclusion de premiers contrats de fourniture de solutions d'IPTV en Australie avec l'opérateur Telstra et à Monaco (Monaco telecom),
• · Conclusion en juin 2009 avec SFR, principal client de Netgem, d'un accord stratégique de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware développé par Netgem. Cet accord, qui procure à la Société une visibilité sur son volume d'activité avec SFR pour 2010 et 2011, n'a eu aucune incidence sur l'exercice clos le 31 décembre 2009,
• · Décision des actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2009, de procéder au versement du premier dividende depuis la constitution de la Société, à hauteur de 0,10 euro par action (ME 3,6) dans le cadre de l'affectation du bénéfice distribuable résultant de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• · Evolution en juillet 2009 de la gouvernance de la Société avec scission des fonctions de Président et de Directeur général, respectivement assurées par Mr Joseph Haddad, auparavant Président Directeur général, et par Mr Christophe Aulnette,
• · Mise en œuvre en décembre 2009 du projet de séparation des activités technologiques business d'IPTV des activités business-to-consumer d'édition et de distribution d'œuvres audiovisuelles regroupées au sein de la filiale Video Futur Entertainment Group SA (« VideoFutur »), au travers d'une opération de distribution d'un dividende exceptionnel en nature de l'intégralité des actions VideoFutur aux actionnaires de la Société. Préalablement à cette opération, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte réunie le 19 janvier 2010, Netgem a engagé un ensemble d'opérations visant à la reconstitution des capitaux propres de VideoFutur, comprenant notamment en 2009 un ensemble d'abandons à caractère financier (MC 9,6) et à caractère commercial (MC 1,5) en faveur de la filiale et la souscription en janvier 2010 à une augmentation de capital de Me 13,8 par voie d'apports en numéraire (ME 10,0) et d'incorporation de comptes courants pour le solde.

1.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés.

La seule variation du périmètre de consolidation intervenue au cours de l'exercice 2009 est liée à la creation en septembre 2009 de Netgem Singapore, filiale à 100% de Netgem SA consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Il est enfin précisé que, compte tenu des dispositions de la norme IFRS 5 applicables au 31 décembre 2009 aux activités cédées ou abandonnées, et en dépit de la forte probabilité de sortie en 2010 des activités de la filiale VideoFutur du périmètre Groupe, celui-ci a continué à présenter les actifs et passifs de VidéoFutur comme les autres actifs et passifs du Groupe au 31 décembre 2009. La contribution des actifs, passifs et éléments du résultat de l'activité destinés à être distribuée est présentée dans la note 4 des annexes consolidés relative aux informations sectorielles.

24 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES DEPENSES D'INVESTISSEMENT DU GROUPE

Le Groupe a continué à bénéficier au cours de l'exercice écoulé d'un contexte de marché toujours très porteur marqué par le succès des offres de télévision par voie IP (ADSL et fibre optique) distribuées par les opérateurs de télécommunications dans le cadre d'offres triple-play (TV, internet, téléphonie fixe).

En France, premier marché de la convergence TV Internet en Europe dispose d'une référence significative dans le domaine de télécommunications fixes et mobiles (SFR), la période a été marquée par la poursuite d'investissements marketing et commerciaux significatifs de la part des principaux opérateurs de télécommunications (France telecom, Iliad-Alice, SFR-NeutCegetel) sur leurs offres d'IPTV en vue de conquérir et de fidéliser des abonnés ADSL dans un contexte de maturation du marché du haut débit.

Sur ce marché qui a concentre près de 96% des ventes du Groupe, le Groupe a ainsi bénéficié des efforts entrepris par son principal client (SFR) pour étendre l'éligibilité de son offre de TV par ADSL, en augmentant sensiblement les volumes de terminaux livrés vers ce client, ce qui lui aura permis de franchir la barre des deux millions de terminaux numériques haute définition livrés depuis leur commercialisation (2006). Le Groupe et SFR auront donné une nouvelle dimension à leur partenariat logiciel en annonçant en juin 2009 la conclusion d'un accord de licence et de compétences portant sur le middleware développé par Negem. Cet accord, qui prend en compte la volonté de SFR d'avoir la complète maîtrise de l'évolution et du rythme de développement de ses services, permettra au Groupe de valoriser ses actifs technologiques matériels sur un marché mondial de l'IPTV en pleine croissance et de disposer par ailleurs d'engagements fermes sur son volume d'activité avec SFR pour 2010 et 2011.

Fort de l'expérience accumulée en France au cours des quatre demières années, le Groupe a retenu comme priorité stratégique le développement international de son offre technologique d'IPTV auprès des opérateurs de télécommunications, principalement dans les pays d'Europe, du Moyen-Orient et d'Asie, tel qu'initié sous l'impulsion de son nouveau Directeur Général, Christophe Aulnette, avant rejoint le Groupe en juillet 2009. Des premiers succès dans la mise en œuvre de cette stratégie de diversification auront été enregistrés au cours du second semestre 2009 avec, en particulier, la conclusion de deux nouveaux contrats de fourniture de solutions d'IPTV en Australie (Telstra -Projet T-Box) et à Monaco.

Enfin, suite à la reprise en octobre 2008 des activités de réseau VideoFutur, le Groupe aura engagé une nouvelle étape dans la diversification de son pôle d'activités Contenus et services vidéo multimédias à destination du grand public, en lançant par ailleurs en juin 2009 la première offre multi-services de divertissement à la carte combinant télévision haute définition, vidéo à la demande et location de DVD.

S'agissant de ce pôle d'activité, dont le profil de maturité et de développement ainsi que l'environnement concurrentiel sont très spécifiques, le second semestre 2009 a été marqué par la décision stratégique du Groupe de se recenter sur son cœur de métier historique en mettant ainsi en œuvre un ensemble d'opérations conduisant à la séparation des activités technologiques business d'IPTV des activités business-to-consumer d'édition et de distribution d'oeuvres audiovisuelles regroupées dans VideoFutur. Ce projet de séparation, dont l'objectif a été notamment d'aboutir à un positionnement plus clair vis-à-vis des clients de chacune des deux activités du Groupe, a conduit Netgem à convoquer ses actionnaires en Assemblée générale Mixte le 19 janvier 2010.

Dans ce contexte, le Groupe enregistre sur 2009 une nouvelle progression de son bénéfice opérationnel à KE 30 573 (+ 100%) pour un chiffre d'affaires de KE 146 244 (+46%), et renforce ainsi sensiblement sa structure financière en portant le niveau de sa trésorerie disponible au 31 décembre 2009 à KE 49 258 contre KE 26 901 au 31 décembre 2008. Le bénéfice net, part du groupe 2009 s établit à KE 20 441 soit € 0,56 par action.

2,1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.1.1 Analyse de la performance opérationnelle du Groupe

L'analyse de la performance opérationnelle du Groupe et la contribution de ses deux pôles d'activité (pôles Technologies et Contenus et Services) peut être résumée de la façon suivante :

Donnees TERS en milliers d'euros	2009				2008
	Chiffre	Croissance	Résultat	ROC	Chiffre	Résultat	ROC
	d'affaires	CA	opérationnel	en %	d'affaires	opérationnel	en %
	(CA)		courant	du		courant	du
			(ROC)	CA			CA
Pôle	131 289	+44%	37 401	28%	91 403	19 810	22%
Technologies
Pôle	14 955	+73%	(6 828)	46%	8 627	(4 705)	55%
Contenus et
Services
TOTAL GROUPE	146 244	+ 46%	30 573	21%	100 030	15 105	15%

Les donneis relatives aux secteurs d'activité qui sont s'entendent avant élimination des opérations inter-secours et intrasecteurs d'activité

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2009 s'établit à KE 146 244, en croissance totale de 46% par rapport à l'exercice 2008. Près de 96% des ventes du Groupe ont été réalisées sur le marché français (98% en 2008).

Les activités technologiques du Groupe ont représenté 90% du chiffre d'affaires consolidé soit KE 131 289 contre KE 91 403 en 2008, soit une croissance de 44%. Cette performance traduit essentiellement l'accroissement significatif des volumes déployés par le Groupe en France auprès de son principal client opérateur, le groupe SFR qui a contribué en 2009 à hauteur de 95% des ventes de ce pôle.

Le chiffre d'affaires 2009 du pôle Contenus et Services, qui regroupe depuis le 1ª janvier 2009 les activités de distribution multi-canal (boutique en propre et en franchises, web et IPTV) de vidéo numérique multiformat (DVD, Blu Ray, VOD, TV HD, ... ) acquises par le Groupe en mars 2008 (Glow Entertainment Group SA ou « Glowria ») et en octobre 2008 (Activités de réseau VideoFutur), s'établit à KE 14955 contre KE 8 627 en 2008, en croissance de 73%.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant 2009 s'établit à KE 30 573 soit 21% du chiffre d'affaires contre KE 15 105 et 15% du chiffre d'affaires en 2008. Cette performance résulte principalement des gains réalisés par le Groupe sur la marge brute, qui s'établit en 2009 à KE 56 586 soit 39% du chiffre d'affaires contre KE 35 844 et 36% du chiffre d'affaires en 2008, et dont la progression a largement absorbé la croissance des dépenses opérationnelles, essentiellement liée aux opérations de croissance externe intervenues en 2008, et qui s'élévent à KE 26 013 en 2009 contre KE 20739 en 2008. Au cours de l'exercice 2009, le principal poste de dépenses opérationnelles est constitué des charges de personnel qui, y compris provisions (nettes des reprises) pour retraite et paiement en actions, se sont élevées à KE 12 663 en 2009 contre KE 11 004 en 2008 (+15%), représentant 49% des dépenses opérationnelles du Groupe en 2009 contre 52% en 2008. L'accroissement de ce poste de dépenses résulte principalement de la reprise en octobre 2008 de 40 nouveaux collaborateurs au sein des effectifs de VideoFutur (reprise de réseaux VideoFutur). Sur l'exercice écoulé, la contribution de cette filiale aux charges de personnel consolidées s'établit ainsi à KE 5 711 contre KE 3 384 sur la même période en 2008.

La rentabilité opérationnelle du Groupe en 2009 est ainsi exclusivement liée aux activités technologiques qui affichent un bénéfice opérationnel courant 2009 de KE 37 401 soit 28% du chiffre d'affaires de ce pôle contre KE 19 810 et 22% du chiffre d'affaires en 2008. Ce résultat comprend (i) une marge brute de KE 50 979 soit 39% du chiffre d'affaires de ce pôle contre KE 31 699 et 35% du chiffre d'affaires en 2008, soit une progression de K€ 19 280 (+61%), et (i) des dépenses opérationnelles de KE 13 578 contre KE 11 889 en 2008 (+14%). Cette performance traduit :

• · la progression significative des ventes technologiques réalisées sur l'exercice 2009 (+44%);
• · la réalisation de gains significatifs sur le prix de revient des terminaux dont les sources d'approvisionnement ont été élargies à l'Asie en 2008 et à l'Europe de l'Est en 2009 et sur les coûts logistiques,
• · et enfin la progression maîtrisée des dépenses opérationnelles liées à ces activités, principalement constituées de charges de personnel, coûts de sous-traitance et amortissements.

Sur 2009, les activités du pôle Contenus et Services demeurent déficitaires en enregistrant une perte opérationnelle courante de KE 6 828 contre une perte de KE 4 705 sur la même période en 2008. Ce résultat comprend (i) une marge brute de KE 5 607 soit 37 % du chiffre d'affaires de ce pôle contre KE 4 145 et 48% du chiffre d'affaires sur 2008 et (ii) des dépenses opérationnelles de KE 12 435 contre KE 8 850 en progression de 40% compte tenu notamment de l'intégration des structures liées aux activités de réseau VideoFutur à compter d'octobre 2008.

Résultat opérationnel

En l'absence d'autres produits et charges opérationnel 2009 s'établit à KE 30 573 contre KE 15 281 en 2008, en progression de 100%.

2.1.2 Analyse du résultat net

Données IFRS en milliers d'euros	2009	2008
Résultat opérationnel	30 573	15 281
Resultat financier	449	842
Quote-part de résultat des entreprises associées	(1 107)	(253)
(Charge) Produit d`impôt	(9 685)	4 413
Résultat net	20 230	20 283
Part du groupe	20 441	20 283
Part des minoritaires	(211)

Après prise en compte d'une charge d'impôt de KE9 685 dont une charge d'impôt différée de KE7 210, non monétaire, et une charge d'impôt courante de KE 2 475 liée aux bénéfices fiscaux enregistrés sur 2009 par Netgem SA, de gains nets financiers de KE 449 (produits de placements et gains de change) et d'une quote-part de pertes des entreprises associées à hauteur de KE 1 107, le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à KE 20 230, stable par rapport à 2008 (KE 20 283).

2.1.3 Résultat par actions

Le bénéfice net, part du groupe s'établit à € 0,56 par action Netgem (€ 0,57 en 2008).

Le graphique ci-après représente l'évolution au cours des 12 demiers mois du cours de l'action Netgem qui a été admise, à compter du 18 décembre 2009, au sein des indices CAC Small 90 et SBF 250. Cette évolution a été marquée par le réajustement technique le 27 janvier 2010 du cours de l'action Netgem suite à la mise en paiement des dividendes en espèces (€ 0,70 par action) et en nature (€ 0,66 par action).

2.2 BILAN ET STRUCTURE FINANCIERE

Au 31 décembre 2009, le total du bilan consolidé s'établit à KE 110 076 contre KE 99 007 au 31décembre 2008.

2.2.1 Liquidités et ressources en capital

Les performances enregistrées par l'exercice écoulé ont renforcé le niveau de sa trésorerie disponible qui s'établit à KE 49 258 au 31 décembre 2009, en augmentation de KE 22 316 par rapport au 31 décembre 2008. La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	2009	2008
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	30 346	14 507
dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement	36 723	20 563
financier et impôts	(6 377)	(6 056)
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») et
impot versé
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(4 494)	(6 160)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(3 537)	745
Incidence des variations des cours de devises		(53)
Variation nette de trésorerie	22 316	9 039

L'élément marquant de la période dans la progression du flux net de trésorerie genéré par l'activité qui s'établit sur l'exercice à KE 30 346 contre KE 14 507 sur l'exercice 2008 sous l'effet de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe et en dépit d'une augmentation du besoin en fonds de roulement (« BFR »). Le Groupe dégage ainsi sur la période une capacité d'autofinancement de KE 36 723, en progression de 79%, et une variation du BFR négative de K€ 6 377 proche de celle enregistrée en 2008.

Les besoins de financement liés aux opérations d'investissement s'établissent à KE 4 494 contre KE 6 160 pour l'année 2008 qui intégrait un décaissement net de KE 1 121 liés aux opération de périmètre (prise de contrôle de Glowria) et de contrôle (Pôle servicves médias). Une analyse de la nature des investissements engages par le Groupe sur 2009 est présentée au § 2.2.3 du présent rapport.

Enfin, les opérations de financement ont consommé sur la période KE 3 537, qui correspondent essentiellement au dividende en espèces mis en paiement par Netgem SA en juillet 2009.

2.2.2 Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Au 31 décembre 2009, la structure financière du Groupe se présentait de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 258	26 901
Dettes :
Emprunts portant intérêts (lies aux retraitements de crédit		(38)
bail)		(2)
Dépots et cautionnements recus
Ressource nette	49 258	26 861
Capitaux propres	(76 262)	(58 737)
Total des capitaux employés	(27 004)	(31 876)
Effet de levier financier	-65%	-46%
Ressource (Endettement) net total des capitaux employés	-182%	-84%

L'année 2009 aura été marquée par le renforcement de la structure financière du Groupe, qui ne souffre d'aucun endettement financier au 31 décembre 2009.

Le Groupe a ainsi financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres. Au 31 décembre 2009, les dettes financières courantes du Groupe, principalement constituées d'un emprunt bancaire à moyen terme (Ke 582) contracté par la filiale Eve & Cie (ensemble de magasins vidéoclubs franchisés sous la marque VideoFutur) et de comptes courants d'actionnaires, s'établissent ainsi à Ke 728 contre KE 991 au 31 décembre 2008.

Actions émises sur l'exercice

A la clôture, le capital société s'élève à KE 7 406 et est composé de 37 031 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 296 334 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 296 334 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons »). La valeur d'exercice de ces bons s'est élevée à Ke 386 dont KE 59 affectée à l'augmentation de capital et KE 327 à la prime d'émission.

Structure de l'endettement (y compris comptes courants d'actionnaires)

Au 31 décembre 2009, la structure de l'endettement du Groupe se présente de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Courant :
Engagements au titre des contrats de crédit bail		38
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an
Soldes créditeurs de banque	49	657
Comptes courants d'actionnaires	1	121
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des		80
Finances		2
Depôts et cautionnements recus
	49	898
Non courant:	582	03
Emprunts et dette financières, part à plus d'un an
Engagements au titre des contrats de crédit bail	97
Comptes courants d'actionnaires
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des	679	93
Finances et autres
Total	728	991

Compte tenu de ses disponibilités et de la nature de son endettement, le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

2.2.3 Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant précisant préclablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 Frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :

Données en milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2008
Investissements auto-financés :
Investissements incorporels	3 840	3 582
Investissements corporels	507	630
Total	4 347	4 212
Investissements finances par credit-
bail ·
Investissements incorporels
Investissements corporels
Total
Total investissements	4 347	4 212
dont part autofinancée	100%	100%
dont part financée par crédit-bail

Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à KE 3 840 soit près de 188% de l'effort d'investissement du Groupe sur la période (KE 4 347) contre 85% en 2008.

Les principaux investissements incorporels du Groupe comprennent :

• les frais de développement internes et externes engagés par le Groupe dans le cadre de ses activités technologiques,
• · les droits de diffusion des catalogues de films Vod et DVD exploités par VideoFutur:
• · et diverses licences logicielles.

Le Groupe a également réalisé en 2009 des investissements corporels pour un montant de Ke 507 concemant :

• · les matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux commercialisés par la Société,
• · ainsi que les actifs corporels (agencements, infrastructures de réseaux) exploités au sein des deux pôles d'activité du Groupe.

2.2.4 Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de développement ont représenté en 2009 Ke 3 689 contre KE 4 221 en 2008. Pour plus de détail concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 COMPTES INDIVIDUELS 2009 DE LA SOCIETE NETGEM SA

3.1 GENERALITES

Les comptes annuels de la société Netgem S.A., maison mère du Groupe, ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable). Les règles comptables et les principes d'évaluation appliqués au 31 décembre 2009 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008.

L'activité de Netgem SA, qui forme l'essentiel du pôle technologies du Groupe, est centrée autour du développement et de la commercialisation de terminaux numériques par des opérateurs de télévision par ADSL et des réseaux de distribution, directe ou indirecte. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1.1 ci-dessus

3.2 Chiffres cles sociaux

Données en milliers d'euros	2009	2008
Chiffre d'affaires	137572	92 063
Résultat d'exploitation	38 676	20 987
Résultat net	16 588	21 286
Trésorerie nette disponible	47 917	25 829
Total capitaux propres	78 436	65 107
dont cupital social	7 406	7 347
Total bilan	105 328	98 116

La Société enregistre en 2009 une progression significative de son bénéfice d'exploitation qui s'établit à Ké 38 676 (+84%) pour un chiffre d'affaires de KE 132 522 (+44%).

Le bénéfice net de la Société s'établit sur 2009 à KE16588 contre KC21286 en 2008, compre tenu de la comptabilisation sur la période de pertes financières et exceptionnelles liées aux abandons à caractère financier (ME 9,6) et à caractère commercial (ME 1,5) consentis par Netgem dans le cadre de la reconstitution des fonds propres de sa filiale VideoFutur et aux provisions pour dépréciation des titres et créances rattachées des filiales VideoFutur et NMS (total de KE 9 905).

4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 2010

4.1 EVOLUTION RECENTE ET EVENEMENTS POST CLOTURE

• · Le Groupe a poursuivi le renforcement de ses structures internationales en annoncant le 6 janvier 2010 le recrutement de son directeur du développement commercial pour la région Asie Pacifique, basé à Singapore au sein de la filiale Netgem Singapore.
• · L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Netgem, réunie le 19 janvier 2010, a approuvé les projets de distribution aux actionnaires de la Société d'un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action (soit la somme de € 25,8 millions) et d'un dividende en nature exceptionnel représenté par les actions de la société Video Futur dont la valeur a été fixée à € 25 millions. La distribution de ce dividende en nature a été approuvée sous condition de l'accord du Conseil d'Euronext Paris sur le projet de cotation des actions de Video Futur sur Alternext, ce qui fût réalisé le 22 janvier 2010. Préalablement à la distribution de ces dividendes, la Société a participé à un ensemble d'opérations sur le capital de VideoFutur (augmentation de capital, réduction de capital puis regroupement d'actions) finalisant ainsi la reconstitution des capitaux propres de cette filiale engagées sur 2009 à travers un ensemble d'abandons à caractère financier et commercial, en la dotant d'une trésorerie nette de 10 millions d'euros environ.
• · La mise en paiement des dividendes en espèces et en nature est intervenue à compter du 27 janvier 2010, date de première cotation de l'action Video Futur sur Alternext sous le symbole ALVOD (Cf le document d'information mis en ligne sur le site d'Alternext.fr) et de VideoFutur (www.videofutur.com)
• · Le Groupe a annoncé le 16 février 2010 sa participation en qualité de fournisseurs de solutions matérielles et logicielles au lancement de la première offre de service IPTV dénommée « SAFIR » distribuée par l'opérateur local Algérie Telecom.
• · En mars 2010, à l'occasion de sa participation au salon « IPTV World Forum » à Londres où Netgem a remporté le prix du meilleur logiciel IPTV, le Groupe a annoncé avoir été choisi par Melita (ppérateur télécom à Malte) afin de lui fournir son décodeur et sa technologie IPTV pour ses services de télévision haute définition et d'enregistreur numérique personnel qui seront opérationnels pour la coupe du monde de football en juin 2010. Netgem y a également annoncé la disponibilité sur la plateforme NetgemTV des applications d'Accedo Broadband, fournisseur d'App. Stores et d'applications IPTV, le lancement de son application iPhone en partenariat avec l'opérateur Monaco Telecom et a présenté en collaboration avec sa filiale IPVision le premier décodeur numérique hybride Freeview + haute définition.

4.2 PERSPECTIVES

Les perspectives du Groupe sur la période 2010 ont été communiquées à l'occasion des communiqués de presse portant sur le chiffre d'affaires 2009 (14 janvier 2010) et les résultats annuels 2009 (17 mars 2010).

Dans le cadre de ces derniers communiqués, le Groupe a notamment précisé les perspectives suivantes :

• · A la suite de l'opération de spin-off de l'activité VideoFutur, le Groupe aborde l'année 2010 recentré sur son cœur de métier, et ne consolide donc plus, depuis janvier 2010, le chiffre d'affaires ni les résultats de l'activité Contenus.
• · En France, la Société continuera d'accompagner le déploiement triple-play de SFR, dont la dynamique en début d'année est satisfaisante.
• · L'accord conclu en juin 2009 procure au Groupe une visibilité sur le niveau d'activité minimum à destination de SFR, et la cession de licence, intervenue en janvier 2010 dans le cadre de cet accord, se rerouvera en intégralité dans le résultat opérationnel 2010.
• · A l'international, Netgem SA rencontre depuis plusieurs mois une excellente réaction des opérateurs à la qualité de son offre technologique, et poursuit la mise en place d'une organisation commerciale et avant-vente adaptée à ces perspectives. Cette tendance justifie la confiance du Groupe sur sa capacité à augmenter significativement le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients opérateurs. Le Groupe considère que, sur 2010, le taux de croissance de son activité hors SFR sera un indicateur clé de mesure de l'efficacité de sa stratégie de développement. Après Elisa, Monaco Telecom et Telstra, l'accord récent annoncé sur le marché algérien confirme la capacité des solutions du Groupe à couvrir les besoins d'opérateurs et de marchés variés.
• · Par ailleurs, et de manière complémentaire, le Groupe étudie la possibilité de partenariats avec des industriels de l'électronique grand public (stratégie netbox inside). De tels accords, s'ils se concluaient, permettraient aux opérateurs, clients ou prospects du groupe, d'élargir la distribution de leurs services au-delà de leurs parcs de box, et aux industriels de différencier leurs produits.
• · Le Groupe a entrepris un renforcement significatif de ses moyens humains au niveau technique, marketing et commercial. En parallèle, la gamme produits s'étoffe afin de répondre aux opportunités les plus significatives.
• · Ces investissements volontaristes sont justifiés par un contexte de marché extrêmement favorable et par les niveaux de profitabilité attendus par le Groupe en 2010.

5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

5 1 PRISES DE PARTICIPATION FT SOCIETES CONTROLEES

5.1.1 Entrées ou changement dans le périmètre

La seule entrée sur l'exercice 2009 est liée à la création de Netgem Singapore Pte Ltd, filiale localisée à Singapore détenue à 100% par Netgem SA.

5 1 2 Sorties du périmètre

Aucune

5.2 ACTIVITE DES FILIALES

Au cours de l'exercice écoulé, marqué par la forte progression des activités technologiques du Groupe en France, la contribution des filiales et autres participations aux résultats du Groupe est demeurée relativement marginale, représentant notamment 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Les chiffres clés 2009 des filiales et autres participations sont présentés ci-après au paragraphe 5.3 et 5.4.

5.3 TABLEAU DES FILIALES

Données en milliers d'euros saud mention enxpresse	Capital (devises locales et en milliers)	Capitaux propres autres que le cupitul (en devises locales)	Quote- part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute Nette		Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursé es	Montant s des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaire s hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat S (benefic e ou perte du dernier exercice clos)	Dividend es encaissé s par la Société au cours de l'exercic e
NMS S.A.	1 167	227	100%	3 728		115	-	-	(1 779)
VideoFutur Entertainment Group S.A.	6718	(12 168)	99.98%	18 870 185	11	3 697	79	14 356	3 434
IPVision Ltd	228 KE	(2 342 KE)	26,80%		70 70	282	-	272	(1 652)
Netgem Iberia S.L (1)	3	(25)	100%	3		33		-	-
Netgem @TV Ltd (1)	1 KE	(1 353 KE)	100%	1		1 334		-	8
Netgem Singapore	100 K SGD	-	100%	49 49		-		-	(5)

(1) Sociétés sans activité au 31 décembre 2009

5.4 TABLEAU DES SOUS-FILIALES

Données en milliers d'euros souf mention expresse	Capital (devises locales et en milliers)	Capitaux propres autres que le capital (en devises locales)	Ouote- part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursée S	Montan ts des caution s et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (benefice ou perte du dernier exercice clos)	Dividende S encaissés par la Société au cours de l'exercice
NMS SA
Mediaxim S.A. (Belgique) (1)	2 444	(334)	45%	1 742	433	-	4 375	(11)
Digitime SAS (France)	37	(378)	રીજેરી	18 1	183	-	408	(15)
VideoFutur Entertainmen t Group SA
Glowria Luxembourg (Luxembourg)	31	(13)	100%	31 31	13	-	2	(11)
Groupe Eve & Cie (2)	313	(558)	50,01%	l -	881	ー	846	(422)

(1) Société disposant de filiales opérationnelles localisées en France, Angleterre, en Hollande et Luxembourg

(2) Société disposant de participations dans une dizaine de magasins vidéoclubs localisés dans le Sud de la France

6

Compte tenu du renforcement de la situation financière de la Société au cours des trois demiers exercices, nous proposons à l'assemblée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2009 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2009 constitué :

• · du résultat de l'exercice de seize millions cinq cent quatre-vingt huit mille cent neuf euros et quarante cinq centimes d'euros (16 588 109,45 €),
• majoré du report à nouveau de cinquante six mille cent quatre vingt dix huit euros et cinquante sept centimes d'euros ( 56 198,57 €),
• . et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de cinq mille neuf cent vingt six euros et soixante huit centimes d'euros (5 926,68 €) qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent quarante mille six cent trente trois euros et quatre vingt dix centimes d'euros (740 633,90 €),

s'élève à seize millions six cent trente huit mille trois cent quatre-vingt un euros et trente quatre centimes d'euros (16 638 381,34 €) et d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

• · quare millions soixante-treize mille quatre-vingt six euros et quarante-cing cents (4.073.486.45€) à la distribution d'un dividende unitaire de 0.11 euro sur le bénéfice distribuable de l'exercice aux 37.031.695 actions en circulation au 31 décembre 2009.
• · douze millions cinq cent cinquante mille euros (12.550.000 €) au poste « autres réserves » qui s'établira, après déduction des dividendes exceptionnels en espèces et en nature versés à compter du 27 janvier 2010 à hauteur de respectivement 25.852.186,50 euros et 4.570.265,96 euros, à quinze millions vingt-sept mille cinq cent quarante sept et cinquante quatre centimes (15.027.547,54 €),
• . et le solde du bénéfice distribuable, soit quatorze mille huit cent quatorze euros et quatorze euros et quatre-vingt neuf centimes (14.894,89 €) au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'article de l'article 158-3-2° du Code précié (abattement de 40%), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater.

Nous vous rappelons enfin que la Société a distribué en juillet 2009 un dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l'abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.

7.

7.1 RACHAT D'ACTIONS EN VUE D'ASSURER LA LIQUIDITE DU TITRE DANS LE CADRE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE

Il est rappelé que la Société a mis en place à partir du 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2009, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 44 589 actions propres valorsées à KE 171 et à KE 285 en espèces. Sur la période comprise entre le 16 janvier 2009 et le 31 décembre 2009, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 674 328 et 747 558. les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K. 230.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations au rachat d'actions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dont la dermière en date est celle du 30 juin 2009, et des délibérations de mise en œuvre du conseil d'administration de la Société.

L'assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2009 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme de ractions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2009 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous.

• Titres concernés : actions
• Pourcentage de rachat maximum de capital : 10%
• · Prix d'achat unitaire maximum : 10 euros
• · Montant maximum des fonds alloués à ce programme : ME 4
• · Objectifs du programme de rachat :
  • · assurer la liquidité de l'action Netgem par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers :
  • o mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux membres du personnel de la société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux membres du personnel du Groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d'options

d'achat ou d'attribution d'actions gratuites au profit de tout ou partie des membres du personnel et mandataires sociaux visés par la Loi, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et selon le calendrier que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration jugera adéquat ;

• o réduire le capital de la société en application de l'assemblée générale ;
• o conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe :
• o remettre des actions à l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
• o mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
• · Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes 2009, soit jusqu'au 31 décembre 2011.

A compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2009, un conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité conclu en janvier 2007, tel qu'amendé.

7.2 RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE EN VUE D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES AUX COLLABORATEURS DU GROUPE

En janvier 2010, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à convier 2010 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en mai 2008. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.

Au cours de l'exercice écoulé, 320 000 actions gratuites ont été attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008. Sur ce total, 50 000 actions ont été annulées suite au départ du bénéficiaire de ces actions. 491 000 actions gratuites ont par ailleurs été attribuées le 21 janvier 2010 au management de la Société dans la cadre du plan autorisé par l'Assemblée générale mixte du 19 janvier 2010.

8. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIALIX

8 1 COMPOSITION DI CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de la Société est composé de six administrateurs dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.

8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent d'une part les rémunérations dues au titre de l'exercice, d'autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d'un exercice est versée au cours des premiers mois de l'exercice suivant.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.

Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

		KBMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2009
	JETONS DE	FIXES	VARIABL	AVANTAGE	REMUNERATIONS
(en euros)		PRESENCE		ES (2)	S EN	INDIRECTES
					NATURE
Joseph Haddad (1)	Versées	13 500	રે જિ	382 745	7 416	15 477
			000
Olivier Guillaumin	Versees	13 500	-
J2H, représentée par Marc	Versées	13 500
Tessier (3)
Isabelle Bordry	Versées	7 500
François Poirier	Versées	6 000
Charles Berdugo	Versées	12 000
Christophe Aulnette (5)	Versees		ા 05
			000
Casey Slamani (4)	Versees		149	187 236	4 202
			413

(1) Rémunérations perçues au titre du mandat social (pas de contrat de travail)

(2) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses

(3) En mai 2009, en complèment de son mandal de Directeur dedia Services SA, Mr Tessier a été nommé Président de la société l'ideo Futur Enertannent Group alors qu'au précion de Directeur Général de cette néme société. Au tire de l'exercice clos le 31 décembre annuelle brute totale de Mr Tessier (comprenant rémunération fixe, varable et avantages en nature) s'est élevée à 185 000 euros intégradement versés par la société Video Fuur Entertainment Group ,

(4) Mr Slamani est salarié de la Société depuis mai 2006 et a été nommé Directeur Général Délégué de la Société à comper du 1' janver 2007 pour des missions différentes de celle de son contrat de travail. Mr Slamani a quitté la Société en date du 30 novembre 2009.

(5) Nomination de Mr Aulnette en qualité de Directeur Général de la Société en juillet 2009.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'Administration de la Société. La rémunération annuelle fixe 2009 de monsieur Joseph Haddad, en sa qualité de PDG, a été fixée par le conseil d'administration du 10 mars 2009 à 420.000 euros. Suite à la scission des fonctions de Président et de Directeur Général en juillet 2009, le conseil d'administration du 9 juillet 2009 a fixé la rémunération fixe annuelle de messieurs Joseph Haddad et Christophe Aulnette, en leur qualité respective de Président et de Directeur Général de la Société, à 210.000 euros chacun.

La rémunération variable de ces deux mandataires sociaux pour l'année 2009 a été exprimée en pourcentage du résultat opérationnel courant consolidé (« ROC ») et tient compte du taux de diversification des activités représentant la contribution à la marge brute consolidée des clients hors SFR. Sur le premier semestre 2009, le pourcentage ainsi appliqué au calcul de la rémunération variable de monsieur Joseph Haddad, en sa qualité de PDG, a été compris entre 1,5% et 2,5% du ROC. Au titre du second semestre, messieurs Joseph Haddad et Christophe Aulnette ont perçu chacun une rémunération variable comprise entre 0,75% et 1,25% du ROC de la période.

Au cours de l'exercice 2009, aucune attribution de bons de parts de créateur d'entreprise n'a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société. Seules des actions gratuites ont été émises au profit du management de la Société.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
	Joseph Haddad (1) Directeur général de Video Futur Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 (société française, filiale de Netgem SA) Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA) Sole director de Netgem (a TV Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) Administrateur de IP Vision UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) Président du conseil d'administration de Netgem Iberia S.L. (société espagnole, filiale de Netgem SA) Sole director de Peaktime UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem media Services SA)
	Gérant de SGBH SNC (société française ayant pour objet la détention de biens immobiliers)
(2)	Olivier Guillaumin Président du Conseil de surveillance de Intersec SAS (société française non cotée) Président de PC Presse (société française non cotée)
	Gérant de Celticom Sarl (société française non cotée) Administrateur de RS Com SA. (société française non cotée)
Marc Tessier, représentant J2H	Membre du Conseil de Surveillance de Gaumont SA Président d'Ensemble TV (société SAS éditrice de la chaîne locale IDF l ) Représentant permanent de J2H au Conseil d'Administration de Netgem SA Président de Video Futur Entertainment Group SA Administrateur de Netgem S.A
Mr François Poirier	Associé et co-fondateur du fonds de capital risque SEEFT Ventures Président de Pléiade Investissement (anciennement BEFORE), holding patrimonial associé notamment à CIBLEX (logistique) et GENERIX (logiciel)
Mme Isabelle Bordry	Membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie). Membre fondateur de l'Interactive Access Bureau. A occupé diverses fonctions au sein du groupe YAHOO.
	Charles Berdugo Gérant de CFB Invest SCI (société française, non côtée) Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières

8.3 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

l ) Les mandas de Monsieur Joseph Huddais groupe n'ont pas évolué au cours de ces dernières années à l'exception notable de la dénission de ses fonctions de Directeur de J2H afin de se mettre en conformie avec les dispostions relatives à l'interdiction de cunul des fonctions de directeur génétis colées et de celle d'administrateur de la société Alavia SA en juillet 2007. Au 31 décembre 2009, monsieur Joseph Hoddad déventien de la Société et une participation indirecte au capital de la Société au travers de la société J2H (se reporter au paragraphe 11.1).,

(2) Co-fondateur, actionnaire et ancient général de Negem SA. Monsieur Guilleumin est par ailleurs beau frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société

Les mandats de la société 12H et de messieurs Joseph Haddad et Olivier Guillaumin arrivant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 1 décembre 2009, il vous sera proposé de renouveler ces trois mandats d'administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

9. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Conformément à l'article 233-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2009 et portant sur les actions de la Société sont est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opérati on (2)	Mois de réalisation des operations	Nombre de titres	Prix moven unitaire	Montant de l'opération
C	Jacques Haddad	na (3)	C	juillet 2009	5 000	2,392€	11.960€
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C (4)	Juin 2009	4 500 000
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Novembre 2009	500 000
C	Catherine Haddad	na (3)	C(6)	Octobre 2009	8 500
a	Société J2H	Administrateur	C (5)	Juin 2009	733 718	1.60 €	1 173 949 €

(1) Catégorie :

a : les menhres du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué.

b : toute autre personne qu, dans les conditions par le règlenent général de l'Autorié des marchés financiers a, d'une vari. au sein de l'émetteur, le pouvor de prendre de gession concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accis réguire à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur,

c : les personnes ayant, dans des conditions par décret en Conseil d'Etal, des hens persomels étroits crec les personnes mentionnées aux a et b

(2) Nature de l'opération :

A : Acquisition.

C : Cession,

S : Souscription.

E : Echange

(3) Famille de M. Joseph Haddad

(4) Apport de titres à la société Fast Forward créée par Mr Olivier Guillaumin

(5) Cession de titres intervenue dans le cadre de contrôle de J2H par Mr Joseph Haddad

(6) Don effectué par Mme Haddad en faveur d'une œuvre charitative.

10. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2009, 73 405 actions Netgem étaient détenues par le personnel de la Société. Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société dans le cadre du Plan Epargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à KE 202 au 31 décembre 2009.

11. INFORMATIONS PRESCRITES PAR LA LOI Nº2006-387 DU 31 MARS 2006 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

11.1STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital social de la Société s'élève à KE 7 406 et est composé de 37 031 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Au 31 décembre 2009, le capital de la Société se répartit de la façon suivante (sur la base des registres nominatifs) :

	Nombre	% du	Nombre	% du
	d'actions au	capital et	d'actions au	capital et
	31 décembre	des droits	31	des droits
	2009	de vote	décembre	de vote
			2008
J2H (*)	9 049 194	24.4%	9 782 912	26,6%
Olivier Guillaumin (Fast Forward)	4 400 000	11.9%	4 958 000	13.5%
Sous- total fondateurs	13 449 194		14 740 912
		36,3%		40.1%
Famille des fondateurs	671 400	1.8%	684 900	1.9%
Autres administrateurs et	164 776	0.4%	164 776	0,4%
mandataires sociaux
Net.IPTV Management (**)	500 000	1.4%
Salariés	73 405	0.2%	73 405	0,2%
Autodétention	346 589	0.9%	117 819	0,3%
Public	21 826 331	59.0%	20 953 549	57.1%
Total	37 031 695	100,0%	36 85 361	100,0%

(*) Société holding familieur Joseph Haddad, avant vour principale activité la création ou la prise de paricipations à caractère industriel ou commercial dans des ou étrangères évoluau noument dans le secteur de l'infornation, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administraifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers, (**) Société holding de noncegement constituée au cours de 2009 et contrôlée par cinq actionnaires dont 4 cadres dirigeans de Netgen (y compris Monsieur Christophe Aubeue) détenant 98,4% du capital et des droits de vote et la société J2H (1,6%).

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas reçu de notifications de franchissements de seuils statuaires ou réglementaires.

Par ailleurs, la Société a procédé en 2009 à l'émission de 296 334 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 296 334 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« bons »). La valeur d'exercice de ces bons s'est élevée à Ke 386 dont KE 59 affectée à l'augmentation de capital et KE 327 à la prime d'émission.

Se reporter aux notes 18.3, 18.4 et 18.5 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options gratuites et d'options de souscription d'actions .

11.2 DROITS DE VOTE

En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

11.3PACTES D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS

11.3.1 Dispositions relatives aux actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA (« Glowria » renommée ultérieurement VideoFutur) et J2H, en présence de Negem. Conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce et aux dispositions de l'article 223-18 du Réglement général de l'Autorité des marchés financiers, ce pacte a fait l'objet d'une publication auprès de l'AMF.

Aux termes de ce pacte, les parties se sont engagées à conserver les actions Netgem obtenues à la date de réalisation de l'opération dans des proportions variables selon les échéances de conservation de 100% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2008 et de 50% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2009). Par exception à ces dispositions, J2H pouvait procéder à toute opération entraînant un transfert de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposait d'un droit de sortie proportionnel pari passu.

Au 31 décembre 2009. l'ensemble de ces engagements est devenu caduc. A cette date, l'intégralité des actions détenues par les anciens actionnaires de Glowria, inscrites au nominatif pur depuis la date de réalisation de l'opération, ont été transférées au porteur.

Par ailleurs, les parties au pacte se sont engages jusqu'au 31 mars 2011 à faire leurs meilleurs efforts respectifs et notamment à émettre tout vote nécessaire en leur qualité d'administrateur (dans la limite de l'intérêt social) et/ou d'actionnaire de Netgem, en vue de la nomination et du maintien en fonction pendant la durée de ce Pacte des candidats proposés par les anciens actionnaires majoritaires de Glowria, si ceux-ci en font la demande.

A l'issue de l'opération d'apport, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glowria, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces demiers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sortie forcée. Constatant les modifications intervenues dans la détention du capital de Glowria (moins de 10 des signataires sont toujours actionnaires) en 2007 et 2008 du fait de la réduction du capital à zéro suivie d'augmentations de capital puis de l'apport de plus de 99% des actions nouvelles à Netgem, et en conséquence dans la composition du conseil d'administration, ainsi que de l'admission en janvier 2010 des actions sur le marché Alternext, le Groupe estime que ce pacte dont l'essentiel des dispositions est devenu inapplicable, a perdu sa cause et se trouve sans objet.

11.3.2 Dispositions relatives aux émetteurs

Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de services média belge (2008), Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties :

• · ont décidé de résilier de plein droit le pacte d'actionnaires conclu en mars 2005 et expirant le 31 décembre 2014, qui régissait leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande) ;
• · se sont engagées à conclure un nouveau pacte d'actionnaires (ci-après le « Nouveau Pacte d'Actionnaires ») dont les principales dispositions, détaillées à la note 25.5 des annexes aux comptes consolidés, portent notamment sur l'inaliénabilité des actions, le choix du management du groupe Mediaxim, la constitution et les modalités de fonctionnement d'administration de Mediaxim, un droit de sortie conjointe et l'engagement des parties de financer les projets de développement du groupe Méediaxim réorganisé, pour autant que ceux-ci aient été approuvé par le conseil d'administration de Mediaxim, étant précisé que cet engagement est limité en ce qui concerne Netgem à un investissement global de KE 450 (dont KE 415 ont été versés au 31 décembre 2009) au titre de la durée du Nouveau Pacte d'Actionnaires avec comme objectif final d'arriver à une parité identique à la participation capitalistique des Parties soit 55% pour Trust Capital partners et 45 % pour Netgem Media Services.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres clauses/pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, au 31 décembre 2009, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs autre que celui précisé ci-dessus souscrit par les principaux actionaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA et J2H, à l'occasion d'apport des actions de cette société à Netgem.

11.4CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le tableau suivant récapitule la situations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent des assemblées générales réunies les 30 juin 2009 et 19 janvier 2010 :

	Date de l'autorisation Date d'échéance	Montant autorisé	Prix d'émission	Augmentation réalisée		Autorisation résiduelle à ce jour
				les exercices preceden (S	SUIT l'exercic e clos le 31/12/09
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	29/05/2008 29/07/2010	ME I	Sera determine conformément aux dispositions légales et réglementaires			ME 1
Délégation au Conseil d''administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription	29/05/2008 29/07/2010	ME I	Sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires			ME I
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d émission selon les dispositions de l'article L 225-136 du Code de commerce	29/05/2008 29/07/2010	10% du capital social	Au moins égal au cours de clôture de l'action Netgem sur le marché Eurolist d'Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%			10% du capital social
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	29/05/2008 29/07/2010	ME 2				ME 2
Limitation globale (sauf pour les augmentations de capital résultant d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes mais y compris la délégation d'émission au profit d'investisseurs qualifiés)	29/05/2008 29/07/2010	ME I				ME I
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	29/05/2008 29/07/2010	ME 10				ME 10
Délégation au Conseil d'administration à l'effet	29/05/2008 29/07/2011	500 000 actions			320 000 actions	(1)

d'attribuer des actions gratuites	gratuites		gratuites
	(1) } } hogambila Cigarao 2010 donn no 70% ronalyton a omnila la megadanto automostian du 20 mg

(1) L'Assemblée Générale du 19 janvier 2010 dans sa 2""> résolution a annulé la précédente autorisation du 29 mai 2008 d'émission d'actions gratuites mais seulement pour les actions gratuites non encore attribuées.

11.5

La Société s'emploie à ce que l'organisation et le mode de fonctionnement de son conseil d'administration répondent le plus possible aux recommandations du rapport de AFEPMEDEF notamment celles concernant le conseil d'administration : instance collégiale, l'information sur la dissociation ou non des fonctions du Président du conseil d'administration et de Directeur général, l'assemblée générale des actionnaires, l'accès à l'information des administrateurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

L'exercice 2009 a été marqué par la décision du Conseil d'administration de procéder en juillet 2009 à la scission des fonctions de Président et de Directeur général, respectivement assurées par Mr Joseph Haddad, auparavant Président Directeur général, et par Mr Christophe Aulnette.

Il est rappelé qu'en 2009, la Société :

• n'a pas mis en place d'indemnités de départ abusives susceptibles de bénéficier à des dirigeants en situation d'échec :
• · a maintenu l'accord d'intéressement ainsi que le Plan Epargne Groupe en actions Netgem de manière à permettre à ses salariés d'être associés aux performances de la Société.

12 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET FACTEURS DE RISOUES

12.1 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 31 décembre 2009 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.

12.2 -INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration. Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « 12.2.4 Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants en raison du recours et/ou de l'utilisation de certains instruments financiers :

• Risque de liquidité.
• Risques de marché (change, taux, actions),
  • Risque de crédit.

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

12.2.1 Risques de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Au 31 décembre 2009, l'endettement net consolidé ventilé par échéance est présenté dans le tableau suivant:

(en milliers d'euros)	Moins de 1 à 5 ans l an		Plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier
Emprunts et dettes financières	49	582		631
Comptes courants d'actionnaires		97		97
Dépôts et cautionnements reçus
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)	49	679		728
Valeurs mobilières de placement				(41 544)
Disponibilités				(7 714)
Endettement (Ressource) net(te) consolide(e)		679	-	(48 530)

12.2.2 Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe exposé à un risque de change sur les parilés Euro/US dollar et Euro/Livre sterling tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2009, la position nette de change sur ces deux devises est la survante:

	CHBP	USD
Actifs Passifs	20 (27)	50 (2 635)
Position nette en devises avant gestion	(7)	(2 585)
Hors bilan	-
Position nette en devises après gestion	(7)	(2 585)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise		18

Le Groupe a mis en place depuillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux.

Sur l'exercice écoulé, le Groupe a dégagé un gain net de change de KC 315 qui, pour l'essentiel, traduit la bonne maitrise des incidences de change concernant le dollar américain.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change. La Société négocie les conditions de couverture de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux pourrait avoir un impact.

Risques de taux

Au 31 décembre 2009, la ventilation des actifs et des dettes financières, v compris courants d'actionnaires, en fonction de la nature des taux, fixe ou variable, se décompose de la façon suivante:

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Taux
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier		Fixe
Comptes courants d'actionnaires	97	Variable
Emprunts et dettes financières	631	Variable
Dépôts et cautionnements reçus		n/a
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants	728
d'actionnaires)
Valeurs mobilières de placement	(41 544)	Variable
Disponibilités	(7714)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(48 530)

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne donc que les liquidités investies notamment en dépôts à terme et SICAV monétaires, elles-mêmes principalement investies sur le marché monétaire portant des taux variables et les comptes courants d'actionnaires généralement rémunérés sur la base de l'Euribor.

Au 31 décembre 2009, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit donc à KE 40 816. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- KE 245 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2009, le Groupe ne disposait d'aucune position couverte.

Risques sur actions

La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions qu'elle détient en propre. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le Groupe ne détenait au 31 décembre 2009 que 346 589 actions propres représentant près de 0,9 % du capital social.

Risques de crédit 1223

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 auprès des trois, des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2009	2008
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au	90,4%	90.0%
chiffre d'affaires total
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au	91,3%	91,8%
chiffre d'affaires total
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au	92,2%!	93,2%
chiffre d'affaires total

Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.

12.2.4 Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Dépendance vis-à-vis de SFR

Le Groupe se trouve encore en situation de dépendance économique par rapport à SFR qui représente près de 87% de son chiffre d'affaires 2009. La conclusion en juin 2009 avec SFR d'un accord stratégique de licence et de transfert de compétences qui procure au Groupe une visibilité sur son volume d'activité avec ce client en 2010 et 2011 ainsi que la diversification de l'activité du Groupe vers l'international et les premier succès rencontrés dans ce cadre au cours du second semestre 2009 devraient réduire ce risque de dépendance.

Risque du fait des produits défectueux

La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware et logiciel peut exposer la Société à des actions en responsabilité du fait des produits. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients de la Société, soit, le cas échéant, par des consommateurs. Pour faire face à sa responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnent substantiellement augmenté le montant de la couverture (dommage corporels : ME 5 et dommages matériels, consécutif ou non : 7,5ME). La Société a, par ailleurs, souscrit une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux permettant une couverture à hauteur de Me 5. Rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, elles trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société.

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de la TNT, de la télévision par ADSL et des Services

La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeurera étroitement liée au développement du marché de la télévision par ADSL, de la TNT et des Services, notamment de la demande. Si les marchés de la télévision par ADSL, de la TNT et des Services devaient se développer moins rapidement que prévu par le Groupe ou en cas de pertes de clients ou de parts de marché par celui-ci, le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sa situation financière pourraient être sérieusement affectés.

Perspectives de développement

Le développement de l'activité du pôle technologies du Groupe dépendront, entre autres choses, de la capacité du Groupe à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs, et à convaincre de nouveaux opérateurs à adopter sa technologie. Si Netgem ne parvenait pas à convaince un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révélent inadaptés ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la Société seront négativement affectés. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement.

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et au développement des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation de technologies tierces. Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concemant sa technologie tiere fait l'objet de contrats de licence. Ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments dits « ouverts » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ces droits, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures pour protéger ceux-ci empêcheront toute appropriation par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Le Groupe sera particulièrement vigilent à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fasse l'objet de contrefaçon par tout tiers, fournisseurs ou clients.

Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourrairement, être constitutives de violation de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également, afin d'être mise en œuvre, requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Sociéé s'attend à une augmentation du nombre des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions, notamment liée à l'arrivée de produits concurrents et au développement par Netgem d'une offre adaptée à la télévision numérique terrestre ou à l'utilisation de services interactifs. Toute revendication contre la Sociéé, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des couts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pouraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits de licences à des conditions acceptables.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de ses terminaux numériques (grand public et professionnels) auprès de trois sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en France, en Pologne et en Asie et une intégration des produits en Europe de l'Est afin d'améliorer notamment sa compétitivité en prix ainsi que ses capacités de production. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

Depuis son origine, Netgem sous-traite du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la Société. Netgem dépend donc des sociétés Asteel Normandie, Unihan (filiale d'AsustEk), Lacroix electronics, Sigma Designs, Thomson, Sony, SMK, Tamura, A-Novo. De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêment volatiles bien que la Société est significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de Negem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à un accroissement significatif de la demande. Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisment effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aura une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la shaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe. Ces contrôles de qualité ne portent évidenment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner.

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'attribution d'actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risques associés au développement international

Sur l'exercice 2009, le Groupe n'a pas conclu de contrats dans des pays où la situation économique et financière est un facteur de risques important.

13 DEVELOPPEMENT DURABLE

En 2009, Netgem SA a adopté la démarche Bilan Carbone® développée par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME), qui consiste à comptabiliser les émissions de gaz à effet de serre engendrées directement et indirectement par la société et ses fournisseurs, depuis la conception jusqu'à la fin de vie des produits.

Les engagements pris par Netgem dans le cadre de cette démarche sont ambitieux et consistent à diminuer de 20% ses émissions d'ici fin 2012. Pour ce faire, des actions sont en cours de déploiement au niveau des trois postes les plus significatifs Les mesures principales concernent ainsi la consommation électrique des produits, la réduction des cartes électroniques et enfin la diminution du frêt par avion afin de privilégier le transport par voie maritime.

L'exercice 2009 a enfin également été marqué par l'obtention de la certification ISO 14001 version 2004.

14 AUTRES INFORMATIONS

14.1 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Au 31 décembre 2009, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et sociétés mises en équivalence s'élève à 125 contre 130 au 31 décembre 2008.

L'effectif du Groupe au 31 décembre en France. Sur l'exercice écoulé 2009. la baisse de ces effectifs concerne essentiellement les activités Contenus et Services de la filiale VideoFutur alors que l'effectif des activités technologiques est resté quasiment stable.

Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein des entités françaises du Groupe (le 22 juin 1999 pour Netgem Media Services et le 28 novembre 2000 pour Netgem SA). Concernant VideoFutur, l'accord a l'issue de la création de la Société fin 2002.

Au cours de l'exercice 2009, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'hygiène et de sécurité.

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le groupe considère qu'il n'est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement prises en charge par les sociétés du groupe au profit des salariés qui en ont fait la demande.

Les sociétés du Groupe ne comptent pas parmi leurs effectifs de travailleurs handicapés et n'ont pas participé à des œuvres sociales significatives.

Hormis la sous-traitance industrielle pour la fabrication de la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n'a pas eu recours de façon significative à une sous-traitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients.

14.2 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2009

Se reporter à la note 25 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

14.3 DEPENSES DEDUCTIBLES

Au cours de l'exercice 2008, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

14.3 Controle Interne

Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.

14.4 RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES, EN DATE DU 2 JUIN 2010.

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Ordinaires de la Société convoquée le 2 juin 2010, les 5the et 8tme résolutions fixant respectivement le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs de la Société et statuant sur le renouvellement des administrateurs suivants : la Société J2H SAS, Monsieur Joseph Haddad et Monsieur Olivier Guillaumin.

14.5 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conforménent aux dispositions du décet du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs correspondant à la clôture des deux demiers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :

Dettes fournisseurs (en KE)
Exercice	Echéances dépassées		Echeance	Echéance	Total
		0 à 1 mois	l à 2 mois	2 mois et plus
31/12/2009 (*)	897	6 439	2 858	118	13 307
	() pas de comparatif avec l'exercice 2008 du fait de l'entrée en vigueur de la loi au l janvier 2009

Votre Commissaire aux comptes présente dans son rapport sur les comptes annuels ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations sur les délais de paiement mentionnées ci-dessus (art. D. 823-7-1 du Code de commerce).

15. TABLEAUX DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2005	2006	2007	2008	2009
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (KE)	5 876	5 975	6 006	7 347	7 406
Nombre des actions ordinaires existantes	30 835	31 357	31 રાજ	36 735	37 031
	817	233	8 ਰੇ ਰੇ	361	રતેર
Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer au
31 décembre par exercice de droits de	2 240 585	1 933	2 018	1 411 1	907
souscription (1):		002	670	ਦ੍ਰਿ	984
2. Opérations et résultats de l'exercice (KE)
Chiffre d'affaires hors taxes	13 548	49 786	66 697	92 063	132 522
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux	760	8 660	9 391	24 240	నెక్
amortissements et provisions					183
Impôts sur les bénéfices	(3)	207	38	308	2 508
Participation et intéressement des salariés dus
au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation et
intéressement des salariés et dotations aux	(847)	8 193	7 456	21 286	18 626
amortissements et provisions
Résultat distribué
				54 485	4 073 (4)
				(3)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et
intéressement des salariés mais avant	0,02	0,28	0,30	0,67	0.75
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et
intéressement des salariés et dotations aux	(0.03)	0,26	0,23	0,58	0.50
amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action				1,76 (3)	0,11 (4)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant	21	20	32	42	40
l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice	2216	2 503	3 878	5 564	6 236
(KE) (2)
Montant des sommes versées au titre des	827	922	1 263	2 024	2 124
avantages sociaux

( I ) dont nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre ·

2018 240 585 11 1 1 1 933 002 1 933 002 1 1 1 1 2 018 670 1 411 169 1 - par exercice de BCE, options et souscription d'actions gratuites
- par exercice de BSA PACEO 907 984

(2) Ce miller en and reserve manus an l'estere et l'estere.
(3) Cr. minuter en cares en since et 100 m (4) 2007 and 10 de 10 mille de copionel verie e explonel verie e explon

CHAPITRE 3 COMPTES CONSOLIDES 2009

1

1.1 Compte de résultat consolidé

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2009	2008
Chiffre d'affaires	5	146 244	100 030
Coût des ventes		(89 658)	(64 186)
Marge brute		56 586	35 844
Frais marketing et commerciaux		(14 546)	(12 293)
Frais de recherche et développement		(3 727)	(3 234)
Frais généraux		(7 740)	(5 212)
Résultat opérationnel courant		30 573	15 105
Autres produits et charges opérationnels			176
Résultat opérationnel		30 273	15 281
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie Coût de l'endettement financier brut		226 (41)	878 (33)
Coût de l'endettement financier net	8	185	845
Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des entreprises associées Impôt sur les résultats	8	264 (1 107) (9 682)	(3) (253) 4 413
Résultat net de l'ensemble consolidé		20 230	20 283
Part du Groupe Part des minoritaires		20 441 (211)	20 283
Résultat par action : Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe dilué par action		0,56 0,55	0,57 0,56
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		36 798 223	35 775 350
Nombre d'actions et d'options dilutives		514 825	307 164
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		37 313 048	36 082 514

1.2 Autres éléments du résultat global et résultat global

Données en milliers d'euros,	2009	2008
Résultat net de la période	20 230	20 283
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères	(21)	য
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change	301	(306)
Total des autres éléments du résultat global…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	230	(302)
Résultat net global …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	20 510	19 981
Part du Groupe	20 721	19981
Intérêts minoritaires	(211)

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIFS - en milliers d'euros	Notes	31/12/09	31/12/08
Ecarts d'acquisition	10	4 817	4 817
Immobilisations incorporelles	11	6 033	7 527
Immobilisations corporelles	12	1 209	1 326
Participation dans les entreprises associées	13	ਤੇ ਦੇ ਪੈ	1 412
Actifs financiers	23	972	036
Impôts différés actifs	9	વ રેટિવે	11 765
Total des actifs non courants		17 939	27 783
Stocks	14	2 395	1 617
Clients	15	36 770	39 888
Autres actifs courants	16	3 565	2 ୧୧୪
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	49 258	26 901
Total actifs courants		91 988	71 075
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	3	149	149
TROTATION OF STACINES		110 076	99 007

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS - en milliers d'euros	Notes	31/12/09	31/12/08
Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Autres		7 406 16 264 23 191 (રેજેવ)	7 347 15 602 35 857 (69)
Capitaux propres, part du Groupe		76 262	58 737
Intérêts minoritaires		(211)
Capitaux propres	18	76 051	58 737
Passifs financiers non courants Avantages au personnel Total des passifs non courants	23 19	679 126 805	153 160 313
Passifs financiers courants Provisions - part courante Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants	23 20 21 22	49 357 23 248 9 417	838 552 27 261 11 157
Total des passifs courants		33 071	39 808
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		149	149
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		110 076	99 007

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Données en milliers	Capital		Réserves	Réserves et		Autres		Total Capitaux Minoritaires		Total
d'euros, sauf nombre			liées au	Resultats				Propres (part
d'actions	Nore d'actions Montant capital				consolidés Ecarts de Actions conversion	propres	Autres l'otal	du Groupe)
Au 31 décembre 2007	ર્સ (તે જેવેત્ર 31	6 006	4 752	15 880	87	(86)		266339		26 639
par capital Augmentation de
émission d'actions nouvelles en
rémunération de l'apport des litres
de la Société Glow entertainment
Group SA	5 182 96	988	17 153					18 141		18 141
Réévaluation des actions remises
par la Société aux actionnaires de
Glow Entertainment Group SA à
la date à valcur eur juste
d'échange des actifs			(6 582)					(6 582)		(6 582)
Augmentation de capital liée aux
exercices de bspce	501 32	9	47					53		53
Augmentation de capital par
incorporation de prime d'émission
augmentation de la valeur ಕ್ಕ
nominale des actions		347	(347)
Paiement fonde sur des actions			579					579		579
Opérations sur actions propres						(74)	(74)	(74)		(74)
Résultat net de la période				20 283				19 958		19 958
Juste valeur des instruments de
couverture				(306)				(306)		(306)
Ecarts de conversion							P	7
Au 31 décembre 2008	36 735 361	7 347	15 602	35 857	91	(1 લા)	(୧୯)	58 737		58 737
Augmentation de capital liée aux
exercices de bspce ( l )	296 33	રતે	327					386		386
Dividendes versés				(3 639)				(3 639)		(3 639)
Paiement fondé sur des actions			336					336		336
Opérations sur actions propres				230		(509)	(509)	(279)		(279)
Résultat net de la période				20 441				20 441	(211)	20 230
Juste valcur des instruments de
couverture				301				301		301
Ecarts de conversion					(21		(21)	(21)		(21
Au 31 décembre 2009	37 031 695	7 406	16 264	53 191	30	(669)	(599)	76 262	(211)	76 051

Bspce = bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (1) 4

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Données en milliers d'euros	2009	2008
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	20 441	20 283
Part des minoritaires dans le résultat	(211)
Quote-part des résultats des entreprises associées	1 107	253
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	5 366	4 921
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	336	579
Plus ou moins values de cession	160	(38)
Autres produits et charges calculés		(176)
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement financier net et impôt	27/199	25 821
Endettement financier net	(161)	(845)
Produit / Charge d'impot (y compris impots différes)	તે 685	(4 413)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impot (A)	36 723	201563
Impôt versé (B)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(6 377)	(6 056)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	30 346	14 507
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(4 347)	(4 212)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	133	103
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(671)	(1 192)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	342	262
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre ( 1 )	40	(1 121)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(4 494)	(6 160)
Sommes reques lors de l'exercice de bons et options de souscription	386	52
Dividendes versés aux actionnaires	(3 639)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location linancement)	(656)	(78)
Emissions d'emprunts et de dettes financières	490
Rachat et reventes d'actions propres	(279)	(74)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	161	845
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(3 537)	745
Incidence des variations des cours de devises (G)	1	(53)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	22 316	9 030
Trésorerie à l'ouverture	26 901	17 862
Trésorerie à la clôture (*)	49 2017	26 901
(*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique « Passifs financiers	41
courants»
(1) Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre se décomposent comme suit :
Flux de trésorerie liés à la prise de contrôle de Glow Entertainment Group SA		(554)
Flux de trésorerie résultant de la mise en équivalence des activités services médias		(599)
Flux de trésorerie liés à la consolidation par intégration globale des participations VideoFutur		32
Flux de trésorerie liés à la consolidation par intégration globale de la filiale Netgem Singapour Elux de trésorerie liés aux variations de nérimètre	49 49	(1 121)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

GENERALITES

Note l	Faits marquants de la période
Note 2	Principes comptables
Note 3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise
Note 4	Secteurs operationnels

COMPTE DE RESULTAT

Note 5	Chiffre d'affaires
Note 6	Effectifs et charges de personnel
Note 7	Frais de recherche et développement
Note 8	Résultat financier
Note 9	Impôts sur les résultats

BILAN

Note 10	Ecarts d'acquisition
Note I l	Immobilisations incorporelles
Note 12	Immobilisations corporelles
Note 13	Participation dans les entreprises associées
Note 14	impôts Différés d'Actils
Note 15	Stocks
Note 16	Clients
Note 17	Autres actifs courants
Note 18	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 19	Capitaux propres et informations sur le capital
Note 20	Avantages au personnel
Note 2 I	Provisions
Note 22	Fournisseurs
Note 23	Autres passifs courants
Note 24	Actifs et passifs financiers

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 25	Instruments financiers et informations sur les risques financiers
Note 26	Engagements hors bilan
Note 27	Rémunération des dirigeants
Note 28	Informations sur les parties lices
Note 29	Evenements survenus après la clôture de l'exercice
Note 30	Honoraires des commissaires aux comptes

5

GENERALITES

Informations relatives à l'entreprise

Les comptes consolidés du groupe ») ont été arrêtés par le conseil d'administration du 8 avril 2010 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale avant le 30 juin 2010.

Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles) ainsi que dans l'agrégation et la distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD). Basé à Neuilly sur Seine, il compte 125 collaborateurs au 31 décembre 2009 et a généré un chiffre d'affaires de 146 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2009.

La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

• · Croissance significative du chiffre d'affaires (+44%) traduisant l'accroissement des volumes de terminaux déployés par le Groupe sur le marché français, et priorité donnée à la diversification de l'activité vers l'international ayant notamment, en juillet 2009, d'un nouveau Directeur général en la personne de Mr Christophe Aulnette, et à la création en septembre 2009 de Netgem Singapour, filiale à 100% de Netgem SA, en charge du développement commercial sur la zone Asie-Pacifique,
• · Conclusion en juin 2009 avec SFR, principal client de Netgem, d'un accord stratégique de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware développé par Netgem. Cet accord, qui procure au Groupe une visibilité sur son volume d'activité minimum avec SFR pour 2010 et 2011, prévoit par ailleurs la cession, à compter de janvier 2010, d'une licence portant sur une version du middleware développé par Netgem,
• · Décision des actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2009, de procéder au versement du premier dividende depuis la constitution de la Société, à hauteur de 0,10 euro par action (ME 3,6) dans le cadre de l'affectation du bénéfice distribuable résultant de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• · Evolution en juillet 2009 de la gouvernance de la Société avec scission des fonctions de Président et de Directeur général, respectivement assurées par Mr Joseph Haddad, auparavant Président Directeur général, et par Mr Christophe Aulnette,
• · Mise en œuvre en décembre 2009 du projet de séparation des activités technologiques business d'IPTV des activités business-to-consumer d'édition et de distribution d'œuvres audiovisuelles regroupées au sein de la filiale Video Futur Entertainment Group SA (« VideoFutur »), au travers d'une opération de distribution d'un dividende exceptionnel en nature de l'intégralité des actions VideoFutur aux actionnaires de la Société. Préalablement à cette opération, soumise à l'Assemblée Générale Mixte réunie le 19 janvier 2010, Netgem a engagé un ensemble d'opérations visant à la reconstitution des capitaux propres de VideoFutur, comprenant notamment en 2009 un ensemble d'abandons à caractère financier (MC 9,6) et à caractère commercial (1,5ME) en faveur de la filiale et la souscription en janvier 2010 à une augmentation de capital de ME 13,8 par voie d'apports en numéraire (ME 10,0) et d'incorporation de comptes courants pour le solde.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen nº 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 2009 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Siandards Board) au 31 décembre 2009 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de cloure des comptes.

Evolutions des règles et méthodes comptables

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à l'exception de l'interprétation et des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2009:

• · la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,
• · la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009,
• la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » révisée en 2007, applicable aux exercices ouverts à compter du ler janvier 2009,
• · l'amendement à la norme IAS 32 « Instruments financiers » et IAS 1 « Présentation des états financiers » relatifs aux « Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation », d'application obligatoire à compter du 1ª janvier 2009,
• · L'interprétation IFRIC 11 «Actions propres et transactions intragroupe », d'application obligatoire à compter du ler janvier 2008 et parue au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture des comptes annuels,
• · l'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientéle », applicable aux exercices ouverts à compter du ler janvier 2009,
• . l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction », applicable aux exercices ouverts à compter du ler janvier 2009,
• l'amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation, applicable aux exercices ouverts à compter du ler janvier 2009 ;
• · l'amendement d'IAS 39 et IFRS 7 Reclassement d'actifs financiers,
• · l'amendement d'IFRIC 9 et IAS 39 Réexamen de dérivés incorporés,
• · IFRSI et IAS 27 Amendement Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée
• · Amendement d'IFRS 7 Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers.

En dehors de la modification de la présentation des états financiers résultant des évolutions de la norme IAS 1, l'application de ces normes ou interprétations n'a pas eu d'effet sur les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2009.

L'application d'IAS 1 révisée n'a eu aucune incidence sur la situation financière du Groupe mais a simplement modifié la présentation de ses états financiers :

• le bilan a été renommé « état de la situation financière »

• les produits et charges comptabilisés au cours de la période sont désormais présentés dans deux états : le compte de résultat consolidé similaire à l'exercice passé et l'état du résultat global consolidé partant du résultat consolidé et présentant les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (ex : écart de conversion)

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements, parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2009 :

• · IFRS 3 (Révisée) : Regroupements d'entreprises
• · IAS 27 (Révisée) Etats financiers consolidés et individuels
• Amendement d'IAS 39 Eléments éligibles à une opération de couverture
• IFRS 1 réorganisée
• Amendement d'IAS 32 Classement des émissions de droits
• · IFRIC 12 Accords de concession de services publics
• · IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers
• · IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
• · IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires
• · IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients

En dehors du point relatif à l'interprétation IFRIC 17 décrit ci-dessous, le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces nouvelles nomes et interprétations ou amendements.

S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2009 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée.

Comptabilisation des actifs et passifs VideoFutur à la cloture au regard de la norme IFRS 5 et de l'interprétation IFRIC 17

Au 31 décembre 2009, l'opération d'un dividende exceptionnel en nature représenté par les actions VideoFutur était probable dans la proposition de distribution avait été arrêtée par le Consell d'administration de la Société du 23 novembre 2009 et soumise à l'approbation des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 janvier 2010.

La norme IFRS 5 en vigueur sur les activités cédées ou abandonnées ne s'applique cependant pas au cas de distribution d'actions mais seulement de cession probable à la cloture. Bien que l'interprétation IFRIC 17 sur les distributions d'actifs non monétaires prévoit que, dans le cas de la distribution envisagée des actions VideoFutur et dans la mesure où il n'existe pas de contrôle des actifs distribués, les actifs de VideoFutur devraient être comptabilisés conformément à la norme IFRS 5, ce texte n'était cependant pas applicable aux exercices ouverts avant le 1er juillet 2009.

Dans ces conditions, le Groupe a choisi de continuer à présenter les actifs de VidéoFutur comme les autres actifs et passifs du Groupe au 31 décembre 2009. La contribution des actifs, passifs et éléments du résultat de l'activité destinée à être distribuée est présentée dans la note relative aux informations sectorielles.

Principes généraux de consolidation

2.1. Bases de préparation - recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Netgem peuvent être différents des valeurs actuellement estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les estimations retenues au titre de l'exercice 2009 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers, sont relatives à la valorisation des écarts d'acquisition et des impôts différés actifs et sont décrites dans les notes correspondantes de l'annexe.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.2. Méthodes de consolidation

(i) Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement les politiques financières et opérationelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

(ii) Coentreprises

Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle contrôle conjoint cesse,

(iii) Entreprises associées

Les entreprises dans lesquels la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détemus.

(îv) Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.3. Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.

2.4. Principes de conversion

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

(i) Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écans de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres. Ce traitement concerne essentiellement les entités Peaktime UK et Netgem UK.

(ii) Etats financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de cloure. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, et, le cas échéant, dans les intérêts minoritaires.

Les cours de change utilisés sont les suivants :

I € = x devise	Pars	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0.9525	0,8905	0.8881
SGD	Singapour	2.004	2,0252	2.0194

2.5. Présentation des états financiers

Comme le permei la norme IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel avant constation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant du bilan consolidé, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la cloture de la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la cloture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Méthode d'évaluation

2.6. Ecarts d'acquisition

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition résultent de l'acquisition des filiales. S'agissant des acquisitions d'entreprises réalisées après le ler janvier 2004, l'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs. passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Pour les acquisitions antérieures à cette date, l'écart d'acquisition est maintenu à son coût présumé le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent, selon le règlement n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition (voir le document de passage aux normes IAS/IFRS disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com).

L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf & Dépréciation).

2.7. Immobilisations incorporelles

(i) Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comprabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des eventuelles pertes de valeur (cf § Dépréciation).

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iii) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs couts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iv) Catalogue VoD et DVD

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable du catalogue VoD (i) le montant des minimum garantis globaux ou par acte qu'il s'est engagé à verser aux détenteurs de films (« producteurs ») dans le cadre d'accords de licence non-exclusive lui permettant de diffuser ces catalogues en VoD ou en location DVD, (ii) la valeur de la librairie de DVD achetés en direct auprès des producteurs ou au travers de contrat d'achat avec partage de recettes, et (ii) le montant des frais d'encodage nécessaires à l'exploitation et à la commercialisation des films sur plateformes VoD et considérés à ce titre comme éléments du prix de revient des droits immobilisés.

Le minimum garanti comptabilisé à l'actif du bilan représente le montant non remboursable qui sera dû aux producteurs en application du contrat de licence, y compris en cas de résiliation du contrat par le Groupe. Cet actif est reconnu à la date d'ouverture de droits du film (« date de disponibilité ») notifiée par le producteur. Les engagements de minimum garantis dus au titre de films qui ne sont pas encore disponibles et pour lesquels le producteur n'a donc pas encore rempli toutes ses obligations, constituent des engagements hors-bilan.

Amortissements (11)

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	3 à 5 ans
Logiciels	1 à 3 ans

Les minimum garantis VoD font l'objet d'un amortissement accéléré de 90% de leur valeur sur les 3 premiers mois de diffusion, les 10% restant étant amortis sur la durée résiduelle (de 240 jours en moyenne) afin de refléter l'exploitation effective des actifs par le Groupe.

Les minimums garantis DVD et la librairie de DVD achetés sont amortis de façon linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits, limitée à 3 ans (durée estimée du DVD). Le cas échéant une dépréciation est constatée en complément lorsque le reliquat à amortir à la clôture est supérieur aux ventes nettes attendues.

Enfin, les frais d'encodage sont amortis selon un rythme équivalent aux droits auxquels ils sont attachés. Cet amortissement débute à la date de mise à disposition en ligne des titres concernés

2.8. Immobilisations corporelles

(i) Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engages en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amorussements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (of § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des dutilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

(ii) Actifs loués

Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement et présentant un montant significatif sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.

Coûts ultérieurs (üü)

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

3 ou 5 ans

2.9. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe du périmère de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly sur Seine principalement.

2.10. Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est complabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.

(i) Activités technologiques

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il x'existe plus d'obligation significative de la Société. Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions ont été comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support ler on 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Activités contenus et services (ii)

· Activité d'éditeurs de services de VoD sur plateforme PC ou TVIP (TV par ADSL) : le chiffre d'affaires correspond principalement aux revenus résultant de la location du catalogue de films, de la rémunération des droits sur ce catalogue et de prestations de services recouvrant notamment les travaux de conception, de personnalisation ou de mise en service de la plateforme VoD, les prestations d'encodage des contenus, d'hébergement et/ou de maintenance de la plateforme. Selon la nature des contrats de partenariat commercial conclus avec les clients distributeurs ou fournisseurs d'accès à internet (« FAI »), le chiffre d'affaires reconnu par le Groupe correspond au montant des recettes brutes générées par la location du catalogue de films, net (i) de la taxe sur les et locations de vidéogrammes, (ii) des rémunérations perçues par les sociétés d'auteurs (SACD, SDRM), et (iii) et des commissions versées aux partenaires distributeurs ou FAI. Certains contrats de partenariat peuvent être assortis d'un minimum garanti versé par le partenaire en contrepartie d'un engagement du Groupe de films sur un quota de films sur une période définie contractuellement. Ce minimum garanti, qui est par nature dû quelque soit les ventes réalisées par la plateforme VoD, est reconnu en chiffre d'affaires de façon linéaire sur la durée du contrat. Il est précisé que lorsque la rémunération variable cumulée déjà acquise excède le prorata du minimum garanti, un complément de revenu est comptabilisé. Enfin, les prestations de service fournies par le Groupe sont généralement reconnues en chiffre d'affaires sur la base de leur avancement.

• · Activité de location de DVD par intemet : le chiffre d'affaires est constitué des revenus résultant des abonnements récurrents (généralement mensuels) au service. L'abonnement mensuel constitue une prestation continue dont l'exécution est appréhendée par fractions égales. Par conséquent, le chiffre d'affaires résultant de la facturation de ces abonnements est reconnu de façon linéaire sur la durée du service. Un produit constaté d'avance est constaté à la clôture au prorata temporis. Les pénalités éventuelles dues par les clients en cas de non retour ou de retard constituent un chiffre d'affaires comptabilisé dès qu'elles sont acquises.
• · Activité de grossiste de DVD locatif : le chiffre d'affaires correspond aux ventes de DVD locatifs à destination des réseaux de franchisés VIDEOFUTUR et CINEBANK. Ces ventes sont reconnues en chiffre d'affaires à la livraison des produits lorsqu'il r'existe plus d'obligation significative de la part de la Sociéé.
• · Activité de prestataires techniques : le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations de maintenance et d'assistance technique (hot line, intervention sur site) ainsi que de la vente de pièces détachées et de consommables à destination des réseaux de franchisés CINEBANK et de réseaux indépendants disposant de parcs de distributeurs vidéos (automates). Ces prestations sont facturées (i) par voie d'abonnement (assistance technique, maintenance), auquel cas le chiffre d'affaires résultant de ces abonnements est reconnu de façon linéaire sur la durée du service (constatation d'un produit constaté d'avance à la clôture au prorata temporis), (ii) à la réalisation ou à la livraison des produits (pièces détachées, consommables), auquel cas la vente est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

2.11. Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après vente des décodeurs commercialisés par la Société, (ii) de décodeurs, (iii) de DVD locatifs destinés à être vendus aux réseaux de franchisés VIDEOFUTUR et CINEBANK, et (iv) d'automates, de pièces détachées et de consommables à destination des magasins vidéos clubs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constion de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

212. Creances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf § Dépréciation).

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.

Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat

Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).

2.14. Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

Pour les écarts d'acquisitions incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité générative d'affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

Calcul de la valeur recouvrable (i)

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indénendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

(ii) Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur au titre de créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur complabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif. augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

2.15. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques à l'actif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

2.16. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.17. Avantages du personnel

(i) Avantages à long terme

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effei de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".

(ii) Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stock options et bspce) et les actions gratuites. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.

Le coût des plans de stocks options est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur de ces options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. C'ette valeur est intangible pour la durée du plan.

Le cout des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (Réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.

(iii) Droit individuel à la formation

En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'atteneures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2009. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne domant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

2.18. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impot est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• les différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est compabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

2.19. Résultats par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période

2.20. Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la foumiture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.

2.21. Titres de l'entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

2.22 Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Le Groupe a choisi d'appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers. Les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché sont comptabilisés en résultat pour la part inefficace de la couverture et en capitaux propres pour la part efficace.

NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDAION ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE

3.1 -Variations du périmètre de consolidation

La seule variation du périmètre de consolidation est liée à la création d'une filiale à Singapour « Netgem Singapore Pte Ltd » en date du 4 septembre 2009 détenue à 100% par Netgem SA.

3.2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation, constitué des filiales consolidées par intégration globale, des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle et des entreprises consolidées par mise en équivalence, s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siege social	No de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (D)	% contrôle	% intéréts
Netgem S.A.	27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine	408024578	France		Société mére
IP Vision Ltd Netgem Iberia S.L (2) Netgem (@TV Lid (2) Netgem Singapore NMS S.A. Digitime SAS Mediaxim S.A. (3) VideoFutur Entertainment Group Glowria Luxembourg SA Groupe Eve & Cie (4)	1, Ste Katharine'way - El WITW London Velazquez 78 - 28001 Madrid 25, Grosvemor Street - W1K4QN London 541 Orchard Road Liat Towers Singapore 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Scine 191, Blvd du Souverain - 1160 Bruxelles 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine 1083 GA Amsterdam - Weerdestein 21 338, Bd de la Libération - 04100 Manosque	583 88 28 B81925331 820 24 99 200916430D 403004617 493062319 0443619 305 444 133 300 342 34 14 419 535 984	UK Espagne UK Singapour France France Belgique France Luxembourg France	MEE IG IG IG IG IP MEE IG IG IG	26,77% 100% 100% 100% 100% 50% 45% 100% 100% 50,01%	26,77% 100% 100% 100% 100% 50% 45% 100% 100% 20,01%

(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle, MEE : Mise en Equivalence

(2) Filiales mises en sommeil

Sociélé belge disposant de filiales détenues disposant de filiales opérationnelles dans les pays suivants : France. Angleterre, Hollande, Luxembourg (3)

Société détenant des participations dans des magasins vidéoclubs franchises VideoFutur (4)

NOTE 4 SECTEURS OPERATIONNELS

En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs primaires retenus par le Groupe sont respectivement les secteurs d'activité et les secteurs géographiques.

Dans ce cadre, les activités du Groupe ont été décomposées en deux principaux pôles d'activité : le pôle Technologies, anciennement déminaux, qui regroupe les activités historiques de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution, et le pôle Contenus et services, anciennement dénommé Services Médias, regroupant autour des activités historiques d'analyse et de mesure de l'audience TV, les activités d'agrégation et de distribution de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD), acquises par le Groupe au cours de l'exercice écoulé. Par ailleurs, le Groupe a distingué deux principaux secteurs géographiques : le pôle France et le pôle International.

4.1. Informations par secteur d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations relatives au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel et aux actifs consolidés et aux investissements pour les exercices clos les 31 decembre 2009 et 2008.

Donnees milliors ell d'ouros	Technologies	Contenus et Services	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	131 289	14 955		146 244
C'hiffre d'affaires inter et intra	1 216		(1 216)
secteur
Chiffre d'affaires total	132 505	14 955	(1 216)	146 244
Résultat opérationnel	37 401	(6 828)		30 573
courant
Résultat opérationnel	37 401	(6 828)		30 573
Résultat net	28 506	(8 276)		20 230
Ecarts d'acquisition	-	4 817	-	4 817
Autres actifs non courants	6 388	6 734	-	13 122
Actifs courants	85 247	6 741		91 988
Total Actif consolidé	91 635	18 292	l	109 927
Passifs non courants	76	729		805
Passifs courants	26 109	ર કેરડ	-	33 071
Total Passif consolidé	26 185	7 691	-	33 876
Investissements totaux	(505)	(3 842)	-	(4 347)

Exercice clos le 31 décembre 2009

Exercice clos le 31 décembre 2008

Donnees milliers ell d'euros	Technologies	Contenus et Services	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	91 403	8 627	-	100 030
Chiffre d'affaires inter et intra secteur	દિવેતું	214	(913)
Chiffre d'affaires total	92 102	8 841	(913)	100 030
Résultat operationnel courant	19 810	(4 705)	-	15 105
Résultat opérationnel	19 990	(4 709)		15 281
Résultat net	25 269	(4 986)	-	20 283

Ecarts d'acquisition		4 817	-	4 817
Autres actifs non courants	17 031	રે તેડેર	B	22 966
Actifs courants	રેર ૨૦૩	5 572	-	71 075
Total Actif consolidé	82 534	16 324	1	98 858
Passifs non courants	138	175	-	313
Passifs courants	31 990	7 818	-	39 808
Total Passif consolidé	32 128	7 993	1	40 121
Investissements totaux	(656)	(3 556)	1	(4 212)

Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les refacturations réalisées par la Société à ses filiales françaises au titre de la mise à disposition du personnel marketing et corporate, de la vente de terminaux, de redevances locatives, de prestations administratives et enfin de divers frais refacturés tels des locations de véhicules, des abonnements. Ces transactions inter et intra secteur sont effectuées à des conditions proches de celles du marché.

4.2. Informations par secteur géographique

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur géographique du Groupe, des informations relatives au chiffre d'affaires, aux actifs consolidés et aux investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008.

Données en milliers d'euros	france	International		Eliminations		Consolidé
Chiffre d'affaires externe	146 242	2		0	146 244
Chiffre d'affaires inter et	1 216			(1 216)
intra secteur
Chiffre d'affaires total	147 458	2				(1 216)	146 244
Ecarts d'acquisition		4 817	-	-	4817
Autres actifs non courants	12 769		353	0	13 122
Actifs courants	91 900		88	-	91 988
Total Actif consolidé	109 486		441	1	109 927
Investissements totaux	(4 347)		-	-	( 4 347)

Exercice clos le 31 décembre 2009

Exercice clos le 31 décembre 2008

Donnees en milliers d'euros	France	International	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	97 648	2 382		100 030
Chiffre d'affaires inter et	738	175	(613)
intra secteur
Chiffre d'affaires total	98 386	2 557	(913)	100 030

Ecarts d'acquisition	4 817	t		4 817
Autres actifs non courants	21 721	1 245	10	22 966
Actifs courants	71 022	53	-	71 075
Total Actif consolidé	97 560	1 298	0	98 858
Investissements totaux	(4 153)	(રહતો)		(4 212)

COMPTE DE RESULTAT

NOTE 5 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 4.

NOTE 6 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

Effectifs

Au 31 décembre 2009, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et entreprises associées s'élève à 125 contre 130 au 31 décembre 2008.

Sur l'exercice écoulé 2009, la baisse de ces effectifs concerne essentiellement les activités Contenus et Services regroupées au sein de la filiale VideoFutur alors que l'effectif des activités technologiques est resté quasiment stable.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2009, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions se sont élevées à K€ 12 663 contre K€ 11 004 sur la même période en 2008, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2009	2008
Rémunérations	8 464	€ data
Charges sociales	3 896	3 369
Provision pour retraite	(33)	28
lncidence des paiements en actions	336	579
T Otal	12 663	11 004

L'accroissement de ce poste de dépenses résulte principalement de rachat d'actifs intervenues en octobre 2008 et dont il a résulté l'intégration de 40 nouveaux collaborateurs au sein des effectifs de VideoFutur. Sur l'exercice écoulé, la contribution de VideoFutur aux charges de personnel consolidées s'établit ainsi à KE 5 711 contre Ke 3 384 sur la même période en 2008.

NOTE 7 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(en milliers d'euros)	2009	2008
Dépenses de recherche et développement	(3 689)	(4 221)
Frais de développement capitalisés	370	907
Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche	102	350
Amortissement des frais de développement immobilisés	(510)	(270)
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat (3 727)		(3 234)

Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.

NOTE 8 RESULTAT FINANCIER

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2009	2008
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	226	878
lntérêts sur créances et autres produits
Coût de l'endettement financier brut	(41)	(33)
Coût de l'endettement financier net	185	845
Gains (pertes) nets de change	315	193
Dotations financières aux provisions	(20)	(186)
Autres charges et produits financiers	(D)	(10)
Autres produits et charges financières	264	(3)
Résultat financier	449	842

La baisse des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie écoulé traduit principalement la dégradation des rendements constatée sur les sicav de trésorerie.

Dans un contexte de forte volatilité des devises, le gain net de change de Ke 315 enregistré sur la période traduit la bonne maitrise des incidences de change liées notamment à l'évolution de la parité euro/ dollar américain. Cette maîtrise résulte principalement de la mise en place d'une politique de couverture dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif a donné lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. Ces opérations de couverture (essentiellement achats à terme) concernent essentiellement les achats en dollars américains réalisés par la Société mère pour couvrir ses achats de terminaux.

NOTE 9 IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2009	2008
(Charge) Produit d'impôt courant.	(2 475)
(Charge) Produit d'impôts différés.	7 210)	4 413
aeebeegaan ka bilaab kaasii kabilaas ay kabaa ay aaraa badaa baabaa aa aa aa	(9 685)	4 413

Au 31 décembre 2009, Netgem SA, maison mère du Groupe a consommé le solde de ses déficits fiscaux historiques et a donc comptabilisé sur 2009 une charge d'impôt courant à hauteur de KE 2 475.

La charge d'impôt différé enregistrée par l'exercice écoulé est principalement liée à la consommation des reports déficitaires de Netgen SA intégralement activés au 31 décembre 2008 (KE 7 285). Le poste « (Charge) Produit d'impôts différés » comprend par ailleurs une charge d'impôt différée de KE 4 325 liée à l'apurement de l'intégralité des impôts différés actifs constatés au 31 décembre 2008 au titre de VideoFutur, qui fait suite à l'enregistrement dans les comptes 2009 de cette filiale de produits financiers et exceptionnels résultant des abandons de créances consentis par Netgem. Cette charge d'impôt différé liée à VideoFutur a été en grande partie compensée par la constation d'un produit d'impôt différé de KE 4 400 lié à Netgem et à l'activation des différences de base entre le prix de revient des titres VideoFutur dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés.

BILAN

NOTE 10 ECARTS D'ACQUISITION - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/2008
Valeur nette en début d'exercice	4 817	1 249
Mouvement de périmètre (Cf note 2)		4 817
Cession		(236)
Affectation		(732)
Reclassement (1)		(581)
Dotation aux amortissements
Valeur nette en fin d'exercice	4 817	4 817

(1) Correspond à l'écar d'acquisition lié au pôle services médias reclassé à l'actif sur la ligne « Participation dans les entreprises associées ».

La valeur nette des écarts d'acquisition concerne exclusivement la filiale VideoFutur, anciennement Glowria.

Les titres de VideoFutur ont été distribués aux actionnaires de Netgem SA sous la forme d'un dividende exceptionnel en nature le 27 janvier 2010 et admis à la cote sur le marché NYSE Altemext. Dans le cadre de cette opération, la valeur des titres VideoFutur a été appréciée par le management conjointement avec la banque d'affaires mandatée pour l'opération à partir d'une approche de valorisation multicritère cohérente avec les méthodes de valorisation usuellement employées et applicable à VideoFutur. Dans ce cadre, une approche par les flux a été privilégiée en appliquant la méthode d'actualisation de trésorerie disponibles, déterminant la valeur d'entreprise d'une société comme des flux de trésorerie disponibles. La méthode de valorisation par actualisation des flux de trésorerie a été réalisée à partir des données prévisionnelles établies par le

management. Pour les besoins de l'exercice, un taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie de 12,5% et un taux de croissance à l'infini de 1,50% ont été retenus.

Sur la base de l'approche multicritère précitée, la valeur des capitaux propres de VideoFutur post opérations d'augmentation du capital de VideoFutur intervenue en janvier 2010 pour un montant total de KE 13 814 dont KE 10 011 souscrits en numéraire et KE 3 803 par incorporation de créances, a été fixée à € 25 millions d'euros.

Sur cette base, aucune dépréciation des écarts d'acquisition constatés historiquement dans le cadre de la prise de contrôle de Glowria en mars 2008 n'a été comptabilisée dans la mesure où la déconsolidation du sous-groupe VidéoFutur ne générera pas de pertes dans les comptes consolidés 2010.

Par ailleurs, le Groupe a finalisé à la clôture l'évaluation à la juste valeur des actifs rachetés en octobre 2008 par sa filiale Glowria dans le cadre des procédures de liquidation du groupe CPFK/VideoFutur, pour un prix global de KE 2 599.

A l'issue de ces travaux, il n'a pas été constaté de différence entre le prix global payé et la juste valeur des actifs repris. En revanche, des écarts d'évaluation ont été mis en évidence entre les natures d'actifs, dont un détail est résumé ci-après :

	Prix payé	Ajustements à la iuste valeur	Juste valeur
Marque Vidéo Futur	180	579	759
Autres Immobilisations incorporelles	406	(306)	100
Immobilisations corporelles	192		192
Actifs financiers	તેર રે	(265)	700
Actifs circulants (Créances clients et stocks)	856	(8)	848
TOTAL ACTIF NET ACQUIS	2 599		2 599

L'ajustement à la juste valeur des actifs repris par le Groupe a été réalisé en corrigeant les valeurs déterminées lors de leur entrée en périmètre en octobre 2008. De ce fait, les lignes d'actif concernées ont été réajustées en conséquence sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 et les provisions constatées à tort sur l'exercice 2008 pour KE 325 ont été neutralisées, ayant pour conséquence une améliorationnel et du résultat net de l'ensemble consolidé en 2008 pour ce même montant.

NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
VALEUR BRUTE
Au 16 janvier 2008	1 198	1533	-		2 781
Acquisitions	રેતે જેવી સ	441	-	રેતેવે	1 238
Sorties	(22)			(303)	(325)
Variations de périmètre	874	731	3 612	1 902	7 119
Evaluation à la juste valeur (cf note10)	579		ો રે		રેતેર
Reclassements			775		775
Au 31 décembre 2008	3 227	2 755	4 402	2 198	12.582
Acquisitions	264	226	83	3 266	3 839
Sorties		(34)	(24)	(1 157)	(1 215)
Reclassements (1)	224	(217)		1 486	I 493
Au 31 décembre 2009	3 715	2 730	4 461	5 793	16 699
(en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développeme nt	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
AMORTISSEMENTS
Au 166 janvier 2008	(1 059)	(392)			(1 451)

Dotations	(682)	(211)		(375)	(1 268)
Sorties	20			63	83
Variations de périmètre	(208)	(34)	(576)	(1 030)	(1 848)
Evaluation à la juste valeur (cf note10)	(20)		(1)		(21)
Reclassements			(550)		(550)
Au 31 décembre 2008	(1 949)	(637)	(1 127)	(1 342)	(5 055)
Dotations	(503)	(624)	(973)	(3 121)	(5 221)
Sorties				1 103	1 103
Reclassements ( I )		(7)		(1 486)	(1 493)
Au 31 décembre 2009	(2 452)	(1 268)	(2 100)	(4 846)	(10 666)
VALEUR NETTE
Au 1" janvier 2009	1 278	2 118	3 275	356	7 527
Au 31 décembre 2009	1 263	1 462	2361	947	6 033

(1) Les reclassenents correspondent soit à des reclassements effectues en social de ligne d'immobilisations incorporelles soit à une reconstitution de valeurs nettes entre la valeur brute et les amortissements

Les acquisitions de la période correspondent principalement aux droits acquis par le Groupe sur des catalogues de films VoD et DVD (KE 3 266), à des licences logicielles diverses (KE 264) et à des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cacreption de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles (KE 226).

Les sorties sur l'exercice 2009 ont été essentiellement réalisées par la société VideoFutur et à sa filiale Eve & Cie et concernent la librairie de DVD exploitée dans le cadre de son activité de location de DVD par Internet (KE 1 157).

NOTE 12 I IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages - Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2008	1 696	2 207	3 903
Ecarts de conversion
Acquisitions	223	187	410
Sorties	(217)	(100)	(317)
Variations de périmètre	21	(291)	(270)
Au 31 décembre 2008	1 723	2 003	3 726
Ecarts de conversion
Acquisitions	336	170	506
Sorties	(77)	(558)	(635)
Reclassements (1)	166	1 002	1 168
Au 31 décembre 2009	2 148	2 617	4 765
AMORTISSEMENTS
Au 167 janvier 2008	(1 207)	(1 750)	(2 957)
Ecarts de conversion
Dotations	(215)	(456)	(671)
Sorties	216	295	રી I
Variations de périmètre		717	717
Au 31 décembre 2008	(1 206)	(1 194)	(2 400)
Franto do conversion

Dotations	(222)	(279)	(201)
Sorties	38	410	448
Reclassements { 1 )	(71)	(1 032)	(1 103)
Au 31 décembre 2009	(1 461)	(2 095)	(3 556)
VALEUR NETTE
Au 1" janvier 2009	517	809	1 326
Au 31 décembre 2009	687	522	1 209

(1) Les reclassenents correspondent soit à des reclassements effectués en social de ligne d'immobilisations corporelles soit à une reconstitution de valeurs nettes entre la valeur brute et les amortissements

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (KE 336). Elles intégrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements et de matériels de bureau et informatiques pour KE 170.

Les sorties de la période sout principalement liées, à hauteur de KE 178, à l'échéance d'un contrat de crédit bail concernant la filiale NMS. Elles intégrent par ailleurs des cessions réalisées en matière d'installations et agencements, de matériels de bureau et informatiques et de constructions.

NOTE 13 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Au 31 décembre 2009, la valeur de cet actif regroupe les participations du Groupe au sein d'IP Vision Ltd, société anglaise mise en équivalence de contrôle intervenu en avril 2008, et du pôle Services Medias regroupant des activités d'analyse et de mesure d'audience TV localisées en France, Angleterre, Hollande er au Benelux, mis en équivalence à compter du ler octobre 2008. La valeur de ces actifs s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	IP Vision	Pole Services Médias	Total 31-12-2009
Pourcentage de contrôle	26,8%	45.0%
Valeur comptable de l'actif net détenu		354	354
Quote-part de résultat	(81)	(1 026)	(1 107)
Contribution aux capitaux propres consolidés	(384)	(1 702)	(2 086)
Chiffre d'affaires	272	7 401	7 675
Résultat	(1 652)	(980)	(2 632)

IP Vision Ltd est une société anglaise en développement, ayant enregistré de nouvelles pertes sur l'exercice 2009 et dont le modèle d'opérateurs de services, orienté vers l'abonnés, demeure fortement capitalistique et a été financé, jusqu'au 31 décembre majoritaire de cette filiale (fonds d'investissement anglais). Comme en 2009, IP Vision Ltd devra recourir à de nouvelles sources de financement pour asurer un retour à l'équilibre d'exploitation. Dans ce contexte, le Groupe a constitué au 31 décembre 2009 une provision pour risque d'un montant de KE 281 ramenant ainsi à zéro la valeur de cet actif.

Le pôle Services Médias a continué à enregistrer en 2009 de fortes pertes en faisant face à un contexte d'activité morose et une concurrence accrue en Angleterre, Hollande et Belgique notamment. Dans ce compte tenu de la révision à la baisse des perspectives opérationnelles à moyen terme des sociétés de ce pôle, une dépréciation des écarts d'acquisition résiduels a été comptabilisée à hauteur de KE 581 ainsi qu'une provision pour risque de KE 289 ramenant ainsi à KE 354 la valeur de l'actif détenu par le Groupe dans ce pôle.

NOTE 14 IMPOTS DIFFERES ACTIFS

L'impôt différé actif à la clôture précédente et qui correspondait à une économie future d'impôt de Ke 7 285 liée aux reports déficitaires de Nete intégralement repris sur l'exercice suite à la consommation totale de ces déficits reportables.

Par ailleurs, un montant d'impôt différé actif de KE 4 325 figurait également à l'actif du bilan consolidé du 31 décembre 2008 au titre des reports déficitaires de VideoFutur et qui pouvaient être consommés dans le cadre de stratégies fiscales d'abandons de créances de Netgem SA au profit de cette filiale. Ces abandons ayant été réalisés sur l'exercice 2009 (cf note 1), ce montant a été intégralement repris dans la mesure où aucun abandon complémentaire n'est attendu sur l'exercice 2010.

Au 31 décembre 2009, un montant de KE 4 400 a été activé afin de tenir compte des différences des prix de revient des titres VideoFutur entre les comptes sociaux et conformité avec le § 44 de la norme IAS 12. Ce montant a été activé compte-tenu de l'économie d'impôt qui sera enregistrée par la société mère dans ses comptes sociaux 2010 pour KE 2 536, dans le cadre de la sortie des titres VideoFutur au 27 janvier 2010 et compte-tenu de la plus-value attendue lors de la déconsolidation des actifs VideoFutur.

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit:

(en milliers d'euros)	2009	2008
Résultat avant impôt	31 022	15 765
Taux d'impôt en vigueur	33.33%	33.33%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(10 340)	(5 255)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurs non activés utilisés		6882
Déficits de la période non activés	(3 148)	(1 166)
Déficits antérieurs activés sur l'exercice		4 145
Activation des différences de prix de revient des titres VFEG	4 400
lmpôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(112)	(193)
Autres différences	(485)
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	(તે રજકો	4 413

Au 31 décembre 2009, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Netgem Media Services S.A.	13 356	13 395
Video Futur entertainment Group S.A	21 902	12 479
Netgem UK	1 628	1 965
Autres filiales	289	252
������������������������������������������������������������������������������������������	37 505	28 091

NOTE 15 STOCKS

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Valeur brute	2 693	1 916
Provisions cumulées	(298)	(299)
Valeur nette	2 395	1 617
(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/2009
Composants électroniques	2 174	1 418
DVD	02	86
Accessoires (claviers, consommables etc)	129	113

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2009 s'établit à KE 2 395 contre KE 1 617 au 31 décembre 2008. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (KE 2 174), dont l'augmentation en valeur est corrélée au niveau d'activité anticipée sur le premier semestre 2010.

Le solde du stock est consommables utilisés dans la cadre de l'exploitation technique et de la maintenance des automates vidéo (KE 129) et enfin aux stocks de DVD et de consommables constitués afin d'approvisionner le réseau de magasins et d'automates vidéo (KE 92).

La Direction estime que l'écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 16 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Valeur brute ,	37 602	40 209
Provisions cumulées	832	(321
Valeur nette	36 770	39 888
Créances nettes à moins d'un an	36 770	39 888

La diminution des créances clients en valeur brute est liée principalement aux activités technologiques. Elle résulte d'une part d'un niveau de ventes technologiques réalisées au quatrième trimestre 2009 en léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2008, et traduit d'autre part la maîtrise du délai moyen de paiement des clients.

L'augmentation des provisions sur créances clients enregistrée sur l'exercice 2009 est essentiellement liée aux activités de contenus et services.

Au 31 décembre 2009, les créances brutes étrangères étrangères s'élèvent à K€ 12 et sont libellées en livre sterling.

NOTE 17 AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Etat - impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche		705
Créances fiscales et sociales	961	1 027
Charges constatées d'avance	987	રી વે
Autres actifs à court terme	1617	423
Total des autres créances et comptes de régularisation	3 565	2 ୧୧୫
Autres actifs à court terme à moins d'un an	3 565	2 669

Au cours de l'exercice 2009, la Société et sa filiale VideoFutur ont été intégralement remboursées par l'Administration de leurs créaits d'impôt recherche déclarés au titres des exercices 2006, 2007 et 2008.

Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs.

NOTE 18 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Disponibilités	7 714	19 230
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	41 544	7 671
Total des disponibilités	49 258	26 901

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, livres sterling et dollars américains. Au 31 décembre 2009, les dépôts à terme (échéances inférieures ou égales à 12 mois) représentent un encours de KE 25 000 et les valeurs mobilières de placement composées de SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les certificats de dépôts terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à KE 226.

NOTE 19 CAPITAUX PROPRES ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

19.1. Capital social

Au 31 décembre 2009, le capital s'éléve à KE 7 406 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 031 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0.20 euro.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à l'émission de 296 334 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 296 334 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons »). La valeur d'exercice de ces bons s'est élevée à KE 386 dont KE 59 affectée à l'augmentation de capital et KE 327 à la prime d'émission.

Au 31 décembre 2009, 38,1% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les fonds d'investissement ancient and oritaires de VideoFutur, les salariés et administrateurs de la Société (0,6%) et le solde sous la forme de titres au porteur.

19.2. Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion sont demeurés inchangés en 2009 par rapport à 2008

L'exercice 2009 a été marqué par la distribution en juillet 2009 d'un premier dividende en espèces de € 0,10 par action (soit une envolppe globale de € 3,6 millions) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et par la proposition à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Netgem, réunie le 19 janvier 2010, de procéder à la distribution de deux dividendes exceptionnels :

• le premier portant sur la distribution aux actionnaires de la totalité des actions VideoFutur détenus par Netgem SA. dont il a résulté la séparation des activités technologiques business d'IPTV du Groupe des activités business-to-consumer d'édition et de distribution d'oeuvres audiovisuelles regroupées dans VideoFutur. Cette opération, qui a été suivie de la cotation de VideoFutur sur NYSE Alternext, a eu pour principal objectif de séparer deux activités présentant un profil et une maturité de développement différents, ainsi qu'un environnement concurrentiel spécifique en simplifiant leur positionnement auprès de leurs clients et actionnaires,
• le second a consisté dans la distribution d'un dvidende en espèces de € 0,70 par action afin de remercier les actionnaires de Netgem d'avoir accompagné la Société dans son développement et compte tenu des perspectives favorables de l'activité.

A ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois demiers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

19.3. Bons de souscription de parts d'entreprise et options de souscription et/ ou d'achat d'actions Le 29 mai 2008, les actionnaires de la Société ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix au moins égal à € 2,08 par action et ce dans un délai d'un an.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution n'a été réalisée dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en mai 2008.

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action C
Solde au 31 décembre 2007	818 670	2,37
Attribuces
Exercées	(32 501)	1,61
Annulées	(15 002)	1.49
Solde au 31 décembre 2008	771 167	2,42
Attribuées
Exercées	(296 334)	1 .30
Annulées	(124 500)	2,88
Solde au 31 décembre 2009	350 333	3,21

Au 31 décembre 2009, sur ce total, 207 000 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons à un prix moyen pondéré de € 2,66 par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 26 septembre 2010 pour 98 500 actions, 15 décembre 2010 pour 3 500 actions, 5 mars 2012 pour 105 000 actions.

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.

19.4 Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au cours de l'exercice écoulé, aucune des options attribuées n'a été exercée. Au 31 décembre 2009, l'intégralité des options attribuées peut être exercée. Au risque de devenir caduques, l'exercice de ces options devra intervenir au plus tard en janvier 2011.

19.5 Programme d'actions gratuites

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2006. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.

Au cours de l'exercice écoulé, 320 000 actions gratuites ont été attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008. Sur ce total, 50 000 actions ont été annulées suite au départ d'un salarié bénéficiaire de ces actions.

19.6 Programme de rachat d'actions

Au 31 décembre 2009, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 44 589 actions propres valorisées à KE 171 et à KE 285 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de KE 230.

Le 30 juin 2009, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital et ce pour une période de dix huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2008.

19.7 Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'année écoulée, la valeur des bons, options gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons, options et actions gratuites reques, et imputée en charges de personnel s'est élevée à KE 336. L'incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne Prime d'émission) est nulle.

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans	22 avril 2003		29 juin 2005		12 juin 2006		29 mai 2008	Total
Date d'attribution des bons/ options/	9 jan	26 sept	15 déc	26 avr	5 mars	8 avril	10 mars
actions gratuites	2006	2005	2005	2006	2007	2008	2009
Quantites	200 000	335 000	185 000	100 000	315 000	143 319	320 000
Prix d'exercice par action (en euros)	1,10	1,28	1,28	1,28	4.0
Volatilité	65%	65%	65%	65%	60%	60%	60%
Maturité jusqu'a l'échéance	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	4 ans	4 ans
Rotation cumulée à la date d'attribution	ર્દેન્ડ	15% et	15% el	5%	5%	33% et	31%
		5%	5%			5%
		(Dirigeants) (Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants) (Dirigeants)		(Dirigeants)
Juste valeur des bons/ options/ actions (en	0,08	0,83	0,80	3.66	2,01	2,24	1,68
euros)
Cout exercice 2009 (en KE)					114	73	149	336
Cout exercice 2008 (en KE)		29	28	82	235	204		579

NOTE 20 PROVISIONS POUR RETRAITE

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, le Groupe a constaté en résultat une reprise de KE 34 relative aux engagements de retraite qui s'élèvent à KE 126 au 31 décembre 2009 contre KE 160 au 31 décembre 2008.

En France, le régime à prestations définies concernent d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en applications des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique (salariés de Netgem SA) et des conventions collectives des commerces et services de l'audiovisuel (salariés de VFEG), relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes ont été identiques sur 2008 et 2009 et sont décrites ci-après :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d'année.
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite,
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction des départs des cinq demières années.
• départ à l'initiative du salarié ;

NOTE 21 PROVISIONS

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2009
Provisions a caractere social	305	11	(175)		141
Provisions pour restructuration	140		(98)		42
Autres provisions	107	103	(36)		74
Total provisions	552	114	(309)		357
Dont part à plus d'un an	312	-	(11)		201
Dont part à moins d'un an	240	1 14	(198)		156

Les provisions à caractère social ont été estimées sur la base d'une revue au cas par cas. Les mouvements intervenues en 2009 sur ces provisions traduisent l'aboutissement de certaines procédures (reprises) ou la survenance de risques liés à certaines procédures dont la Direction anticipe qu'elles n'auront pas d'incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées.

Les provisions pour restructuration recouvrent l'ensemble des couts associés aux procédures de liquidation de l'ensemble des filiales allemandes de IVideoFutur. Ces couts correspondent essentiellement aux engagements résiduels en matière de baux, d'achats de d'honoraires. Au 31 décembre 2009, et compte tenu de la conclusion en juillet 2009 d'un protocole d'accord mettant fin aux principales réclamations existantes en matière d'achat de droits, la Direction estime que les coûts résiduels à supporter au titre des activités allemandes de VideoFutur sont dûment provisionnés.

L'augmentation sur l'exercice écoulé des provisions pour risques est essentiellement liée aux conditions de résiliation d'un bail immobilier.

La dotation comptabilisée au niveau des autres provisions est essentiellement liée aux conditions de résiliation d'un hail immobilier

VideoFutur (anciennement Glowria) est partie à différents litiges qui opposent les anciens actionnaires majoritaires de la Société et Messieurs Baschet et Crasneanu. Ces litiges sont liés à des faits antérieurs à la prise de la Société par Netgem en mars 2008. Ils ont fait l'objet de deux assignations similaires devant le Tribunal de Commerce de Paris en date des 8 novembre 2007 (« l'Assignation ») et 23 janvier 2008 (« l'Assignation Bis », ensemble les « Assignations »). Aux termes de ces Assignations, certains actionnaires de Glow Entertainment Group SA (« Glowria » devenue en juin 2009 VideoFutur) demandaient, à titre principal, à ce que soit, en premier lieu, constaté la violation du pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires de Glowria, en deuxième lieu, annulé la nomination de Monsieur Eric Caen en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration de Glowria, et, en troisième lieu, jugé nulles diverses délibérations prises par les organes de Glowria portant notamment sur la réduction du capital à zéro suivie de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires de Glowria en date du 28 juin 2007. Dans le cadre de l'acquisition des actions de la Société, Netgem a demandé aux apporteurs de Glowria de la garantir VideoFutur « de tous préjudices qui seraient effectivement supportés par Glowria et/ou Netgem dans le cadre de l'Assignation, ou de toute procédure liée ou résultant de l'Assignation ou avant un objet commun avec celle-ci ». Cette garantie a été donnée sans solidarité entre les apporteurs qui sont les anciens actionnaires majoritaires. Ceux-ci se sont engagés à indemniser VideoFutur notamment de tous préjudices tels que définis ci-avant au prorata de leur participation à l'apport. Le contrat d'apport prévoit qu'aucune indemnité ne sera due par les apporteurs tant que le montant cumulé des Préjudices n'atteint pas en cumulé 10.000 euros. Netgem est depuis mai 2008 partie prenante à ces litiges après avoir été assigné en intervention forcée dans ces procédures. Au 31 décembre 2009, aucune provision n'a été constituée au titre de ces assignations.

NOTE 22 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Fournisseurs	16 668	18 981
Fournisseurs - factures non parvenues	6 580	8 280
Total des disponibilités	24 248	27 261

La diminution des dettes fournisseurs sur la période est d'une part liée au niveau de l'activité réalisée au quatrième trimestre 2009, en léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2008, et traduit d'autre part une gestion rigoureuse des échéances de paiement vis-à-vis des principaux foumisseurs de la Société et du Groupe.

Au 31 décembre 2009, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à KE 1 850 et sont principalement de dettes constituées en dollars américains (KE 1 829) et en livres sterling (KE 16).

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 23 AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Dettes fiscales et sociales	5 632	8 414
Produits constatés d'avance	889	। 399
Clients - avoirs à établir	170	464
Impôt sur les sociétés	2 372
Autres dettes	354	880
Total ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	9 417	11 157

La diminution des dettes fiscales et sociales sur la période correspond essentiellement à la TVA à payer.

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de KE 889 correspondent principalement à des licences logicielles, à des développements spécifiques non terminés et des prestations de services VoD facturées d'avance.

Le poste « impôt sur les sociétés » s'établit à KE 2 372 au décembre 2009 suite à la comptabilisation par la sociéé mère d'une dette d'impôt courant du fait de l'apurement de ses reports déficitaires historiques (Cf note 9).

NOTE 24 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2009 et 2008 :

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan 31/12/2009	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	972			972		9
Clients et comptes rattachés	36 770		36 770
Equivalents de trésorerie	41 544	41 544
Trésorerie	7 714	7714
Autres actifs financiers courants	3 565		3 565
TOTAL ACTIES FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation Passifs financiers non courants: Emprunts et dettes financiers, part > 1 an Avances d'actionnaires, part > 1 an	90 565 92 212 (1 647) 679 582 97	49 258 49 258 -	40 335 41 167 (832)	972 1787 (815) 679 582 97
Autres passifs financiers non courants
Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants	32 714 49 23 248 9417				32 714 49 23 248 9417
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	33 393			679	32 714

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers de CPFK pour KE 425, de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe pour KE 258 et des disponibilités liées au contrat de liquidité.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan 31/12/2008	Juste valcur par résultat	Prêts et créances	Instruments dėtenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Instruments derives
Actifs linanciers non courants	936			936
Clients et comples rattachés	39 888		39 888
Equivalents de trésorerie	7 671	7 671
Tresorerie	19 230	19 230
Autres actifs financiers courants	2 669		2 669
TOTAL ACTIFS FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation	70 394 70 715 (321)	26 901 26 901	42 557 42 878 (321)	936 તે રેવિ
Passifs financiers non courants: Emprunts et dettes financiers, part > I an Avances d'actionnaires, part > I an Avances du Ministère de l'Economie Autres passifs financiers non courants	153 121 30 2			153 121 30 2
Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Avances du Ministère de l'Economic Dettes fournisseurs et comptes rattaches Autres passils financiers courants	39 256 788 50 27 261 11 157			50 50	38 903 788 27261 10 854	303 303
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	39 409			203	38 903	303

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 25 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET INFORMATIONS SUR LES RISQUES FINANCIERS

25.1 Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2009 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.

25.2 Informations sur les risques financiers

De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité,
• Risques de marché (change, taux, actions),
• Risque de crédit

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

25.2.1 Risques de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Au 31 décembre 2009, l'endettement net consolidé ventilé par échéance est présenté dans le tableau suivant:

(en milliers d'euros)	Moins de 1 an	las sans	Plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier
Emprunts et dettes financières	49	582		631
Comptes courants d'actionnaires		97		97
Dépôts et cautionnements regus
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)	49	679		720
Valeurs mobilières de placement				(41 544)
Disponibilités				(7 714)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(49 209)	679		(48 530)

25.2.2 Risques de marché

25.2.2.1 Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe exposé à un risque de change sur les parités Euro/US dollar et Euro/Livre sterling tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2009, la position nette de change sur ces deux devises est la suivante:

	GBP	USD
Actifs Passifs	20 (27)	50 (2635)
Position nette en devises avant gestion	(7)	(2 585)
Hors bilan	-
Position nette en devises après gestion	(7)	(2 585)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	1	18

Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux.

Sur l'exercice écoulé, le Groupe a dégagé un gain net de change de Ke 315 qui, pour l'essentiel, traduit la bonne maitrise des incidences de change concernant le dollar américain.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change. La Société négocie les conditions de couverture des risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux pourrait avoir un impact.

25.2.2.2 Risques de taux

Au 31 décembre 2009, la ventilation des actifs et des dettes financières, y compris comptes courants d'actionnaires, en fonction de la nature des taux, fixe ou variable, se décompose de la façon suivante:

(en milliers d'euros)	31/12/2009	Taux
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier		Fixe
Comptes courants d'actionnaires	97	Variable
Emprunts et dettes financières	631	Variable
Dépôts et cautionnements reçus		na
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)	728
Valeurs mobilières de placement		(41 544) Variable
Disponibilités	(7 714)

Endettement (Ressource) net(te) consolide(e)	(48 530)

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne donc que les liquidités investies notamment en dépôts à terme et SICA V monétaires, elles-mêmes principalement investies sur le marché monétaire portant des taux variables et les comptes courants d'actionnaires généralement rémunérés sur la base de l'Euribor.

Au 31 décembre 2009, la position nette des actifs financiers à taux variable s'établit donc à KE 40 816. L'incidence d'une variation de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- KE 245 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2009, le Groupe ne disposait d'aucune position couverte.

25.2.2.3 Risques sur actions

La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions qu'elle détient en propre. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le Groupe ne détenait au 31 décembre 2009 que 346 589 actions propres représentant près de 0,9 % du capital social.

25.2.3 Risques de crédit

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le Groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientéle concentrée sur l'Europe. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.

La clientèle du Groupe est constituée de signatures de premier rang dont certains sont reconnus internationalement. Les principales références du Groupe, par pôle d'activité, sont ainsi les suivantes :

• Pôle Technologies : Groupe SFR, Elisa, Telstra, Elsag datamat-Algerie Telecom, Monaco Telecom,
• Pôle Contenus et services (hors clientèle grand public) : Groupe SFR, Fnac, Darty, Carrefour

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffe d'affaires réalisé au cours des les 31 décembre 2009 et 2008 auprès des cinq et des dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2009	2008
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	90.4%	90.0%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	91,3%	91.8%
% du chiffre d'affaires réalise auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	- 92.2% -	93.2%

En 2009 et 2008, un client contribuait à plus du chiffre d'affaires total du Groupe. Les ventes réalisées avec ce client du pôle d'activités technologies ont représenté en 2009 près de 85% du chiffre d'affaires du Groupe.

Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.

Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de trois sous-traitants industriels, localisés en Asie, en Europe de l'Est et en France, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

NOTE 26 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

26.1 Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Avals, cautions et garanties donnés (1)	776	1 088
Engagements de location donnés (2)	2 885	3 317
Engagements de crédit bail		38
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (3)	25	02
	3 686	4 535

• (1) En mai 2006, la Société a émis au profit d'une société de financement un engagement de caution solidaire d'un montant maximal de KE 290 TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d'un projet d'investissement. La levée de cet engagement de caution est intervenue au cours de l'exercice 2009. Par ailleurs en juin 2006, la Société avait mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ KE 697 au 31 décembre 2009) en faveur de l'un de ses foumisseurs. Cette demière garantie a été reconduite en janvier 2009. Enfin, en date du 3 octobre 2008, la Société a émis au profit d'un bailleur un engagement de caution solidaire d'un montant maximal de KE 79 destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale VideoFutur au titre d'un bail consenti pour des locaux situés à Gennevilliers.
• (2) Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine (bail en cours pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1ª avril 2006 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de 3 ans à compter du 1ª avril 2009) et de sa filiale VideoFutur envers les bailleurs de locaux situés rue d'Aubervilliers (arrêt au 15 décembre 2010) à Paris et allée des Barbanniers à Gennevilliers (bail de 9 années consécutives démarrant à compter du 3 octobre 2008).
• (3) Actifs (SICAV de trésorerie) affectés en garantie au profit des banques la filiale VideoFutur en contrepartie des engagements de caution délivrés par ces banques lors de la conclusion des baux relatifs aux locaux situés rue de Poissonnière et rue d'Aubervilliers. Une levée de cette garantie a été effectuée sur l'exercice 2009 pour les locaux situés rue Poissonnière (KE 67) suite à la conclusion d'un protocole avec le bailleur.

26.2 Engagements d'achats de contenus

VideoFutur s'est engagée à mettre à son catalogue le « line up » VoD des majors sur plusieurs années. La quantité de tires à acheter dans ce cadre n'est pas connue à ce jour mais les conditions tarifaires ont été contractualisées et incluent des minima garantis. Ainsi, au 31 décembre 2009, le montant cumulé des engagements de minimum garantis facturés d'avance par les éditeurs s'établit à Ke 360. Au-delà de ce montant, VFEG n'est pas en mesure d'évaluer de façon précise les engagements futurs pris vis des éditeurs DVD et VoD.

26.3Engagements fermes SFR

En juin 2009, la Société mère et son principal client, SFR, ont annoncé la conclusion d'un accord de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware (système d'exploitation des terminaux IPTV) développé par Netgem SA. Selon les termes de cet accord, qui prévoit la cession de licence en janvier 2010, la Société dispose d'engagements fermes de la part de niveau d'activité minimum (ventes de terminaux) pour 2010 et 2011

26.4 Pactes d'actionnaires entrés en vigueur à l'issue de contrôle de Glowria par Netgem

Les actionnaires majoritaires de Glowria (« Apporteurs 1 ») et J2H, actionnaire de référence de Netgem détenant 31,1% du capital avant la prise de Glowria (26,6% au 31 décembre 2008) ont coaclu, en présence de Netgem. un pacte d'actionnaires entré en vigueur à la date de réalisation d'apport, par lequel ils se sont engagés à conserver les actions Netgem obtenues à la date de réalisation dans des proportions variables selon les échéances de conservation de 100% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2008 et de 50% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2009). Par exception à ces dispositions, J2H pouvait procéder à toute opération entraînant un transfert de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem à 2% du capital à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposait d'un droit de sortie proportionnel pari passu.

Au 31 décembre 2009, ces engagements sont caducs. A cette date, l'ensemble des actions détenues par les Apporteurs 1, inscrites au nominatif pur depuis la date de réalisation, ont été transférées au porteur.

A l'issue de l'opération d'apport, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glowria, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces derniers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sorie forcée. Constatant les modifications intervenues dans la détention du capital (moins de 10 des signataires sont toujours actionnaires) en 2007 et 2008 du fait de la réduction du capital à zéro suivie d'augmentations de capital puis de 199% des actions nouvelles à Nergem, et en conséquence dans la composition du conseil d'administration, ainsi que de l'admission en janvier 2010 des actions sur le marché Alternext, la société et sa filiale estiment que ce pacte dont l'essentiel des dispositions est devenu inapplicable, a perdu sa cause et se trouve sans objet.

26.5 Pacte d'actionnaires conclu entre Netgem et TrustCapital Partners

Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de services média belge, Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties :

• · ont décidé de résilier de plein droit le pacte d'actionnaires conclu en mars 2005 et expirant le 31 décembre 2014, qui régissait leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande) ;
• · se sont engagées à conclure un nouveau pacte d'actionnaires prévoyant :
  • o une clause d'inaliénabilité des actions de Mediaxim pour une durée de 3 ans ;
  • o que le management du Groupe Mediaxim sera choisi par Trust Capital Partners, à l'exclusion du responsable de l'activité Viewtime+ en France pour lequel Netgem disposera d'un droit de veto ;
  • o la constitution d'un Conseil d'Administration composé de
    • " un représentant de Netgem Media Services
      • deux représentants de Trust Capital Partners dont le Président nommé avec l'accord de Netgem Media Services
      • un administrateur-délégué proposé par Trust Capital Partners
      • " un ou deux administrateurs indépendants nommés de commun accord. Les Parties ont nommé Cytifinance SA (représentée par M. Monsieur Michel Delloye) et B-Concept SPRL (représentée par M. Philippe Verdonck) comme premiers administrateurs indépendants ;
  • o la reprise des modalités de fonctionnement du conseil d'administration de Mediaxim et d'information des actionnaires prévues dans l'actionnaires dans le Nouveau Pacte d'Actionnaires ainsi que celles concernant les clauses de non-concurrence ;
  • un droit de sortie conjointe prévoyant cependant la possibilité de rachat par l'un des associés de la o part de l'autre au prix proposé par l'acquéreur éventuel , ainsi qu'un droit et obligation de suite pour Netgem ;
  • o le droit de sortie de Netgem Media Services en cas d'entrée d'un nouvel actionnaire dans le capital de Mediaxim, de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ou de dilution de Netgem Media Services en deca de la minorité de blocage ou de perte par Trust Capital Partners du contrôle de Mediaxim :
  • o l'engagement des parties de financer les projets de développement du Groupe réorganisé, pour autant que ceux-ci aient été approuvé par le conseil d'administration de Mediaxim, étant précisé que cet engagement est limité en ce qui concerne Netgem à un investissement global de KE 450, dont KE 415 versés au 31 décembre 2009, au titre de la durée du Nouveau Pacte d'Actionnaires avec comme objectif final d'arriver à une parité identique à la participation capitalistique des Parties soit 55% pour Trust Capital partners et 45 % pour Netgem Media Services.

26.6 Engagements financiers reçus

Néant.

26.7 Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2009, 1 330 heures ont été acquises et 65 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 5 264 au 31 décembre 2009.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 27 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Les principes de rémunérations et avantages assimilés alloués au Président du Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours de l'exercice 2009.

Le 30 juin 2009, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem SA pour l'exercice en cours à un montant global de KE 90. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, y compris charges sociales, s'établit à Ke 74.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à KE 2 800 en 2009. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour KE 311 en 2009 et KE 540 en 2008. Sur l'exercice écoulé, ce montant inclut à hauteur de KE 624 la rémunération allouée aux membres des organes de direction de VideoFutur.

Le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

NOTE 28 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEFS

28.1 Filiales

Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. .

28.2 Sociétés mises en équivalence

Les éléments d'information relatifs à la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence sont explicitées en note 13.

28.3 Relations avec d'autres parties liées

Netgem SA entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2009 de 24,4% du capital et administrateur de la Société.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H au titre notamment de la fourniture de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines administratif, juridique et fiscal.

31/12/2009	31/12/2008

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2008
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
Charges
Chiffre d'affaires		5
Produits		5

NOTE 29 EVENEMENTS POST-CLOTURE

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Netgem, réunie le 19 janvier 2010, a approuvé les projets de distribution aux actionnaires de la Société d'un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action (soit la somme de € 25,8 millions) et d'un dividende en nature exceptionnel représenté par les actions de la société Video Futur dont la valeur a été fixée à é 25 millions. La distribution de ce dividende en nature a été approuvée sous condition de l'accord du Conseil d'Euronext Paris sur le projet de cotations des actions de Video Futur sur Alternext, ce qui fût réalisé le 22 janvier 2010.

Préalablement à la distribution de ces dividendes, la Société a participé à un ensemble d'opérations sur le capital de VideoFutur (augmentation de capital, réduction de capital puis regroupement d'actions) finalisant ainsi la reconstitution des capitaux propres de cette filiale engagées sur 2009 à travers un ensemble d'abandons à caractère financier et commercial, en la dotant d'une trésorerie nette de 10 millions d'euros environ.

La mise en paiement des dividendes en espèces et en nature est intervenue à compter du 27 janvier 2010, date de première cotation de l'action Video Futur sur Alternext sous le symbole ALVOD (C. le document d'information mis en ligne sur le site d'Alternext (www.alternext.fr) et de VideoFutur (www.videofutur.com)).

NOTE 30 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

30.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

• · Cabinet Emst & Young Audit, representé par Isabelle Agniel, titulaire,
• Cabinet Auditex SA, suppléant,
• · Cabinet ACEFI CL, représenté par Jean Luc Laudignon, titulaire,
• AEG Finances, suppléant

30.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

(en euros)	PRESSIT & YOUNG		CABINET		TOTAL
	AUDIT		LAUDIGNON
	2009	80000	2009	2008	2009	2008
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur Filiales integrees globalement Missions accessoires Emetteur Filiales intégrées globalement -	55 932 11 096	83 602 -	37 510 - - 0	38 100 11 800	93 442 11 096	121 702 11 800
Sous-total	67 028	83 602	37 510	49 900	104 538	133 502
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	-		-	-	1
Sous-total		-	-	==============================================================================================================================================================================
TOTAL GENERAL	67 028	83 602	37 510	49 900	104 538	133 502

3.6

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• · le contrôle des comptes consolidés de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la justification de nos appréciations :
• · la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces nomes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moven d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 de l'annexe qui décrit les modalités retenues pour la valorisation de l'écart d'acquisition VFEG au 31 décembre 2009.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme décrit dans la note 2.14 de l'annexe, les vatifs du groupe sont examinées à chaque cloture. Pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture selon la méthode des flux actualisés ou sur la base de leur juste valeur. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cet examen telles que décrites dans la note 10 de l'annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

La note 14 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles le groupe a été amené à activer l'impôt résultant des différences entre les bases fiscales et consolidées du prix de revient des titres de la société VidéoFutur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour le recouvrement de l'actif d'impôt comptabilisé et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 11 mai 2010

ACEFI CL

Jean-Luc Laudignon

Isabelle Agniel

CHAPITRE 4 COMPTES ANNUELS 2009

1. BILAN SOCIAL

BILANS (Normes françaises, montants en milliers d'euros)

		Notes Brut Amortissemen		Net	Net
Actil		31.12.09	ts et	31.12.09	31.12.08
			dépréciations
Immobilisations incorporelles	10	3 340	(2 263)	1 077	1 626
Immobilisations corporelles	11	2	(2 174)	823	717
		997
Immobilisations financières	12	29 796	(13 181)	16615	28 673
Total de l'actif immobilisé		36 133	(17 618)	18 515	31 016
Stocks et en-cours	13	2 191	(16)	2 175	1 418
Créances clients et comptes rattachés	14	34 838	(215)	34 623	38 146
Autres créances	ો રે	753		753	716
Valeurs mobilières de placement &	16	47 917		47 917	25 829
disponibilités
Charges constatées d'avance	25	837		837	439
Total de l'actif circulant		86 536	(231)	86 305	66 248
Ecarts de conversion actif	12	508		208	552
Total de l'actif		123 177	(17 849)	105 328	98 116
Passil				Net 31,12.09	Net 31.12.08
Capitaux propres :
Capital social				7 406	7 347
Primes d'émission				20 751	20 424
Réserve légale et autres réserves				33 635	601
Report à nouveau				56	15 443
Résultat de l'exercice				16 588	21 286
Total des capitaux propres		17		78 436	65 101
Autres fonds propres		18			50
Provisions pour risques et charges		19		778	755
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		20		19 305	24 081
Dettes fiscales et sociales		21		6 130	7 068
Produits constatés d'avance				ਕਰ ਹੈ	440
Autres dettes		22		230	464
Total du passif circulant				26 892	32 858
Ecarts de conversion passif					157
Total du passif				105 328	38 116

COMPTES DE RESULTAT SOCIAUX (Normes françaises, montants en milliers d'euros)

			Exercices clos le 31 décembre
				2009	2008
	Note	France	Export	Total	Total
	S
Ventes de	4	116 450	4 895	121 345	87 887
marchandises
Cout d'achat des marchandises				(79 924)	(59 390)
vendues
Reprise sur provision sur coût d'achat des marchandises vendues
Marge commerciale				41 474	28 497
Production vendue de services	4			11 177	4 176
Production immobilisée	6			229	રતે ર
Autres achats et charges externes				(6 007)	(4 549)
Valeur Ajoutée				46 820	28 707
Impôts, taxes et versements assimilés				(1 131)	(698)
Charges de personnel	5			(6 236)	(5 564)
Excédent Brut d'Exploitation				39 458	22 454
Reprises sur provisions & transferts de charges				ટતેર	51
Autres produits				રી રે	ರಿಗ
Dotations aux amortissements & aux provisions				(1 225)	(1 344)
Autres charges				(362)	(268)
RESULTAT D'EXPLOITATIQN				38 676	20 987
RESULTAT FINANCIER	7			(18 216)	(9)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS				20 460	20 978
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8			(1 500)
Impôts sur les bénéfices	9			(2 372)	308
RESULTAT NET				16 388	21 286

	Capital		Primes d'émission	Réserve légale	Autres Réserve	Report à nouveau	Résultat de	Total Capitaux
	Nombre d'actions	Montant					l'exercice	propres
Au 31 décembre 2007		6 006	3 572	597		7 991	7 456	25 622
Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises	32 501	6	46					52
Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles en rémunération de l'apport des titres de la Société Glow entertainment Group SA	5 182 961	988	17 153					18 141
Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission et augmentation de la valeur nominale des actions		347	(347)
Affectation du résultat de l'exercice précédent				4		7 452	(7 456)
Affectation du cpte report à nouveau à la prime d'émission
Résultat nel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………							21 286	21 286
Au 31 décembre 2008		7 34 7	20 424	601		15 443	21 286	65 101
Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises	296 334	59	327					386
Affectation du résultat de l'exercice précéden1				134	32 900	(15 387)	(21 286)	(3 639)
Résultat net							16 588	18 626
Au 31 décembre 2009		7 406	20 751	735	32 900	56	16 288	78 436

TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE SOCIALE (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)

4. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ANNUELS

(Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse)

GENERALITES

Note I	Principes et méthodes comptables
Note 2	Faits marquants de la periode
Note 3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RESULTAT

• Note 4 Chiffre d'affaires
• Note 5 Effectifs et charges de personnel
• Frais de recherche et développement Note 6
• Résultat financier Note 7
• Note 8 Résultat exceptionnel
• Note 9 Impôts

BILAN AC TIF

• Note 10 Immobilisations incorporelles Note 11
• Immobilisations corporelles Note 12 Immobilisations financières
• Note 13 Stocks et en-cours
• Note 14 Clients et comptes rattachés
• Note 15 Autres créances
• Note 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

BILAN PASSIF

• Note 17 Capitaux propres
• Note 18 Autres fonds propres
• Note 19 Provisions
• Note 20 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
• Note 21 Dettes fiscales et sociales
• Note 22 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 23 Engagements hors bilan
• Note 24 Soldes et transactions avec les entreprises liées
• Charges constatées d'avance Note 25
• Note 26 Evénement postérieur à la clôture
• Note 27 Filiales et participations

GENERALITES

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

La Société et ses filiales sont spécialisées dans le développement, la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles) ainsi que dans l'agrégation et la distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD). L'activité de la Société concerne plus spécifiquement et la commercialisation de solutions technologiques distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou des réseaux.

Basée à Neuilly sur Seine, elle compte 42 collaborateurs au 31 décembre 2009 et a généré un chiffre d'affaires proche de 133 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de la Sociétés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (réglement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES NOTE 1

1.1. Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les conversion actif et passif. Les écars de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

1.2. Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions matérielles et logicielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la Société. Les logiciels d'accès au réseau Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable,

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de maintenance et de support 15 ou 2008 miveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat.

Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de sous-traitance industrielle,

1.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constation. Depuis sa création, la Société a bénéficié d'impôt recherche cumulé de KE 2 222 dont K€ 102 restent à encaisser.

Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels		a 3 ans
Frais de développement		3 à 4 ans

1. 4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Installations et agencements	10 ans

1.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

1.6. Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

1.7. Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

1.8. Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

1.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

1.10. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

1.11. Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2009 s'est établi à KE 578. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d'année.
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite,
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années,

départ à l'initiative du salarié

1.12 Droit individuel à la formation

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2009. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

1.13. Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2008 et 2009, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

1.14. Risque de crédit et risques de concentration

Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d'une clientéle concentrée sur l'Europe et la France en particulier. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes constatées au cours des deux demiers exercices est demeuré non significatif et est resté dans les limites anticipées par la Direction. Dans le cadre du développement de son activité à l'international, la Société, qui demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit, a par ailleurs mis en place en janvier 2010 une assurance crédit export.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffe d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 auprès des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2009	2008
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	97,6%	96.6%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	98,4%	98.0%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	98.9%	98.7%

La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.

Enfin, la Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de trois sous-traitants industriels, localisés en Asie, en Europe de l'Est et en France, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

1.15. Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'action

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes compais, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

1.16. Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme de ractions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement.

1.17. Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

NOTE 2 Faits marquants de la période

• · Croissance significative du chiffre d'affaires (+44%) traduisant essentiellement l'accroissement des volumes de terminaux déployés par la Société sur le marché français, et priorité donnée à la diversification de l'activité vers l'international ayant notamment conduit au recrutement, en juillet 2009, d'un nouveau Directeur général en la personne de Mr Christophe Aulnette, et à la création en septembre 2009 de Netgem Singapour, filiale à 100% de Netgem SA, en charge du développement commercial sur la zone Asie-Pacifique,
• · Conclusion en juin 2009 avec SFR, principal client de Netgem, d'un accord stratégique de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware développé par Neigem. Cet accord, qui procure à la Société une visibilité sur son volume d'activité avec SFR pour 2010 et 2011, prévoit par ailleurs la cession, à compter de janvier 2010, d'une licence portant sur une version du middleware développé par Netgem,
• · Décision des actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2009, de procéder au versement du premier dividende depuis la constitution de la Société, à hauteur de 0,10 euro par action (Me 3,6) dans le cadre de l'affectation du bénéfice distribuable résultant de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008,
• · Evolution en juillet 2009 de la gouvernance de la Société avec scission des fonctions de Président et de Directeur général, respectivement assurées par Mr Joseph Haddad, auparavant Président Directeur général, et par Mr Christophe Aulnette,
• · Mise en ceuvre en décembre 2009 du projet de séparation des activités technologiques business d'IPTV des activités business-to-consumer d'édition et de distribution d'œuvres audiovisuelles regroupées au sein de la filiale Video Futur Entertainment Group SA (« VideoFutur»), au travers d'une opération de distribution d'un dividende exceptionnel en nature de l'intégralité des actions VideoFutur aux actionnaires de la Société. Préalablement à cette opération, soumise à l'Assemblée Générale Mixte réunie le 19 janvier 2010, Netgem a engagé un ensemble d'opérations visant à la reconstitution des capitaux propres de VideoFutur, comprenant notamment en 2009 un ensemble d'abandons à caractère financier (ME 9,6) et à caractère commercial (1,5ME) en faveur de la filiale dont les incidences ont été comptabilisées respectivement en résultat financier et en résultat exceptionnel, et la souscription en janvier 2010 à une augmentation de ME 13,8 par voie d'apports en numéraire (ME 10,0) et d'incorporation de comptes courants pour le solde.

NOTE 3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

La Société opère sur un seul secteur d'activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques matérielles et des prestations de support après vente liées.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à KE 121 345 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles livrées en marque blanche aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de KE 11 177, correspondant essentiellement aux prestations de support après vente réalisées pour le compte de ses principaux clients en France.

Près de 96% du chiffre d'affaires enregistré en 2009 a été réalisé en France contre 98% en 2008. Les ventes réalisées à l'Export sur l'exercice écoulé s'établissent à KE 5 836 dont KE 5 132 correspondant aux ventes de solutions réalisées en Europe et, KE 704 dans la zone Asie Pacifique.

COMPTE DE RESULTAT

Chiffre d'affaires NOTE 4

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.

NOTE 5 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :

Cadres dirigeants.	0
Cadres autonomes.	36	38
Non cadres		0
Total Effectif moyen	40	17

Au 31 décembre 2009, l'effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 42.

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les charges de personnel se sont élevées à KE 6 236 contre K.E 5 564 sur l'exercice clos le 31 décembre 2008. L'augmentation des charges de personnel est due principalement aux charges constatées du fait de l'actions gratuites et de rémunérations variables liées aux performances. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à KE 1 490 en 2009 contre KE 1 017 en 2008.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2009 s'élève à KE 71 contre KE 102 au 31 décembre 2008. La diminution est liée au changement de l'âge de départ à la retraite qui en 2008 était de 60 ans et qui est passé à 65 ans sur l'exercice 2009.

NOTE 6 Frais de recherche et développement

(en milliers d'euros)	2009	2008
Dépenses de recherche et développement	2 437	730
Frais de développement capitalisés	(229)	(રેતેડ)

Amortissement des frais de développement immobilisés
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat.	1 362

Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.

Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2009 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de KE 102.

Résultat financier NOTE 7

(en milliers d'euros)	2009	2008
Gains de change	1 103	845
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	392	488
Autres produits financiers	417	રે રેસ્ટ
Produits financiers	1 912	1 868
Pertes de change	(585)	(805)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	(9 905)	(970)
Abandon de comptes courants d'actionnaires en faveur de la filiale VideoFutur	(9614)
Intérêts et autres charges financières	(24)	(6)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement		(96)
Charges financières	(20 128)	(1 877)
Charges et produits financiers	(18 216)	(9)

Dans un contexte de forte volatilité des devises, le gain net de change de KE 518 enregistré sur la période traduit la bonne maitrise des incidences de change liées notamment à l'évolution de la parité euro/ dollar américain. Cette maîtrise résulte principalement de la mise en place d'une politique de couverture dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif a donné lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. Ces opérations de couverture (essentiellement achats à terme) concernent essentiellement les achats en dollars américains réalisés par la Société.

Les autres produits financiers sont comprennent les intérêts sur comptes courants d'actionnaires VideoFutur (KE 377) et sur placements bancaires à terme.

Sur l'exercice écoulé, les dotations sur provisions financières nettes des reprises s'établissent à KE 9 905. Elles traduisent les conséquences liées à l'évaluation au 31 décembre 2009 de la valeur d'utilité des titres de participation de certaines filiales de la Société et de la valeur d'inventaire des créances rattachées. Les principales provisions financières enregistrées en 2009 concernent ainsi VideoFutur (Provision sur titres de KE 7 685) et Netgem Media Services (Provision sur titres et sur créances rattachées pour un montant global de KE 2 174).

L'abandon à hauteur de KE9614 des comptes courants d'actionnaires de la Société en faveur de la filiale VideoFutur, a été approuvé par le conseil d'administration de la Société du 28 août 2009, et s'inscrit dans le cadre des actions de reconstitution des capitaux propres de cette filiale. Cet abandon, à caractère financier, ne comporte aucune clause de retour à meilleure fortune et a été intégralement constaté en charges financières de l'exercice.

NOTE 8 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare. La perte exceptionnelle enregistrée écoulé à hauteur de KE 1 500 est essentiellement constituée de l'abandon à caractère commercial concédé en novembre 2009 par la Société en faveur de sa filiale VideoFutur pour KE 1 466.

	2009	2008
Plus-values (moins values) sur cession d'actits	(34)
Abandon à caractère commercial en faveur de la filiale VideoFutur , ,	(1 466)
Total	(1 500)

NOTE 9 Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

(en milliers d'euros)	2009	2008
Impôts sur les bénéfices	(2 474)
Crédit d'impôt recherche	102	308
Total	( 2 372)	308

Au 31 décembre 2009, le montant cumulé des crédits d'impôts recherche dont la Société a bénéficié depuis sa création s'élève à K£ 2 222.

La charge nette d'impôt sur les sociétés enregistrée sur la période s'établit à KE 2 372 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	2009
Résultat avant impôt	20 460	(1 500)	18 960
Taux d'impôt en vigueur	36,63%	36,63%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(7 495)	540	(6 946)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits fiscaux reportables antérieurs non utilisés			7749
Provisions pour dépréciation des titres de participation non déductibles fiscalement			(3 467)
Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement			190
Crédit d'impôt recherche			102
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur			(2 372)

La charge d'impôt sur les bénéfices 2009 tient ainsi compte de la consommation intégrale sur l'exercice du solde des déficits fiscaux reportables au 1ª janvier 2009 (KE 21 154) soit une économie d'impôt de KE 7 749, et de la non déductibilité fiscale des provisions pour dépréciation des titres VideoFutur et Nergem Media Services comptabilisées en 2009 (KE 9 464) et dont il a résulté une charge d'impôt de KE 3 467. La provision pour dépréciation des titres VideoFutur constatée sur l'exercice écoulé à hauteur de KE 7 685, correspondant à la moinsvalue réalisée en janvier 2010 lors de la cession de ces titres, permettra à la Société de bénéficier en 2010 d'une économie d'impôt proche de K€ 2 815.

Au 31 décembre 2009, la Société ne dispose plus d'aucun déficits fiscaux reportables.

BILAN

Immobilisations incorporelles NOTE 10

(en milliers d'euros)	Brevets Logiciels et licences	Frais de développement	Total
VALEUR BRUTE
Au 16 janvier 2009	1 279	1 863	3 142
Acquisitions	3	229	232
Sorties		(34)	(34)
Au 31 décembre 2009	1 282	2 058	3 340
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2009	(1 041)	(475)	(1 316)
Dotations	(237)	(510)	(747)
Sorties
Au 31 décembre 2009	(1 278)	(985)	(2 263)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2009	238	1 388	1 626
Au 31 décembre 2009	4	1 078	1 077

Les acquisitions de la période correspondent à hauteur de KE 229 aux frais de développement engagés par la Société pour la conception d'une nouvelle famille de terminaux netbox (gammes 7000 et de nouvelles applications logicielles. Les dotations enregistrées sur la période à hauteur de KE 747 concement principalement les frais de développements (KE 510), et les licences logicielles acquises notamment en octobre 2007.

Immobilisations corporelles NOTE 11

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements	Matériels de bureau et informatiques	Mobilier de bureau	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2009	1 702	2013	572	146	2 623
Acquisitions	333	8	32	1	374
Sorties					-
Au 31 décembre 2009	2 03:5	211	રીવે	147	2 997
AMORTISSEMENTS
Au 167 janvier 2009	(1 194)	(102)	(491)	(120)	(1 907)
Dotations	(181)	(21)	(52)	(13)	(267)
Sorties
Au 31 décembre 2009	(1 375)	(123)	(543)	(133)	(2 174)
VALEUR NETTE
Au 16 janvier 2009	ટીમ	101	81	27	717
Au 31 décembre 2009	660	88	61	14	823

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (KE 333). Elles intégrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements (KE 8) et de matériels de bureau et informatiques (KE 32) pour les besoins internes.

NOTE 12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/ 2008
Titres de participation et créances rattachées:	29 182	31 536
dont Netgem Media Services S.A.(« NMS »)	4 843	4 778
dont VideoFutur (anciennent dnommée Glow entertainment Group)	22 567	25 213
dont IP Vision Ltd	352	264
dont Netgem @TV Ltd	1335	1 245
dont Netgem Iberia S.L.	36	36
dont Netgem Singapour	ದ್ದರು
Dépôts et cautionnements versés	158	142
Autres immobilisations financières	456	226
Sous-total valeur brute	29 796	31 904
Moins dépréciations	(13 181)	(3 231)
Immobilisations financières - nettes	16615	28 673

Netgem Media Services SA

Au 31 décembre 2009, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s'élève respectivement à KE 3 728 et KE 1 115 soit un total de KE 4 778 au 31 décembre 2008 (augmentation sur l'exercice liée au calcul des intérêts courus 2009 sur compte courant d'actionnaires).

A la clôture, les actifs de NMS sont principalement constitués d'une participation minoritaire (45%) dans le capital de Mediaxim SA, société belge spécialisée dans le développement et l'exploitation en Europe (Benelux, Angleterre et France) de services d'horodatage de programmes TV, d'analyse et de mesure d'audience TV, et d'une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS, société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL

Au 31 décembre 2009, la valeur d'utilité des titres de participation dans NMS et la valeur d'inventaire des créances rattachées à cette participation ont été principalement appréciées en fonction des perspectives de développement à moyen terme de la filiale Mediaxim SA et de ses filiales ainsi que d'une analyse de la situation nette des filiales au 31 décembre 2009. Compte tenu des incertitudes liées d'une part à l'évolution des filiales de Mediaxim SA localisées en Hollande et en Angleterre et d'autre part à la rentabilité de certains investissements techniques et commerciaux engagés par cette société en Belgique notamment, la Société a été conduite à réévaluer significativement à la baisse la valeur nette des titres et créances sur Mediaxim SA et, par voie de conséquence sur NMS pour la porter à KE 719 au 31 décembre 2009 contre KE 2 828 au 31 décembre 2008 . Ces travaux d'évaluation ont ainsi conduit à la comptabilisation en 2009 d'un complément de dépréciation des actifs financiers sur NMS de KE 2 174 dont KE 1 778 sur la valeur des titres, ramenée à zéro au 31 décembre 2009, et le reliquat, soit Ke 396 appliquée à la valeur des créances rattachées à cette participation.

Video Futur

Au 31 décembre 2009, la valeur brute de participation et des créances rattachées détenus sur VideoFutur s'établit respectivement à KE 18 870 et KE 3 697 soit un total de KE 22 567.

Au cours de l'exercice 2009, la Société a continué à financer le développement et l'exploitation des activités de cette filiale au travers du versement d'avances en compte courant d'actionnaires dont le montant, y compris intérêts courus, s'établit à KE 6 968 portant ainsi à KE 13 311 le montant total des avances consenties par Netgem depuis la prise de contrôle de VideoFutur en mars 2008. Par ailleurs, la Société a procédé en août 2009 à un abandon de compte courant portant sur un montant total de KE9 614 dans le cadre de la reconstitution des capitaux propres de VideoFutur.

Au 31 décembre 2009, la valeur d'utilité des titres de VideoFutur a été appréciée dans le cadre du projet de distribution exceptionnel en nature des actions VideoFutur aux actionnaires de Netgem, à partir d'une approche de valorisation multicritère cohérente avec les méthodes de valorisation usuellement employées et applicable à VideoFutur. Dans ce cadre, une approche par les flux a été privilégiée en appliquant la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles, déterminant la valeur d'entreprise d'une société comme la somme des flux de trésorerie disponibles. D'autres références de valorisation comme notamment le multiple d'acquisition (VE/CA) de Glowria et le prix de revient économique de VideoFutur ont été également prises en compte dans cette approche de valorisation. La méthode de valorisation des flux de trésorerie retenue a été réalisée à partir des données prévisionnelles établies par le management. Pour les besoins de l'exercice, un taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie de 12,5% et un taux de croissance à l'infini de 1,50% ont été retenus.

Sur la base de l'approche multicritée, la valeur des capitaux propres de VideoFutur post opérations d'augmentation du capital de VideoFutur intervenue en janvier 2010 pour un montant total de KE 13 814 dont KE 10 011 souscrits en numéraire et K€ 3 803 par incorporation de créances, se situe dans une fourchette comprise entre 25 et 30 millions d'euros. Par prudence, la valeur des actions de VideoFutur retenue par la Direction dans le cadre de ce projet de distribution de dividendes a été fixée au bas de la fourchette.

Au 31 Décembre 2009, une provision pour dépréciation des titres VideoFutur a donc été comptabilisée à hauteur de KE 7 685, correspondant au moins-value anticipée par Netgem lors de sortie des titres VideoFutur.

IP Vision Ltd

En mai 2009, la Société a souscrit en numéraire à une augmentation de capital de sa filiale, détenue à 26,8%. A l'issue de cette opération, la valeur brute de participation détenus dans IP Vision s'établit à Ke 70 contre KE 1 au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2009, la valeur brute des créances rattachées s'établit à KE 282, sans apports complémentaires sur l'exercice 2009 (les variations enregistrées sur la période ne résultant que des incidences de change).

Netgem @TV Ltd et Netgem Iberia

S'agissant d'entités sociales sans activité opérationnelle (Netgem @TV Ltd) ou mises en sommeil depuis plusieurs exercices (Netgem Iberia), la valeur des immobilisations financières à ces filiales est intégralement provisionnée. Les variations enregistrées sur l'exercice ne concernent que la provision pour dépréciation des tires et créances liées à Netgem@TV Ltd, et sont essentiellement liées aux incidences de change (évolution de la parité euro/ livre sterling). A ce titre, la conversion des comptes courants de la Société libellés en devises étrangéres (comptes courants en livre sterling détenus sur les filiales IP Vision Ltd et Neigem @TV Ltd), a conduit à la comptabilisation au 31 décembre 2009 d'un écart de KE 443 sous l'effet de la baisse de la livre sterling vis-à-vis de l'euro. Cet écart de conversion actif a été intégralement provisionné à la clôture.

Netgem Singapour

En novembre 2009, la Société a constitué localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit KE 49.

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2009, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine.

Autres immobilisations financières

Enfin, à cette date, les autres imancières correspondent aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre en janvier 2007. Les moyens affectés par la Société à ce contrat se composent de KE 300 et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2009, les actifs figurant au compte de liquidité sont constitués de 44 589 actions propres valorisées à KE 171 et KE 285 en espèces. Depuis la mise en place de ce contrat, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 2 702 105 et 2 662 946. Ces opérations ont généré une plus-value de KE 230 sur l'exercice 2009.

NOTE 13 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/ 2009 31/12/2008
Valeur brute	2 191	468
Dépréciations cumulées	(16)	50)
Valeur nette	2 175	1 418

L'augmentation de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2009 est corrélée au niveau d'activité anticipée sur le premier semestre 2010.

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2009 s'établit à KE 2 175 contre 1 418 au 31 décembre 2008. Elle correspond à la valeur nette des composants et accessoires utilisés dans le cadre de la production et du service après vente des terminaux vendus par la Société.

NOTE 14 - -Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2009 31/12/2008
Valeur brute	34 838	38 367
Dépréciations cumulées	(215)	(221)
Valcur nette	34 628	38 146

La diminution des créances clients en valeur brute est d'une part liée au niveau des ventes réalisées au quatrième trimestre 2009, en léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2008, et traduit d'autre part la maîtrise du délai moyen de paiement des clients.

Au 31 décembre 2009, la valeur brute des créances clients intégre des factures à établir pour un montant de KE 1 825 correspondant essentiellement à des prestations de service réalisées en décembre 2009.

A cette date, les créances libellées en devises étaient non significatives.

NOTE 15 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/2008
Etat - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche		રે રેજે
Comptes courants débiteurs
Etat - TVA déductible.	275	91

Débiteurs divers. РЕДАВЕРЕДАРДАРДАРДАРЕДУРЕЧУВАРЕВАРЕВЕРЕВРЕВРЕРЕЧАЕТОРУЧАЕ ФРУЧЕР ЧОРАФАФАР	528	67
Total autres créances	753	716

Au cours de l'exercice 2009 la société a été intégralement remboursée de ses créances sur crédits d'impôt recherche déclarées au titres des exercices 2006, 2007 et 2008.

Le poste « Débiteurs divers » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs pour KE 398.

NOTE 16

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/ 2008
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	42 041	7 671
Disponibilités	2 876	18 158
Total disponibilités et valeurs mobilières de placement	47 917	25 829

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling. Au 31 décembre 2009, les disponibilités libellées en devises étrangères représente un pourcentage non significatif du total. A cette date, les dépôts à terme (échéances inférieures ou égales à 12 mois) représentent un encours de KE 25 000 et les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie, de bons moyens à terme négociable (BMTN) et d'actions gratuites pour un montant de KE 498.

302 000 actions gratuites ont ainsi été acquises au premier semestre 2009 à un prix moyen de 1,65 euro par action suite à la mise en œuvre par la Société du programme de ractions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2008. Ces rachats d'actions ont été réalisés afin de couvrir les engagements d'attribution d'actions gratuites réalisés en faveur des membres du Groupe. Une provision pour charge d'un montant de KE 199, correspondant à la valeur des droits à actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2009, a été constatée sur l'exercice 2009. Par ailleurs, la Société a enregistré sur la période une charge complémentaire de KE 128 correspondant aux droits à actions gratuites définitivement acquis sur 2009.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élévent à Ke 162 contre Ke 466 au cours de l'exercice précédent. En dépit de l'accroissement de la trésorerie de la Société, cette baisse traduit principalement des rendements monétaires. Au 31 décembre 2009, la plus-value latente sur le portefeuille de SICA V est non significative.

NOTE 17 Capitaux propres

17.1. Capital social

Au 31 décembre 2009, le capital s'éléve à KE 7 406 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 031 695 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au 31 décembre 2009, 38,1% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les fonds d'investissement anciens actionnaires majoritaires de VideoFutur, les salariés et administrateurs de la Société (0,6%) et le solde sous la forme de titres au porteur.

17.2. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et options de souscription et/ ou d'achat d'actions

Le 29 mai 2008, les actionnaires de la Société ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque uitulaire de souscrire à une action de la Société à un prix au moins égal à € 2,08 par action et ce dans un délai d'un an.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution n'a été réalisée dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en mai 2008.

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action
Solde au 31 décembre 2007	818 670	2.37
Attribuces
Excrcées	(32 501)	1.61
Annulées	(15 002)	1.49
Solde au 31 décembre 2008	77 167	2.42
Attribuées
Exercées	(296 334)	1.30
Annulées	(124 500)	2,88
Solde au 31 décembre 2009	350 333	3,21

Au 31 décembre 2009, sur ce total, 207 000 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons à un prix moyen pondéré de € 2,66 par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 26 septembre 2010 pour 98 500 actions, 15 décembre 2010 pour 3 500 actions, 5 mars 2012 pour 105 000 actions.

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.

l 7.3 Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au cours de l'exercice écoulé, aucune des options attribuées n'a été exercée. Au 31 décembre 2009, l'intégralité des options attribuées peut être exercée. Au risque de devenir caduques, l'exercice de ces options devra intervenir au plus tard en janvier 2011.

17.4 Programme d'actions gratuites

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions grauites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2006. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.

Au cours de l'exercice écoulé, 320 000 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 29 mai 2008. Sur ce total, 50 000 actions ont été annulées.

17.5 Programme de rachat d'actions

Au 31 décembre 2009, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 44 589 actions propres valorisées à KE 171 et à KE 285 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de KE 230.

Le 30 juin 2009, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2008.

NOTE 18 Autres fonds propres

Les autres fonds propres qui correspondaient à des avances perques en 2003 du Ministère de l'économie et des finances dans le cadre de développement innovants engagés par la Société ont été intégralement remboursés en mars 2009.

NOTE 19 Provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2009
Provision pour retraite	103	6	(38)	-	71
Autres provisions pour risques	100	1	(100)	-
Autres provisions pour charges		199			199
Provisions pour perte de change	552	ર્ણ્ટ	(104)		208
Total provisions	755	270	(247)		773
En exploitation		205	(138)
En financier		65	(109)	==
En exceptionnel		-		-

La dotation constatée sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2009. Cette provision se répartit de la façon suivante : KE 113 résultant de 164 349 actions aux personnes de la Société et KE 86 liés aux engagements d'attribution de 61 937 actions gratuites aux salariés de VideoFutur.

La provision sur le litige prud'hommale constatée au 31 décembre 2008 a été intégralement reprise sur l'exercice suite à la résolution de ce litige au cours du 1et trimestre 2009.

Les provisions pour perte de change constituées à la clôture correspondent aux montants des écarts de conversion actifs constatés sur le compte-courant détenu sur les filiales Netgem @TV Ltd et IP Vision Ltd ainsi que les fournisseurs en devises.

NOTE 20

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2009
Dettes fournisseurs.	13 307	17411
Factures non parvenues	રે વેતેત્વે છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલ	6 670
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 305	24 081

La diminution des dettes fournisseurs sur la période est d'une part liée au niveau de l'activité réalisée au quatrième trimestre 2009, en léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2008, et traduit d'autre part une gestion rigoureuse des échéances de paiement vis-à-vis des principaux fournisseurs de la Société.

Au 31 décembre 2009, les dettes libellées en devises étrangères s'élévent à KE 1 853 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains (KE 1 829) et en livres sterling (KE 24). Suite à la conversion de ces dettes au cours de cloture, la Société a constaté un écart de conversion actif pour KE 65.

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 21 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/ 2008
Dettes sociales.	1 230	1 490
Dettes fiscales	228	5 578
Dettes fiscales - impôt sur les sociétés	2 372
Dettes fiscales et sociales	6 130	7 068

La baisse du poste « dettes fiscales » est principalement imputable à la TVA à payer.

Le poste « Dettes fiscales - impôt sur les sociétés » s'établit à KE 2 372 au décembre 2009, correspondant au montant de la charge d'impôt sur les bénéfices 2009.

NOTE 22 Autres dettes

Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre:

(en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/ 2008
Avances d'actionnaires.
Avances et acomptes requs sur commandes	23
Autres dettes	202	462
Autres dettes	230	વર્ષન
Dont à moins d' 1 an	146	464

Au 31 décembre 2009, le poste « Autres dettes » comprend principalement la valeur des actions gratuites attribuées par la Société et définitivement acquises par leurs bénéficiaires à la clôture, soit un engagement total de KE 128 (dont KE 44 concemant des salariés de VideoFutur et KE 84 des salariés de Netgem) et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société (KE 74).

INFORMATIONS COMPLEMENT AIRES

NOTE 23 Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2009, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2008. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

23.1 Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1ª avril 2009. Sur l'exercice 2009, le loyer annuel chargé hors taxes, net de la franchise consenti par le bailleur, s'est élevé à KE 728.

Au 31 décembre 2009, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à KE 1 699

23.2 Engagements industriels

La Société communique bimensuellement l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production communiqué à son sous-traitant industriel. Au 31 décembre des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2009 correspondent à des commandes fermes de clients.

23.3 Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)		31/12/2009 31/12/2008
Avals, cautions et garanties donnés	697	1 0009
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués
T Otal	697	1 009

En mai 2006, la Société a émis au profit d'une société de financement de caution solidaire d'un montant maximal de KE 290 TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d'un projet d'investissement. La levée de cet engagement de caution est intervenue au cours de l'exercice 2009. Par ailleurs, en juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ KE 697 au 31 décembre 2009) en faveur de l'un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie a été reconduite en janvier 2009.

En juin 2009, la Société et son principal client, SFR, ont annoncé la conclusion d'un accord de licence et de transfert de compétences portant sur le middleware (système d'exploitation des terminaux IPTV) développé par Netgem. Selon les termes de cet accord, qui prévoit la cession de licence en janvier 2010, Netgem dispose d'engagements fermes de la part de SFR sur le niveau d'activité minimum (ventes de terminaux) pour 2010 et 2011

Au 31 décembre 2009, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements recus significatifs.

23.4 Pactes d'actionnaires entrés en vigueur à l'issue de contrôle de Glowria par Neggem

Les actionnaires majoritaires de Glowria (« Apporteurs 1 ») et J2H, actionnaire de référence de Netgem détenant 31,1% du capital avant la prise de Glowria (26,6% au 31 décembre 2008) ont conclu, en présence de Netgem, un pacte d'actionnaires entré en vigueur à la date de réalisation d'apport, par lequel ils se sont engagés à conserver les actions Netgem obtenues à la date de réalisation de l'opération dans des proportions variables selon les échéances de conservation de 100% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2008 et de 50% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2009). Par exception à ces dispositions, J2H pouvait procéder à toute opération entraînant un transfert de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à 2% du capital à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposait d'un droit de sortie proportionnel pari passu.

Au 31 décembre 2009, ces engagements sont caducs. A cette date, l'ensemble des actions détenues par les Apporteurs 1, inscrites au nominatif pur depuis la date de réalisation, ont été transférées au porteur.

A l'issue de l'opération d'apport, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glowria, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces demiers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sortie forcée. Constatant les modifications intervenues dans la détention du capital (moins de 10 des signataires sont toujours actionnaires) en 2007 et 2008 du fait de la réduction du capital à zéro suivie d'augmentations de capital puis de l'apport de 99% des actions nouvelles à Netgem, et en conséquence dans la composition du conseil d'administration, ainsi que de l'admission en javier 2010 des actions sur le marché Alternext, la société et sa filiale estiment que ce pacte dont l'essentiel des dispositions est devenu inapplicable, a perdu sa cause et se trouve sans objet.

23.5 Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2009, 633 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 1376 au 31 décembre 2009.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 24

(en milliers d'euros)	122009	1272008
Créances clients.	724	870
Autres créances
Titres de participation & créances rattachées	16 002	28 305
Actil"	16 726	249 1175
Dont créances à moins d'I an	724	870
Dettes fournisseurs.
Autres dettes
Passif	-
Dont créances à moins d'1 an
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
Charges financières	9614
Autres charges de exceptionnelle	1 466
Charges	11 080
Chiffre d'affaires	1 423	705
lntérêts	377	131
Produits	1 830	836

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants :

• (i) personnels dédiés à l'exploitation et à la supervision de plateformes techniques (Prestations facturées en 2009 : KE 8). Les soldes et transactions liées avec NMS SA intégrent par ailleurs un compte courant d'actionnaire de la Société don le montant, y compris intérêts courus, s'établit à KE 1 115 au 31 décembre 2009 (KE 1 050 en principal et KE 65 d'intérêts courus).
• (ii) de la mise à disposition de locatives locatives facturées en 2009 : KE 30), (b) de prestations d'assistance administrative et financière (Prestations facturées en 2009 : KE 6), et (c) de la mise à disposition de données source exploitées par Digitime dans le cadre de la production d'indicateurs d'écoute (Commissions facturées au titre de l'exercice écoulé : K€ 8).
• (iii) d'avances en compte courant dont le montant en principal s'établit à KE 3 385 au 31 décembre 2009 et ayant porté intérêt à hauteur de KE 312 sur l'exercice écoulé, (b) de la mise à disposition de personnel marketing et commerciaux (Prestations facturées sur 2009 : KE 121), (c) de la fourniture de terminaux numériques, accessoires et prestations associées dans le cadre du lancement d'offres de TV (Ventes et prestations facturées sur 2009 : KE 1 065).
• (iv) d'une avance en compte courant d'un montant en principal de KE 282 (Equivalent de K£ 250) et (i) de la fourniture de terminaux, accessoires et prestations associées (Ventes facturées au titre de l'exercice 2009 : KE 214).

NOTE 25 Charges constatées d'avance

L'augmentation de ce poste entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s'explique uniquement par des factures liées à l'opération des activités technologiques des activités contenus et services, qui ont été comptabilisées sur l'exercice 2009 en charges constatées d'avance pour KE 205 du fait de la survenance de l'évènement le 27 janvier 2010 (Cf note 26).

NOT = 26 Evenement postérieur

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Netgem, réunie le 19 janvier 2010, a approuvé les projets de distribution aux actionnaires de la Société d'un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action (soit la somme de € 25,8 millions) et d'un dividende en nature exceptionnel représenté par les actions de la société Video Futur Entertainment Group SA (« Video Futur ») dont la valeur a été fixée à € 25 millions. La distribution de ce dividende en nature a été approuvée sous condition de l'accord du Conseil d'Euronext Paris sur le projet de cotations de Video Futur sur Altemext, ce qui fût réalisé le 22 janvier 2010.

Préalablement à la distribution de ces dividendes, la Société a participé à un ensemble d'opérations sur le capital de VideoFutur (augmentation de capital, réduction de capital puis regroupement d'actions) finalisant ainsi la reconstitution des capitaux propres de cette filiale engagées sur 2009 à travers un ensemble d'abandons à caractère financier et commercial, en la dotant d'une trésorerie nette de 10 millions d'euros environ.

La mise en paiement des dividendes en espèces et en nature est intervenue à compter du 27 janvier 2010, date de première cotation de l'action Video Futur sur Alternext sous le symbole ALVOD (Cf le document d'information mis en ligne sur le site d'Alternext (www.alternext.fr) et de VideoFutur (www.videofutur.com)).

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Observations				Société mise en sommeil		les provisions sur prêts Au 31 décembre 2009. & avances s'élèvent à	Prise de contrôle de KE 1 334.	VFEG en mars 2008
Dividendes Société au l'exercice encaissés cours de par la
du demier Résultat clos (Ke) exercice			( 1 779)			8	3 434				(1 652)
du dernier d'affaires clos (KE) exercice Chiffre 19.11.							14 356			(2)	272
Montant cautions et avals donnés société par la des							79
Consentis et non encore remboursés Prêts et Avances (KE)			115	33		334	3 697				282
comptable des Valeur	Nette								ಗಿರ		70
titres détenus (KE)	Brute		728 মা	3			18 870 11 185		ਪੂਰ		70
part du Quote- dėtenu capital			100%	100%		100%	99.98%		100%		26.80%
affectation des propres autres que le capital (en devises Capitaux résultats et avant locales)			227	(25)		(1 353KE)	(12 168)				(2 342KŁ)
(en devises locales) Capital			167	ದ		ન્નન IK	6718		100K SGD		228 KE
		- Filiales (Plus de 50% du capital détenu)	NMS S.A. (France - Nº Siren : 403004617	Netgem Iberia S.L.	Espagne - Equivalent Nº Siren : B81925331)	Netgem @TV Ltd (Grande Bretagne - Equivalent Nº Siren : 820 24 99)	VideoFutur Entertainement	France - No Siren 4441333)	Netgem Singapour		- Participations (10% à 50% du capital détenu) IP Vision Ltd (Grande Bretagne) 2

NOTE 27

4.5 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la justification de nos appréciations ;
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice,

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 12 et 26 de l'annexe qui décrivent les modalités retenues pour la valorisation des titres VFEG au 31 décembre 2009.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme décrit dans la note 1.5 de l'annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen terme ainsi que du retour d'investissement, devient inférieure à la valeur d'acquisition et pour dépréciation des créances rattachées, sur la base d'une évaluation du risque de non recouvrement. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relaives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 11 mai 2010

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Luc Laudignon

Isabelle Agniel

4.6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Avec la société Fast Forward S.A.S.

Administrateur concerné

M. Olivier Guillaumin.

Nature et objet

Fourniture de prestations de conseils sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

Modalités

La convention conclue entre les deux sociétés est d'une durée de deux ans et porte sur un montant annuel hors taxes de prestations de EUR 50.000. Cette convention a été autorisée au cours du conseil d'administration du 13 octobre 2009

Aucune prestation liée à cette convention n'a été facturée à votre société au cours de l'exercice 2009.

2. Avec la société Video Futur Entertainment Group S.A. (« VFEG»), filiale anciennement dénommée Glow Entertainment Group S.A.

Administrateurs concernés

MM. Marc Tessier et Joseph Haddad.

Nature et objet a.

Abandon de créances à caractère commercial.

Madalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 23 novembre 2009 et dans le cadre des opérations de reconstitution des capitaux propres de sa filiale, a autorisé l'abandon à caractère commercial de créances détenues par votre société à hauteur de EUR 1.752.650 toutes taxes comprises soit EUR 1.465.426 hors taxes.

b. Nature et objet

Abandon de créances à caractère financier.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 28 août 2009, a autorisé l'abandon de créances en compte courant sans clause de retour à meilleure fortune, à hauteur de la situation nette négative au 30 juin 2009 de sa filiale, soit EUR 9.614.080.

Nature et objet C.

Financement par avances en compte-courant.

Modalités

Faisant suite à la prise de contrôle par votre société de VFEG, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 7 mai 2008, a autorisé la conclusion d'avance en compte courant portant sur un montant en principal de EUR 1.000.0000, destiné au financement des à l'exploitation de cette nouvelle filiale.

Cette première avance a été augmentée de EUR 2.000.000 par décision du conseil d'administration de votre société réuni le 8 juillet 2008. En date du 9 décembre 2008, le conseil d'administration a décidé de compléter les avances versées à sa filiale d'un montant en principal de EUR 3.932.000, afin de permettre à VFEG de financer notamment le rachat des principaux actifs de la société CPFK et de ses filiales spécialisées dans la distribution de contenus vidéo en mode physique (DVD) au sein d'un réseau de franchisés indépendants ou associés sous les marques VidéoFutur et Cinebank.

En date du 10 mars 2009, le conseil d'administration a complété les avances d'un montant de EUR 4.936.457 afin de financer les besoins liés à l'activité de VFEG en 2009. Le conseil d'administration dans sa séance du 28 août 2009 a autorisé l'abandon de créance en compte courant à hauteur de la situation nette négative au 30 juin 2009 de sa filiale, soit EUR 9.614.080 (dont EUR 9.508.178 en principal et EUR 105.902 en intérêts), et ce sans clause de retour à meilleure fortune. Enfin, le conseil d'administration du 23 novembre 2009 a décidé de procéder à une nouvelle avance pour un montant de EUR 1.000.000.

Les intérêts conventionnels portés sur ces avances sont calculés aux taux EURIBOR à 3 mois majorés de 1.5 % à compter de la mise à disposition effective des avances à VFEG, et ce, jusqu'au jour de leur complet remboursement.

Le montant en principal des avances versées par votre société après comptabilisation de l'abandon et non remboursées au 31 décembre 2009 s'établit à EUR 3.360.279. Les intérêts courus calculés au 31 décembre 2009 s'élévent à EUR 336.391 et ce après comptabilisation des EUR 105.902 d'abandon.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du demier exercice.

Avec la société IP Vision Ltd. 1.

a.

objet

Fourniture de terminaux et accessoires et prestations associées.

Modalités

L'accord conclu entre les deux sociétés porte sur le niveau des prix de transfert des terminaux et accessoires utilisés par cette filiale dans le cadre du lancement d'offres de TV en Angleterre. Ces prix ont été déterminés en tenant compte du cout de revient des terminaux, du coût d'achat des accessoires, du coût des prestations d'intégration, de production et logistiques assurées par votre société.

Le montant des ventes de terminaux, accessoires et prestations facturées par votre société à la société IP Vision Ltd, au cours de l'exercice 2009 s'est établi à EUR 264.166 hors taxes.

b.

objet

Financement par avances en compte courant.

Modalités

Dans le cadre de la constitution de la société IP Vision Ltd. et du financement de la phase de développement, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 5 mars 2007 a autorisé la mise à disposition en

Nature et

Nature et

Nature et

Nature et

faveur de la société IP Vision Ltd. d'un financement maximal de GBP 250.000 visant à donner à cette filiale les moyens de finaliser son offre d'un point de vue technique, marketing, commercial et financement. intégralement versé sous la forme d'avances en comptes courants, n'est pas rémunéré et pourrait être remboursable selon l'atteinte de critères convenus entre les parties.

Le montant des avances versées en principal par votre société au 31 décembre 2009 s'établit à EUR 281.500,70.

2. Avec la société Video Futur Entertainment Group SA (« VFEG»), filiale anciennement dénommée Glow Entertainment Group SA.

4-

objet

Mise à disposition de movens humains.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 26 août 2008, a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par votre société de certains de ses salariés affectés à la conduite de projets pour le compte de sa filiale VFEG.

Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark up de 10% à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission. Ces prestations ont débuté à compter du 1et juillet 2008.

Les prestations facturées dans ce cadre à la société VFEG au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se sont élevées à EUR 146.320 hors taxes.

h

objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine).

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur la sous-location d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans à Neuilly-sur-Seine (environ 500 m²) pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du 26 mai 2008 pour se terminer le 25 mai 2017. Cette convention fixe le montant hors taxes de la redevance locative annuelle à EUR 117.000 hors taxes, hors charges et hors indexation. Par ailleurs, il a été convenu que la société VFEG bénéficie d'une franchise de loyer jusqu'à la reprise des engagements contractés au titre des ses anciens bureaux sis au 19/21, rue Poissomière, 75010 Paris. La reprise des anciens locaux de la société VFEG étant intervenue au 1ª janvier 2009, la mise en œuvre de la convention conclue entre votre société et la société VFFG a généré une facturation totale sur l'exercice 2009 de EUR 135.000 dont EUR 117.000 de loyer et EUR 18.000 de charges.

C.

objet

Fourniture de terminaux et accessoires et prestations associées.

Modalités

L'accord conclu entre les deux sociétés porte sur le niveau des prix de terminaux et accessoires et prestations associées utilisés par la société VFEG dans le cadre du lancement de nouvelles offres de TV et d'opérations marketing. Ces prix ont été déterminés en tenant compte du coût de revient des terminaux, du coût d'achat des accessoires, du coût des prestations d'intégration, de production et logistiques assurées par votre société avec l'application d'un mark up de 10 %.

Le montant des ventes de terminaux, accessoires et prestations facturées par votre société à la société VFEG au cours de l'exercice 2009 s'est établi à EUR 438.724 hors taxes.

Nature et

3. Avec la société Netgem Media Services S.A. (« NMS »)

Nature et objet a.

Financement par avances en compte courant.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur le versement d'une avance en compte courant en principal de EUR 1.050.000 au profit de la société NMS. Cette avance a permis à la société NMS de financer les trois principaux éléments suivants :

• Mise en œuvre de l'accord conclu avec le co-actionnaire de la société NMS en Belgique et en Hollande, ayant conduit la société NMS à souscrire en numéraire à une augmentation de capital de sa filiale, Mediaxim S.A., en Belgique ;
• · Versement d'avances en compte courant au profit de sa filiale française Digitime S.A.S. ; et
• · Financement de son besoin en fonds de roulement.

Le montant en principal de l'avance versée par votre société et non remboursée au 31 décembre 2009 s'établit à EUR 1.050.000 ; votre société a facturé pour EUR 65.125 d'intérêts au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet b.

Support Corporate.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 9 juillet 2007, a autorisé la conclusion d'une convention de support corporate avec la société NMS, couvrant notamment les domaines de la comptabilité générale, de la gestion administrative, juridique et financière.

Les prestations facturées dans ce cadre à la société NMS sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 se sont élevées à EUR 7.500 hors taxes.

1. Avec la société Digitime, société détenue à 50 % par la société Netgem Media Services S.A.

Nature et objet a

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances du 4 juillet et du 14 décembre 2006, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention à la société Digitime, société en formation détenue à 50 % par Netgem Media Services S.A., filiale à 100 % de votre société, d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans à Neuilly-sur-Seine (environ 55 m'). Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 pour une durée de trois années à compter du 1ª novembre 2006 fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à EUR 26.000 à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de EUR 350.

Le montant des redevances et charges accessoires facturées par votre société à la société Digitime au cours de l'exercice 2009 s'est établi à EUR 30.200.

b. Nature et objet

Assistance administrative et comptable.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 14 décembre 2006, a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative et comptable avec la société Digitime, couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière. Selon les termes de cette convention, conclue pour une durée de un an avec prise d'effet au 1ª octobre 2006, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de EUR 6.000 hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en juin 2007 en fonction du temps réel passé. Les prestations facturées dans ce cadre par votre société à la société Digitime au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se sont élevées à EUR 6.000 hors taxes. Paris et Paris-La Défense, le 11 mai 2010.

Les Commissaires aux Comples

ACEFI CL

ERNST & YOUNG Audit

Jean-Luc Laudignon

Isabelle Agniel

CHAPITRE 5 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

(en curos)		ERNST & YOUNG AUDIDIT	CABINET	LAUDIGNON	TOTAL
	2009	2007	2009	2007	2009	2007
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emelleur Filiales intégrées globalement Missions accessoires Emetteur Filiales intégrées globalement -	83 602 -	88 202 રવા રહ્ય	38 100 - - 11 800	32 000 - - -	121 702 11 800	120 202 દવે 654
Sous-total	83 602	142 856	49 900	32 000	138 502	174 856
Autres prestations (conscils de nature fiscale, juridique et sociale)	-			-	1
Sous-total		0	l	1
TOTAL CENERAL	83 602	142 856	49 900	32 000	133 502	174 856