Netac Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市朗科科技股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（傅曦林）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规 章、制度的规定和要求，在2011年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事 会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分 发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核 公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一 方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2011年度履行独立 董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2011年公司共计召开12次董事会会议（其中1次为第一届董事会召开的董事会，本人作 为第一届董事会独立董事会，亲自出席），本人亲自出席11次，授权委托其它独立董事出 席1次。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会 的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化 建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对提交董事会的议案均投了赞成票。

二、专门委员会履职情况

公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4 个专门委员会。

2011年，公司召开了1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人作为董事 会提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，均亲自参加上述会议，并按照专门委员会议 事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专 门委员会意见，发挥了提名委员会、薪酬与考核委员会的作用。本人对提交董事会提名委 员会、薪酬与考核委员会的议案均投了赞成票。具体情况如下：

报告期，本人以会议召集人的身份，主持召开了2011年度的提名委员会，于2011年8 月29日审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的 议案》。

报告期，本人以会议召集人的身份，主持召开了2011年度的薪酬与考核委员会。具体 为：薪酬与考核委员会于2011年6月7日审议通过了《关于发放财务负责人石桂生薪酬的议 案》、《关于2010年度公司部分高管年终奖的发放预案》，于2011年9月16日审议通过了《关 于发放董事会秘书罗筱溪薪酬的议案》。

三、发表独立董事意见情况

1、在2011年1月13日召开的公司第一届董事会第二十二次会议上，本人对下列事项发 表了独立意见，具体为：

（1）本人对《关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，认为所有董事候选人员 的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职责所必须的业务 技能及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚 和惩戒，符合相关法律法规的规定。同意提名成晓华、邓国顺、王全祥、周创世、王韦东、 王荣为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名傅曦林、钟刚强、张田余为公司第 二届董事会独立董事候选人。

（2）本人对《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的 议案》发表了独立意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）具有 证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提 供审计服务的经验和能力，能够满足公司2010年度财务审计工作的需要。同时，鹏城所在 公司IPO过程中和担任公司法年度的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》, 坚持独立审计原则，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任与 义务，顺利地完成了相关审计工作，同意续聘鹏城所为公司2010年度的审计机构。

2、在2011年4月7日召开的公司第二届董事会第二次会议上，本人对聘任成晓华先生为 公司总经理发表了独立意见。本人认为，公司第二届董事会第二次会议聘任成晓华先生为 公司总经理的程序符合有关法律法规的规定，成晓华具备法律、行政法规、规范性文件所 规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。同意 第二届董事会第二次会议聘任成晓华为公司总经理的相关决议。

3、在2011年4月18日召开的公司第二届董事会第三次会议上，本人对下列事项发表了 独立意见，具体为：

（1）对公司2010年度内部控制自我评价报告发表了独立意见

公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人

治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷。本人认为公司2010年度内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（2）对公司2010年度募集资金存放与使用专项报告发表了独立意见

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用基本符合中国证监会、深圳证券交易所 和公司关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 除公司在近期自查中发现两笔违规 使用募集资金的情况外（具体为2010年4月19日用募集资金支付2009年的专利年费6万元， 2010年8月11日支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，目前公司已用自有资金归还 了上述募集资金本息），公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严 格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。本 人认为，公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

（3）对公司用超募资金归还银行贷款事项发表了独立意见

根据公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，公司计划用募资金7000 万元归还银行贷款。按目前同期银行贷款利率计算，每年可为公司节省利息支出约465.50 万元，从而提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

本人认为公司上述超募资金使用计划符合公司发展战略及业务发展的需要，符合股东 利益，同意公司使用7000万元超募资金归还银行贷款。

（4）对公司2010年度公司关联方资金占用和对外担保事项发表了独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金情况；公司不存在为其他关联 方、任何单位或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为零。本人认为：公 司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，有效保 障了股东的利益。

4、在2011年4月25日召开的公司第二届董事会第四次会议上，本人对聘任 ZHONG JINGHENG（中文名：钟敬恒）、周创世先生为公司副总经理，聘任石桂生先生为公司财务 负责人，聘任王爱凤女士为公司董事会秘书的事项发表了独立意见

本人认为本次聘任的程序符合有关法律法规的规定，所有人员均具备法律、行政法规、 规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验， 符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的 条件，我们同意第二届董事会第四次会议关于聘任公司高级管理人员的相关决议。

5、在2011年8月25日召开的公司第二届董事会第七次会议上，本人对下列事项发表了 独立意见，具体为：

（1）对2010年财务报表进行追溯调整事项发表了独立意见

本人认为公司对2010年度财务报表进行追溯调整是恰当的，对2010年度财务数据进行 的追溯调整，符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的经营 成果，没有损害中小股东的权益。本人同意对2010年财务报表进行追溯调整。

（2）公司2011年半年度内关联方资金占用和对外担保事项发表了独立意见

报告期内，未发现公司控制股东及其他关联方占用公司资金情况；未发现公司为其他 关联方、任何单位或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为零。本人认为： 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等的相关规定，有 效保障了股东的利益。

6、在2011年9月1日召开的公司第二届董事会第八次会议上，本人对下列事项发表了独 立意见，具体为：

（1） 对《关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案》发表了独立意见

会议审议的《关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案》符合《公司法》、公司《章程》 和相关法律法规及规范性文件的规定，议案中对基本年薪范围的下降进行调整，能体现薪 酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，且便于公司实际操作。

本人同意《关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案》中对基本年薪范围的下限所作出 的调整。

（2） 对《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议 案》发表了独立意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟 上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2011 年度财务审计工作的需要。同时，鹏城所在公司IPO过程中和担任公司2009年度、2010年度 的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》,坚持独立审计原则，勤勉、尽职 地发表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任与义务，顺利地完成了相关审计工 作。本人同意续聘鹏城所为公司2011年度的审计机构 。

(3) 对《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司第二届董事会第八次会议聘任罗筱溪女士为公司董事会秘书的程序符合有关法律 法规的规定。罗筱溪女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的 任职资格，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《创业板股票上市规则》、 公司《章程》和《董事会秘书工作规则》等规定的任职条件。

本人同意聘任罗筱溪女士为公司董事会秘书。

7、在2011 年12 月9 日召开的公司第二届董事会第十一次会议上，本人对公司使用部 分超募资金对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技 产业园发表了独立意见，

本人认为，公司本次使用超募资金4,900 万元对公司全资子公司广西朗科科技投资有 限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园符合公司长远规划，有利于提高资金使用效 率、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者的利益。

公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定 的要求，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途和侵害股东利益的情况，本次超募资金计划使用事项履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（修订）》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，本人同意公司使用超募资金 4,900万元对全资子公司广西朗科科技投资有限公司进行增资用于建设朗科国际存储科技 产业园。。

四、对公司进行现场检查的情况

2011年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公 司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资 料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于 股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露 管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

3、对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳证券 交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实， 既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过 整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

4、作为提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，切实履行了独立董事职责，规范公 司运作，健全内部控制。

六、培训与学习情况

担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规 的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 2、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；

• 3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司独立董事，同时作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，本人 将在2012年继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、 勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发 展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。本人也希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，以优异的业 绩回报广大投资者。

特此报告，谢谢！

独立董事： ___________ ___

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