Netac Technology Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2012

Jan 16, 2012

关于朗科全资子公司获得政府产业扶持补助资金 及重大事项的法律意见书

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关于朗科全资子公司获得政府产业扶持补助资金及重大事项的

法律意见书

(2011)粤卓意字第LH1201001 号

深圳市朗科科技股份有限公司：

针对贵司下属全资子公司广西朗科科技投资有限公司（下称“广 西朗科”）近期从广西壮族自治区北部湾（广西）经济规划建设委员 会办公室获得人民币3,500 万元产业扶持及相关重大事项，广东卓建 律师事务所（下称“本所”）指派张斌、刘艳艳律师在认真审查贵司 提供的《朗科国际存储科技产业园建设合同》（下称“《朗科产业园建 设合同》”）、《关于下达2011 年广西北部湾经济区重大产业发展专项 资金第二批产业项目投资计划的通知》（北部湾办发【2011】88 号， 下称“《北部湾批复通知》”）等文件的基础上，提出如下法律意见， 供贵司参考：

一、关于资金扶持合同的签订及资金扶持计划的基本情况

根据贵司提供的基本资料和介绍的相关情况，贵司下属公司广 西朗科2011 年11 月30 日与北海市人民政府签署了《朗科产业园建 设合同》，约定为促进广西北部湾经济区电子信息产业发展，本着双 方合作共赢的原则达成协议，约定广西朗科按照投资经营计划进行 朗科产业园项目的投资生产，北海市人民政府在广西朗科具备扶持 条件或者完成投资计划的情况下，协助广西朗科向广西自治区政府 申请相应的扶持政策，其中在资金扶持方面，扶持计划如下：广西 朗科完成产业园初步设计规划后1 个月内给予2011 年产业扶持资金

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人民币1500 万元；完成2011 年投资计划的情况下，于2012 年第二 季度安排给予产业扶持资金人民币10500 万元；完成2012 年投资计 划后，于2013 年第二季度安排给予产业扶持资金人民币6000 万元； 完成2013 年投资计划的情况下，于2014 年第二季度安排给予产业 扶持资金人民币6000 万元; 完成2014 年投资计划的情况下，于2015 年第二季度安排给予产业扶持资金人民币6000 万元；资金扶持时间 及数额最终以广西自治区人民政府的批复为准。

广西朗科积极履行合同，已完成2011 年投资经营计划中涉及的 初步设计与规划。北部湾（广西）经济区规划建设管理委员会办公室、 广西壮族自治区财政厅据此，联合发文发出了《关于下达2011 年广 西北部湾经济区重大产业发展专项资金第二批产业项目投资计划的 通知》，即北部湾批复通知，审批确定产业园开工后给予扶持资金人 民币3500 万元，并在2011 年7 月12 日发出人民币1500 万元补助计 划的基础上，下达了给予人民币2000 万元扶持资金的通知。

根据贵司介绍的情况，广西自治区政府2011 年给予人民币3500 万元扶持资金系根据广西朗科的投资进度，在《朗科产业园建设合同》 资金扶持框架下进行的具体扶持金额调整，2011 年扶持金额调增人 民币2000 万元，2012 年相应调减人民币2000 万元，2012 年具体扶 持金额以广西自治区人民政府的批复为准。

二、关于广西朗科获得扶持资金的合法性分析

（一）关于《朗科产业园建设合同》的效力

经审查，广西朗科与北海市政府签署的《朗科产业园建设合同》 系双方基于合作共赢的目的，在友好协商的基础上签署的合同，从内 容上看，不存在违反法律法规的无效情形，从法律角度看，该协议属 于有效合同。

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从广西自治区政府给予的资金扶持政策看，广西自治区政府给予 资金扶持的前提是广西朗科完成《朗科产业园建设合同》约定的投资 经营计划，具体的扶持资金的金额和给付时间以广西自治区人民政府 批准为准。从法律角度分析，上述约定属于附条件的合同条款，所附 条件成就时，广西朗科有权依照合同的约定，依法获得对应的扶持补 助资金。

（二）北部湾批复通知合法性分析

广西朗科本次获得的政府支持补助资金人民币3500 万元，系依 据《北部湾批复通知》确定并获取，该通知系北部湾（广西）经济区 规划建设管理委员会办公司、广西壮族自治区财政厅联合下发，符合 《朗科产业园建设合同》中资金扶持时间及数额应由广西自治区人民 政府批复的要求，根据该通知书的批复，朗科产业园开工后，可以获 得的扶持资金金额为人民币3500 万元。

该批复金额虽然与《朗科产业园建设合同》约定的2011 年度扶 持金额不一致，但是按照“资金扶持时间及数额最终以广西自治区人 民政府的批复为准”的约定，在朗科产业园已经开工建设的批复条件 具备的情况下，广西朗科有权依据批复金额获得人民币3500 万元的 扶持资金。

广西朗科签署的贵司《朗科产业园建设合同》作为可能对上市公 司有重要影响的情形，贵司已于2011 年12 月7 日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站发布的《关于全资子公司广西朗科科技投资有 限公司签订<朗科国际存储科技产业园建设合同书>的公告》，公告编 号为2011-053，贵司下属广西朗科在合同条件成就时，按照合同及 政府批示获得人民币3500 万元扶持资金合法有效，该扶持资金属于 合法收入的一部分。

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三、关于后续扶持资金获得情况的特别提示

（一）后续扶持资金的获得需要满足《朗科产业园建设合同》约 定的支付条件

如上所述，《朗科产业园建设合同》约定的广西自治区政府支付 政府扶持资金的内容系附条件的条款，即广西朗科完成《朗科产业园 建设合同》第一条第（二）款约定的年度投资经营计划；后续扶持资 金能否获取受广西朗科经营状况和投资状况的重要影响，具有不确定 性，特提请贵司及广大股民注意。

（二）后续扶持资金的具体金额及获取时间受政府决策影响重大

根据《朗科产业园建设合同》第二条第（一）款的约定，广西 自治区人民政府在协议中约定的扶持资金金额及支付时间为扶持资 金给付的框架性约定，具体金额及支付时间由广西自治区人民政府 批复，故虽然广西朗科已经获得人民币3500 万元的扶持资金，但是 后续扶持资金的获取金额及时间仍不具有确定性，除受广西朗科经 营状况及投资状况影响外，还受广西自治区人民政府的政策和决策 影响，特提请贵司及广大股民注意。

综上所述，贵司下属广西朗科依照《朗科产业园建设合同》约定 和《北部湾批复通知》的内容获得人民币3500 万元扶持资金合法有 效，系合法收入之一。但是本所律师特别提示：贵司及广大股民应对 后续扶持资金的获取理性判断，充分注意因广西朗科投资经营及广西 自治区人民政府政策决策可能带来的风险。

以上法律意见供贵司参考！本法律意见书壹式贰份，经本所盖章， 并由经办律师签字后生效。

此致

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（本页为(2011)粤卓意字第LH1201001 号《法律意见书》的 签署页，无正文）

广东卓建律师事务所

律师：张 斌

刘艳艳

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