Net Protections Holdings, Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 6, 2021

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年12月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年11月11日

【会社名】

株式会社ネットプロテクションズホールディングス

【英訳名】

Net Protections Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　柴田　紳

【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町四丁目２番地６

【電話番号】

03-4530-9235

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　渡邉　一治

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町四丁目２番地６

【電話番号】

03-4530-9235

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　渡邉　一治

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,105,000,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による国内売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 12,385,610,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 3,089,950,000円 |　

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E37194 73830 株式会社ネットプロテクションズホールディングス Net Protections Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-09-30 3 true S100MTRC true false E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37194-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37194-000 2021-11-11 jpcrp_cor:Row1Member E37194-000 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	1,000,000（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2021年11月11日及び2021年11月29日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2021年11月11日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数4,000,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。

募集株式総数のうち、残余の3,000,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）が行われます。

その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2021年12月６日に決定いたしました。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式8,541,800株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに32,018,200株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。）が行われます。

更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号から借入れる当社普通株式2,131,000株の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行います。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

４　本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、クレディ・スイス証券株式会社、大和証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）（ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社が共同で行います。

５　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。 

２【募集の方法】

2021年12月６日に決定された引受価額（1,378.95円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（1,450円）で国内募集を行います。

引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	1,000,000	1,105,000,000	689,475,000
計（総発行株式）	1,000,000	1,105,000,000	689,475,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本 組入額 （円）	申込 株数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
1,450	1,378.95	1,105	689.475	100	自　2021年12月７日(火) 至　2021年12月10日(金)	１株につき 1,450	2021年12月14日(火)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、1,300円以上1,450円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,450円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,378.95円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（1,105円）と2021年12月６日に決定された発行価格（1,450円）及び引受価額（1,378.95円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、増加する資本準備金は１株につき689.475円と決定いたしました。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,378.95円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2021年12月15日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８　国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　銀座支店	東京都中央区銀座六丁目10番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	423,400	１　買取引受によります。 ２　引受人は新株式払込金として、2021年12月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,378.95円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額（１株につき71.05円）の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	420,300
クレディ・スイス証券株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	75,300
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	27,000
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	18,000
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	18,000
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	9,000
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	9,000
計	－	1,000,000	－

（注）１　引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年12月６日付で変更されました。

２　当社は、上記引受人と2021年12月６日に国内募集に関する元引受契約を締結いたしました。但し、払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,378,950,000	88,000,000	1,290,950,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2021年11月29日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,290百万円については、海外募集における差引手取概算額3,976百万円と併せて、全額を連結子会社である株式会社ネットプロテクションズへの投融資資金として充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。投融資資金については、連結子会社である株式会社ネットプロテクションズにおけるソフトウェアシステム開発費用及びマーケティング費用に充当する予定です。

①　「NP後払い」及び「atone」のインターフェース統合やカスタマイズの効率化等の機能拡充のためのソフトウェア開発資金として、2,900百万円（2023年３月期：1,300百万円、2024年３月期：1,600百万円）

②　新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費及び販売促進費として、残額を充当（2023年３月期：1,175百万円、2024年３月期：2,470百万円を上限に残額を充当） 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

2021年12月６日に決定された引受価額（1,378.95円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,450円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	8,541,800	12,385,610,000	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 3,813,700株 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. 2,414,400株 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. 1,304,200株 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands Japan Fund V, L.P. 336,900株 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 112,600株 東京都世田谷区 柴田　紳 400,000株 東京都中央区 鈴木　史朗 160,000株
計(総売出株式)	－	8,541,800	12,385,610,000	－

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は40,560,000株であり、国内売出株式数8,541,800株及び海外売出株式数32,018,200株であります。需要状況等を勘案した結果、2021年12月６日に決定されました。

４　海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行われます。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

５　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し2,131,000株を追加的に行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

８　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約の内容
1,450	1,378.95	自　2021年 12月７日(火) 至　2021年 12月10日(金)	100	１株につき 1,450	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 クレディ・スイス証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社	（注）３

（注）１　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定されました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　元引受契約の内容

各引受人の引受株数　　大和証券株式会社　　　　　　　　3,612,800株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　3,584,300株

クレディ・スイス証券株式会社　　　658,500株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　228,800株

野村證券株式会社　　　　　　　　　152,500株

楽天証券株式会社　　　　　　　　　152,500株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　 　76,200株

マネックス証券株式会社　　　　　 　76,200株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額（１株につき71.05円）の総額は引受人の手取金となります。

４　当社及び売出人は、上記引受人と2021年12月６日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月15日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

８　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	2,131,000	3,089,950,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	2,131,000	3,089,950,000	－

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月15日から2022年１月７日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契 約の内容
1,450	自　2021年 12月７日(火) 至　2021年 12月10日(金)	100	１株につき 1,450	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2021年12月６日に決定いたしました。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、2021年12月６日に決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月15日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年12月15日に東京証券取引所へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

２．海外募集及び海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Credit Suisse (Hong Kong) Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われます。（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。）

本件募集による新株式発行の募集株式総数は4,000,000株であり、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した結果、2021年12月６日に国内募集株式数1,000,000株及び海外募集株式数3,000,000株と決定されました。また、本件売出しの売出株式総数は40,560,000株であり、国内売出株式数8,541,800株及び海外売出株式数32,018,200株であります。

また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、 オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（2,131,000株）について、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月７日を行使期限として貸株人から付与されております。

また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月７日までの間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（2,131,000株）を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人である柴田　紳及び鈴木　史朗は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後360日目（2022年12月９日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、当社の株主であるリコーリース株式会社、株式会社ジェーシービー、York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P、Tsunagu Investments Pte. Ltd.、株式会社三井住友銀行、York Japan Focused Master Fund,L.P.、株式会社博報堂DYホールディングス及び株式会社インフキュリオン、並びに当社の新株予約権者である東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合、税理士法人エスネットワークス及び当社グループ役職員175名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年６月12日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内における売出しのために引受人に対して本件株式の貸付けを行うこと、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間②」中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、グローバル・オファリング、株式分割及び当社役員を対象とする業績連動型株式報酬としての当社普通株式の発行（但し、業績連動型報酬として発行される当社普通株式の総数が、当該当社普通株式の発行日前日現在の当社の発行済株式総数（潜在株式数を含む。）の1.0％を超えないことを条件とする。）等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2）表紙の次に「MISSION」～「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は「NP後払い」等のBNPL（Buy Now Pay Later）決済サービスを提供する株式会社ネットプロテクションズを中心とした企業グループの経営管理を行う持株会社です。

当グループ事業の祖業は、2000年１月の株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）の設立を端緒としております。2015年11月に株式会社アドバンテッジパートナーズにより純投資を目的として設立された株式会社AP53（旧NPホールディングス①、現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しております。その後、2018年７月に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社（旧NPホールディングス②、現株式会社ネットプロテクションズホールディングス）が設立されております。その後2018年10月に社名を「株式会社ネットプロテクションズホールディングス」に変更しております。2021年５月に現ネットプロテクションズの子会社として、台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を設立しております。

以上の経緯を図示すると以下のようになります。

   

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		国際会計基準
第２期	第３期
決算年月		2020年３月	2021年３月
営業収益	（百万円）	15,183	18,106
税引前利益又は税引前損失（△）	（百万円）	△763	873
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失（△）	（百万円）	△612	574
親会社の所有者に帰属する当期包括利益又は当期包括損失（△）	（百万円）	△612	574
親会社の所有者に帰属する持分	（百万円）	5,440	10,509
総資産額	（百万円）	40,793	44,920
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	69.20	99.78
基本的１株当たり当期利益又は当期損失（△）	（円）	△7.79	7.26
希薄化後１株当たり当期利益又は当期純損失（△）	（円）	△7.79	6.68
親会社所有者帰属持分比率	（％）	13.34	23.40
親会社所有者帰属持分当期利益率又は当期損失率	（％）	△10.67	7.21
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	778	6,349
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,076	△894
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	137	△1,893
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	4,737	8,304
従業員数	（人）	158	190
（外、平均臨時雇用者数）	(91)	(97)

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しています。

２．営業収益には、消費税等は含まれていません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

４．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２項第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

５．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

６．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失を算出しています。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号の四様式　記載上の注意（11）主要な経営指標等の推移の規定に基づき、最近２連結会計年度の推移として、第２期及び第３期について記載しています。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		日本基準
第１期	第２期	第３期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（百万円）	51	204	180
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△19	△139	△50
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	△19	△139	△50
資本金	（百万円）	100	100	100
発行済株式総数	（株）
普通株式	78,630	78,630	85,285
Ａ種優先株式	－	－	2,000,000
純資産額	（百万円）	4,807	4,667	11,107
総資産額	（百万円）	4,891	4,909	11,190
１株当たり純資産額	（円）	60,044.66	58.26	106.79
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△250.57	△1.78	△0.64
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	96.52	93.31	98.49
自己資本利益率	（％）	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－
従業員数	（人）	5	5	7
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期、第２期及び第３期は１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．自己資本利益率については、第１期、第２期及び第３期については当期純損失が計上されているため、また第１期については当社の設立が2018年７月２日であり前期末の自己資本額が存在しないため、記載を省略しています。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

５．当社は2018年７月２日設立のため、第１期は2018年７月２日から2019年３月31日までの８か月30日間となっています。

６．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

７．当社は、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月２日付で自己株式として取得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

８．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しています。

９．当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けていません。

回次		第１期	第２期	第３期
決算年月		2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
１株当たり純資産額	(円)	60.04	58.26	106.79
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△0.25	△1.78	△0.64
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

（参考情報）

「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社は2018年７月２日に単独株式移転により、持株会社として設立され、株式会社ネットプロテクションズを完全子会社とし、現在に至っております。

参考として、日本基準に基づいて作成された2017年３月期及び2018年３月期に係る株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）の主要な経営指標等の推移及びIFRSに基づいて作成された2019年３月期に係る当社連結経営指標等は、次のとおりであります。

株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）の主要な経営指標等の推移

回次		日本基準
旧ネットプロテクションズ
第18期	第19期
決算年月		2017年３月	2018年３月
売上収益	（百万円）	8,827	11,229
経常利益	（百万円）	1,066	937
当期純利益	（百万円）	686	633
資本金	（百万円）	385	385
発行済株式総数	（株）	80,072	80,072
純資産額	（百万円）	2,919	3,552
総資産額	（百万円）	15,597	19,924
１株当たり純資産額	（円）	36,457.51	44,367.42
１株当たり配当額	（円）	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	8,574.78	7,909.91
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	23.52	17.46
自己資本利益率	（％）	18.72	19.57
株価収益率	（倍）	－	－
配当性向	（％）	－	－
従業員数	（人）	84	102
（外、平均臨時雇用者数）	(81)	(93)

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期及び第19期の当社グループの事業主体は旧ネットプロテクションズであったため、当該会社の単体決算数値を記載しております。なお各期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき作成されており、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。

３．株価収益率については旧ネットプロテクションズ株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当社連結経営指標等

回次		国際会計基準
第１期
決算年月		2019年３月
営業収益	（百万円）	13,790
税引前利益	（百万円）	406
親会社の所有者に帰属する当期利益	（百万円）	226
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（百万円）	226
親会社の所有者に帰属する持分	（百万円）	6,043
総資産額	（百万円）	37,803
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	76,853.61
基本的１株当たり当期利益	（円）	2,880.04
希薄化後１株当たり当期利益	（円）	2,880.04
親会社所有者帰属持分比率	（％）	16.03
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	3.78
株価収益率	（倍）	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	219
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,281
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	2,940
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	4,907
従業員数	（人）	129
（外、平均臨時雇用者数）	(127)

（注）１．上記指標は、IFRSにより作成しています。

２．営業収益には、消費税等は含まれていません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

４．上記の数値については、EY新日本有限責任監査法人による金融商品取引法第193条の２項第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

５．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

６．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っており、１株当たり当期利益については、当該株式分割前の額を記載しています。なお、当該株式分割を考慮した場合、１株当たり親会社所有者帰属持分は76.85円、基本的１株当たり当期利益は2.88円、希薄化後１株当たり当期利益は2.88円になります。

７．当社は、2018年７月２日に株式会社ネットプロテクションズを株式移転完全子会社とする単独株式移転により株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態に変わりはないため、第１期の連結損益計算書については、株式会社ネットプロテクションズの2018年４月１日から2018年７月１日までの損益及びキャッシュ・フローを取り込み作成しています。なお各数値については、金融商品取引法第193条の２項第１項の規定に基づく監査を受けておりません。 

２【沿革】

当社グループは、2000年１月28日にEC（電子商取引）における新しい標準を創造することを目的に設立された株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）を前身とし、2015年11月に設立された株式会社AP53（現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月１日に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月２日に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社が設立されています。そこで、以下では旧ネットプロテクションズの設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しています。

2000年１月	ECに新しい標準を創造することを目的として、株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）を設立
2002年３月	BtoCの通販事業者向けのBNPL決済サービスとして、「NP後払い」サービスの提供開始
2002年10月 2005年４月 2006年８月 2007年６月 2007年11月 2010年11月 2011年４月 2013年９月 2015年７月 2015年11月 2016年１月 2016年７月 2016年８月 2017年４月 2017年６月 2018年３月 2018年５月 2018年７月 2018年８月 2018年10月 2019年３月 2020年３月 2021年２月 2021年５月 2021年６月	通販事業者向けクレジットカード決済として、「NPカード」サービスの提供開始 財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの使用許可を受ける 注文情報の登録を自動化する「NPコネクトライト」サービスの提供開始 注文情報及び配送伝票番号の登録を自動化する「NPコネクトプロ」サービスの提供開始 商品と別送であった請求書を商品に同封することを可能とした「NP後払いwiz」サービスの提供開始 「NP後払い」加盟店数が10,000店を突破 BtoB取引向けBNPL決済サービスとして、「NP掛け払い」サービスの提供開始 ポイントプログラムの提供開始 BtoCのサービス向けBNPL決済サービスとして「NP後払いair」サービスの提供開始 株式会社AP53の設立 「NP後払い」年間取扱高1,000億円を突破 株式会社AP53が、旧ネットプロテクションズを子会社化 株式会社AP53が、株式会社NPホールディングス（旧NPホールディングス①）に商号変更 「NP後払い」累計購入者数が１億人を突破 「NP掛け払い」累計購入企業数が100万社を突破 BtoC向けの会員制BNPL決済サービス「atone」サービスの提供開始 初の海外事業所となる台湾オフィス（日商恩沛股份有限公司）を設立 旧NPホールディングス①が、旧ネットプロテクションズを吸収合併し、株式会社ネットプロテクションズ（現ネットプロテクションズ）に商号変更 関西エリアにおける営業強化、同エリアの既存加盟店への柔軟なサポートの実施を目的として、京都府に関西オフィスを設立 「atone」における実店舗向けQRコード決済を提供開始 現ネットプロテクションズを完全子会社とする株式移転により、当社、株式会社NPホールディングス（旧NPホールディングス②）が設立 BtoC台湾向けBNPL決済「AFTEE」サービス提供開始 旧NPホールディングス②が、株式会社ネットプロテクションズホールディングスに商号変更 情報セキュリティにおける国際標準規格「ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）」の認証を取得 「NP後払い」年間取扱高2,500億円・年間ユニークユーザー数（注１）1,350万人を突破。 九州エリアにおける営業強化、同エリアの既存加盟店への柔軟なサポートの実施を目的として、福岡県に福岡オフィスを設立 「NP後払い」年間取扱高2,900億円、年間ユニークユーザー数1,450万人、年間取引件数5,000 万件を突破 株式会社ジェーシービーを引受先とする第三者割当増資を実施 「NP後払い」年間取扱高3,400億円、年間ユニークユーザー数1,580万人、累計取引件数2.8億件を突破 台湾における現地法人化に伴う営業強化を目的に、株式会社ネットプロテクションズの子会社として、台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を設立 株式会社ネットプロテクションズより恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）に対して、BtoC台湾向けBNPL決済「AFTEE」事業を譲渡 シンガポール投資運用会社Pavilion Capitalが運営する投資ファンドを引受先とする第三者割当増資を実施
2021年10月	香港投資運用会社MY.Alpha Managementが運営する投資ファンドを引受先とする第三者割当増資を実施

（注１）期初から期末の年間の利用者のうち、氏名・電話番号の双方が一致する利用者数

３【事業の内容】

当社グループは純粋持株会社である当社（株式会社ネットプロテクションズホールディングス）、連結子会社２社（株式会社ネットプロテクションズ、恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.)）の計３社で構成されています。「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは2000年１月に設立した旧ネットプロテクションズ（旧商号：株式会社ネットプロテクションズ）が2002年より開始したBNPL（Buy Now Pay Later：後払い）決済サービスを提供する決済ソリューション事業を単一の報告セグメントとしています。

＜Mission＞

①　企業ミッション

当社グループは「つぎのアタリマエをつくる」というミッションのもと、全ての商取引を安全・スムーズにすることを目指し、決済ソリューション事業を展開しています。近年、BtoC、BtoB、CtoCなど、販売形態が多様化していますが、これらの商取引における最大の課題は「信用リスク」と捉えています。売り手と買い手が安心して商取引をできる社会インフラを創ることが、機会損失を解消し世の中を活性化すると考え、信用リスクを保証する「BNPL決済サービス」を提供しています。さらに、当社グループは「ティール組織」（注１）を採用し、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作っており、それを広げていくことを目指しています。これからも事業、組織の両面で「つぎのアタリマエ」を追求してまいります。

②　事業ミッション

「flowtec（フローテック）」（注２）という技術開発思想のもと設計した当社グループのBNPL決済サービスを通じて、誰もが安心かつスムーズに商取引できる社会の実現を目指しています。これまで2002年より蓄積してきた膨大な取引データとテクノロジーを組み合わせることで、高い与信通過率を誇る高精度の与信システムを構築しています。

③　組織ミッション

「ティール組織」をもとに設計した当社グループの組織体制、及び人事評価制度を通じて、社員の自己実現と社会発展の両立を目指しています。当社グループはマネージャー制度を廃止し現場担当者の意見を尊重した意思決定をすることで、社員個々人の成長やモチベーションの維持及びパフォーマンスが向上する環境を構築しています。

（注１）特定の人員に恒久的に権限・責任が集中することを回避し、従業員個々人が経営幹部候補として自律的に業務遂行を行うことを推進する背景から、当社グループにおいてはマネージャーの役職を廃止。代わりに、各部署において、各期で流動的に交代可能な情報・人材・予算の采配の権限を有する役割として「カタリスト」を配置。

（注２）flowtecとは、商取引を安全に・スムーズにすることはもちろん、信用力を底上げすることで、誰もが分け隔てなく取引できる世界をつくるという当社グループの技術開発思想そのものを示すブランドネーム

＜サービス概要＞

2002年より日本で初めての信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。その特徴は、顧客が一連の決済関連業務をワンストップでアウトソースできることにあります。決済関連業務には与信審査、請求書発行、入金確認／消込、督促／回収、貸倒れ対応があり、それぞれの業務に専門事業者が存在しますが、当社グループが提供するサービスはこれら全ての機能を包含しています。また、BNPL決済サービスの総合プロバイダーとして、個人、法人、EC、対面販売など取引形態を問わずBNPL決済サービスをご利用頂けるよう、当社グループでは複数サービスを提供しています。これらのサービスに共通するスキームは以下の通りとなります。

[サービスの流れ]

主体	当社グループの提供するサービスの仕組み及び各取引主体の享受するメリット
買い手 （購入者・購入企業）	購入商品の到着・サービスの提供を受けた後、当社グループから発送される請求書を用い、コンビニエンスストア・銀行・郵便局・LINE Payの何れかで支払いを行います。商品着荷・受取及びサービス享受後に支払いを行うため、詐欺等の商品トラブルを避けることができます。
売り手 （加盟店）	出荷・役務などの提供後、当社グループより売買代金から手数料を控除した額を受け取ります。これにより、買い手（購入者・購入企業）に対する信用リスクを負うことなく確実に代金を回収できます。当社グループの提供するサービスの導入に伴い、決済手段としてBNPL決済サービスを希望する買い手（購入者・購入企業）からの新規注文及び新規顧客の増加が期待できます。なお、一部の取引については、買い手（購入者・購入企業）が当社グループに支払いを行う前に、当社グループより売り手に立替払いを行うことで、売り手における販売代金の早期回収にも寄与しています。
当社グループ	出荷・役務提供等の取引成立を条件に購入者の信用を確認の上で、売買代金を売り手（加盟店）に支払うことで債権を買い取り、その後買い手より代金を回収します。債権の額面に対し所定の手数料率を掛けて算出される取引手数料及び請求書発行手数料等を売り手（加盟店）から受領し、営業収益として計上します。

当社グループでは、加盟店のインターフェースとしてはSaaS（Software as a Service）型で導入されるサービスを提供しており、与信判断についても過去より蓄積された膨大なデータを活用して大半で自動判断を行っていることから、テクノロジーを活用して新しい信用を創造するビジネスを運営しているものと考えています。2021年３月期末時点において累計３億件を超える取引データを有し、2021年３月期の年間では6,600万件以上の取引がありました。取引データの内訳は、累計2.8億件以上のBtoC取引データ、累計1,000万件以上のBtoB取引データであり、さらに76,000店超の加盟店情報を活用することで、取扱高を拡大させながら、継続的に未払い率を低下できるテクノロジー力が特徴となります。

[実績]

（注３）NP後払い、atone、NP掛け払い、AFTEEのサービス提供開始から2021年３月31日時点迄の累計取引件数

（注４）年間取扱高、加盟店総数、年間取引件数はBtoC取引向けサービス及びBtoB取引向けサービスの21年３月期合計値

[未払い率と取扱高の推移]

（注５）各期の取扱高のうち、18ヶ月を超えて未払いとなった取引額の割合（2021年３月期については、2021年９月末時点で未払いとなっている取引額の割合（貸倒処理前のものを含む）)

結果として、NP後払いにつき、2021年３月期末時点においては、約97％という高い与信通過率（注６）を実現しながら、未払い率は0.6％未満に留めております。購入者・購入企業において身に覚えのない事由により与信が通らず取引ができないといった不都合を生じさせず、加盟店における取扱高の最大化に寄与しており、今後も継続的に与信システムの高度化を図ってまいります。

（注６）NP後払いにおける2021年３月期の取引登録件数のうち、当社グループにて与信判断上NGとした件数を除いた割合（氏名・電話番号が一致し複数回NGと判断した取引は同一ユーザーによる取引として集約）

（提供するサービスについて）

上述の各サービス共通の事業コンセプトのもと、当社グループでは主に以下のサービスを提供しています。

[当社グループの事業領域]

サービス名称	サービス概要
BtoC取引向けサービス
[エヌピー後払い]	BtoC取引のECを対象にしたBNPL決済サービスです。 　2021年３月期における年間取扱高は3,422億円（前年対比16.3％増）であり、当社グループの国内BNPL決済サービスのリーディングカンパニーとしての成長に、最も寄与したサービスです。
[アトネ]	BtoC取引を対象にスマートフォンを活用した会員制のBNPL決済サービスです。 　ECでの利用に加え、QRコードを活用することで実店舗での利用も可能となっています。ポイントについてはatoneでの利用に加え、NP後払いの利用で貯まったポイントも購入時の値引きに利用可能です。
[アフティー]	BtoC取引を対象にスマートフォンを活用したBNPL決済サービスで、2018年８月より台湾で展開しています。「NP後払い」と「atone」から得られたノウハウをもとにローカライズした通販向けのBNPL決済サービスです。
BtoB取引向けサービス
[エヌピー掛け払い]	BtoB取引を対象としたBNPL決済サービスです。 　企業間取引における少額債権を主対象とした掛け払い決済を取扱っています。多種多様な業態の加盟店との取引実績を積み上げ、2021年３月期における年間取扱高は752億円（前年対比27.1％増）となっています。

各サービスの具体的な内容は以下のとおりです。

①　BtoC取引向けサービス

BtoC取引向け国内BNPL決済サービス市場において40％以上（注７）のシェアを誇ります。購入者にとってBNPL決済サービスはクレジットカード登録不要で簡単に利用でき商品確認後に支払える安心・便利な決済です。また国内BNPL決済サービスで当社グループのみが購入金額に応じてポイントを付与しています。加盟店はBNPL決済サービスを導入し、購入者のBNPLニーズに対応することで新規顧客の増加・売上アップが期待できます。

（注７）矢野経済研究所「2021年版 オンライン決済サービスプロバイダーの現状と将来予測」より、BNPL決済サービス市場の2020年度見込金額（8,820億円）と「NP後払い」、「atone」の2020年度取扱高合計金額（約3,600億円）をもとに算出

[当社グループの提供価値]

（注８）当社グループ所定の審査を通過した取引が対象。ただし審査通過後に、当該取引の売り手と買い手との間に紛争が生じた取引、その他規約に規定の所定の事由がある取引については対象外とする

＜NP後払い＞

当社グループの主要サービスである「NP後払い」は、2002年のサービス開始以来、19年連続で取扱高の成長を遂げている決済ソリューションです。2021年３月期における年間取扱高は3,422億円（前年対比16.3％増）となっており、当社グループにおける全サービスの年間取扱高4,381億円のうち、78.1％を占めています。

[NP後払い 年間取扱高の推移]

「NP後払い」はクレジットカード情報の登録が不要であり、氏名・住所・電話番号等を登録するといった簡単な手続きでBNPL決済サービスを利用できるサービスです。本サービスに加盟するECサイトでの買い物をした購入者は、注文時に決済手段として「NP後払い」を選択し、商品受取りと同時若しくは後に届く請求書を用いてコンビニエンスストア・銀行・郵便局・LINE Payにて原則14日以内に支払いを行います。当社グループは加盟店より、債権の額面に対し加盟店毎に所定の手数料率を乗じて取引手数料を受領しています。取引手数料は加盟店毎に設定していますが、基本的にはプランに応じて2.9％～5.0％の手数料率に月額固定費を加算しております。

利用ユーザーは主に20代から50代の女性であり、①クレジットカード情報の漏洩、不正利用の防止、②請求書に伴う都度支払いによる使い過ぎの防止、③クレジットカード情報の入力を不要とすることによる決済手続きの手間の解消（注９）などを理由に「NP後払い」が支持され、決済手段として選択されています。

（注９）2018年12月28日～30日に全国の20代以上の男女1,738人を対象としNPポイントクラブ（NP後払い・atoneの利用で貯めることができるNPポイントが使えるサイト）の会員（以下、「NP会員」という。）向けにインターネット調査を実施

[購入者世代・性別分布]

　　　　

出典：2021年４月１日時点におけるNP会員の内訳

当社グループは2002年３月の本サービスのリリース以降、ECサイト構築支援を行うカート事業者とも連携しながら加盟店数及びユーザー数を着実に伸ばし続け、2021年３月末時点において提携ショッピングカート（注10）132サービス、加盟店数69,000店超、ユーザー数においては会員向けポイントプログラム「NPポイント」の会員数は450万人超となっており、またNP後払いの年間ユニークユーザー数は1,580万人を超える規模にまで拡大しており、国内で15歳以上の約７人に１人に利用（注11）されている計算になります。当社グループでは、これら顧客資産に基づく膨大な取引データの蓄積を通じて、高度な詐欺検知と詐欺傾向学習能力を有する与信システムの強化に継続的に努め、与信審査の精度を常時向上しており、実際に与信審査能力を背景に当社グループを選ぶ加盟店が多いことを加盟店へのヒアリングを通じて確認しており競合対比での高い競争力を有しているものと認識しています。

（注10）NP後払いとCSV（Comma Separated Valuesの略称。データのやり取りで用いられる互換性の高いファイル。他プロダクトに当該ファイルをアップロードすることによりシステム間でのデータのやり取りを可能にする）若しくはAPI（Application Programming Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェアと機能の共有を可能にするインターフェース）連携をしているカート数

（注11）15歳以上の人口１億1,048万人（総務省　人口統計　2021年４月１日概算値）÷2021年３月期の年間ユニークユーザー1,580万人により算出

＜atone＞

「atone」は、購入者が自身の保有するスマートフォン等で無料の会員登録をすることで、EC及び実店舗にてキャッシュレスでの売買（BNPL決済）を可能とするサービスです。

お買い物の代金を商品の到着・内容を確認後に翌月にまとめて後払いにて支払うことが可能となり、支払手段としてコンビニエンスストアでの現金払い又は銀行口座振替が可能なため、ユーザーにとってお買い物後に商品到着・内容を確認した上で支払いが可能である点、お買い物の都度支払う必要がない点、支払方法が複数ある点から安心・便利な決済サービスとなります。翌月にまとめて後払いにて支払いが可能なatoneは、特にスマートフォンの利用に慣れており、所得が比較的低い若年層による利用拡大に寄与しております。また、atoneで商品を購入した場合、取引額の0.5％を会員ポイントとして付与しており、このポイントを次回の買い物に充当でき、atoneにおける利用に限らずNP後払いの利用で貯まったポイントも同様に次回の買い物に充当可能であるため、ユーザーメリットも大きな決済サービスと言えます。加盟店に対しては業界最低水準の1.9％～の決済手数料で提供しております。

本サービスでは、会員登録により購入者への信用判断が精緻化されるため、サービス・デジタルコンテンツといったこれまで「NP後払い」では取扱ってこなかった非物販商材へのサービス提供が可能となっています。また、日本政府による「キャッシュレス・ビジョン」（注12）にて2025年に40％のキャッシュレス決済比率が目標として掲げられていることから、今後実店舗でのキャッシュレス決済の採用が広がると考えられ、「atone」の対象市場の更なる拡大が期待されます。今後はNP後払いとatoneの会員の統合や、NP後払いとatoneのインターフェース統合により、加盟店にとっては一本の開発で同時導入ができるようになる予定です。既存のユーザー及び加盟店メリットに加え、さらに両者の利便性を高めた形でのサービス展開に向けて、機能等を拡充してまいります。

（注12）出典：経済産業省　2018年４月「キャッシュレス・ビジョン」

＜AFTEE＞

「AFTEE」は、日本国内で得た知見を活用し、2018年８月より台湾にて提供を開始しているサービスです。

購入者は事前の会員登録は不要で、携帯電話番号を用いたSMS認証（注13）のみでBNPL決済サービスを利用できます。また、スマートフォンアプリをダウンロードすることで１ヶ月分のお買い物の代金をまとめて後払いすることや、最大24回の分割払いを行うことができます。クレジットカードの利用に不安がある方やクレジットカードを持っていない方でも安心・便利に利用できる決済として広がりつつあり、2021年３月時点で台湾最大手ECショップの１つであるPChomeをはじめ約1,800店舗のECショップに導入されています。

なお本サービスについては、2018年３月より株式会社ネットプロテクションズの海外支店として台湾オフィスを設置しサービス展開しておりましたが、2021年５月には株式会社ネットプロテクションズの子会社として台湾に現地法人恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を新設し、2021年６月に株式会社ネットプロテクションズより当該子会社に「AFTEE」を事業譲渡した結果、現在は恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）にて「AFTEE」を運営しております。

（注13）システムやサービスの利用者認証の方式の一つで、スマートフォン・携帯電話のショートメッセージサービス（SMS）で認証コードを送り、これをその場ですぐに入力させることで本人確認を行う認証方式。

②　BtoB取引向けサービス

購入企業にとってBNPL決済サービスは事前手続き不要で簡単に買い掛け取引ができる決済です。またペーパーレスにも対応しておりDX（Digital Transformation）化の手助けとなります。加盟店はBNPL決済サービスを導入することで少額かつ大量に発生し手間がかかっていた請求業務をアウトソースできコスト削減も期待できます。また購入企業が代金を支払わなかった場合も未払いリスクは保証されます。

[当社グループの提供価値]

（注14）当社グループ所定の審査を通過した取引が対象。ただし審査通過後に、当該取引の売り手と買い手との間に紛争が生じた取引、その他規約に規定の所定の事由がある取引については対象外とする

＜NP掛け払い＞

「NP掛け払い」は、企業間取引における少額債権を主対象とした掛け払い決済サービスです。

2011年のサービス開始以降、NP後払いを通じて構築した小口決済向けのリスクコントロール能力と運用力を「NP掛け払い」に活用することで、BtoB領域においても信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。本サービスの導入により、売り手（加盟店）企業は与信、請求書発行、入金確認、督促といった請求関連業務をアウトソースすることができ、更に未回収リスクを低減できます。買い手（購入企業）にとっても、当社加盟店との取引について、事前手続き不要であり、ペーパーレスにも対応していることによりDX化推進に寄与するうえに、まとめて支払うことが可能となるため、事務負担の軽減につながり、加えて当社が加盟店と買い手（購入企業）の間に入ることにより、新規取引先に対する与信手続きの煩雑さ等の理由から通常では取引ができない企業との取引も可能になるメリットがあると認識しています。

「NP掛け払い」はBtoB領域のEC事業者、卸売り・業務用販売商品を取り扱う事業者、大手企業からITベンチャーなど様々な業種・規模で利用されており、2021年３月期の年間ユニーク購入企業数（注15）は410,000社に達し、国内で日本企業の約８社に１社に利用（注16）されている計算となり、年間取扱高は752億円、昨年対比で27.1％の成長を遂げています。また、企業間のあらゆる掛け取引への対応が可能であるため、対象市場は膨大なものであると認識しています。さらに、近年の少子化の進展による労働力人口の減少、働き方改革・テレワーク普及等によるDX化・業務効率化の必要性が増していることに加え、事業拡大に伴い決済業務の効率化が重視される傾向が高まり、決済サービス等のアウトソース活用ニーズは益々拡大するものと考えています。

（注15）年間（2020年４月１日～2021年３月31日）に当社グループより請求書を発行した企業のうち、企業名が一致した企業数

（注16）日本企業数359万社（経済産業省「2019年版　中小企業白書」）÷2021年３月期の年間ユニーク購入企業410,000社により算出

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、以下の通りです。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
㈱ネットプロテクションズ （注）２．	東京都千代田区	100	決済ソリューション事業	100	当社からの経営指導 経理業務等の業務委託 出向者受入 役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．2021年５月に、株式会社ネットプロテクションズの子会社として恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.、台湾　台北市、董事長：柴田紳）を新設しており、当社の連結子会社は２社になっています。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社ネットプロテクションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。しかし、当該子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しています。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2021年10月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
決済ソリューション事業	177	（89）
全社（共通）	31	（13）
合計	208	（102）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

			2021年10月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
6	41.2	2.2	12,291,752

セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	6
合計	6

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

４．臨時雇用者は存在しません 。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しているものと認識しています。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営理念・経営戦略

当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作り、それを広げていくことを目指しています。具体的には、事業面ではBNPL決済サービスソリューションを提供することで、関わる全てのステークホルダーが「手間」なく「信用リスク」なく商取引を実現できるように貢献しており、組織面では当社グループ従業員の成長、モチベーションの維持及びパフォーマンスの向上を目的として、従業員個々人が自律的に役割を考え業務遂行する「ティール組織」を採用し、現場担当者の意見を尊重した意思決定の実現を図っています。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの決済ソリューション事業のビジネスフローは、①当社サービス利用による商品売買高（取扱高）と加盟店毎に設定された手数料率に基づく収益計上、②購入者からの代金回収に大別されます。そのため、当社の経営上の重要指標はそれぞれ、①は年間取扱高、②は購入者による未払い率となっており、社内では各数値を継続的に確認しています。

経営上の目標としては、当社は2021年６月10日付で「2021年度-2025年度　中期経営計画」を策定しており、その中で当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、年間取扱高を掲げております。

（サービス別年間取扱高）

サービスの名称	第３期連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）		第４期第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
取扱高（百万円）	前年同期比（％）	取扱高（百万円）	前年同期比（％）
BtoC取引向けサービス	362,871	119.7	183,030	103.0
BtoB取引向けサービス	75,281	127.1	46,027	135.0

(3）経営環境

当社グループの主力サービスである「NP後払い」はEC市場における決済ソリューションを提供しています。ECの国内市場規模については、経済産業省「令和２年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）（2021年７月公表）」によりますと、BtoC市場が2020年で19.3兆円（前年比0.43％減）、BtoB市場が334.9兆円（前年比5.1％減）、CtoC市場が1.9兆円（前年比12.5％増）となっております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、プラットフォーム型ビジネスの展開を事業コンセプトに据え、決済ソリューション事業として、BtoC取引向けサービスである「NP後払い」、「atone」及び「AFTEE」並びに、BtoB取引向けサービスである「NP掛け払い」のサービス構築及び普及を目指し、下記の課題に全社一体となって取り組んでまいります。

①　収益基盤の拡大

積み上げ型のビジネスを展開する当社グループにとって、大口加盟店を獲得すること及びサービスの稼動促進を実現し収益基盤を拡大させることは、業容の拡大を目指す上で継続的かつ重要な課題です。当連結会計年度におきましては、大手加盟店候補との接点を増やすべく、社外リソース並びに代理店制度等を活用し新規加盟店候補先の経営層への接触力をより高めるため、その業界に知見・ネットワークを有する外部人材へ業務委託を積極的に行う方式での販路拡大と、既存加盟店を継続フォローする観点からカスタマーサクセスチーム体制を再構築した営業体制をベースに営業活動の外部化やBNPL以外の決済・他金融、リテール等の分野で国内トップクラスのネットワークを有するパートナーとの各種アライアンスの強化等に注力致しました。具体的には、2019年６月のリコーリース株式会社との資本業務提携を皮切りに、2021年２月の株式会社ジェーシービーとの資本業務提携、2021年７月のヤフー株式会社及びＳＢペイメントサービス株式会社へのYahoo!ショッピング及びPayPayモールにおけるBNPL決済サービス「ゆっくり払い」の提供、2021年８月の株式会社オリエントコーポレーションとの業務提携及び2021年９月のBoku，Inc．との業務提携を通じ、アライアンスの強化に努めてまいりました。営業環境は良好である一方、引き続き人的なリソースは限られており、効率的に加盟店を獲得していく必要があるため、再構築した営業体制の強化及びアライアンス先等の外部資産の活用等を引き続き行いながら、収益基盤の更なる拡大を図ってまいります。

②　「NP掛け払い」の推進

当社グループは2011年４月に企業間取引向けのBNPL決済サービスである「NP掛け払い」を開始以降、EC事業者、卸売り・業務用販売商品を取り扱う事業者、大手企業からITベンチャーなど様々な業種・規模のBtoB決済での様々なニーズに応えられる決済サービスの構築に注力してきました。その結果現在の「NP掛け払い」は、加盟店それぞれの月次締め日及び支払い日に対応できるソリューションを提供しています。今後は課題であるサービス認知の獲得のため、マス広告も含めた積極的なプロモーション展開を実施し、加えてリコーリース株式会社、株式会社ジェーシービーを始めとしたパートナーとの強化を図ることで、更なる強固な顧客基盤の構築を推進してまいります。

③　「atone」ブランドの推進

2017年６月にリリースした「atone」については、会員登録を要するスマートフォン決済型のBNPL決済サービスを提供することで、「NP後払い」の利用層及びEC物販等の対象市場に加えて若年層及び実店舗やデジタルコンテンツでのBNPL決済ニーズの獲得を目的にサービス展開を行っております。スマートフォンでの利用に最適化したサービスによりクレジットカードを保有しない若年層の取り込みがスムーズとなり、また会員制にすることで当社グループにて取得可能な情報を増やし、リスク管理の精度を高めることを可能にしています。本サービスについては「NP後払い」に加えて利用者及び利用シーンが拡大するため、将来的には当社のBtoC向けBNPL決済サービスの主力ブランドとなるものと考えております。今後も本サービスの拡大を図るべく、加盟店・利用可能商材の拡大について継続的に検討・推進してまいります。

④　海外事業展開の推進

当社グループでは今後の成長拡大を図るため、国内の決済ソリューションを海外市場にも展開することを検討しており、そのための第一歩として2018年８月付で台湾でのスマートフォンBNPL決済サービス「AFTEE」をリリースしています。今後本サービスの拡大を図るとともに、台湾地域での実績を踏まえて東南アジア等の他地域への展開も図ってまいりたいと考えています。

⑤　独自与信システムの深化

当社グループでは、少額決済に特化した独自の与信システムを構築してきました。過去から蓄積した膨大な取引データを活用することにより、高い与信通過率と低い未回収（貸し倒れ）率を両立しています。テクノロジーを活用して詐欺や不正を排除しつつ、あらゆる個人・企業に対して新しい信用を創造する「flowtec（フローテック）」企業として、今後はオペレーターにより審査判断を行っている確認事項についてもAIを活用した自動判断を行う等、よりテクノロジーを活用し与信力を高めていきます。

⑥　人材の高度化

当社グループは従業員数が208名となり、新卒入社者累計が全体の70%を超えています（2021年10月31日現在）。当社としてBtoC・BtoBの両事業領域で高いサービス品質を維持・向上させながら全事業成長を目指す新しいステージに進みつつあるなか、権限の委譲を図って事業スピードを向上させるべく、人材の高度化に注力します。具体的には組織の一体化、判断の基準となる理念・価値観の共有・深化を図ること、加えて次世代リーダー育成に必要となる制度・仕組に磨きをかけてまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　経済環境、特にEC市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは、BtoC及びBtoBそれぞれにおける経済活動に付随するものです。従って、国内を中心とした経済活動が停滞する場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社サービスのうち特に「NP後払い」はECを対象としたサービスです。足許はEC市場の拡大により順調に成長していますが、今後EC市場の成長が鈍化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に伴う経済環境への影響については後記「⑥　自然災害等」をご参照ください。

②　BNPL決済市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは「後払い」を強みとしたものであり、売り手である加盟店には販売代金の早期回収を、購入者には購入代金支払いタイミングの長期化を提供することで、商流の活性化を促していると認識しています。一方で決済手段には、従来の現金決済、プリペイド方式及びデビットカード等の消費者がすぐに取引プロセスを完了できる方法や、クレジットカード及びQRコード決済等の消費者が支払いを先延ばしにできる方法が存在し、BNPL決済は両方の方法での競争に直面し続けることになります。当社グループの提供するサービスは上述のとおり、購入者は商品到着後、内容を確認してから代金を支払えるため、商品に係るトラブルを避けることができ、加盟店はその購入者ニーズを満たすことで新規注文及び追加注文等を期待でき売上拡大に寄与するとの観点から、購入者及び加盟店双方の利用者に付加価値のあるものであり、商品到着前に支払いを完了する必要がある他の決済サービス対比で十分競争力のあるものであると判断していますが、今後決済手段として他の方式が拡大することで当社対象市場が奪われるような事態になれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　BNPL決済市場における競争の激化

足許、世界的なBNPL決済サービスの拡大もあり、当社グループの提供するBNPL決済方式と類似のサービスを提供する事業者が増加しているものと認識しています。当社グループは当該市場にいち早く進出し、与信判断システムや決済オペレーションフロー等の独自の仕組みを構築することで、与信通過率約97％ながら未払い率0.6％未満にコントロールできており、利便性と収益性を兼ね備えている点において、高い競争力を有するサービス提供を行っているものと認識しています。しかしながら今後、新規参入する他社との競争が激化し、手数料の減額や顧客離れが生ずる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制強化の可能性

BNPL決済サービスの関係する法令には、「貸金業法」「資金決済法」「割賦販売法」「債権回収業に関する特別措置法」「弁護士法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」等がありますが、当社グループの現在のビジネスフローでは、いずれの法令における規制にも該当する事項はないことを、顧問弁護士及び（顧問弁護士を通じて）監督官庁に確認しています。しかしながら当社グループの提供するサービスは我が国では新しいとされる「フィンテック」ビジネスに該当すると考えられるため、今後これら法令の改正や法解釈の変更、あるいは新しい法令の制定により何等かの規制が加わる場合には、現行のままでのサービス提供が困難となる可能性があります。そうした場合は、オペレーションの変更やサービス内容の変更等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　「atone」事業に係るリスク

「atone」は、購入者が自身の保有するスマートフォン等で無料の会員登録をすることで、EC及び実店舗にてキャッシュレスでの売買（BNPL決済）を可能とするサービスですが、会員登録が必要である点で、「NP後払い」に比べ購入者の獲得のためのハードルが高くなります。また、デジタル商品の購入に利用可能な「atone」は、購入者が実際の住所を入力しない可能性が高くなるため、詐欺的な取引が発生する可能性が高まります。また、「atone」を利用する購入者はNP後払いに比べて若年層となる傾向があり、一般的に不払いのリスクが高まるとともに、与信審査の精度が低くなる傾向があります。これらの要因により「atone」事業において予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　自然災害等

当社グループでは、自然災害及び事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大に伴い、当社グループでは、コロナ禍による消費者の巣ごもり消費の増加によるEC市場の活性化により当社グループの経営成績には追い風となり、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が当社グループ経営成績に及ぼす影響は限定的なものであります。しかしながら、国内及び海外主要各国において、経済活動が停滞するような深刻な経済的影響が生じる事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）提供サービスに係るリスク

①　貸倒れ及び詐欺的取引発生リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスは、商行為における売り手（加盟店）に対して購入代金支払いを行い、購入者に対する債権を当社グループが買い取ることで成立しています。こうしたビジネスモデルから当社グループの提供するサービスを利用した商行為にかかる債権の貸倒れリスクを全て当社グループが負うとともに、詐欺的な取引が発生する可能性があるため、事業継続上高い個別与信判断能力が求められます。当社グループでは2002年より本ビジネスを展開し蓄積した情報を最大限活用し、全ての取引について商材の特性や購入者の情報等をベースに詐欺的取引目的でないか等を判断した上で与信判断を行い詐欺的取引の未然防止を図ると共に、未払い率をモニタリングすることにより事後的に速やかに検知の上対応できるように努めていますが、予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　加盟店獲得に係るリスク

「NP後払い」をはじめとする当社のBtoC向け取引サービスの成長は、当社の決済サービスを提供する加盟店の数を増やし、当社の決済サービスを利用した販売量を増加させることができるかどうかにかかっています。従って、加盟店獲得が想定通りの結果とならない場合や主要な加盟店との関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のBtoB向け取引サービスである「NP掛け払い」の成長は、債権を管理する売り手（加盟店）の数の増加に依存していますが、加盟店獲得が想定通りの結果とならない場合や主要な加盟店との関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開におけるリスク

当社グループでは現在、台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を設立し台湾現地でのBNPL決済サービスを開始しています。現在のところオペレーションにおいて大きな問題は発生しておらず、今後の業容拡大に備えて外注先の活用も含めて対応する人員の拡充を計画していますが、用意が間に合わない場合や、用意できたとしてもオペレーション量に対して十分な育成が間に合わないような場合は、オペレーションが滞ったり、人為的なミスが発生したりすることで当社グループのレピュテーションが悪化し、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、台湾の経済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違、自然災害や感染症の発生、為替変動等の可能性があり、これらの要因により事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの経営戦略が変更となることに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは更なる事業展開も視野に経営戦略を検討していますが、現状において台湾以外の具体的な参入予定国は決まっておりません。

④　郵送費、収納費等の原価上昇リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスでは、購入者に対する請求にあたって請求書の郵送を行ったり、購入者からの入金にあたって収納代行を利用したりするなど、債権の回収にあたって必要なサービスを利用しており、これによって生じている原価費用があります。当社グループが購入者から債権を回収するにあたって必要とするサービスにつき、当 社グループでは、当該サービスを提供する事業者と交渉を行う等原価上昇の抑制に努めますが、当該サービス提供料が上昇する場合には、当社グループに生じる原価が上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業に係るリスク

当社グループにおける事業は主にBNPL決済サービスに焦点を当ててきましたが、これまでの各決済サービスにおける取引データの蓄積は、必ずしもBNPL決済サービスや一般的な決済サービスとは関係のない、新しいサービスを開発する機会に繋がり得ると考えております。現時点で追加のサービスを導入する予定はありませんが、新規のサービスは、当社グループの従来の専門分野とは異なる可能性があり、また、BNPL決済サービス市場における当社の知識や経験が、これらの新規サービスとは特に関連しない可能性があります。従って、当社グループはこれらの新規サービスが直面する可能性のある課題を予測することができない可能性があり、また、そのような課題に効率的に対処するための十分な能力を有していない可能性があります。

(3）情報システム及び情報管理に係るリスク

①　システムトラブル

当社グループのBNPL決済サービスは、SaaS（Software as a Service）形式で提供しています。また、当社グループ内の与信判断システムは過去の蓄積データ等との照合において大部分がシステム化されています。当社グループでは、外部のデータセンター及びクラウドインフラにサーバーを配置し複数のサーバーを使用することによる分散化を図り、定期的にサーバーデータのバックアップを取得すると共に、現状のシステムの稼働状況について適時確認し、システムの冗長化により、不備等が発生しないよう万全の注意を払っています。障害が発生した場合に備え、社内マニュアルを整備の上、リアルタイムのシステムの稼働状況及びサーバーのログチェックを確認する体制を構築しております。しかしながら、自然災害又は事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良、クラウドサーバーの利用停止など、今後何等かのシステムトラブルが発生する場合には、当社グループのレピュテーションが悪化すること（注１）に加え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）企業に対する批判的な評価や評判が広まることで、ブランド価値や企業の信用が低下し、損失を被ることをいいます。

②　情報漏洩リスク

当社グループでは、過去の取引情報や請求先情報等、様々な個人情報並びに企業情報を保有しています。当該情報については、外部からのアクセスを隔離すると共に社内アクセスについても重要情報には対象者を限定した上でアクセス制限を付す等適切なウォールを敷く等の対応により漏洩を防止しています。当社グループでは、プライバシーマークやPCI DSS（注２）といったセキュリティ基準に準拠しながらサービス提供・組織運営を行うとともに、システム部署において情報セキュリティにおける国際標準規格であるISO27001（ISMS認証）の認定も受けています。さらに、情報セキュリティに係る社内規程を整備し、役職員等に対して定期的に研修を実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するよう努めております。しかしながら、当社グループ及びその委託先における人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法でこれらの顧客情報が外部に流出する場合、当社グループのレピュテーションが悪化することに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注２）PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）は国際的なクレジット産業向けのデータセキュリティ基準です。

③　システム開発と陳腐化リスク

前述のとおり、当社グループの決済サービスはSaaS形式での提供となっており、特にECにおいては、ユーザーインターフェースとなるカート事業者とのシステム連携が円滑になされることが重要な要素となります。当社グループではカート事業者各社のシステム改修や新サービス等によってこの連携が損なわれることのないよう、継続的に必要なシステム開発・改修を行っています。しかしながら、今後全く新しいカート事業者が導入され、当該システムに対応できない場合等技術革新に対応できない場合においては、当社グループのこれまでのシステム開発が陳腐化すると共に、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに係るリスク

①　貸倒引当金の計上方法

当社グループでは、支払期日までに支払がなされない未収入金に対して、所定の期間にわたり所定の督促業務を実施した後に、回収不能であった未収入金について貸倒損失又は債権売却損を計上しております。貸倒損失又は債権売却損の計上前の未収入金の残高に対して過去の回収実績を勘案した貸倒引当率を乗じることで貸倒引当金を計上しています。具体的には、貸倒引当率は過去における月別での経過年月別未収入金に対する平均貸倒実績率を計算することで算出し、これを期末の経過月別の未収入金残高に乗ずることで貸倒引当金を算定しています。

2021年３月期における貸倒引当金は4,749百万円となっており、当該期末の未収入金対比で19.9％となっています。なお、2021年３月期の年間取扱高4,381億円に対する比率としては1.1％未満となっています。また、2021年３月期より、未払い率の改善を図るために外部の督促委託を追加し、督促回数を増加させております。これにより回収期間が延長され、また回収の改善が図られた結果、貸倒損失の発生率が低下し、結果的に未収入金の残高増加に比較して貸倒引当金の計上額を抑制させることができております。なお、当該施策に伴い2021年３月期においては一部の未収入金について貸倒損失の計上が翌連結会計年度に繰り延べられたため、貸倒損失の水準は前連結会計年度比で抑制されております。当該未収入金に対しては貸倒引当金を計上しているため、貸倒引当金の残高水準では前連結会計年度比で増加しております。

当社グループでは、これまでの利用実績データを用いた詐欺等の貸倒懸念先の排除や、貸倒実績のある顧客の利用禁止、支払遅延先への外部業者も活用した回収促進によって、貸倒の発生の低減に努めております。しかしながら会計処理としては、期末時点での直近の貸倒実績を踏まえた引当金を計上するため、新規サービス・顧客の増加により一時的に貸倒実績が増加する場合等において、結果的に過年度の実績や当社の想定以上に貸倒引当金額を計上する可能性があります。そのような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんの減損リスク

当社グループでは2019年３月期より国際会計基準（IFRS）を適用しております。そのため、IFRSの初度適用に伴い本書では2018年３月期初よりIFRSを適用したものとして各財務数値を作成しております。現在の日本の会計基準と異なり、IFRSではのれん計上額について定額償却は行わず、のれんの価値がないと判断した場合に減損処理をすることとなっております。後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表　注記12．のれん及びその他の無形資産」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表　注記13．非金融資産の減損」に記載の通り、足許では事業収益性が低下し減損処理を行うような状況にはありませんが、今後当社グループの経営計画が悪化した場合は、減損を認識することにより経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、のれんの減損に係るリスクを低減するため、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の通り、事業の収益力強化に努めており、与信システムの深化等継続的なサービスの品質の向上、営業体制及びアライアンスの強化を通じ、取扱高及び営業収益の拡大に取り組んでまいります。なお、当社グループののれんは、2016年７月に株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が実施した株式会社ネットプロテクションズの株式取得により発生し、2021年３月期におけるのれん計上額は連結財政状態計算書上11,608百万円となっており、連結総資産の25.8％、連結資本合計の110.5％を占めております。

③　多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行っており、2021年３月期末時点での連結総資産額に占める有利子負債額は15.1％となっています（注１）。当社グループでは、金利変動等によるリスクを低減するため、金融機関との交渉により金銭消費貸借契約のスプレッドの引き下げなどの施策は講じておりますが、当該借入金の支払い利息の大部分は変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、ネット・レバレッジ・レシオ（ネット有利子負債/EBITDA等による比率）等の具体的な数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。当社グループは、財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、余剰資金による期限前弁済や財務コベナンツに係る各種数値の定期チェック等を実施すると共に、継続的に収益体質の改善による安定的な利益の確保や運転資金の効率化等を図っておりますが、万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表　注記15．借入金」に記載しています。

（注１）連結財政状態計算書上、その他の金融負債に含まれる優先株式の残高については、上記の有利子負債額の定義には含めておりません。

④　配当について

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけています。現時点では、当社グループは成長力を維持するために、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。足許では、当面の間は内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

(5）その他

①　株主の状況

当社グループは、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号が合計で当社株式を62,157,000株（発行済株式総数対比67.2％）を保有しています。また、当社取締役である喜多慎一郎及び当社社外取締役かつ監査等委員である小坂雄介は、アドバンテッジパートナーズより派遣されています。アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定でありますが、上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっています。当社ではアドバンテッジパートナーズより、当該株式の将来的な処分時期や方法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた形で対応する旨聴取していますが、今後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するアドバンテッジパートナーズの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。

②　当社グループ組織特性に合致した従業員の採用・成長が果たせないリスク

当社グループのBNPL決済サービスの開発や推進のためには、特定の専門知識を有する熟練した従業員を雇用し、雇用を維持する必要があり、また、当社グループの経営は経験豊富な経営陣に支えられています。これらの人材が確保できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、従業員一人一人が個人の特性や希望に合わせた自己実現を仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると判断しており、「ティール組織」を採用しています。本組織では、従業員それぞれが将来の経営幹部候補として、リーダーシップと責任を持って自発的な業務遂行を行っている一方で、必要に応じて組織の枠を超えた協力体制をとることも可能となっており、「自立・分散・協調を実現」する組織運営が可能と考えております。

しかしながら、当該組織運営の継続的な遂行のためには、現在の社風に合致した人材を厳選して採用し、教育していくことが不可欠です。こうした背景から、業容の拡大に伴い必要な人材を十分確保できないリスクがあり、その場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　企業買収及び事業提携リスク

当社グループは、事業の拡大・成長に向けた手段のひとつとして、企業買収や事業提携を実施することがありますが、企業買収及び事業提携の適切な機会を見出せない場合や対象先との間で企業買収等に係る条件に合意できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収及び事業提携においては、対象先の経営状況、事業内容、財務内容、法令順守や契約関係等について詳細な事前調査を行い、リスクを吟味した上で決定してまいりますが、事前調査にて検出されなかった問題が生じた場合や買収後の統合作業において当初見積もっていた以上の経営資源の集中や期間を要する必要性が生じた場合、買収時点では予期していなかった事業環境の変化や買収時ののれん等の減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部統制に係るリスク

当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制システムを構築していますが、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　中期経営計画

当社グループは2021年６月に「2021年度－2025年度　中期経営計画」（以下、「中期経営計画」という。）を策定しており、BNPL決済サービス総合プラットフォーマーとして個人及び企業から取得・蓄積してきたユニークなデータを有機的に活用することで、市場のBNPL決済ニーズを満たすことで更なる成長を目指し、その結果取得・蓄積する膨大な決済関連データを有機的に活用することで金融サービス、販売促進、広告等の決済領域に近接するバリューチェーン上の事業者との更なる連携を推進し、インフラとしての地位強化・事業領域の拡大を目指すことを掲げています。

しかしながら、中期経営計画を策定するための各種の前提（EC市場の成長予測、既存加盟店の平均成長率、郵送費・収納費等の原価）が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

第３期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度の日本の経済環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響を主因として日本経済を大きく下押し、大幅マイナス成長となりました。

一方、当社が属しているECの国内市場規模については、経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）（2020年７月公表）」によりますと、BtoC市場が2019年で19.3兆円（前年比7.65％増）、BtoB市場が352.9兆円（前年比2.5％増）、CtoC市場が1.7兆円（前年比9.5％増）となっており、引き続き市場を取り巻く環境は好調に推移しています。

このような状況の下、当社はプラットフォーム型ビジネスの展開を事業コンセプトに据え、決済ソリューション事業として、BtoC取引向けサービスの「NP後払い」、「atone」及び「AFTEE」、並びにBtoB取引向けサービスの「NP掛け払い」のサービス構築及び普及に力を注いでまいりました。

当連結会計年度の営業活動におきましては、収益基盤の拡大に集中して取り組んでまいりました。前年度から引き続きBNPL以外の決済・他金融、リテール等の分野で国内トップクラスのネットワークを有するパートナーとのアライアンス戦略を主軸に据え、大手EC事業者及び他決済プラットフォーマーとサービス連携を行うことに加え、ディープラーニングを活用した即時に与信判断が可能な即時与信システムを開発することでコンペにおける新規案件獲得増加に寄与し2021年３月末時点の加盟店数は、特にBtoC取引向けサービスにおける「NP後払い」で累計約69,000店舗（前期比約30.1％増）と大幅に増加しています。

その結果、当連結会計年度の営業収益は18,106百万円（前期比19.3％増、2,923百万円増）、営業利益1,374百万円（前年同期は541百万円の営業損失）、税引前利益873百万円（前年同期は763百万円の税引前損失）、当期利益574百万円（前年同期は612百万円の当期損失）の増収増益となりました。

なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

第４期第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～９月30日）の日本の経済環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響から回復へと向かいつつありますが、先行きは不透明な状況です。

当社が属しているECの国内市場規模については、経済産業省「令和２年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）（2021年７月公表）」によりますと、BtoC市場が2020年で19.3兆円（前年比0.43％減）、BtoB市場が334.9兆円（前年比5.1％減）、CtoC市場が1.9兆円（前年比12.5％増）となっております。

このような状況の下、当社はプラットフォーム型ビジネスの展開を事業コンセプトに据え、決済ソリューション事業として、BtoC取引向けサービスの「NP後払い」、「atone」及び「AFTEE」、ならびにBtoB取引向けサービスの「NP掛け払い」のサービス構築及び普及に力を注いでまいりました。

営業活動におきましては、前期から引き続き、収益基盤の拡大に集中して取り組んでおります。BNPL以外の決済・他金融、リテール等の分野で国内トップクラスのネットワークを有するパートナーとのアライアンス戦略を主軸に据え、大手EC事業者及び他決済プラットフォーマーとサービス連携を行うことに加え、ディープラーニングを活用した即時に与信判断が可能な与信システムを開発することで新規案件獲得増加に寄与し、順調に加盟店を獲得しています。他方で、当社の加盟店数は数万社にわたるため、当社業績は特定加盟店への依存度が低い一方、マクロ環境の変化を通じたEC・決済市場への影響を受けやすい事業構造となっております。当社が提供するBtoC取引向けサービスの加盟店群が主に属する美容・衣料関連業界においては、2020年に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けEC消費が大幅に増加したことの反動により、2021年においては当該業界におけるEC消費には一時的な落ち着きが生じていると認識しております。

その結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は9,213百万円（前年同期比4.7％増、417百万円増）、営業利益894百万円（前年同期比99.3％増、445百万円増）、税引前四半期利益754百万円（前年同期比259.5％増、544百万円増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益499百万円（前年同期比282.5％増、368百万円増）の増収増益となりました。

なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

②　財政状態の状況

第３期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

ａ．資産

第３期連結会計年度末における資産合計は、44,920百万円（前連結会計年度比4,127百万円増加）となりました。

流動資産は27,736百万円（同4,343百万円増加）となりました。これは主に、第三者割当増資等によって現金及び現金同等物が3,567百万円増加したこと、また取扱高の増加等により営業債権及びその他の債権が824百万円増加したことなどによるものです。

非流動資産は17,183百万円（同216百万円減少）となりました。これは主に貸倒引当金の増加等に伴い繰延税金資産が306百万円増加した一方で本社オフィス等に関する使用権資産の償却等により有形固定資産が442百万円減少したことなどによるものです。

ｂ．負債

第３期連結会計年度末における負債合計は、34,410百万円（前連結会計年度比941百万円減少）となりました。

流動負債は28,043百万円（同7,080百万円減少）となりました。これは主に、取扱高の増加等により営業債務及びその他の債務が4,769百万円増加し、Ａ種優先株式の発行に伴いその他の金融負債が2,075百万円増加した一方で、コミットメントライン借入及びタームローン借入金の返済に伴い短期借入金が14,276百万円減少したことなどによるものです。

非流動負債は6,366百万円（同6,137百万円増加）となりました。これはリファイナンスの実施により長期借入金が6,265百万円増加したことなどによるものです。

ｃ．資本

第３期連結会計年度末における資本の残高は、10,509百万円（前連結会計年度比5,069百万円増加）となりました。これは主に、第三者割当増資の実施等に伴い資本剰余金が4,494百万円増加し、また当期利益の計上により利益剰余金が574百万円増加したことによるものです。

第４期第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

ａ．資産

当第２四半期連結累計期間末における資産合計は、47,613百万円（前連結会計年度比2,693百万円増加）となりました。

流動資産は29,754百万円（同2,017百万円増加）となりました。これは主に、第三者割当増資等によって現金及び現金同等物が635百万円増加したこと、また取扱高の増加等により営業債権及びその他の債権が1,425百万円増加したことによるものです。

非流動資産は17,859百万円（同675百万円増加）となりました。これは主に、本社オフィスに関する賃貸借契約の更新に伴い使用権資産が増加し有形固定資産が752百万円増加したことによるものです。

ｂ．負債

当第２四半期連結累計期間末における負債合計は、35,624百万円（前連結会計年度比1,213百万円増加）となりました。

流動負債は29,005百万円（同962百万円増加）となりました。これは主に、取扱高の増加に伴い営業債務及びその他の債務が3,071百万円増加した一方で、負債性金融商品の取得等によりその他の金融負債が2,069百万円減少したためです。

非流動負債は6,618百万円（同251百万円増加）となりました。これは主に、タームローンの約定弁済に伴い借入金の残高が240百万円減少した一方で、本社オフィスに関する賃貸借契約の更新に伴い長期のリース負債が合計491百万円増加したためです。

ｃ．資本

当第２四半期連結累計期間末における資本合計は、11,989百万円（前連結会計年度比1,479百万円増加）となりました。これは主に、第三者割当増資の実施に伴い資本金及び資本剰余金が合計995百万円増加し、また四半期利益の計上により利益剰余金が499百万円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

第３期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,567百万円増加の8,304百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は6,349百万円（前連結会計年度比5,571百万円増加）となりました。

これは主に増加要因として取扱高の増加に伴う営業債務及びその他の債務の増加額4,769百万円（前年同期比1,570百万円増加）に加え、減価償却費、償却費及び減損損失1,179百万円（前年同期比95百万円減少）の計上及び税引前利益873百万円（前年同期は763百万円の税引前損失）の計上により資金が増加した一方で、減少要因としての営業債権及びその他の債権の増加額については継続的な与信・督促業務の改善が奏功したことにより823百万円（前年同期比2,095百万円減少）に留まったためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は894百万円（前連結会計年度比182百万円減少）となりました。

これは主に、無形資産の取得による支出693百万円（前年同期比133百万円減少）及び差入保証金の差入による支出202百万円（前年同期比34百万円増加）等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は1,893百万円（前連結会計年度は137百万円の獲得）となりました。

これは主に、増加要因としてはリファイナンスの実施による長期借入金による収入6,855百万円、資金調達の実施に伴う負債性金融商品等の発行による収入3,700百万円及び株式の発行等による収入5,900百万円によるものです。減少要因としては、コミットメントライン借入の返済に伴う短期借入金の純減少額7,000百万円（前年同期は短期借入金の純増加額1,000百万円）、負債性金融商品等の取得による支出1,694百万円、自己株式の取得による支出1,430百万円及びリース負債の返済による支出368百万円（前年同期比６百万円増加）等によるものです。

第４期第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は8,939百万円（前連結会計年度比635百万円増加）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況の要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は、2,348百万円（前年同期比1,069百万円減少）となりました。

これは主に増加要因として取扱高の増加に伴う営業債務及びその他の債務の増加額3,071百万円（前年同期比74百万円減少）に加え、減価償却費、償却費及び減損損失655百万円（前年同期比30百万円増加）の計上及び税引前四半期利益754百万円（前年同期544百万円増加）の計上等により資金が増加した一方で、減少要因としては営業債権及びその他の債権の増加額について1,425百万円（前年同期比579百万円増加）及び法人所得税の支払額593百万円（前年同期比592百万円増加）等により資金が減少したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は270百万円（前年同期比177百万円減少）となりました。

これは主に、減少要因としては無形資産の取得による支出305百万円（前年同期比143百万円減少）、増加要因としては差入保証金の回収による収入52百万円（前年同期比50百万円増加）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は1,448百万円（前年同期比214百万円増加）となりました。

これは主に、株式の発行による収入991百万円により資金が増加した一方で、負債性金融商品等の取得による支出1,994百万円、長期借入金の返済による支出250百万円（前年同期と同額）、リース負債の返済による支出195百万円（前年同期比12百万円増加）等により資金が減少したものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しています。

ｃ．販売実績

第３期連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりです。なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

セグメントの名称	第３期連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）		第４期第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
販売高（百万円）	前年同期比（％）	販売高（百万円）	前年同期比（％）
決済ソリューション事業	17,579	118.2	8,976	104.5

（注）　上記の金額には消費税等は含まれていません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、本提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループは第１期連結会計年度（2018年７月２日から2019年３月31日）より従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表　注記３.重要な会計方針及び注記４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載していますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の会計方針は連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えます。

（貸倒引当金）

当社グループは、主に将来の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等を勘案して必要額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりますが、ユーザーの支払が遅延、その支払能力が低下した等の場合には追加の引当金が必要となる可能性があります。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんの減損の判断をする際に、のれんが配分された資金生成単位について、回収可能価額の見積りが必要となります。使用価値の見積りにあたり、資金生成単位により生じることが予想される将来キャッシュ・フロー及びその現在価値を算定するための割引率を見積っております。仮に、資金生成単位により生じると予想したキャッシュ・フローが減少した場合又は現在価値を算定するための割引率が上昇した場合には減損損失が発生又は増加する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

財政状態の記載は(1）経営成績等の状況の概要②　財政状態の状況に記載しております。

（経営成績）

第３期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

（営業収益、営業費用、営業利益）

第３期連結会計年度の営業収益は、当社が属しているECの国内市場規模の拡大にともない当社サービスの年間取扱高も増加したことにより18,106百万円（前連結会計年度比19.3％増、2,923百万円増）となりました。

営業費用については、16,731百万円（前年同期比6.4％増、1,007百万円増）となりました。与信・督促業務の改善・効率化を図り、また販売管理費におけるコスト抑制に努めた結果、営業収益の拡大に対して営業費用の増加は抑制されました。前連結会計年度比で増加した営業費用の主な項目は、回収手数料5,342百万円（前年同期比18.8％増、847百万円増）、請求書発行手数料2,259百万円（前年同期比14.8％増、291百万円増）、貸倒引当金繰入1,240百万円（前年同期比38.8％増、347百万円増）です。減少した営業費用の主な項目としては、貸倒損失1,320百万円（前年同期比17.9％減、288百万円減）、業務委託費846百万円（前年同期比5.8％減、52百万円減）、雑給325百万円（前年同期比20.7％減、85百万円減）、その他1,097百万円（前年同期比27.1％減、408百万円減）です。以上の結果、営業利益は1,374百万円（前年同期は営業損失541百万円）の増収増益となりました。

（金融収益、金融費用、税引前利益）

金融費用は501百万円（前年同期比126.7％増、280百万円増）となりました。主な要因は負債性金融商品等の発行による金融費用138百万円の計上及びリファイナンス実施等のローン契約に関わる諸費用129百万円の発生によるものです。その結果、税引前利益は873百万円（前年同期は税引前損失763百万円）となりました。

（法人所得税費用、当期利益）

法人所得税費用は298百万円（前年同期は、貸倒引当金の繰入額の超過や納税資金に係る繰延税金資産を認識したことにより未払事業税が発生したため、△151百万円）となりました。その結果、当期利益は574百万円（前年同期は当期損失612百万円）となりました。

第４期第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

（営業収益、営業費用、営業利益）

当第２四半期連結累計期間においては、当社が提供するBtoC取引向けサービスの加盟店群が主に属する美容・衣料関連業界において、2020年に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けEC消費が大幅に増加したことの反動により、当該業界におけるEC消費には一時的な落ち着きが生じていると認識しており、営業収益については9,213百万円（前年同期比4.7％増、417百万円増）となりました。

営業費用については、第３期に引き続き、与信・督促業務の改善・効率化を図り、また販売管理費におけるコスト抑制に努めた結果、8,319百万円（前年同期比0.3％減、28百万円減）となりました。前年度比で増加した営業費用の主な項目は、貸倒損失1,299百万円（前年同期比535.2％増、1,094百万円増）、給料手当473百万円（前年同期比10.8％増、46百万円増）、減価償却費及び償却費555百万円（前年同期比8.6％増、43百万円増）、債権売却損177百万円（前年同期比25.9％増、36百万円増）です。減少した営業費用の主な項目としては、貸倒引当金の戻入141百万円（前年同期は953百万円の貸倒引当金繰入）、請求書発行手数料1,062百万円（前年同期比9.1％減、106百万円減）、回収手数料2,614百万円（前年同期比2.1％減、55百万円減）、租税公課133百万円（前年同期比22.8％減、39百万円減）です。第３期より、未払い率の改善を図るために外部の督促委託を追加し、督促回数を増加させております。当該施策に伴い第３期においては一部の未収入金について貸倒損失の計上が繰り延べられたため、当第２四半期連結累計期間における貸倒損失の水準は前年同期比で増加しております。当該未収入金に対しては前年同期末において貸倒引当金を計上しておりましたが、上記の施策により回収の改善が図られた結果、貸倒損失の発生率が低下したこともあり、第４期第２四半期連結累計期間末において前年同期末比で貸倒引当金の残高が減少した結果、貸倒引当金の戻入が発生しております。

以上の結果、営業利益は894百万円（前年同期比99.3％増、445百万円増）の増収増益となりました。

（金融収益、金融費用、税引前利益）

金融費用は139百万円（前年同期比41.5％減、99百万円減）となりました。主な要因は、借入金及び負債性金融商品に関する支払利息113百万円（前年同期比4.3％増、４百万円増）の計上です。ローン契約に関連した一過性の費用が発生した前年同期と比較し、金融費用の金額は抑制されました。その結果、税引前四半期利益は754百万円（前年同期比259.5％増、544百万円増）となりました。

（法人所得税費用、当期利益）

法人所得税費用は255百万円（前年同期比221.8％増、176百万円増）となりました。これは、税引前四半期利益の増加に伴うものです。その結果、親会社の所有者に帰属する四半期利益は499百万円（前年同期比282.5％増、368百万円増）となりました。

（キャッシュ・フロー）

第３期連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

（資本の財源及び資金の流動性）

ａ．資金需要

当社グループにおける主な資金需要は、決済関連事業の拡大に伴い増加する運転資金やシステム開発費等によるものです。

ｂ．財務政策

主に、手元資金に加えて、運転資金については金融機関からの借入により必要な資金を調達しています。資金調達については事業計画に基づく資金需要・金利動向等の調達環境を考慮の上、調達の規模・手段について資金計画を作成し、状況を適宜判断し実施しています。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、年間取扱高及び購入者による未払い率を掲げています。それぞれについて以下の通り記載いたします。

ａ．年間取扱高

第３期連結会計年度末におけるBtoC取引向けサービスの年間取扱高は362,871百万円（前期比19.7％増）、BtoB取引向けサービスの年間取扱高は75,281百万円（前期比27.1％増）となりました。主な増加要因は、BNPL以外の決済・他金融、リテール等の分野で国内トップクラスのネットワークを有するパートナーとのアライアンス戦略を主軸に据え、大手EC事業者及び他決済プラットフォーマーとサービス連携を行うことに加え、ディープラーニングを活用した即時に与信判断が可能な即時与信システムを開発することでコンペにおける新規案件獲得増加に寄与したことによるものです。今後は再構築した営業体制の強化及びアライアンス先等の外部資産の活用等を引き続き行うことにより、さらに取扱高を拡大してまいります。

ｂ．未払い率

第３期連結会計年度末におけるNP後払いサービスに係る未払い率は0.56％（前期は0.68％）となりました。主な減少要因は、与信・督促業務の改善によるものです。今後は一層の与信・督促業務の改善を講じることにより、さらに低減化を図ってまいります。

（参考情報）

当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA、調整後EBITDA、親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失、調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失、調整後基本的１株当たり当期（四半期）利益又は損失及び調整後希薄化後１株当たり当期（四半期）利益又は損失を重要な経営指標として位置づけており、過去３年間の各指標の推移は以下のとおりです。

①　EBITDA及び調整後EBITDA

（単位：百万円）

	国際会計基準
第１期	第２期	第３期	第３期	第４期
決算期	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期	2021年３月期 第２四半期	2022年３月期 第２四半期
営業収益	13,790	15,183	18,106	8,796	9,213
営業利益又は営業損失	605	△541	1,374	448	894
＋減価償却費・償却費	1,081	1,175	1,242	611	655
＋株式報酬費用	72	10	13	6	4
＋固定資産除却損	8	0	26	23	10
＋減損損失（注６）	－	99	－	－	－
－減損損失戻入益	－	－	△93	－	－
EBITDA	1,767	744	2,563	1,090	1,564
（調整額）
＋上場関連費用（注７）	69	264	15	8	16
＋マーケティング費用（注８）	225	237	190	82	118
調整額小計（税金等調整前）	295	501	205	91	135
調整後EBITDA	2,062	1,245	2,769	1,181	1,700
対営業収益比率	15.0％	8.2％	15.3％	13.4％	18.5％

②　親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失及び調整後親会社の所有者に帰属する

当期（四半期）利益又は損失

（単位：百万円）

	国際会計基準
第１期	第２期	第３期	第３期	第４期
決算期	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期	2021年３月期 第２四半期	2022年３月期 第２四半期
親会社の所有者に帰属する 当期（四半期）利益又は損失	226	△612	574	130	499
（調整額）
＋固定資産除却損	8	0	26	23	10
＋減損損失（注６）	－	99	－	－	－
－減損損失戻入益	－	－	△93	－	－
＋上場関連費用（注７）	69	264	15	8	16
＋ファイナンス関連費用（注９）	－	－	138	101	－
＋Ａ種優先株式関連費用（注10）	－	－	129	23	44
調整額小計（税金等調整前）	77	364	216	157	72
調整項目の税金等調整額	△26	△126	△75	△54	△22
調整額小計（税金等調整後）	50	238	141	102	50
調整後親会社の所有者に帰属 する当期（四半期）利益又は損失	277	△374	716	233	549
対営業収益比率	2.0％	△2.5％	4.0％	2.7％	6.0％
調整後基本的１株当たり当期（四半期）利益又は損失	3円53銭	△4円76銭	9円04銭	2円97銭	6円40銭
調整後希薄化後１株当たり当期（四半期）利益又は損失	3円53銭	△4円76銭	8円33銭	2円73銭	5円92銭

（注）１．EBITDA＝営業利益又は営業損失＋減価償却費・償却費＋株式報酬費用＋固定資産除却損＋減損損失（注６）

－減損損失戻入益

２．調整後EBITDA＝EBITDA＋上場関連費用（注７）＋マーケティング費用（注８）

３．調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失＝親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失＋固定資産除却損＋減損損失（注６）－減損損失戻入益＋上場関連費用（注７）＋ファイナンス関連費用（注９）＋Ａ種優先株式関連費用（注10）－調整項目に係る税金等調整額

４．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標です。当該財務指標は、上場後には発生しないと見込まれる費用や非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しています。

５．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失は、当期利益又は損失に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失は、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

６．減損損失のうち各連結会計年度における非現金支出費用に該当する金額を加算調整しています。

７．上場準備アドバイザリー費用、上場のためのIFRS導入・適時開示体制構築に関する費用、上場準備に関する弁護士報酬等の上場関連の一時的な費用です。

８．マーケティング費用＝販売促進費（代理店手数料を除く）＋広告宣伝費

当社グループでは、2022年３月期以降、新規加盟店の獲得を主な目的とした大規模なマーケティング施策を段階的に実施していく計画を有しております。当該マーケティング施策については、2022年３月期に見込む費用規模が2021年３月期以前の実績値と比較しても大きく、また当該施策が営業収益の獲得に結びつくまでに一定の期間を要する先行投資の要素を持つ施策であると当社グループでは認識しております。そのため、当該施策の影響を除外した評価指標を提供することを目的に、調整後EBITDAの調整項目にマーケティング費用を含めております。

９．当社が実施したリファイナンス及び借入契約のアメンドアレンジメントに関連して一時的に発生した費用です。IFRS連結損益計算書上、当該費用は金融費用に区分されていることから、調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失に加算調整しています。

10．当社が2020年８月24日付で発行したＡ種優先株式発行要項に規定されている、償還請求権若しくは償還条項行使時に当社からＡ種優先株主に支払う償還価額に含まれる優先株式繰延金相当額について、IFRS連結損益計算書上、想定償還時期までの期間にわたり金融費用として計上しております。当該費用は償還完了以後は発生しない費用であるため、調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益又は損失に加算調整しています。なお、2021年８月２日付でＡ種優先株式の全てについてＡ種優先株主からの早期償還を完了しております。

11．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っており、調整後基本的１株当たり当期利益又は当期損失及び調整後希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失については、当該株式分割を考慮して記載しています。 

４【経営上の重要な契約等】

（株式会社三井住友銀行等との借入契約）

当社の連結子会社株式会社ネットプロテクションズ（以下、「借入人」という。）と、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社りそな銀行（以下、「貸付人」という。）は、2021年３月26日付で、株式会社三井住友銀行をエージェント兼セキュリティ・エージェントとして、「金銭消費貸借契約」（以下、「原契約」という。）を締結し、その後、2021年７月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」を締結しています。

当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.、及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号は、借入人が締結した借入契約上の債務の担保として、保有する当社の株式の全てを金融機関の担保に供しておりましたが、株式会社東京証券取引所への上場承認に伴い、当該株式の担保権は全て解除されております。

主な契約内容は以下のとおりです。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社りそな銀行

②　貸付極度額及び借入金額（2021年10月31日現在）

コミットメントライン貸付極度額　4,500百万円

	当初借入金額	元本残高（2021年10月31日現在）
タームローンA	2,750百万円	2,500百万円
タームローンB	4,105百万円	4,105百万円

③　返済期限

（ア）タームローンA元本弁済

2026年９月30日（2021年９月末日より、６ヶ月ごとに分割弁済）

（イ）タームローンB元本弁済日

2026年９月30日

（ウ）コミットメントライン満期日

各コミットメントライン貸付実行日の応当日

④　主な借入人の義務

（ア）借入人グループ会社及び保証人は、以下に定める事項を遵守すること。

１．適用未払い率の抵触時における誠実協議

借入人は適用未払い率が３ヶ月連続で1.08％を超えた場合、又は適用未払い率が１回でも1.35％を超えた場合、原因及び対応策につきエージェントを通じて貸付人に報告の上、貸付人との間で当該事由の改善につき誠実に協議する。

２．与信基準の変更時の報告

借入人は、NP後払い事業に関する原契約締結日現在の与信方針及び与信基準に関して大幅な緩和を伴う変更を行う場合には、貸付人が合理的に満足する内容の与信方針及び与信基準をエージェントを通じて貸付人に報告する。

（イ）借入人は以下の財務コベナンツの各事項を遵守すること

１．ネット・レバレッジ・レシオ

各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを一定の指数以下に維持すること。

２．利益維持

各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでの親会社株主に帰属する当期純利益を黒字とすること。

３．純資産維持

各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでの純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベースでの純資産の部の80％以上に維持すること。ただし、IFRS移行後の直後の決算期末（直近12ヶ月）は適用除外とする。

４．EBITDA維持

各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのEBITDAを一定の金額以上に維持すること。

５．デット・サービス・カバレッジ・レシオ

各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオを一定の指数以上に維持すること。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第３期連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度の設備投資の総額は596百万円であり、その主な内容は決済システムの機能拡充を目的とした追加開発に係るもの588百万円です。

また、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。

第４期第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

第４期第２四半期連結累計期間の設備投資の総額は280百万円であり、その主な内容は決済システムの機能拡充を目的とした追加開発に係るもの275百万円です。

また、第４期第２四半期連結累計期間において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしていません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

2021年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数 (人)
建物附属設備	使用権資産	ソフト ウェア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社 ネットプロテクションズ	本社 (東京都千代田区)	事務所設備他	168	28	1,644	227	2,068	152
関西オフィス (京都府京都市下京区)	事務所設備他	6	21	0	1	29	5
福岡オフィス (福岡県福岡市中央区)	事務所設備他	6	26	0	1	34	3
台湾オフィス (台湾台北市)	事務所設備他	8	19	48	8	85	13
紀尾井町オフィス (東京都千代田区)	事務所設備他	12	14	0	7	35	15

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。

２．建物附属設備は、賃借中の建物に設置した附属設備です。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４．従業員数には、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）を含んでいません。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．本社は賃貸物件であり、使用権資産に計上しています。年間の賃貸料は269百万円です。

７．その他には工具器具備品・建設仮勘定・電話加入権・商標権・特許権・ソフトウェア仮勘定・商標権仮勘定が含まれています。

８．報告セグメントが１つであるため、報告セグメントごとの記載を省略しています。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2021年10月31日現在）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定をしています。

なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次の通りです。当社グループは、決済ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(1）重要な設備の新設

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （百万円）	既支払額（百万円）	着手	完了
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合請求システム関連設備	250	－	増資資金	2022年４月	2024年２月	開発生産性の向上
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合取引システム関連設備	110	－	増資資金	2021年10月	2023年４月	可用性の向上 処理性能の向上
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合決済システム関連設備	50	－	増資資金	2021年10月	2022年５月	営業活動の促進

（注）上記の金額には消費税等は含まれていません。

(2）重要な改修及び更新

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （百万円）	既支払額（百万円）	着手	完了
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	請求システム関連設備	520	－	増資資金	2022年４月	2024年１月	請求コスト削減 請求入金手段の拡張
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合与信システム関連設備	450	－	増資資金	2022年４月	2024年３月	リスク統制力の強化
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合取引システム関連設備	100	－	増資資金	2023年５月	2024年３月	可用性の向上 処理性能の向上
株式会社ネットプロテクションズ	東京都 千代田区	決済ソリューション事業	統合決済システム関連設備	200	－	増資資金	2022年６月	2024年３月	決済利便性の向上

（注）上記の金額には消費税等は含まれていません。

(3）重要な除却・売却

重要な除却・売却の計画はありません。

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	345,300,000
計	345,300,000

（注）2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割及びこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は335,300,000株増加し、345,300,000株となっています。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	92,447,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	92,447,000	－	－

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。

２．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

３．2021年２月25日開催の臨時株主総会により、2021年２月26日付で普通株式8,737株を、2021年３月24日付で普通株式14株を発行し、2021年２月26日付で普通株式2,096株を自己株式として取得し消却しました。また、2021年５月28日開催の臨時株主総会により、2021年６月11日付で普通株式1,051株の発行を、2021年９月28日開催の臨時株主総会により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行うことを前提として2021年10月１日付で普通株式911,000株の発行を、2021年10月25日付で新株予約権の行使に伴う普通株式5,200,000株の発行を行いました。

４．これらに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株式数は普通株式92,447,000株、議決権の数は924,470個、発行済株式総数の株式数は92,447,000株、総株主の議決権の数は924,470個となっています。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日	2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　２
新株予約権の数（個）※	5,200[－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,200[－]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	16,167[16.167]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2018年７月２日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　74,500[－] 資本組入額37,250[－]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本第１回新株予約権については、2021年10月25日付で全て行使されています。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切捨て、金銭による調整は行いません。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味します。

また、当社が株式割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が(i)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は(ii)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同じです。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記算式については以下の定めに従います。

(a)「既発行株式数」とは調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします。

(b)当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えます。

(c)当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは目的となる普通株式１株当たりの取得価額をそれぞれ意味します。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使条件等

(a)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得できる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により行使を認めた場合はこの限りではありません。

(b)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められません。

(c)権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切捨てについて金銭による調整は行いません。

(d)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。但し、取締役会の決議によりこれを認めた場合はこの限りではありません。

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の方針に従って交付することとします。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本誌株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとします。

(g)取締役会による譲渡承認について

新株予約権譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(h)組織再編行為の取扱

本項に準じて決定します。

第２回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日	2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　　　54
新株予約権の数（個）※	1,530[1,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,530[1,500,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	74,500[75]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2019年１月20日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　74,500[75] 資本組入額37,250[37.5]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第３回新株予約権（2018年７月２日臨時株主総会決議）

決議年月日	2018年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　　　19
新株予約権の数（個）※	110[105]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　110[105,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	74,500[75]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2019年６月30日　至　2027年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　74,500[75] 資本組入額37,250[37.5]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

第４回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

決議年月日	2019年２月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　　　34
新株予約権の数（個）※	170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　170[170,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100,000[100]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2021年２月12日　至　2029年２月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　100,000[100] 資本組入額50,000[50]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)本新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要します。

(b)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会の決議で正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。

(c)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとする。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(d)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。但し、取締役会の決議により権利を行使することが認められた場合にはこの限りではありません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第５回新株予約権を発行しています。

当社の代表取締役である柴田紳は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月12日付で税理士法人エスネットワークスを受託者として、「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、税理士法人エスネットワークスに対して、2019年２月12日に第５回新株予約権（2019年２月11日臨時株主総会決議）を発行しています。

本信託（第５回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下の通りです。

名称	新株予約権信託
委託者	柴田　紳
受託者	税理士法人エスネットワークス
受益者	受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日	2019年２月12日
信託の種類と新株予約権数	（A01）238個 （A02）200個 （A03）200個
信託期間満了日	（A01）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A02）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき （A03）本信託（第５回新株予約権）が目的を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第５回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で（A01）から（A03）までのそれぞれにつき第５回新株予約権638個が信託の目的となっております。なお、第５回新株予約権の概要については下記をご参照ください。
受益者適格要件	当社グループの役職員及び当社グループと継続的な役務提供を内容とする顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第５回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第５回新株予約権の配分は、新株予約権交付ガイドラインに定められた配分ルール等に従い、決定されます。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりです。

決議年月日	2019年２月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	受託者　　　　　１
新株予約権の数（個）※	（A01）204[202] （A02）200 （A03）200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 （A01）204[202,000] （A02）200[200,000] （A03）200[200,000] （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	100,000[100] （注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2023年２月12日 至　2029年２月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　100,000[100] 資本組入額50,000[50] （注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

３．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式」と読み替えるものとします。さらに、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の行使の条件

(a)当社より本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(b)本新株予約権本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から割当日の２年後の応答日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(c)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」といいます。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・外部協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(d)本新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求（会社法第136条第1項に基づくものをいいます。）がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認（組織再編行為等に伴うものを含みますが、これに限りません。）があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。

(e)新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができるものとします。但し、取締役会の決議により、本新株予約権の行使が可能となったときから付与された権利の全部を行使することが認められた場合はこの限りではありません。

本新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

本新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

(f)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の権利行使は認めないものとします。

(g)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(h)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、(c)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(e)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(f)権利行使の条件、取得事由、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定します。

(g)取締役会による譲渡承認について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

Ａ種新株予約権

決議年月日	2018年７月２日臨時株主総会決議
新株予約権の数（個）	1,487
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,487[1,487,000]（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	74,500[74.5]（注）１、３、４
新株予約権の行使期間※	自　2018年７月２日　至　2026年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　74,500[74.5] 資本組入額37,250[37.25]（注）１、３、４、５
新株予約権の行使の条件※	１個の新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡により取得することについては、当社の取締役の過半数の賛成による承認（但し、取締役会設置会社となった場合は取締役会の承認）を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、以下に定義する基準価額を、その時有効な行使価額で除して得られる数とします（但し、１株未満の端数が生じたときにはこれを切捨て、現金による調整は行いません）。基準価額は当初金745,000円とするが、本新株予約権の発行後に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で普通株式を目的とする新株予約権を発行した場合、基準価額は以下に定める額とします。

①本新株予約権割当日における発行済株式数の数及び本新株予約権の全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数の合計数（79,340株。但し、普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当てをする場合、必要な調整を行います）

②本新株予約権の発行後に発行されたストック・オプションの全てが当初の条件で行使された場合に交付される普通株式の数（但し、当該各ストック・オプションの発行後に普通株式につき株式の分割、併合又は株式無償割当をする場合、必要な調整を行います）

３．本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、行使価額をそれぞれ以下のとおり調整します。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」とそれぞれ読み替えます。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整します。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用します。

(c)調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権その他の証券の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により普通株式を交付する場合を除きます。）、次の算式（以下「行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本（注）３．において同じです。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降、これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行普通株式数」は「新規発行普通株式数及び処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替えます。

但し、本(c)による行使価額の調整は、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

(d)調整前の行使価額を下回る価額をもって、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権その他の証券を発行又は処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行又は処分される株式、新株予約権その他の証券の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当て又は新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。但し、本(d)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われません。

(e)行使することにより、調整前の行使価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなして、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の行使価額とします。調整後の行使価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本(e)による行使価額の調整は、ストック・オプションには適用されないものとし、また、Ａ種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するＡ種優先株主がかかる調整を不要とした場合にも行われません。

４．上記（注）３．に掲げた事由によるほか、下記(a)ないし(d)のいずれかに該当する場合には、必要な行使価額の調整を行います。

(a)会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)上記(a)のほか、普通株式の発行済株式の生によって転換価額の調整を必要と当社が合理的に判断するとき。

(c)上記（注）３．の(d)に定める株式、新総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発株予約権その他の証券につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権その他の証券全てにつき普通株式の交付された場合を除きます。

(d)上記（注）３．の(e)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除きます。

５．本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本項第(a)号から第(g)号に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。

(a)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(b)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(c)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。

(d)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、組織再編前の新株予約権の内容に準じて決定します。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、組織再編前の新株予約権の内容に準じた調整がなされるものとします。

(e)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から組織再編前の新株予約権の内容で定める行使期間の満了日までとします。

(f)承継新株予約権の行使の条件

組織再編前の新株予約権の内容に準じる。

(g)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2018年７月２日 （注）１．12	普通株式 78,630	普通株式 78,630	100	100	－	－
2020年８月24日 （注）２．12	Ａ種優先株式 3,700,000	普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000	1,850	1,950	1,850	1,850
2020年10月９日 （注）３．12	－	普通株式 78,630 Ａ種優先株式 3,700,000	△1,850	100	△1,850	－
2021年２月26日 （注）４．12	普通株式 6,641 Ａ種優先株式 △1,700,000	普通株式 85,271 Ａ種優先株式 2,000,000	2,981	3,081	2,981	2,981
2021年３月24日 （注）５．12	普通株式 14	普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000	4	3,086	4	2,986
2021年３月26日 （注）６．12	－	普通株式 85,285 Ａ種優先株式 2,000,000	△2,986	100	－	2,986
2021年６月11日 （注）７．12	普通株式 1,051	普通株式 86,336 Ａ種優先株式 2,000,000	500	600	500	3,486
2021年８月２日 (注)８．12	Ａ種優先株式 △2,000,000	普通株式 86,336	－	600	－	3,486
2021年９月30日 （注）９	普通株式 86,249,664	普通株式 86,336,000	－	600	－	3,486
2021年10月１日 （注）10	普通株式 911,000	普通株式 87,247,000	500	1,100	500	3,986
2021年10月25日 (注)11	普通株式 5,200,000	普通株式 92,447,000	237	1,337	237	4,223

（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立（株式移転）によるものです。

２．有償第三者割当増資

割当先　株式会社AP66、リコーリース株式会社

発行価格　　　1,000円

資本組入額　　　500円

３．無償減資

資本金及び資本準備金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合94.9％）。

４．有償第三者割当増資

発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、普通株式の発行、並びに普通株式及びＡ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得した普通株式及びＡ種優先株式は、2021年２月26日付で全て消却しています。

割当先　株式会社ジェーシービー

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

５．有償第三者割当増資

割当先　株式会社インフキュリオン

発行価格　　682,538円

資本組入額　341,269円

６．無償減資

資本金の減少は、減資によるものです。会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです（減資割合96.8％）。

７．有償第三者割当増資

割当先　Tsunagu Investments Pte. Ltd.

発行価格　　951,787円

資本組入額　475,893.5円

８．自己株式取得

発行済株式総数の増減は、Ａ種優先株式の自己株式取得によるものです。当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で全て消却しています。

９．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の株式分割を行っています。

10．有償第三者割当増資

割当先　York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.

York Japan Focused Master Fund, L.P.

発行価格　　1,098.211円

資本組入額　500,235,111円

11．新株予約権の行使によるものです。

12．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」は当該株式分割前の「発行済株式総数増減数（株）」及び「発行済株式総数残高（株）」を記載しています。 

（４）【所有者別状況】

							2021年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	－	6	6	－	2	15	－
所有株式数 （単元）	－	7,770	－	502,860	361,840	－	52,000	924,470	－
所有株式数の割合（％）	－	0.84	－	54.39	39.14	－	5.62	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	92,447,000	924,470	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		92,447,000	－	－
総株主の議決権		－	924,470	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
株主総会（2021年２月25日）での決議状況 （取得期間　2021年２月26日）	普通株式　　　　　　　2,096	1,430,599,648
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日）	普通株式　　　　　　　2,096	1,430,599,648
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
最近期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（注）　2021年２月25日開催の臨時株主総会において、普通株式2,096株を取得し、効力発生日を２月26日とすること、取得した自己株式を同日に消却することを決議しています。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式　　　1,700,000	1,751,272,000
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　　　2,000,000	2,112,600,000

（注）１．2021年２月26日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式1,700,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しています。

２．2021年８月２日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式2,000,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しています。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	普通株式　　　　　2,096 Ａ種優先株式　1,700,000	1,430,599,648 1,751,272,000	Ａ種優先株式　2,000,000	2,112,600,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　―　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、効率的な事業運営による資本利益率の向上を図りつつ、つぎのアタリマエとなる事業を創出し拡大を図っていくことを経営の重要課題として位置づけています。現時点では、当社グループは成長力を維持するために、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は今後の事業拡大のために内部留保の充実を図る方針です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。

なお、当社グループは剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、当社グループの配当決定機関は株主総会又は取締役会であり、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款により定めています。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しています。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけています。

当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しています。また、「つぎのアタリマエをつくる」というミッションの下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2018年10月12日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役である柴田紳を議長として、取締役９名（うち社外取締役５名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しています。さらに、業務執行取締役及び常勤監査等委員は各月１回常勤役員会を開催するとともに、週次で当社グループの各部門ディビジョン長とミーティングを行うとともに、月次で各部門及びグループの進捗状況を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しています。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役三浦俊一を議長としています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役三浦俊一及び社外取締役小坂雄介はそれぞれ金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しています。

また、組織的に監査活動を行うために、内部監査室とは頻繁に情報交換等を行い、相互に連携し内部統制システムの強化を図っています。

ハ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。当社株式が東京証券取引所に上場された日より、運用を開始する予定であり、運用開始に向けて協議を進めております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。

独立社外取締役藤沢久美を委員長として、独立社外取締役三浦俊一、独立社外取締役佐藤有紀、代表取締役柴田紳及び社外取締役小坂雄介の取締役５名（うち監査等委員３名）で構成されています。

ニ．内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。

ホ．内部管理室

当社では、2020年４月、適切な内部管理体制の整備、維持、及び強化を図るべく、内部監査における指摘事項等も踏まえ、管理体制の整備及び運用の強化を推進する役割を担うことを目的として内部管理を担当する部署として、内部管理室を設置しました。内部管理室では、内部管理室長１名及び内部管理室長が選任した補助員５名が、内部管理規程に基づき、当社グループ各部署において横断的に内部管理体制の整備及び運用を行っていきます。内部管理室長はコーポレートディビジョン長が務めております（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

ヘ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。2021年４月のコーポレートディビジョン新設前は、2020年６月以降、内部管理室長がアドミニストレーションディビジョン長に指名され、委員長を務めていました。2021年４月のコーポレートディビジョン新設後は、コーポレートディビジョン長となった内部管理室長が引き続き委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。

ト．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています（各構成員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。2021年４月のコーポレートディビジョン新設前は、2020年６月以降、内部管理室長がアドミニストレーションディビジョン長に指名され、委員長を務めていました。2021年４月のコーポレートディビジョン新設後は、コーポレートディビジョン長となった内部管理室長が引き続き委員長を務めています（氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めるとともに、内部監査室長がとりあげるべきと判断したコンプライアンス違反行為の調査、再発防止策の策定等を実施します。

チ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しています。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス基本方針」を策定し、全従業員に周知しています。

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底するとともに必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

2018年10月12日付取締役会で決議した、当社内部統制システム基本方針は下記のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、全ての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。

(2）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。

全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

(3）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。

(4）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、全ての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

(5）当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。

反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

(2）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。

(2）当社グループでは、グループ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役及び常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役及び常勤監査役を原則兼務する。

(3）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。

(4）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用をはかり、有効性評価、維持・改善等を行う。

(2）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。

(2）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。

(3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、

①当社グループの信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

④その他①～③に準ずる事項

について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。

(2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。

(3）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

(4）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員が会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

(2）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

(3）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(4）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(5）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営をリスク管理委員会、コンプライアンス委員会によって行っています。また様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしています。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という。）とは、会社法第427条第1項及び定款第30条第2項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接問わず50％超出資する全ての会社並びに会社法上の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の要件、限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ト．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

リ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	柴田　紳	1975年８月１日	1998年４月　日商岩井㈱入社 2001年５月　ＩＴＸ㈱入社 2001年11月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）出向取締役 2004年４月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）代表取締役 2004年８月　ＩＴＸ㈱退社 　　　　　　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）転籍 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ代表取締役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）代表取締役（現任） 2021年５月　恩沛科技股份有限公司　董事長　就任（現任）	（注）４	－
取締役 CTO	鈴木　史朗	1971年10月10日	1996年４月　㈱構造計画研究所入社 2000年１月　ニチメンデータシステム㈱（現㈱テクマトリックス）入社 2002年11月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）入社 2004年６月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役CTO（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役CTO（現任）	（注）４	－
取締役 CFO	渡邉　一治	1961年10月23日	1984年４月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1994年10月　朝日アーサーアンダーセン㈱入社 2003年６月　㈱ディスコ入社 2009年11月　㈱スクウェア・エニックス入社 2013年６月　㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス入社　CFO 2013年11月　㈱タイトー取締役 2018年４月　㈱スクウェア・エニックス取締役 2020年７月　㈱ネットプロテクションズ　入社　執行役員CFO 2020年７月　当社執行役員CFO 2021年６月　㈱ネットプロテクションズ取締役CFO（現任） 2021年６月　当社取締役CFO（現任）	（注）４	－
取締役	喜多　慎一郎	1970年６月８日	1993年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2003年10月　㈱アドバンテッジパートナーズ入社 2012年４月　㈱やすらぎ（現　㈱カチタス）取締役 2015年３月　フクバデンタル㈱（現　アイオニック㈱）取締役 2015年４月　㈱SBIライフリビング（現　㈱ウェイブダッシュ）取締役（現任） 2015年９月　ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱取締役（現任） 2015年10月　日本ポップコーン㈱取締役 2016年２月　イチボシ㈱取締役 2016年７月　㈱エムピーキッチン取締役（現任） 2016年７月　㈱NPホールディングス（旧NPホールディングス①）代表取締役 2016年７月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2017年４月　㈱やる気スイッチグループ取締役（現任） 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役（現任） 2019年３月　マテリアルグループ㈱取締役（現任） 2019年６月　㈱コスモライフ取締役（現任） 2020年7月　㈱アドバンテッジパートナーズ代表取締役（現任） 2020年８月　フィード㈱取締役（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	藤沢　久美 （本名： 角田　久美）	1967年３月15日	1989年４月　国際投信委託㈱入社 1991年９月　シュローダー投信㈱入社 1995年４月　㈱アイフィス代表取締役 2000年６月　㈱ソフィアバンクディレクター 2004年２月　㈱ソフィアバンク副代表 2004年６月　一般社団法人投資信託協会理事（現任） 2004年11月　㈱ソフィアバンク取締役 2011年６月　日本証券業協会公益理事（現任） 2013年１月　㈱ソフィアバンク代表取締役（現任） 2013年６月　㈱静岡銀行社外取締役（現任） 2014年６月　豊田通商㈱社外取締役（現任） 2016年５月　㈱クリーク・アンド・リバー社外取締役（現任） 2018年２月　㈱CAMPFIRE社外取締役 2018年３月　公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事（現任） 2018年７月　日本投資者保護基金理事（現任） 2018年10月　当社　社外取締役（現任） 2020年３月　学校法人神石高原学園理事（現任） 　　　　　　一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事長 2021年１月　セルソース㈱社外取締役（現任） 2021年４月　一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・アドバイザリー理事（現任） 2021年10月　㈱Ridilover監査役（現任） 2021年10月　NPO法人アクセプトインターナショナルアドバイザリーボード（現任）	（注）４	－
取締役	永井　良二	1966年９月25日	1990年４月　リコーリース㈱入社 2015年４月　同社　金融サービス事業部　決済ソリューション営業部長 2019年４月　同社　経営管理本部　経営企画部長 2019年６月　当社　社外取締役（現任） 2021年10月　リコーリース㈱　ソーシャルイノベーション本部　決済ソリューション部　部長（現任）	（注）４	－
取締役 （監査等委員）	三浦　俊一	1950年11月11日	1973年４月　伊藤忠商事㈱入社 1996年３月　伊藤忠インターナショナル㈱（ニューヨーク）為替証券室長 2003年６月　伊藤忠ファイナンス㈱取締役 2007年３月　ＦＸプライム㈱代表取締役社長 2011年５月　ポケットカード㈱取締役副社長 2015年１月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）顧問 2015年６月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）監査役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ監査役（現任） 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）監査役 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	－
取締役 （監査等委員）	佐藤　有紀 （本名： 砂田　有紀）	1977年５月27日	2005年10月　山本綜合法律事務所（現山本・柴崎法律事務所）入所 2006年５月　ホワイト＆ケース法律事務所　White & Case LLP入所 2013年10月　弁護士法人苗村法律事務所（2014年12月〜2016年11月まで弁護士法人虎門中央法律事務所）社員 2015年５月　㈱はてな社外監査役（現任） 2016年６月　㈱ZUU社外監査役 2016年９月　㈱ディー・エル・イー社外監査役（現任） 2016年12月　King & Wood Mallesons法律事務所・外国共同事業パートナー 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月　創・佐藤法律事務所入所（現任） 2020年６月　弁護士法人　創・佐藤法律事務所代表弁護士（現任）	（注）５	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	小坂　雄介	1975年８月20日	1998年４月　㈱日本興業銀行入行 2003年３月　㈱アドバンテッジパートナーズ入社（現任） 2012年１月　㈱メガネスーパー取締役 2012年５月　㈱メガネスーパー取締役兼執行役員 2016年２月　イチボシ㈱取締役 2016年７月　㈱ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）取締役 2017年１月　㈱おいしいプロモーション（現　オイシーズ㈱）代表取締役 2017年４月　イチボシ㈱代表取締役 2017年11月　㈱ビジョナリーホールディングス取締役 2018年５月　㈱ネットプロテクションズ取締役（現任） 2018年６月　㈱日本銘菓総本舗代表取締役 2018年７月　当社（旧NPホールディングス②）取締役 2018年８月　㈱庫や取締役（現任） 2018年10月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年３月　マテリアルグループ㈱取締役（現任） 2019年11月　㈱ワールドコーポレーション取締役（現任） 2020年３月　㈱日本銘菓総本舗取締役（現任） 2020年11月　㈱おいしいプロモーション（現　オイシーズ㈱）取締役（現任） 2020年12月　㈱キット取締役（現任）	（注）５	－
計					－

（注）１．2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役藤沢久美、永井良二、三浦俊一、佐藤有紀及び小坂雄介は、社外取締役です。

３．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　三浦俊一、委員　佐藤有紀、委員　小坂雄介

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では取締役会の活性化、経営管理体制の強化及び意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の執行役員は、木下孝之（当社及び株式会社ネットプロテクションズのアドミニストレーションディビジョンカタリスト）、秋山瞬（当社及び株式会社ネットプロテクションズのフロントディビジョン長）、及び山下貴史（当社及び株式会社ネットプロテクションズのコーポレートディビジョン長）の３名です。

②社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を５名、うち監査等委員を３名選任しています。

社外取締役である藤沢久美は、株式会社ソフィアバンクの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社の取締役就任前において、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズのアドバイザリーボードとして経営顧問を務めて頂いた実績はありますが、金額的にも僅少な取引であり、また当社取締役就任と同時に契約を解除していますので、現時点では当人との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である永井良二は、リコーリース株式会社のソーシャルイノベーション本部　決済ソリューション部　部長です。当社は、同社との間で資本的関係を有しており、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である小坂雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社グループである株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である三浦俊一は、株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。 

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役三浦俊一及び社外取締役小坂雄介はそれぞれ金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席を通じ、業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。

ロ．最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。最近事業年度において各監査等委員は全ての監査等委員会に出席しています。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した監査業務の報告、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
三浦　俊一	12回	12回
佐藤　有紀	12回	12回
小坂　雄介	12回	12回

②内部監査の状況等

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社では、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員１名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成した後、内部監査結果について社長への報告及び被監査部門長への通知を行っています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。

ロ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携

内部監査室、監査等委員会並びに会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

３年間

（ハ）業務執行した公認会計士及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　向井　誠

指定有限責任社員　業務執行社員　芝山　喜久

（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名　その他８名

ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、EY新日本有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、かつ、当社グループの事業等を理解していることを勘案し、当該監査法人を選定しています。

ハ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査の方法と結果の相当性の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しています。

ニ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	29	－	20	－
連結子会社	11	－	15	－
計	40	－	36	－

（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査等委員会同意のもと、取締役会にて決定しています。

（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意の判断を行っています。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）それぞれの報酬等の限度額を定めています。株主総会の決議後、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決議の上、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を取締役会において代表取締役に一任しています。当社の役員等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長である柴田紳です。なお、最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2020年７月の取締役会において、2021年３月期の取締役の役員報酬を決定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年３月の取締役会において決定しています。また、2018年10月の監査等委員会にて、2021年３月期の監査等委員の役員報酬を決定しています。

各取締役の報酬額は、企業業績、関連業界の他社の報酬といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定しています。各監査等委員の報酬額は、常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しています。取締役（常勤）の報酬は、役職別に定められた月額固定報酬と業績連動報酬により構成されており、取締役（非常勤）及び監査等委員の報酬は、月額固定報酬のみとしています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月21日です。決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額を年額金２億円以内とし、各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は取締役会に一任するもの、及び監査等委員である取締役に対する報酬額を年額金１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は監査等委員である取締役の協議に一任するものです。

なお、当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、取締役（うち過半数は社外取締役）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より運用を開始する予定であり、運用開始に向けて協議を進めています。運用開始以降は、指名・報酬委員会にて審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することとしています。

②役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（名）
基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く）	78,992	68,400	10,592	－	－	4
（うち社外取締役）	(4,800)	(4,800)	(－)	(－)	(－)	(1)
取締役（監査等委員）	13,800	13,800	－	－	－	2
（うち社外取締役）	(13,800)	(13,800)	(－)	(－)	(－)	(2)
合計	92,792	82,200	10,592	－	－	6
（うち社外取締役）	(18,600)	(18,600)	(－)	(－)	(－)	(3)

（注）１．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）２名を除いています。

２．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いています。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

当社の取締役（常勤）の報酬については、固定報酬に加え業績を反映した業績連動報酬によって構成されています。業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性を高め、かつ透明性及び客観性を高めるために「税引前利益」を適用しています。業績連動報酬の額は、連結税引前利益の達成度に応じて業績連動報酬の総額を決定し、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しています。

(2）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っています。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

	注記	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
		百万円		百万円
資産
流動資産
現金及び現金同等物	７	4,737		8,304
営業債権及びその他の債権	８	18,333		19,157
棚卸資産		16		19
その他の流動資産	10	306		255
流動資産合計		23,393		27,736
非流動資産
有形固定資産	11,16	845		403
のれん	12	11,608		11,608
その他の無形資産	12	3,763		3,516
その他の金融資産	９	567		771
繰延税金資産	14	379		685
その他の非流動資産	10	234		198
非流動資産合計		17,399		17,183
資産合計		40,793		44,920
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	17	19,219		23,989
短期借入金	15	14,776		500
リース負債	16	370		99
その他の金融負債	20	-		2,075
未払法人所得税等		1		612
引当金	19	185		61
従業員給付に係る負債	18	243		294
その他の流動負債	21	326		410
流動負債合計		35,123		28,043
非流動負債
長期借入金	15	-		6,265
リース負債	16	150		20
引当金	19	78		80
非流動負債合計		229		6,366
負債合計		35,352		34,410
資本
資本金	22	100		100
資本剰余金	22	5,684		10,179
利益剰余金	22	△343		230
親会社の所有者に帰属する持分合計		5,440		10,509
資本合計		5,440		10,509
負債及び資本合計		40,793		44,920

【要約四半期連結財政状態計算書】

				（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （2021年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物	13	8,304		8,939
営業債権及びその他の債権	10,13	19,157		20,582
棚卸資産		19		22
その他の流動資産		255		209
流動資産合計		27,736		29,754
非流動資産
有形固定資産	6,7	403		1,155
のれん	7	11,608		11,608
その他の無形資産	7	3,516		3,493
その他の金融資産	13	771		730
繰延税金資産		685		700
その他の非流動資産		198		170
非流動資産合計		17,183		17,859
資産合計		44,920		47,613

				（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （2021年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	13	23,989		27,060
短期借入金	13	500		500
リース負債	13	99		399
その他の金融負債	8	2,075		6
未払法人所得税等		612		273
引当金		61		44
従業員給付に係る負債		294		347
その他の流動負債		410		375
流動負債合計		28,043		29,005
非流動負債
長期借入金	13	6,265		6,024
リース負債	13	20		512
引当金		80		80
非流動負債合計		6,366		6,618
負債合計		34,410		35,624
資本
資本金	9	100		600
資本剰余金	9	10,179		10,674
その他の資本の構成要素		-		△15
利益剰余金		230		730
親会社の所有者に帰属する持分合計		10,509		11,989
非支配持分		-		-
資本合計		10,509		11,989
負債及び資本合計		44,920		47,613

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	注記	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
		百万円		百万円
売上収益	24	14,877		17,579
その他の収益	25	305		526
営業収益合計		15,183		18,106
営業費用	26	△15,724		△16,731
営業利益又は損失（△）		△541		1,374
金融収益	27	0		0
金融費用	27	△221		△501
税引前利益又は損失（△）		△763		873
法人所得税費用	14	151		△298
当期利益又は当期損失（△）		△612		574
当期利益の帰属
親会社の所有者		△612		574
非支配持分		-		-
当期利益又は当期損失（△）		△612		574
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益又は当期損失（△）（円）	28	△7.79		7.26
希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失（△）（円）	28	△7.79		6.68

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
売上収益	10	8,590		8,976
その他の収益		206		237
営業収益合計		8,796		9,213
営業費用	12	△8,347		△8,319
営業利益		448		894
金融収益		0		0
金融費用		△239		△139
税引前四半期利益		209		754
法人所得税費用		△79		△255
四半期利益		130		499
四半期利益の帰属
親会社の所有者		130		499
四半期利益		130		499
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	11	1.66		5.81
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	11	1.53		5.37

【第２四半期連結会計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結会計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
売上収益	10	4,321		4,494
その他の収益		101		115
営業収益合計		4,422		4,609
営業費用		△4,242		△4,163
営業利益		180		446
金融収益		0		0
金融費用		△190		△70
税引前四半期利益又は損失（△）		△10		375
法人所得税費用		1		△113
四半期利益又は損失（△）		△8		262
四半期利益の帰属
親会社の所有者		△8		262
四半期利益又は損失（△）		△8		262
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）	11	△0.11		3.04
希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）	11	△0.11		2.81

【連結包括利益計算書】

	注記	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
		百万円		百万円
当期利益又は当期損失（△）		△612		574
その他の包括利益		-		-
当期包括利益		△612		574
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△612		574
当期包括利益		△612		574

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

			（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
四半期利益	130		499
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	-		△15
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計	-		△15
その他の包括利益合計	-		△15
四半期包括利益	130		484
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者	130		484
四半期包括利益	130		484

【第２四半期連結会計期間】

			（単位：百万円）
	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結会計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
四半期利益又は損失（△）	△8		262
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	-		△15
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計	-		△15
その他の包括利益合計	-		△15
四半期包括利益	△8		247
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者	△8		247
四半期包括利益	△8		247

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

		親会社の所有者に帰属する持分								資本 合計
	注記	資本金		資本剰余金		利益剰余金		合計
		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
2019年４月１日残高	22	100		5,674		268		6,043		6,043
当期損失（△）		-		-		△612		△612		△612
その他の包括利益		-		-		-		-		-
当期包括利益合計		-		-		△612		△612		△612
株式に基づく報酬取引	30	-		10		-		10		10
所有者との取引額合計		-		10		-		10		10
2020年３月31日残高	22	100		5,684		△343		5,440		5,440

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

		親会社の所有者に帰属する持分										資本 合計
		資本金		資本剰余金		自己株式		利益剰余金		合計
		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
2020年４月１日残高	22	100		5,684		-		△343		5,440		5,440
当期利益		-		-		-		574		574		574
その他の包括利益		-		-		-		-		-		-
当期包括利益合計		-		-		-		574		574		574
新株の発行等		2,986		2,919		-		-		5,905		5,905
優先株式の発行等		-		5		-		-		5		5
資本金から剰余金への振替		△2,986		2,986		-		-		-		-
自己株式の取得		-		-		△1,430		-		△1,430		△1,430
自己株式の消却		-		△1,430		1,430		-		-		-
株式に基づく報酬取引	30	-		13		-		-		13		13
所有者との取引額合計		-		4,494		-		-		4,494		4,494
2021年３月31日残高	22	100		10,179		-		230		10,509		10,509

【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

					（単位：百万円）
	親会社の所有者に帰属する持分										資本合計
	資本金		資本剰余金		その他の資本の構成要素		利益剰余金		合計
2020年４月１日時点の残高	100		5,684		-		△343		5,440		5,440
四半期利益	-		-		-		130		130		130
その他の包括利益	-		-		-		-		-		-
四半期包括利益合計	-		-		-		130		130		130
優先株式の発行等	-		11		-		-		11		11
株式に基づく報酬取引	-		6		-		-		6		6
所有者との取引額合計	-		17		-		-		17		17
2020年９月30日時点の残高	100		5,702		-		△213		5,589		5,589

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

					（単位：百万円）
	親会社の所有者に帰属する持分										資本合計
	資本金		資本剰余金		その他の資本の構成要素		利益剰余金		合計
2021年４月１日時点の残高	100		10,179		-		230		10,509		10,509
四半期利益	-		-		-		499		499		499
その他の包括利益	-		-		△15		-		△15		△15
四半期包括利益合計	-		-		△15		499		484		484
新株の発行等	500		491		-		-		991		991
優先株式の発行等	-		-		-		-		-		-
株式に基づく報酬取引	-		4		-		-		4		4
所有者との取引額合計	500		495		-		-		995		995
2021年９月30日時点の残高	600		10,674		△15		730		11,989		11,989

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	注記	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
		百万円		百万円
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益又は損失（△）		△763		873
減価償却費、償却費及び減損損失		1,274		1,179
株式報酬費用		10		13
金融収益及び金融費用		198		410
引当金の増減額（△は減少）		77		△121
固定資産除却損		-		26
棚卸資産の増減額（△は増加）		△9		△2
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△2,918		△823
営業債務及びその他の債務の増減額		3,199		4,769
その他		△109		373
小計		959		6,699
利息の受取額		0		0
利息の支払額		△163		△348
法人所得税の支払額		△18		△1
営業活動によるキャッシュ・フロー		778		6,349
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△81		△1
無形資産の取得による支出		△826		△693
差入保証金の差入による支出		△168		△202
差入保証金の回収による収入		0		2
投資活動によるキャッシュ・フロー		△1,076		△894
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	29	1,000		△7,000
長期借入金による収入	29	-		6,855
長期借入金の返済による支出	29	△500		△7,855
負債性金融商品等の発行による収入	29	-		3,700
負債性金融商品等の取得による支出	29	-		△1,694
リース負債の返済による支出	29	△362		△368
株式の発行等による収入		-		5,900
自己株式の取得による支出		-		△1,430
財務活動によるキャッシュ・フロー		137		△1,893
現金及び現金同等物に係る換算差額		△9		6
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△170		3,567
現金及び現金同等物の期首残高	7	4,907		4,737
現金及び現金同等物の期末残高	7	4,737		8,304

【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		209		754
減価償却費、償却費及び減損損失		625		655
株式報酬費用		6		4
金融収益及び金融費用		134		113
引当金の増減額（△は減少）		46		△17
固定資産除却損		23		10
棚卸資産の増減額（△は増加）		1		△3
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△846		△1,425
営業債務及びその他の債務の増減額		3,145		3,071
その他		140		△43
小計		3,487		3,119
利息の受取額		0		0
利息の支払額		△68		△177
法人所得税の支払額		△1		△593
営業活動によるキャッシュ・フロー		3,417		2,348
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△0		△5
無形資産の取得による支出		△449		△305
差入保証金の差入による支出		-		△11
差入保証金の回収による収入		2		52
投資活動によるキャッシュ・フロー		△447		△270
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額		△4,500		-
長期借入金の返済による支出		△250		△250
負債性金融商品等の取得による支出	8	-		△1,994
リース負債の返済による支出		△183		△195
株式の発行による収入	9	-		991
負債性金融商品等の発行による収入		3,700		-
財務活動によるキャッシュ・フロー		△1,233		△1,448
現金及び現金同等物に係る換算差額		0		5
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		1,737		635
現金及び現金同等物の期首残高		4,737		8,304
現金及び現金同等物の四半期末残高		6,474		8,939

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ネットプロテクションズホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://corp.netprotections.com/）で開示しています。当社の連結財務諸表は、2021年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されています。

当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業です。決済ソリューション事業とは、BNPL決済サービスを中心に、与信に始まり督促・未回収対応まで決済機能全般を担うソリューションをパッケージで提供し、購入者が必要とする決済手段を導入することで、顧客の売上に貢献するサービスです。

当社グループは、最終的な支配当事者であるアドバンテッジパートナーズからサービスの提供を受けているファンド（投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号）が、当社株式を76％保有しています。なお、最終的な支配当事者の詳細については注記「33.関連当事者」に記載しています。

2015年11月にアドバンテッジパートナーにより純投資を目的として設立された株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧株式会社ネットプロテクションズ株式を99.0％取得し、子会社としたのち（当年度に、のれん11,608百万円が発生しています。）、2018年５月に旧株式会社ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月に現株式会社ネットプロテクションズは株式会社NPホールディングスを設立、持株会社体制へ移行し、2018年10月に商号を株式会社ネットプロテクションズホールディングスに変更し、現在に至っています。以降事業運営は株式会社ネットプロテクションズが行っています。株式移転の目的は、経営問題に柔軟に対応し、グループ全体に経営資源を適切に配分するために、純粋な持株会社に経営機能を集中させることにあります。 

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。

当社グループは、2019年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しています。IFRSへの移行日は2017年４月１日です。報告企業である当社は、2018年７月に株式会社ネットプロテクションズを株式移転完全子会社とする単独株式移転により株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態に変わりはないため、移行日の連結財政状態計算書は株式会社ネットプロテクションズの2017年３月31日現在の連結財政状態計算書を引き継いで作成しています。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

本連結財務諸表は、2021年11月２日に代表取締役 柴田 紳により承認されています。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しています。

(4）会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しています。これによる当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。 

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

当連結財務諸表は、当社の財務諸表及びその子会社の財務諸表を連結しています。

①子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しています。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めています。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。

子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させています。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されています。

支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しています。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、原則として被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しています。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末又は四半期連結会計期間末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。

なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識していません。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しています。

(3）外貨換算

①外貨建取引

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨でもある日本円で表示しています。

外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで当社グループの各社の機能通貨に換算しています。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しています。換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。

(4）金融商品

①金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。

営業債権はその発生日に、その他の金融資産は当該金融資産に関する契約の当事者となった取引日に、当初認識しています。

当初認識時において金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しています。

金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しています。それ以外の場合には公正価値で測定される金融資産へ分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

また次の条件がともに満たされる負債性金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産へ分類しています。それ以外の負債性金融資産は純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローの回収及び資産の売却を目的とした事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

公正価値で測定される資本性金融商品については、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しています。

（ⅱ）事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。

(a）償却原価により測定する資本性金融商品

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しています。

(b）公正価値により測定する資本性金融商品

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しています。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しています。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しています。

（ⅲ）金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識します。

（ⅳ）金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しています。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しています。

なお、重要な財務要素を含んでいない営業債権は常に、全期間の予想信用損失に等しい金額を貸倒引当金として認識しています。重要な財務要素を含んでいない営業債権は、当社グループ内における回収手続き及び外部への回収委託を経て、回収不能と判断された時点で直接償却しています。

また、過去に減損損失を認識した金融資産について、当初減損損失を認識した後に発生した事象により減損損失の金額が減少した場合には、過去に認識した減損損失を戻入れ、純損益として認識しています。

②金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しています。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しています。

全ての金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しています。

（ⅱ）事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しています。

(b）償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しています。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しています。

（ⅲ）認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。

③金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

(5）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。

(6）棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しています。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、見積販売費用を控除した額です。取得原価は、主として総平均法に基づいて算定しており、購入原価、現在の場所・状態に至るまでに要した全ての費用を含んでいます。

(7）有形固定資産

有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しています。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれています。

土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されています。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物附属設備　　　　３－24年

・工具器具及び備品　　２－15年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(8）のれん及びその他の無形資産

①のれん

当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しています。

のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。なお、のれんの減損については、注記「３．重要な会計方針（10）非金融資産の減損」に記載しています。

のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っていません。また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しています。

②その他の無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しています。

のれん以外の無形資産は、当初認識後、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しています。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア　　　　５年

・顧客関連資産　　　　13年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(9）リース

当社グループは、一定の有形固定資産のリースを受けています。リース開始日において、使用権資産は取得原価で、リース負債はリース料総額の現在価値で測定しています。

使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたって定額法で減価償却をしています。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しています。

ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより純損益に認識しています。

(10）非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っています。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割引いています。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しています。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しています。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、原則としてまずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しています。

のれんに関連する減損損失は戻入れていません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れています。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れています。

のれんを含む資金生成単位グループの減損テストの詳細については「注記13.非金融資産の減損」を参照ください。

(11）従業員給付

①退職後給付制度

当社グループは、従業員の退職給付制度として確定拠出制度を運営しています。

確定拠出型の退職給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しています。

②短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算を行わず、従業員から関連する勤務が提供された時点で費用として計上しています。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。

(12）株式に基づく報酬

①ストック・オプション制度

当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

②信託型ストック・オプション制度

当社グループは、従業員を対象に信託を通じて自社のストック・オプションを交付する取引を行っています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しています。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しています。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

(13）引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しています。

(14）資本

①資本金及び資本剰余金

当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しています。

②自己株式

自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しています。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しています。

(15）収益認識

当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社グループは、決済ソリューション事業を主な事業としており、サービスの履行義務の充足時点について、財又はサービスに対する支配が一定の期間にわたり顧客に移転されるか、一時点で顧客に移転されるかを判定し、収益を認識しています。主な収益である取引手数料及び請求書発行手数料は、サービスに対する支配が一時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。また、加盟店の当社サービス加盟料は、当サービスに対する支配が一定期間にわたり顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しています。収益は、顧客との契約において約束された対価である取引価値で測定しています。

具体的な収益認識に関して、注記「24．売上収益」に記載しています。

(16）金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されています。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しています。

金融費用は、主として支払利息、為替差損、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されています。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しています。

(17）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しています。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しています。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しています。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認識しています。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しています。

繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しています。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しています。

(18）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しています。

(19）セグメント情報

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位です。当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業であり、単一のセグメントとして開示しています。 

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

当社グループの連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定を設定しています。実際の業績は、これらの見積りと異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの変更による影響は、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間において認識しています。

(1）のれん

翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある見積りと仮定は、のれんを含む資金生成単位グループの減損において用いられます。当社グループで認識されているのれんは償却しておらず、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っています。

当該減損テストでは、資金生成単位における処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方を回収可能価額として測定しています。使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中及び使用後の処分により見込まれる将来キャッシュ・フロー、成長率及び割引率等の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、将来にわたりのれんを含む資金生成単位グループに係る減損損失額に重要な修正を生じさせるリスクを有しています。

のれんに関する重要な会計上の判断、見積り及び仮定の詳細については「注記13.非金融資産の減損」を参照ください。

(2）その他

上記のほか、連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う重要な判断に関する情報は、次の注記に含めています。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数（注記11、注記12)

・繰延税金資産の回収可能性（注記14）

・金融資産に係る貸倒引当金（注記31）

・収益（注記３.(15)、注記24） 

５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。 

６．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

なお、当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業であり、区分すべきセグメントが存在しないため、報告セグメントは決済ソリューション事業の単一セグメントとなっています。

(2）セグメント収益及び業績

報告セグメントが１つであるため、報告セグメントの売上収益及び利益の記載を省略しています。

(3）製品及びサービスに関する情報

当社の製品及びサービスに関する情報は、注記「24．売上収益」に記載しています。

(4）地域別に関する情報

外部顧客への売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しています。

非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しています。

(5）主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。 

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
現金及び現金同等物
現金	0		0
普通預金	4,518		7,907
外貨預金	218		396
合計	4,737		8,304

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。 

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
売掛金	10		12
未収入金	21,831		23,893
貸倒引当金	△3,509		△4,749
合計	18,333		19,157

営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。 

９．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
差入保証金	567		771
合計	567		771
流動資産	-		-
非流動資産	567		771
合計	567		771

10．その他の資産

その他の資産の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年3月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
その他の流動資産
前払費用	160		152
未収消費税	143		100
立替金	2		2
合計	306		255
その他の非流動資産
契約コスト	152		140
長期前払費用	81		57
合計	234		198

契約コストの詳細については、注記「24．売上収益（4）契約コストから認識した資産」に記載しています。 

11．有形固定資産

増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりです。

取得原価

	建物附属設備		工具器具及び備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	318		204		1,086		-		1,608
取得	9		14		51		77		153
科目振替	28		39		-		△77		△9
2020年３月31日	356		258		1,137		-		1,752
取得	15		0		6		0		22
売却又は処分	-		△11		△6		-		△18
科目振替	-		0		-		△0		-
その他	-		-		△39		-		△39
2021年３月31日	371		247		1,098		-		1,718

減価償却累計額及び減損損失累計額

	建物附属設備		工具器具及び備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	77		77		258		-		413
減価償却費	38		38		365		-		442
減損損失	12		4		34		-		51
2020年３月31日	128		120		658		-		907
減価償却費	47		39		349		-		436
減損損失	1		-		-		-		1
減損損失戻入	△8		△2		△19		-		△30
2021年３月31日	169		157		987		-		1,315

帳簿価額

	建物附属設備		工具器具及び備品		使用権資産		建設仮勘定		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	241		126		827		-		1,195
2020年３月31日	228		137		479		-		845
2021年３月31日	202		90		110		-		403

有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

（注）１．前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、所有権に対する制限及び担保に供した有形固定資産はありません。

２．前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、有形固定資産の取得に関するコミットメントはありません。

３．前連結会計年度末において、減損損失の戻入れはありません。有形固定資産の減損損失の詳細については、注記「13．非金融資産の減損（2）有形固定資産及び無形資産の減損及び戻入」に記載しています。 

12．のれん及びその他の無形資産

(1）増減表

のれん及びその他の無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりです。

取得原価

	のれん		ソフトウェア		ソフトウェア 仮勘定		顧客関連資産		その他		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	11,608		3,084		255		2,600		19		17,569
取得	-		0		863		-		-		864
ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへの振替	-		924		△924		-		-		-
2020年３月31日	11,608		4,009		195		2,600		19		18,433
取得	-		29		507		-		0		537
売却又は処分	-		△3		-		-		-		△3
ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへの振替	-		558		△558		-		-		-
2021年３月31日	11,608		4,594		144		2,600		19		18,967

償却累計額及び減損損失累計額

	のれん		ソフトウェア		ソフトウェア 仮勘定		顧客関連資産		その他		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	-		1,752		-		533		3		2,289
償却費	-		531		-		200		1		733
減損損失	-		30		3		-		4		38
2020年３月31日	-		2,315		3		733		9		3,060
償却費	-		605		-		200		1		807
減損損失	-		28		-		-		-		28
減損損失戻入	-		△50		-		-		△3		△54
2021年３月31日	-		2,899		3		933		7		3,842

帳簿価額

	のれん		ソフトウェア		ソフトウェア 仮勘定		顧客関連資産		その他		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日	11,608		1,332		255		2,066		16		15,279
2020年３月31日	11,608		1,693		193		1,866		9		15,372
2021年３月31日	11,608		1,693		143		1,666		12		15,124

無形資産の償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、所有権に対する制限及び担保に供した無形資産はありません。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、無形資産の取得に関するコミットメントはありません。

前連結会計年度及び当連結会計年度において計上した無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。当連結会計年度末において計上した減損損失の戻入は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれています。無形資産の減損損失及び減損損失の戻入の詳細については、注記「13．非金融資産の減損（2）有形固定資産及び無形資産の減損及び戻入」に記載しています。

ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定は、主に自己創設無形資産です。

(2）のれん及び顧客関連資産

のれんのうち、重要なものは、2016年７月に株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が実施した株式会社ネットプロテクションズの株式取得により認識したのれん（11,608百万円）です。のれん以外の無形資産のうち、重要なものは旧株式会社ネットプロテクションズの株式取得に伴い認識した顧客関連資産です。組織再編の詳細については注記「１．報告企業」に記載しています。顧客関連資産は、被取得企業の決済ソリューション事業における特定の顧客との継続的な関係から生じるものであり、当社の将来における超過収益力の根幹をなすものです。当連結会計年度における残存償却期間は8.3年です。

13．非金融資産の減損

（1）資金生成単位

当社グループは、経営管理上の事業区分を基準として、BNPL決済サービスソリューション事業全体を一つの資金生成単位として識別しており、有形固定資産及び無形資産15,528百万円を計上しています。

（2）有形固定資産及び無形資産の減損及び戻入

当社グループは各報告期間の末日において、有形固定資産及び無形資産について、減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っています。

減損損失及びその後の戻入をした資産の種類別内訳は次のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 　  至　2020年３月31日）			当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　  至　2021年３月31日）
	百万円			百万円
---	---	---	---	---	---
	減損損失	戻入		減損損失	戻入
---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物附属設備	12	-		1	8
工具器具及び備品	4	-		-	2
使用権資産	34	-		-	19
無形資産
ソフトウェア（注２）	30	-		28	50
ソフトウェア仮勘定（注２）	3	-		-	-
その他	4	-		-	3
合計	89	-		30	84

（注）１．今後の事業計画等を考慮し、回収可能価額（使用価値）の見積りを実施し、減損損失を計上しています。また、過去に減損損失を認識した資産に回収可能価額の増加が見込まれたため、当該増加額を減損損失戻入益として計上しています。減損損失及び減損損失の戻入は、連結損益計算書においてそれぞれ「営業費用」、「その他の収益」に含めて表示しています。

２．ソフトウェアの戻入金額にはソフトウェア仮勘定として減損損失計上を行った25百万円が含まれています。

（3）のれんの減損

連結財政状態計算書に計上されているのれんは、株式会社AP53（旧株式会社NPホールディングス、現株式会社ネットプロテクションズ）が株式会社ネットプロテクションズ（旧株式会社ネットプロテクションズ）株式を100％取得したことにより認識されたものであり、旧株式会社NPホールディングスと株式会社ネットプロテクションズ（旧株式会社ネットプロテクションズ）の合併により、合併後会社である現株式会社ネットプロテクションズに引き継がれています（注記「１．報告企業」をご参照ください）。

当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っています。企業結合により生じるシナジー効果及びブランドの効果は当該セグメントとしての資金生成単位グループ全体から生じるため、当該のれんは、減損テストの実施にあたり、当該資金生成単位グループ全体に配分されています。

当該資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としています。

使用価値は、経営者により承認された５年間の事業計画を基礎とし、その後の永続価値を長期成長率0.5％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しています。長期成長率は日本のGDP成長率0.5％を指標に用いたものです。この事業計画は、過去の実績値及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しています。割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づき一定の調整をした税引前の割引率(前連結会計年度14.5％、当連結会計年度15.7％）を使用しています。将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、５年間の事業計画における売上高の成長率であり、５年間における毎年の平均成長率は20.3％と見積っています。

前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を16,163百万円上回っていますが、税引前割引率が10.9％上昇した場合又は各期の将来の見積キャッシュ・フローが51.3％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を29,942百万円上回っていますが、税引前割引率が15.9％上昇した場合又は各期の将来の見積キャッシュ・フローが67.2％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。 

14．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

	2019年 ４月１日		純損益を通じて認識		その他		2020年 ３月31日
	百万円		百万円				百万円
---	---	---	---	---	---	---	---
繰延税金資産
貸倒引当金	432		338		-		771
有給休暇に係る負債	28		6		-		34
賞与引当金	25		8		-		33
ポイント引当金	40		23		-		64
未払賞与	-		4		-		4
資産除去債務	29		24		-		54
繰越欠損金	429		△338		-		91
リース負債	283		△111		-		171
その他	18		△14		-		4
合計	1,287		△57		-		1,229
繰延税金負債
顧客関連資産	715		△69		-		645
アレンジメントフィー	39		△12		-		27
使用権資産	281		△124		-		157
有形固定資産	21		△2		-		18
合計	1,058		△209		-		849

純額	228		151		-		379

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

	2020年 ４月１日		純損益を通じて認識		その他		2021年 ３月31日
	百万円		百万円				百万円
---	---	---	---	---	---	---	---
繰延税金資産
貸倒引当金	771		319		-		1,090
有給休暇に係る負債	34		9		-		43
賞与引当金	33		4		-		37
ポイント引当金	64		△47		-		16
未払賞与	4		0		-		5
未払地方法人特別税	-		13		-		13
未払事業税	-		39		-		39
資産除去債務	54		11		-		65
繰越欠損金	91		△91		-		-
リース負債	171		△151		-		19
その他	4		0		-		4
合計	1,229		106		-		1,336
繰延税金負債
顧客関連資産	645		△69		-		576
アレンジメントフィー	27		3		-		31
使用権資産	157		△133		-		24
有形固定資産	18		0		-		19
合計	849		△198		-		651

純額	379		305		-		685

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、未使用の繰越欠損金及び繰越税額控除は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
税務上の繰越欠損金	159		209
将来減算一時差異	-		-
合計	159		209

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は次のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
１年目	-		-
２年目	-		-
３年目	-		-
４年目	-		-
５年目以降	159		209
合計	159		209

(2）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
当期税金費用	0		604
繰延税金費用	△151		△305
合計	△151		298

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　 至　2021年３月31日）
	％		％
---	---	---	---
法定実効税率	34.6		34.6
永久に益金/損金に算入されない項目	△8.2		3.0
税額控除	-		△2.9
繰延税金資産が認識されなかった一時差異等の増減	△6.6		△0.9
その他	0.0		0.5
平均実際負担税率	19.8		34.2

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ34.6％です。 

15．借入金

(1）借入金の内訳

借入金の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)		返済期限		平均利率
	百万円		百万円				％
---	---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	7,000		-		-		-
１年内返済予定の長期借入金	7,776		500		（注）3		1.39
長期借入金	-		6,265		2026年９月（注）3		1.55
合計	14,776		6,765		-		-
流動負債	14,776		500
非流動負債	-		6,265
合計	14,776		6,765

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均表面利率を記載しています。

２．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。

３．当社グループの借入金には、財務制限条項が付されています。

当社は前連結会計年度末日を評価基準日とする期間において借入金に関する財務制限条項に抵触し、関連する借入金の決済を少なくとも12ヶ月延期できる無条件の権利を有していないため本抵触に関連する7,776百万円の長期借入金について流動負債へ分類を変更しています。

なお、既存のコミットメントライン契約及び長期借入金を返済するとともに、以下の内容の金銭消費貸借契約書を2021年３月26日付で締結し、2021年３月31日に借入を実行しており、借り換え後の借入金に関する財務制限条項への抵触はありません。

①契約の相手先

株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社りそな銀行

②貸付極度額及び借入金額

コミットメントライン貸付極度額　4,500百万円

タームローンA当初借入金額　2,750百万円

タームローンB当初借入金額　4,105百万円

③返済期限

（ア）タームローンA元本弁済

2026年９月30日（2021年９月末日より、６ヶ月ごとに分割弁済）

（イ）タームローンB元本弁済日

2026年９月30日

（ウ）コミットメントライン満期日

各コミットメントライン貸付実行日の応当日

④長期借入金については、以下の財務制限条項が付されています。

１.ネット・レバレッジ・レシオ

2021年９月期以降、各中間期末及び各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを一定の指数以下に維持すること。

２.利益維持

2022年３月期以降、各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでの当期純利益を黒字とすること。

３.純資産維持

2022年３月期以降、各決算期末における当社グループ会社の連結ベースでの純資産の部の合計金額が、直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベースでの純資産の部の80％以上に維持すること。

４.EBITDA維持

2022年３月期以降、各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのEBITDAを一定の金額以上に維持すること。

５.デット・サービス・カバレッジ・レシオ

2022年３月期以降、各決算期末（いずれも直近12ヶ月）における当社グループ会社の連結ベースでのデット・サービス・カバレッジ・レシオを一定の指数以上に維持すること。

(2）担保に供している資産

借入金の担保に供している資産は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
普通預金	4,565		8,162
合計	4,565		8,162

（注）上記のほか、2021年３月31日時点で、連結上消去されている関係会社貸付金（6,250百万円）、関係会社株式（4,825百万円）を担保に供しています。

対応する債務は以下のとおりです。

		前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
		百万円		百万円
---	---	---	---	---
短期借入金		7,000		-
１年内返済予定の長期借入金		7,776		500
長期借入金		-		6,265
合計		14,776		6,765

（注）当社グループの借入金には、財務制限条項が付されています。 

16．リース

(1）リースに係る費用

リースに係る費用は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
使用権資産の減価償却費
工具器具及び備品	3		3
建物及び構築物	360		344
小計	363		347
リース負債に係る金利費用	8		4
少額資産のリースに係る費用	48		43
減損損失	34		-
合計	455		395

(2）有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
工具器具及び備品	10		8
建物及び構築物	468		102
合計	479		110

使用権資産の増加は前連結会計年度51百万円、当連結会計年度６百万円です。当連結会計年度の増加は、主に事務機器更新によるものです。

また、リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は前連結会計年度420百万円、当連結会計年度417百万円です。リース負債の満期分析については、注記「31．金融商品」に記載しています。

なお、少額リースについては支払ったリース料を費用として計上しています。

(3）延長オプション及び解約オプション

延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び支店に係る不動産リースに含まれており、１年間にわたる延長オプション、また、６ヶ月前までに相手方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションとなっています。行使することが合理的に確実ではない延長オプションに対応する期間のリース料はリース負債に含まれていません。

なお、これらのオプションは、当社グループが不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されています。 

17．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
買掛金	619		662
未払金	18,599		23,326
合計	19,219		23,989

営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。

未払金は、加盟店に対する立替払い分（加盟店利用者の購入代金分）に係る未払いです。 

18．従業員給付

(1）確定拠出制度

当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しています。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ23百万円、28百万円です。

(2）従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「営業費用」に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ1,227百万円、1,408百万円です。従業員給付費用には、退職後給付費用、給与、賞与、法定福利費等を含めています。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
給与・賞与等	1,174		1,341
退職給付費用	23		28
株式報酬費用	10		13
有給休暇引当金繰入	19		25
合計	1,227		1,408

(3）従業員給付に係る負債

従業員給付に係る負債の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
未払費用（注）	45		59
未払賞与	96		108
有給休暇に係る負債	100		126
合計	243		294

（注）未払費用には給与、法定福利費等が含まれています。 

19．引当金

引当金は、資産除去債務及びポイント引当金により構成されており、増減は以下のとおりです。

	ポイント引当金		資産除去債務
	百万円		百万円
---	---	---	---
2019年４月１日	117		68
期中増加額（繰入）	185		9
割引計算の期間利息費用	-		△0
期中減少額（戻入）	△117		-
2020年３月31日	185		78
期中増加額（繰入）	48		15
割引計算の期間利息費用	-		△0
期中減少額（戻入）	△185		-
2021年３月31日	48		93

資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しています。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでいますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

ポイント引当金は、当社グループが運営するポイントプログラムにおいて、会員に付与したポイントの将来の使用に備えて、過年度の実績等を考慮して、将来利用されると見込まれる金額を引当金の金額として算定しています。

なお、当該ポイントの会員による使用には不確実性があります。

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
流動負債	185		61
非流動負債	78		80
合計	263		142

20．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
償却原価で測定される金融負債
優先株式	-		2,067
その他	-		8
合計	-		2,075

当社が発行している優先株式です。当該優先株式は、将来現金を優先株式の保有者に引き渡す条件付き義務を負っていることから、IFRSでは金融負債に分類しています。 

21．その他の負債

その他の負債の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
その他の流動負債
預り金	301		408
未払金	25		1
合計	326		410

22．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数、発行済株式総数、自己株式数

授権株式数、発行済株式総数及び自己株式数の増減は以下のとおりです。

	普通株式			優先株式			自己株式
	授権株式数	発行済株式総数		授権株式数	発行済株式総数
---	---	---	---	---	---	---	---
	株	株		株	株		株
---	---	---	---	---	---	---	---
2019年４月１日（注）１	10,000,000	78,630		-	-		-
増加	-	-		-	-		-
減少	-	-		-	-		-
2020年３月31日（注）１	10,000,000	78,630		-	-		-
増加（注）２、３、４	-	8,751		4,000,000	3,700,000		2,096
減少（注）２、３、４	-	2,096		-	1,700,000		2,096
2021年３月31日	10,000,000	85,285		4,000,000	2,000,000		-

当社の発行する普通株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっています。当社の発行する優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しています。

（注）１．2020年３月31日及び2021年３月31日時点の株式会社ネットプロテクションズホールディングスの普通株式の授権株式数は10,000,000株、2021年３月31日時点の優先株式の授権株式数は4,000,000株です。

２．2021年３月期における普通株式の発行済株式数の変動は、2021年２月26日付の第三者割当増資による増加8,737株及び2021年３月24日付の第三者割当増資による増加14株並びに2021年２月26日付の自己株式消却による減少2,096株です。

３．2021年３月期における優先株式の発行済株式数の変動は、2020年８月24日付のA種優先株式発行による増加370万株及び2021年２月26日付のA種優先株式償還による減少170万株です。

４．当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割実施前のものを記載しています。

(2）資本剰余金

日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されています。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(3）利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。 

23．配当金

配当金の支払額は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

24．売上収益

(1）収益の分解

分解した収益の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
NP後払い	12,840		14,581
NP掛け払い	1,603		1,871
atone	346		1,001
AFTEE	31		72
その他	55		52
合計	14,877		17,579

（注）単一セグメントであるため、主要なサービス別の収益の内訳を記載しています。

当社グループは、信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。BNPL決済サービスは、購入者が当社グループの加盟店から商品を購入したのち、加盟店から債権を譲り受け、購入代金を立替払いし、当社グループが購入者に対して請求書発行を行うサービスです。当該事業は主に、NP後払い事業、NP掛け払い事業、atone事業、AFTEE事業から構成されており、主なサービスを以下の通り提供しています。NP後払い事業はECを対象にしたBtoC取引向けのBNPL決済サービス、NP掛け払い事業は企業間取引における少額債権を主対象としたBtoB取引向けのBNPL決済サービス、atoneはBtoC取引を対象としたスマートフォンを活用した会員登録制のBNPL決済サービス、AFTEEはatoneと同様のサービスを台湾で展開しています。

当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであり、主要なサービスの当社の履行義務及び収益認識時点を以下のとおり認識しています。

①NP後払い

NP後払いは、当社グループの加盟店において、商品購入者に売買代金のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。当社グループは商品売買代金に係る債権を加盟店から譲り受ける際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けて算出される取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し、請求書発行手数料等を加盟店から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入者に請求書を発行することにあります。従って、都度発生する取引手数料及び請求書発行手数料については、それぞれ加盟店が販売した商品が購入者に着荷した時点及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。

また、加盟店から毎月固定金額を受領する加盟料に係る当社グループの履行義務は、加盟店にNP後払いなどの当社サービスを契約期間内に継続して提供することです。月額固定で発生する加盟料については、顧客は均等に利用可能とするサービスから便益を受けると判断しているため、サービス提供期間に亘って売上収益を計上しています。

これらの収益は、顧客との契約に係る取引価額で測定しており、重要な変動性はありません。また、これらの収益に係る対価は主として１年以内に回収しており、重大な金融要素は含んでいません。また、顧客との契約以外の源泉から生じた収益の金額に重要性はありません。

②NP掛け払い

NP掛け払いは、企業間取引において、商品購入者に売買代金の掛払いサービスを提供することで、顧客である販売企業に対して販売機会を提供するものです。NP後払いと同様に、当社グループは企業間取引で生じた少額債権を対象として、譲渡された債権残高に手数料率を掛けて算出した取引手数料を受領します。また、当社グループは、購入企業に対して請求書を発行し、請求書発行手数料を販売企業から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入企業に請求書を発行することにあります。当社グループは商品販売後に債権を譲り受けますが、当該譲受は当社グループが購入企業に対する請求書の発行を確定する日（売買取引、金額が確定する日）にされます。取引手数料及び請求書発行手数料はそれぞれ、当該請求書の発行確定日及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。月額固定で発生する加盟料についてはNP後払いと同様です。また、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

③atone

atoneは、当社グループの加盟店であるEC及び実店舗において、会員である商品購入者にキャッシュレスでの購入及び翌月のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。会員である購入者がEC及び実店舗にてキャッシュレスで購入し、翌月にまとめて後払いとした債権が当社グループに譲渡される際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けた取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し請求書発行手数料を購入者から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入者に請求書を発行することにあります。当社グループの履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

④AFTEE

atoneと同様のサービスを台湾で展開したもので、取引手数料及び請求書発行手数料に係る履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素についてはatoneと同様です。

(2）契約残高の変動

顧客との契約から生じた債権の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
顧客との契約から生じた債権
売掛金	10		12
未収入金	21,831		23,893
貸倒引当金	△3,509		△4,749
合計	18,333		19,157

※未収入金の大部分につきましては、NP後払いの履行義務から生じたものです。

※各履行義務から生じた契約負債はありません。

(3）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは実務上の簡便法を適用し、当初の予想残存期間が１年を超える履行義務はないため、履行義務に関する情報の開示を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(4）契約コストから認識した資産

当社グループは、加盟店との契約を履行するために発生したコストのうち、他の基準の範囲に含まれない、契約又は企業が具体的に特定できると予想される契約に直接関連しており、将来において履行義務の充足に使用される企業の資源を創出するか又は増価するものであり、回収が見込まれるものは資産として認識しています。

前連結会計年度及び当連結会計年度において契約コストから認識した資産（加盟店が当社システムを導入するにあたって生じたシステム開発費用の当社負担分）はそれぞれ126百万円、41百万円です。

契約コストから認識した資産の償却額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ31百万円、47百万円であり、前連結会計年度における減損損失額は５百万円、当連結会計年度における減損損失の戻入額は３百万円です。契約コストから認識した資産は連結財政状態計算書におきまして、その他の非流動資産に含まれています。当該資産は見積期間に応じた均等償却を行っています。また、当該資産の帳簿価額が、顧客との契約が継続すると見込まれる期間に渡り関連する収益の金額から、当該サービスの提供に直接関連する費用を差し引いた金額を超過しているかどうか判断を行っています。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、契約ストから認識した資産に関する減損損失を認識することにより、契約コストから認識した資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しています。 

25．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
為替差益	-		28
減損損失戻入益	-		93
その他（注）	305		405
合計	305		526

（注）その他の主な内容は、加盟店利用者からの過入金及び不明入金につき一定期間の返金手続きを経たのち、返金が見込まれなくなったものについて収益に振り替えたものです。

なお、加盟店利用者からの未入金や入金不足については、一定期間の請求手続きを経て、貸倒損失や債権売却損として処理しています。 

26．営業費用

営業費用の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
回収手数料	4,495		5,342
請求書発行手数料	1,968		2,259
貸倒損失（注）１	1,608		1,320
貸倒引当金繰入（注）１	893		1,240
減価償却費及び償却費	975		1,042
給料手当	712		858
業務委託費	898		846
販売促進費	546		649
運用費	443		505
債権売却損（注）２	332		367
雑給	410		325
租税公課	280		284
顧客関連資産償却費	200		200
法定福利費	140		167
保守費	114		117
広告宣伝費	197		105
その他	1,505		1,097
合計	15,724		16,731

（注）１．貸倒損失及び貸倒引当金繰入の詳細については、注記「３.重要な会計方針（4）金融商品」及び「31.金融商品（3）信用リスク管理」に記載しています。

２．NP掛け払いに係る未収入金について、社内督促及び外部委託による回収手続きを経て回収が見込まれない債権を売却しており、売却時における債権売却損が認識されています。   

27．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
受取利息
償却原価で測定する金融資産	0		0
合計	0		0

金融費用の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
支払利息
償却原価で測定する金融負債	213		497
リース負債に係る金融費用	8		4
合計	221		501

28．１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）（百万円）	△612		574
親会社の普通株主に帰属しない当期利益（△は損失）（百万円）	-		-
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△は損失）（百万円）	△612		574
期中平均普通株式数（千株）	78,630		79,248
基本的１株当たり当期利益（△は損失）（円）	△7.79		7.26

希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（△は損失）（百万円）	△612		574
当期利益調整額（百万円）	-		-
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（△は損失）（百万円）	△612		574
期中平均普通株式数（千株）	78,630		79,248
普通株式増加数
新株予約権（千株）	6,883		6,811
希薄化後の加重平均普通株式数（千株）	85,513		86,060
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）（円）	△7.79		6.68

（注）１．前期連結会計年度において、希薄化性潜在的株式が6,883千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。

２．当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。１株当たり情報は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しています。 

29．キャッシュ・フロー情報

(1）非資金取引

重要な非資金取引の内容は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
リースによる資産の取得	51		7
	51		7

(2）財務活動に係る負債の変動

前連結会計年度及び当連結会計年度において財務活動に係る負債の変動は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

	前連結会計年度		キャッシュ		非資金取引			当連結会計年度
	（2019年４月１日）		・フロー		取得	その他		（2020年3月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	百万円		百万円		百万円	百万円		百万円
長期借入金	8,239		△500		-	36		7,776
短期借入金	6,000		1,000		-	-		7,000
リース負債	832		△362		51	-		521

（当連結会計年度）

	前連結会計年度		キャッシュ		非資金取引			当連結会計年度
	（2020年４月１日）		・フロー		取得	その他		（2021年３月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	百万円		百万円		百万円	百万円		百万円
長期借入金	7,776		△1,000		-	△11		6,765
短期借入金	7,000		△7,000		-	-		-
その他の金融負債	-		2,006		-	69		2,075
リース負債	521		△368		7	△39		120

30．株式に基づく報酬

(1）株式に基づく報酬制度の内容

当社は、ストック・オプション制度を採用しています。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して付与されています。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬です。なお、第１回から第４回発行分は役員又は従業員に対し付与するストック・オプション制度、第５回発行分は従業員を対象に信託を通じてストック・オプションを付与する信託型ストック・オプション制度です。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりです。

ストック・オプションの種類	第１回	第２回	第３回	第４回	第５回
付与日	2017年１月20日	2017年１月20日	2017年６月30日	2019年２月12日	2019年２月12日
新株予約権の数（個）	5,200	1,530	110	170	604
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）６	普通株式 5,200,000株	普通株式 1,530,000株	普通株式 110,000株	普通株式 170,000株	普通株式 604,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）６	75	75	75	100	100
新株予約権の行使期間	自 2018年７月２日 至 2027年１月19日	自 2019年１月20日 至 2027年１月19日	自 2019年６月30日 至 2027年１月19日	自 2021年２月12日 至 2029年２月11日	自 2023年２月12日 至 2029年２月11日
新株予約権の行使の条件	(注)１，２	(注)１，２，４，５	(注)１，２，４，５	(注)２，４，５	(注)２，３，４，５

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社ネットプロテクションズ（現株式会社ネットプロテクションズ）が、同社の取締役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社ネットプロテクションズが株式移転により当社を設立した日（2018年７月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社ネットプロテクションズから当社が承継したものです。

２．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有している場合、行使することができます。

３．新株予約権の割当日から割当日の２年後までの期間において、本新株予約権の割当日における当社普通株式の株価を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行や、金融商品取引所における普通株式の終値が当社株式を下回る価格となるときは本新株予約権を行使することができません。

４．本新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されている場合、当社の発行済普通株式の過半数にかかる譲渡承認請求がなされた場合、又は当社の取締役会の決議による本新株予約権の行使の承認があった場合以外の場合には、本新株予約権の行使をすることができません。

５．新株予約権者は、以下の期間区分に対応して権利行使ができます。

新株予約権の行使が可能となったときから１年間：付与された権利の30％以下

新株予約権の行使が可能となったときから２年間：付与された権利の60％以下

それ以降：付与された権利の全部

６．当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。これにより、付与数及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。

(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度  (自2019年４月１日 至2020年３月31日）				当連結会計年度  (自2020年４月１日 至2021年３月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
---	---	---	---	---	---	---	---
	千株		円		千株		円
---	---	---	---	---	---	---	---
期首未行使残高	7,823		77		7,738		77
付与	-		-		-		-
行使	-		-		-		-
失効	85		77		124		82
満期消滅	-		-		-		-
期末未行使残高	7,738		77		7,614		77
期末行使可能残高	6,925		75		7,010		75

（注）１．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、75円～100円です。

２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ７年、６年です。

３．2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割しています。これにより、株式数及び加重平均行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。

(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

該当事項はありません。

(4）株式報酬費用

連結損益計算書の「営業費用」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ10百万円、13百万円です。  

31．金融商品

(1）資本管理

当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしています。

そのための事業の投資等に対する資金需要は自己資金を基礎とし、自己資金を超える資金需要については主に借入金により調達を行っています。当社グループは、直面するリスクに見合った十分な自己資本を確保し、自己資本の充実及び有効活用に努め、財務の健全性と資本コストのバランスを考慮し、適切な資本構成の維持を目指しています。

当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
現金及び現金同等物（百万円）	4,737		8,304
有利子負債（百万円）	15,297		6,885
ネット有利子負債（百万円）	10,560		△1,419
自己資本額（百万円）	5,440		10,509
自己資本比率	13.3%		23.4%

（注）有利子負債：借入金及びリース負債合計

自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計

自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計

なお、外部から課されている自己資本規制はありません。

(2）財務上のリスク管理

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・市場リスク（金利リスク））に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っています。なお、当社グループはデリバティブ取引については利用していません。

(3）信用リスク管理

信用リスクとは、加盟店又は購入者が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

現金及び現金同等物については、その取引先が信用力の高い金融機関のみであることから、信用リスクは限定的です。営業債権及びその他の債権について、信用リスクに晒されています。信用リスクは、取引の相手方の契約不履行その他の理由により財務上の損失が発生するリスクであり、主として当社グループの加盟店及び購入者に対するリスクからなります。当社グループは、与信管理規程に従い、加盟店及び購入者ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な加盟店及び購入者の信用状況を定期的に把握する体制としています。なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。

当社グループでは、信用リスク特性に基づき債権等を区分して損失評価引当金を算定しています。営業債権及びその他の債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定しています。

連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保又はその他の信用補完を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。なお、信用リスクに関するエクスポージャーに関し、関連する担保及びその他に信用補完するものはありません。

（顧客取引に関わるリスク）

当社グループの主力事業である決済ソリューション事業においては、多数分散した顧客基盤を有していること及びBNPL決済サービスの取引金額に上限を設けており、顧客に対する債権についての信用リスクは限定的です。

当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資産は、過去の実績率に将来の経済状況の予測を加味した金額により減損損失を計上するために、貸倒引当金を使用しています。当該金融資産に係る貸倒引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含まれています。

全期間の予想損失に等しい金額で測定した営業債権に対する貸倒引当金の増減は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
期首残高	2,615		3,509
期中増加額	2,502		2,560
期中減少額（目的使用）	△1,608		△1,320
期末残高	3,509		4,749

営業債権に係る予想信用損失マトリクスは以下のとおりです。

前連結会計年度（2020年３月31日）

		期日経過日数
		当月		30日超		60日超		90日超		合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債権		15,077		2,031		1,035		3,697		21,842
貸倒引当金		△263		△237		△252		△2,757		△3,509
合計		14,814		1,793		783		940		18,333

当連結会計年度（2021年３月31日）

		期日経過日数
		当月		30日超		60日超		90日超		合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債権		16,740		1,760		909		4,496		23,906
貸倒引当金		△466		△276		△271		△3,736		△4,749
合計		16,273		1,483		637		760		19,157

(4）流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクです。

当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しています。

金融負債の期日別残高は以下のとおりです。

前連結会計年度（2020年３月31日）

	帳簿価額		契約上の キャッシュ・フロー		１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	7,000		7,004		7,004		-		-		-		-		-
営業債務及びその他の債務	19,219		19,219		19,219		-		-		-		-		-
長期借入金	7,776		7,907		7,907		-		-		-		-		-
リース負債	521		527		374		121		22		7		0		-
合計	34,516		34,658		34,506		121		22		7		0		-

当連結会計年度（2021年３月31日）

	帳簿価額		契約上の キャッシュ・フロー		１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債務及びその他の債務	23,989		23,989		23,989		-		-		-		-		-
長期借入金	6,765		7,338		603		596		589		582		575		4,390
リース負債	120		121		83		23		9		3		1		-
合計	30,874		31,449		24,675		620		599		585		577		4,390

（注）ほかに期日の定めのないその他の金融負債（優先株式）を2,067百万円計上しています。株式上場時に償還予定であることから、短期間で決済される帳簿価額と公正価値がほぼ同額である金融商品とみなしています。

報告日現在におけるコミットメントライン総額と借入実行残高は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）		当連結会計年度 （2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
コミットメントライン総額	7,000		4,500
借入実行残高	7,000		-
差引額	-		4,500

(5）市場リスク（金利リスク）管理

当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに大きく影響します。

当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時及び将来の経済状況を十分に考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しています。

金利感応度分析

各報告期間において、金利が10ベーシスポイント上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりです。

ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としています。

	前連結会計年度 （自2019年４月１日 至2020年３月31日）		当連結会計年度 （自2020年４月１日 至2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
税引前利益への影響額	△14		△11

(6）金融商品の公正価値

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。なお、経常的に公正価値で測定する金融資産又は金融負債は保有していません。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（１年以内返済予定の長期借入金、長期借入金）

帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務及び１年以内返済予定の長期借入金を除く長期借入金については、同様の契約条項での市場金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値として、レベル２に分類しています。

（差入保証金）

敷金及び保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっています。

②償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される主な金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値がほぼ等しい金融商品は下表に含めていません。前連結会計年度及び当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

前連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

	帳簿価額		公正価値
		レベル１		レベル２		レベル３		合計
	百万円		百万円		百万円		百万円		百万円
償却原価で測定する金融負債
長期借入金	6,265		-		6,875		-		6,875

（注）各期の帳簿価額は、借入時に生じたアレンジメントフィーを控除した金額です。

③評価技法とインプット

レベル２の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプットは主に割引率です。

(7）金融資産と金融負債の相殺

当社グループでは、一部の金融資産及び金融負債について、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を有しており、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有していることから、金融資産と金融負債を相殺し、連結財政状態計算書に純額で表示しています。

また、同一の取引相手先に対して認識した金融資産及び金融負債のうち、強制可能なマスターネッティング又は類似の契約対象であるが、金融資産と金融負債の相殺の要件の一部又は全部を満たさないため相殺していない重要な金融商品はありません。

	前連結会計年度 　（2020年３月31日）		当連結会計年度 　（2021年３月31日）
	百万円		百万円
認識した金融負債の総額（営業債務及びその他の債務）	20,072		25,039
連結財政状態計算書で相殺している金額（営業債権及びその他の債権）	△853		△1,050
連結財政状態計算書に表示している金額（営業債務及びその他の債務）	19,219		23,989
強制可能なマスターネッティング契約又は類似の契約の対象であるが、金融資産と金融負債の相殺の要件の一部又は全部を満たさないため相殺していない金額	－		－
純額	19,219		23,989

32．重要な子会社

前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）における当社の主要な子会社は、株式会社ネットプロテクションズ（議決権の保有割合：100％、所在地：東京都、報告セグメント：決済ソリューション事業）のみです。 

33．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

関連当事者との取引については、重要な取引等がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（単位：百万円）

関係の内容	名称	取引内容	取引金額	未決済残高
主要株主	リコーリース株式会社	新株の発行（注）１	2,000	-
主要株主	株式会社AP66	新株の発行（注）２	1,700	-
主要株主	AP Cayman Partners III-I, L.P. AP Cayman Partners III, L.P. アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 Japan Fund V, L.P. 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズV号	当社の銀行借入に対する担保（注）３	11,355	-
主要株主	株式会社AP66	優先株式の償還（注）４	1,751	-
主要株主	AP Cayman Partners III-I, L.P.	自己株式の取得（注）５	1,430	-

(注）１．2020年８月21日開催の株主総会の決議に基づき、第三者割当により当社優先株式2,000,000株を１株当たり1,000円で発行しています。

２．2020年８月21日開催の株主総会の決議に基づき、第三者割当により当社優先株式1,700,000株を１株当たり1,000円で発行しています。

３．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式の全てを金融機関の担保に供していますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権は全て解除されます。

４．2021年２月26日の償還請求権行使に基づき、当社優先株式1,700,000株を１株当たり1,030円で取得しています。

５．2021年２月25日開催の株主総会の決議に基づき、当社普通株式2,096,000株を１株当たり682円で取得しています。

６．当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。これにより、普通株式に関する株数及び１株当たり価格は株式分割後に換算して記載しています。

(2）主要な役員に対する報酬

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
基本報酬及び賞与	66		60
株式に基づく報酬	6		-
合計	73		60

（注）１．当社グループにおける役員の報酬は、個人の業績及び市場動向をもとに、株主総会により総額が決定されます。なお、株式に基づく報酬の詳細は、注記「30．株式に基づく報酬」に記載しています。

(3）親会社等に関する情報

当社グループの最終的な支配当事者はアドバンテッジパートナーズであり、アドバンテッジパートナーズからサービス提供を受けている投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号が当社株式を76％保有しています（その他少数の株主が24％を保有しています）。

なお、当社の最終支配当事者は公表用の連結財務諸表は作成していません。 

34．偶発債務

当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。 

35．後発事象

（第三者割当による新株発行）

当社は、2021年５月28日開催の臨時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2021年６月４日開催の取締役会において、Tsunagu Investments Pte. Ltd.を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議しており、2021年６月11日に払込が完了いたしました。

(1）発行する株式の種類及び数　　　普通株式　　1,051,000株

(2）発行価額　　　　　　　　　　　１株につき　951円

(3）資本組入額　　　　　　　　　　１株につき　475円

(4）払込金額の総額　　　　　　　　1,000,328,137円

(5）資本組入額の総額　　　　　　　500,164,069円

(6）払込期日　　　　　　　　　　　2021年６月11日

(7）割当先　　　　　　　　　　　　Tsunagu Investments Pte. Ltd.

(8）資金の使途　　　　　　　　　　当社グループの運転資金の充実及び財務体質の強化

なお、当社は、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。これにより、上記の株式数、発行価額及び資本組入額は、当該株式分割実施後に換算して記載しています。

（取得請求権行使による優先株式償還）

当社はリコーリース株式会社からの2021年７月26日付Ａ種優先株式全部の取得請求事前通知に基づき、2021年８月２日に償還（取得）いたしました。また、2021年７月26日開催の取締役会において、当該取得請求権行使を条件として、当該株式の消却を行うことを決議し、2021年８月２日に消却いたしました。

(1）償還する株式の種類及び数　　　Ａ種優先株式　2,000,000株

(2）償還価額　　　　　　　　　　　１株につき　　1,056円

(3）償還価額の総額　　　　　　　　2,112,600,000円

(4）償還の相手方への通知日　　　　2021年７月27日

(5）償還日　　　　　　　　　　　　2021年８月２日

(6）消却した株式の種類及び数　　　Ａ種優先株式　2,000,000株

(7）消却日　　　　　　　　　　　　2021年８月２日

（株式分割）

当社は、2021年９月13日開催の取締役会の決議に基づき、2021年９月30日付で株式分割を行っています。

(1）分割の目的

当社の株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るため

(2）分割の方法

2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき1,000株の割合で分割いたしました。

(3）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　86,336株

株式分割により増加する株式数　　86,249,664株

株式分割後の発行済株式総数　　　86,336,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　345,300,000株

（第三者割当による新株発行）

当社は、2021年９月28日開催の臨時株主総会でYork Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.及びYork Japan Focused Master Fund, L.P.を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2021年10月１日に払込が完了いたしました。

(1）発行する株式の種類及び数　　　普通株式　　911,000株

(2）発行価額　　　　　　　　　　　１株につき　1,098円

(3）資本組入額　　　　　　　　　　１株につき　549円

(4）払込金額の総額　　　　　　　　1,000,470,221円

(5）資本組入額の総額　　　　　　　500,235,111円

(6）払込期日　　　　　　　　　　　2021年10月１日

(7）割当先　　　　　　　　　　　　York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.

York Japan Focused Master Fund, L.P.

(8）資金の使途　　　　　　　　　　当社グループの運転資金の充実及び財務体質の強化

（有償ストック・オプションの行使に基づく新株の発行）

2021年10月25日に当社取締役による第１回新株予約権の権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使概要は次の通りです。

(1）発行する株式の種類及び数　　　普通株式　　5,200,000株

(2）行使新株予約権個数　　　　　　5,200個

(3）行使価額の総額　　　　　　　　390,000,000円

(4）資本組入額の総額　　　　　　　195,000,000円 

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ネットプロテクションズホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://corp.netprotections.com/）で開示しています。2021年９月30日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されています。

持株会社である株式会社ネットプロテクションズホールディングスが報告企業であり、当社グループの事業内容は、決済ソリューション事業です。 

２．作成の基礎

（１）要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しています。当社は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

当社グループは、IFRSへの移行日を2017年４月１日とし、2019年３月31日に終了する連結会計年度からIFRS第１号で規定する初度適用の規定に基づきIFRSを初めて適用して連結財務諸表を作成しています。このため、当連結会計年度に係るIFRSに準拠した連結財務諸表の作成は初度適用に該当しません。

本要約四半期連結財務諸表は、2021年11月２日に代表取締役CEO 柴田紳によって承認されています。

（２）測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

（３）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てして表示しています。 

３．重要な会計方針

要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しています。 

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。 

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの事業内容は決済ソリューション事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは決済ソリューション事業単一となっています。単一セグメントであるため、記載を省略しています。 

６．有形固定資産

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

有形固定資産の取得金額は６百万円、処分金額は31百万円です。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

有形固定資産の取得金額は991百万円、処分金額は47百万円です。 

７．非金融資産の減損

（１）有形固定資産及び無形資産の減損

前第２四半期連結累計期間において、今後の事業計画等による収益性の低下を考慮し、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額したことにより、ソフトウェア仮勘定13百万円を減損損失に計上しています。

減損損失は、要約四半期連結損益計算書の「営業費用」に計上しています。

当第２四半期連結累計期間において、減損損失は認識していません。

（２）のれんの減損

当社は、毎第４四半期会計期間中又は減損の兆候がある場合には、その都度のれんの減損テストを実施しています。

当第２四半期連結累計期間において、のれんの取得、処分及び減損の兆候はありません。 

８．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2021年３月31日）		当第２四半期 連結会計期間 （2021年９月30日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
償却原価で測定される金融負債
優先株式	2,067		-
その他	8		6
合計	2,075		6

当社が発行していた優先株式です。当該優先株式は、将来現金を優先株式の保有者に引き渡す条件付き義務を負っていることから、IFRSでは金融負債に分類しています。当第２四半期連結累計期間において全額償還しています。 

９．資本及びその他の資本項目

(1)第三者割当増資に伴う資本の増加

当社は、2021年６月11日付で、Tsunagu Investments Pte. Ltd.へ普通株式を発行し、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が500百万円、資本剰余金が491百万円増加しています。 

10．売上収益

(1)収益の分解

分解した収益の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）
NP後払い	7,238		7,247
NP掛け払い	868		1,086
atone	431		553
AFTEE	27		61
その他	24		27
合計	8,590		8,976

（注）単一セグメントであるため、主要なサービス別の収益の内訳を記載しています。

当社グループは、信用リスク保証型のBNPL（Buy Now Pay Later）決済サービスを提供しています。BNPL決済サービスは、購入者が当社グループの加盟店から商品を購入したのち、加盟店から債権を譲り受け、購入代金を立替払いし、当社グループが購入者に対して請求書発行を行うサービスです。当該事業は主に、NP後払い事業、NP掛け払い事業、atone事業、AFTEE事業から構成されており、主なサービスを以下の通り提供しています。NP後払い事業はECを対象にしたBtoC取引向けのBNPL決済サービス、NP掛け払い事業は企業間取引における少額債権を主対象としたBtoB取引向けのBNPL決済サービス、atoneはBtoC取引を対象としたスマートフォンを活用した会員登録制のBNPL決済サービス、AFTEEはatoneと同様のサービスを台湾で展開しています。

当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントであり、主要なサービスの当社の履行義務及び収益認識時点を以下のとおり認識しています。

①　NP後払い

NP後払いは、当社グループの加盟店において、商品購入者に売買代金のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。当社グループは商品売買代金に係る債権を加盟店から譲り受ける際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けて算出される取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し、請求書発行手数料等を加盟店から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入者に請求書を発行することにあります。従って、都度発生する取引手数料及び請求書発行手数料については、それぞれ加盟店が販売した商品が購入者に着荷した時点及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。

また、加盟店から毎月固定金額を受領する加盟料に係る当社グループの履行義務は、加盟店にNP後払いなどの当社サービスを契約期間内に継続して提供することです。月額固定で発生する加盟料については、顧客は均等に利用可能とするサービスから便益を受けると判断しているため、サービス提供期間に亘って売上収益を計上しています。

これらの収益は、顧客との契約に係る取引価額で測定しており、重要な変動性はありません。また、これらの収益に係る対価は主として１年以内に回収しており、重大な金融要素は含んでいません。また、顧客との契約以外の源泉から生じた収益の金額に重要性はありません。

②　NP掛け払い

NP掛け払いは、企業間取引において、商品購入者に売買代金の掛け払いサービスを提供することで、顧客である販売企業に対して販売機会を提供するものです。NP後払いと同様に、当社グループは企業間取引で生じた少額債権を対象として、譲渡された債権残高に手数料率を掛けて算出した取引手数料を受領します。また、当社グループは、購入企業に対して請求書を発行し、請求書発行手数料を販売企業から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入企業に請求書を発行することにあります。当社グループは商品販売後に債権を譲り受けますが、当該譲受は当社グループが購入企業に対する請求書の発行を確定する日（売買取引、金額が確定する日）にされます。取引手数料及び請求書発行手数料はそれぞれ、当該請求書の発行確定日及び請求書を発行した時点で当社の履行義務が充足され、売上収益を計上しています。月額固定で発生する加盟料についてはNP後払いと同様です。また、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

③　atone

atoneは、当社グループの加盟店であるEC及び実店舗において、会員である商品購入者にキャッシュレスでの購入及び翌月のBNPL決済サービスを提供することで、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するものです。会員である購入者がEC及び実店舗にてキャッシュレスで購入し、翌月にまとめて後払いとした債権が当社グループに譲渡される際に、債権額面に対し所定の手数料率を掛けた取引手数料を加盟店から受領します。また、当社グループは、購入者に対して請求書を発行し請求書発行手数料を購入者から受領します。当社グループの履行義務は、顧客である加盟店に対して販売機会を提供するとともに、購入者に請求書を発行することにあります。当社グループの履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素はNP後払いと同様です。

④　AFTEE

atoneと同様のサービスを台湾で展開したもので、取引手数料及び請求書発行手数料に係る履行義務の充足時点、収益認識時点、取引価額の測定及び金融要素についてはatoneと同様です。

(2)契約残高の変動

顧客との契約から生じた債権の内訳は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2021年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
顧客との契約から生じた債権
売掛金	12		12
未収入金	23,893		25,177
貸倒引当金	△4,749		△4,607
合計	19,157		20,582

11．１株当たり利益

（第２四半期連結累計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（百万円）	130	499
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益（百万円）	-	-
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（百万円）	130	499
加重平均普通株式数（千株）	78,630	85,928
基本的１株当たり四半期利益（円）	1.66	5.81

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（百万円）	130	499
四半期利益調整額（百万円）	-	-
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（百万円）	130	499
加重平均普通株式数（千株）	78,630	85,928
普通株式増加数
新株予約権（千株）	6,821	6,966
希薄化後の加重平均普通株式数（千株）	85,451	92,894
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	1.53	5.37

（第２四半期連結会計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結会計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失（△）（百万円）	△8	262
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益（百万円）	-	-
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益又は損失（△）（百万円）	△8	262
加重平均普通株式数（千株）	78,630	86,336
基本的１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）	△0.11	3.04

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結会計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益又は損失（△）（百万円）	△8	262
四半期利益調整額（百万円）	-	-
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は損失（△）（百万円）	△8	262
加重平均普通株式数（千株）	78,630	86,336
普通株式増加数
新株予約権（千株）	6,809	6,957
希薄化後の加重平均普通株式数（千株）	85,439	93,293
希薄化後１株当たり四半期利益又は損失（△）（円）	△0.11	2.81

（注）前第２四半期連結会計期間において、希薄化性潜在的株式が6,809千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。

株式分割

当社は、2021年９月13日の取締役会決議に基づき、2021年９月30日を効力発生日として、基準日である2021年９月30日の株主の保有する株式を１株につき1,000株の割合で株式分割を実施しています。なお、当該株式分割に伴い、連結財務諸表で表示される前連結会計年度及び当連結会計年度の１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しています。 

12．営業費用

営業費用の内訳は以下のとおりです。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
回収手数料	2,670		2,614
貸倒損失（注）１	204		1,299
請求書発行手数料	1,169		1,062
減価償却費及び償却費	511		555
給料手当	427		473
業務委託費	432		461
販売促進費	321		315
運用費	249		240
雑給	162		178
債権売却損（注）２	141		177
貸倒引当金繰入（注）１	953		△141
租税公課	172		133
賞与引当金繰入	108		117
顧客関連資産償却費	100		100
法定福利費	82		92
広告宣伝費	58		69
保守費	63		58
その他	519		510
合計	8,347		8,319

（注）１．貸倒損失及び貸倒引当金繰入の詳細については、注記「13.金融商品（1）信用リスク管理」に記載しています。

（注）２. NP掛け払いに係る未収入金について、社内督促及び外部委託による回収手続きを経て回収が見込まれない債権を売却しており、売却時における債権売却損が認識されています。 

13．金融商品

(1）信用リスク管理

信用リスクとは、加盟店又は購入者が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

現金及び現金同等物については、その取引先が信用力の高い金融機関のみであることから、信用リスクは限定的です。

営業債権及びその他の債権について、信用リスクに晒されています。信用リスクは、取引の相手方の契約不履行その他の理由により財務上の損失が発生するリスクであり、主として当社グループの加盟店及び購入者に対するリスクからなります。当社グループは、与信管理規程に従い、加盟店及び購入者ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な加盟店及び購入者の信用状況を定期的に把握する体制としています。なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。

当社グループでは、信用リスク特性に基づき債権等を区分して損失評価引当金を算定しています。営業債権及びその他の債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定しています。

要約四半期連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保又はその他の信用補完を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。なお、信用リスクに関するエクスポージャーに関し、関連する担保及びその他に信用補完するものはありません。

（顧客取引に関わるリスク）

当社グループの主力事業である決済ソリューション事業においては、多数分散した顧客基盤を有していること及びBNPL決済サービスの取引金額に上限を設けており、顧客に対する債権についての信用リスクは限定的です。

当社グループは、各連結会計期間において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資産は、過去の実績率に将来の経済状況の予測を加味した金額により減損損失を計上するために、貸倒引当金を使用しています。当該金融資産に係る貸倒引当金は、要約四半期連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」及び「その他の金融資産」に含まれています。

全期間の予想損失に等しい金額で測定した営業債権に対する貸倒引当金の増減は、以下のとおりです。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
	百万円		百万円
期首残高	3,509		4,749
期中増加額	1,296		1,334
期中減少額（目的使用）	△345		△1,476
期末残高	4,459		4,607

（2）金融商品の公正価値

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。なお、経常的に公正価値で測定する金融資産又は金融負債は保有していません。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（１年以内返済予定の長期借入金、長期借入金）

帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務及び１年以内返済予定の長期借入金を除く長期借入金については、同様の契約条項での市場金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値として、レベル２に分類しています。

（敷金及び保証金）

敷金及び保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっています。

②　償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される主な金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値がほぼ等しい金融商品は下表に含めていません。前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

	帳簿価額		公正価値
		レベル１		レベル２		レベル３		合計
償却原価で測定する金融負債
長期借入金	6,265		-		6,375		-		6,375

当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日）

（単位：百万円）

	帳簿価額		公正価値
		レベル１		レベル２		レベル３		合計
償却原価で測定する金融負債
長期借入金	6,024		-		5,943		-		5,943

（注）各期の帳簿価額は、借入時に生じたアレンジメントフィーを控除した金額です。

③　評価技法とインプット

レベル２の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプットは主に割引率です。 

14．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（単位：百万円）

関係の内容	名称	取引内容	取引金額	未決済残高
主要株主	リコーリース株式会社	新株の発行（注）１	2,000	-
主要株主	株式会社AP66	新株の発行（注）２	1,700	-
主要株主	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ,L.P. AP Cayman Partners Ⅲ,L.P アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 Japan Fund Ⅴ,L.P. 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 株式会社AP66	当社の銀行借入れに対する担保（注）３	14,605	-

（注）１．2020年８月21日開催の株主総会の決議に基づき、第三者割当により当社優先株式2,000,000株を１株当たり1,000円で発行しています。

２．2020年８月21日開催の株主総会の決議に基づき、第三者割当により当社優先株式1,700,000株を１株当たり1,000円で発行しています。

３．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式の全てを金融機関の担保に供していますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権は全て解除されます。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：百万円）

関係の内容	名称	取引内容	取引金額	未決済残高
主要株主	リコーリース株式会社	優先株式の償還（注）１	2,112	-
主要株主	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ,L.P. AP Cayman Partners Ⅲ,L.P アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 Japan Fund Ⅴ,L.P. 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号	当社の銀行借入れに対する担保（注）２	11,105	-

（注）１．2021年８月２日の償還請求権行使に基づき、当社優先株式2,000,000株を１株当たり1,056円で取得しています。

２．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式の全てを金融機関の担保に供していますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権は全て解除されます。

(2）主要な役員に対する報酬

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
	百万円		百万円
---	---	---	---
基本報酬及び賞与	32		37
合計	32		37

（注）１．当社グループにおける役員の報酬は、個人の業績及び市場動向をもとに、株主総会により総額が決定されます。

(3）親会社等に関する情報

当社グループの最終的な支配当事者はアドバンテッジパートナーズであり、アドバンテッジパートナーズからサービス提供を受けている投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号が当社株式を73.8％保有しています（その他少数の株主が26.2％を保有しています）。

なお、当社の最終支配当事者は公表用の連結財務諸表を作成していません。 

15．後発事象

（第三者割当による新株発行）

当社は、2021年９月28日開催の臨時株主総会でYork Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.及びYork Japan Focused Master Fund, L.P.を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2021年10月１日に払い込みが完了しています。

(1）発行する株式の種類及び数　　普通株式　　911,000株

(2）発行価額　　　　　　　　　　１株につき　1,098円

(3）資本組入額　　　　　　　　　１株につき　549円

(4）払込金額の総額　　　　　　　1,000,470,221円

(5）資本組入額の総額　　　　　　500,235,111円

(6）払込期日　　　　　　　　　　2021年10月１日

(7）割当先　　　　　　　　　　　York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.

York Japan Focused Master Fund, L.P.

(8）資金の使途　　　　　　　　　当社グループの運転資金の充実及び財務体質の強化

（有償ストック・オプションの行使に基づく新株の発行）

2021年10月25日に当社取締役による第１回新株予約権の権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使概要は次の通りです。

(1）発行する株式の種類及び数　　普通株式　　5,200,000株

(2）行使新株予約権個数　　　　　5,200個

(3）行使価額の総額　　　　　　　390,000,000円

(4）資本組入額の総額　　　　　　195,000,000円 

（２）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※２ 61	※２ 98
前払費用	0	0
未収入金	※１ 18	※１ 16
短期貸付金	-	※１,※２ 6,250
未収消費税等	4	-
その他	-	0
流動資産合計	84	6,365
固定資産
投資その他の資産
関係会社株式	4,825	※２ 4,825
長期前払費用	-	0
投資その他の資産合計	4,825	4,825
固定資産合計	4,825	4,825
資産合計	4,909	11,190
負債の部
流動負債
短期借入金	30	-
未払金	※１ 205	※１ 73
未払費用	0	0
未払法人税等	0	0
預り金	5	1
未払消費税等	-	6
流動負債合計	242	82
負債合計	242	82
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金
資本準備金	-	2,986
その他資本剰余金	4,641	8,145
資本剰余金合計	4,641	11,132
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△159	△210
利益剰余金合計	△159	△210
株主資本合計	4,581	11,021
新株予約権	86	86
純資産合計	4,667	11,107
負債純資産合計	4,909	11,190

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
営業収益	※１ 204	※１ 180
営業費用	※１,※２ 122	※１,※２ 142
営業利益	81	37
営業外収益	0	※１ 33
営業外費用
上場準備費用	221	15
営業外支払手数料	-	104
その他	0	0
営業外費用合計	222	120
経常損失（△）	△139	△50
特別利益	-	0
税引前当期純損失（△）	△139	△49
法人税、住民税及び事業税	0	0
法人税等合計	0	0
当期純損失（△）	△139	△50

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	-	4,641	4,641	△19	△19	-	4,721	86	4,807
当期変動額
当期純損失（△）	-	-	-	-	△139	△139	-	△139	-	△139
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	-	-	-	-	△139	△139	-	△139	-	△139
当期末残高	100	-	4,641	4,641	△159	△159	-	4,581	86	4,667

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	-	4,641	4,641	△159	△159	-	4,581	86	4,667
当期変動額
新株の発行	4,836	4,836	-	4,836	-	-	-	9,672	-	9,672
当期純損失（△）	-	-	-	-	△50	△50	-	△50	-	△50
自己株式の取得	-	-	-	-	-	-	△3,181	△3,181	-	△3,181
自己株式の処分	-	-	△3,181	△3,181	-	-	3,181	-	-	-
減資	△4,836	△1,850	6,686	4,836	-	-	-	-	-	-
新株予約権の失効	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0
当期変動額合計	-	2,986	3,504	6,491	△50	△50	-	6,441	0	6,441
当期末残高	100	2,986	8,145	11,132	△210	△210	-	11,021	86	11,107

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式の評価は、移動平均法による原価法を採用しています。

２．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式の評価は、移動平均法による原価法を採用しています。

２．消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　4,825百万円

（2）会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、当該株式の発行会社の財政状況の悪化により実質価額が著しく低下し、関係会社株式評価損が発生した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

但し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
	百万円	百万円
短期金銭債権	18	6,266
短期金銭債務	33	4

※２　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりです。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
	百万円	百万円
普通預金	61	98
短期貸付金	-	6,250
関係会社株式	-	4,825

関係会社の借入金（前事業年度末残高14,855百万円、当事業年度末残高6,855百万円）を担保するため、物上保証に供しています。

３　保証債務

次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っています。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
	百万円	百万円
株式会社ネットプロテクションズ（借入債務）	14,855	6,855

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円	百万円
関係会社に係る営業収益	204	180
関係会社に係る営業費用	30	51
関係会社に係る営業外収益	-	33

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％です。

営業費用のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

	前事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
	百万円	百万円
役員報酬	66	60
業務委託費	20	30
支払報酬	17	21
出向負担金	9	19

（有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は4,825百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

当事業年度（2021年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額4,825百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日） 百万円	当事業年度 （2021年３月31日） 百万円
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	159	209
小計	159	209
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△159	△209
評価性引当額小計	△159	△209
繰延税金資産合計	-	-

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2020年３月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

当事業年度（2021年３月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。 

（重要な後発事象）

「１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え　（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り（注）２
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	－
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.netprotections.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項は無くなる予定です。

３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211206115023

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格（単価）（円）	移動理由
2019年 ６月20日	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 （注）６	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	6,239 （注）11	4,258,223,563 （682,517） （注）４.５．	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による
2019年 ６月20日	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 （注）６	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	1,751 （注）11	1,195,087,267 （682,517） （注）４．５	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による
2019年 ６月20日	AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 （注）６	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	2,133 （注）11	1,455,808,761 （682,517） （注）４．５	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による
2019年 ６月20日	Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 （注）６	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	551 （注）11	376,066,867 （682,517） （注）４．５	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による
2019年 ６月20日	アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 （注）６	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	184 （注）11	125,583,128 （682,517） （注）４．５	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による

移動 年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格（単価）（円）	移動理由
2019年 ７月19日	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	株式会社博報堂DYホールディングス 代表取締役 戸田裕一 水島正幸 （注）６	東京都港区赤坂五丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	102 （注）11	69,616,734 （682,517） （注）４	所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による
2021年 ２月26日	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳	東京都千代田区麹町四丁目２番地６	提出会社	2,096 （注）11	1,430,599,648 （682,538） （注）４	所有者の意向による自己株式の取得
2021年 ２月26日	株式会社AP66 代表取締役 小坂雄介	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス17階	（注）７	株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳	東京都千代田区麹町四丁目２番地６	提出会社	Ａ種優先 株式 1,700,000 (注）９、11	1,751,272,000 （1,030.16） （注）８	所有者の意向による自己株式の取得
2021年 ６月11日	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan （注）６	３ Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	特別利害関係者等（大株主上位10位）	502 （注）11	477,797,074 （951,787） （注）４	所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による
2021年 ６月11日	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan （注）６	３Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	特別利害関係者等（大株主上位10位）	318 （注）11	302,668,266 （951,787） （注）４	所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による

移動 年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動 株数 （株）	価格（単価）（円）	移動理由
2021年 ６月11日	AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan （注）６	３Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	特別利害関係者等（大株主上位10位）	172 （注）11	163,707,364 （951,787） （注）４	所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による
2021年 ６月11日	Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan （注）６	３ Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	特別利害関係者等（大株主上位10位）	44 （注）11	41,878,628 （951,787） （注）４	所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による
2021年 ６月11日	アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan （注）６	３ Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	特別利害関係者等（大株主上位10位）	15 （注）11	14,276,805 （951,787） （注）４	所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による
2021年 ８月２日	リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	特別利害関係者等（大株主上位10位）	株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳	東京都千代田区麹町四丁目２番地６	提出会社	Ａ種優先 株式 2,000,000 (注）10、11	2,112,600,000 （1,056.3） （注）８	所有者の意向による自己株式の取得
2021年 10月１日	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	646,000	709,444,306 （1,098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月１日	AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	481,000	528,239,491 （1,098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月１日	AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	260,000	285,534,860 （1,098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月１日	Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	67,000	73,580,137 （1,098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月１日	アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	22,000	24,160,642 （1,098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月１日	投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号	特別利害関係者等（大株主上位10位）	York Japan Focused Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	特別利害関係者等（大株主上位10位）	113,000	124,097,843 （1098.211） （注）４	所有者の事情及び当社の資本政策による
2021年 10月25日	－	－	－	柴田　紳	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）	3,600,000	270,000,000 （75） （注）12	新株予約権の行使による
2021年 10月25日	－	－	－	鈴木　史朗	東京都中央区	特別利害関係者等（当社の役員）	1,600,000	120,000,000 （75） （注）12	新株予約権の行使による

（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされています。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

（１）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格の算定方式は次の通りです。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似企業比準方式のマルチプルにより算出した第三者算定機関による算定価格を総合的に勘案して決定しています。

５．株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドからリコーリース株式会社へ売却した「価格（単価）」は、売買合意金額である7,411百万円を各ファンドの移動株式数で按分しています。

６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

７．株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドです。

８．Ａ種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しています。

９．当社は、株式会社AP66が保有するＡ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年２月26日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年２月26日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。

10．当社は、リコーリース株式会社が保有するＡ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年８月２日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。

11．2021年９月13日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しています。

12．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。

13．株式会社AP66については、2021年５月19日付で解散、2021年９月29日付で清算結了しています。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②
発行年月日	2020年８月24日（注）２	2021年２月26日
種類	Ａ種優先株式	普通株式
発行数	3,700,000株	8,737株
発行価格	1,000円 （注）４．５	682,538円 （注）４．５
資本組入額	500円	341,269円
発行価額の総額	3,700,000,000円	5,963,334,506円
資本組入額の総額	1,850,000,000円	2,981,667,253円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	－	（注）３

項目	株式③	株式④
発行年月日	2021年３月24日	2021年６月11日
種類	普通株式	普通株式
発行数	14株	1,051株
発行価格	682,538円 （注）４	951,787円 （注）４
資本組入額	341,269円	475,893円
発行価額の総額	9,555,532円	1,000,328,137円
資本組入額の総額	4,777,766円	500,164,068円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	（注）３	（注）３

項目	株式⑤
発行年月日	2021年10月１日
種類	普通株式
発行数	911,000株
発行価格	1,098.211円 （注）４
資本組入額	549.1055円
発行価額の総額	1,000,470,221円
資本組入額の総額	500,235,111円
発行方法	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則並びに期間は、以下のとおりです。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

（２）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。また、募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権の割当てを含む。以下同じ。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

（３）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

（４）当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしています。

（５）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。

２．上記の株式①は、株式会社ネットプロテクションズが締結していた金銭消費貸借契約の財務制限条項に抵触する可能性を回避するために貸付人である金融機関より優先株式の発行による追加出資の要請があったことにより発行したものであり、IFRSに基づく当社連結財政状態計算書上は一部資本に計上しておりますが大部分は負債として位置付けられるものです。そのため、本株式は、以下に定める継続保有の確約の提出対象外です。

３．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っています。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、類似会社比準方式により第三者算定機関が算出した算定価格を総合的に勘案して、決定しています。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、社債型種類株式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しています。

６．2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」で記載しています。 

２【取得者の概況】

株式①（Ａ種優先株式）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
株式会社AP66 代表取締役　小坂　雄介 資本金　19百万円	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス17階	投資業	1,700,000	1,700,000,000 （1,000）	－
リコーリース株式会社 代表取締役　中村徳晴 資本金　7,896百万円	東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート	リース及びファイナンス事業	2,000,000	2,000,000,000 （1,000）	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社グループ取引先

（注）１．当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価)」は分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しています。

２．当社は、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月２日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。

３．株式会社AP66については、2021年５月19日付で解散、2021年９月29日付で清算結了しています。

株式②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
株式会社ジェーシービー 代表取締役　浜川　一郎 資本金　10,616百万円	東京都港区南青山五丁目１番22号	クレジットカード事業	8,737	5,963,334,506 （682,538）	特別利害関係者等（大株主上位10名）

（注）　当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価)」は分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しています。

株式③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
株式会社インフキュリオン 代表取締役　丸山　弘毅 資本金　100百万円	東京都千代田区麹町五丁目７番２ MFPR麹町ビル７F	決済関連事業	14	9,555,532 （682,538）	当社取引先

（注）　当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価)」は分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しています。

株式④

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
Tsunagu Investments. Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan 資本金　２シンガポールドル	3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	投資業	1,051	1,000,328,137 （951,787）	特別利害関係者等（大株主上位10名）

（注）　当社は2021年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価)」は分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しています。

株式⑤

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	投資業	846,000	929,086,506 （1,098.211）	特別利害関係者等（大株主上位10名）
York Japan Focused Master Fund, L.P Chief Operating Officer Kevin Carr	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.	投資業	65,000	71,383,715 （1,098.211）	－

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号　（注）２．	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	29,699,000	30.84
AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.　（注）２．	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	18,802,000	19.53
リコーリース株式会社（注）２．	東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート	10,858,000	11.28
AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.　（注）２．	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	10,157,000	10.55
株式会社ジェーシービー（注）２．	東京都港区南青山五丁目１番22号	8,737,000	9.07
柴田　紳　（注）２．３．	東京都世田谷区	3,600,000	3.74
Japan Fund V, L.P.　（注）２．	c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	2,623,000	2.72
York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.（注）２．	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY19005, Cayman Islands	2,322,000	2.41
Tsunagu Investments Pte. Ltd.（注）２．	3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352	2,102,000	2.18
鈴木　史朗　（注）２．４．	東京都中央区	1,600,000	1.66
東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合	東京都千代田区有楽町二丁目７番１号	1,487,000 （1,487,000）	1.54 （1.54）
アドバンテッジパートナーズ投資組合67号	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号	876,000	0.91
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	777,000	0.81
木下　孝之　（注）５．６．	千葉県八千代市	440,000 （440,000）	0.46 （0.46）
税理士法人エスネットワークス　（注）７．	東京都千代田区丸の内一丁目８番１号	400,000 （400,000）	0.42 （0.42）
York Japan Focused Master Fund,L.P.	One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY19005, Cayman Islands	178,000	0.18
株式会社博報堂DYホールディングス	東京都港区赤坂五丁目３番１号	102,000	0.11
秋山　瞬　（注）５．６．	神奈川県川崎市麻生区	100,000 （100,000）	0.10 （0.10）
小松　哲哉　（注）５．６．	東京都中央区	100,000 （100,000）	0.10 （0.10）
本橋　忠久　（注）６．	東京都練馬区	90,000 （90,000）	0.09 （0.09）
出口　友章　（注）６．	東京都新宿区	60,000 （60,000）	0.06 （0.06）
田村　博巳　（注）６．	東京都世田谷区	50,000 （50,000）	0.05 （0.05）
渡邉　一治（注）４．	東京都品川区	50,000 （50,000）	0.05 （0.05）
杉山　崇　（注）６．	東京都葛飾区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
加藤　美紗子　（注）６．	東京都豊島区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
平間　亮哉　（注）６．	東京都武蔵野市	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
小林　悟　（注）６．	千葉県松戸市	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
羽田　祐　（注）６．	東京都杉並区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
小川　尚大　（注）６．	福岡県福岡市早良区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
秋山　恭平　（注）６．	東京都中野区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
相澤　雄大　（注）６．	東京都北区	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
山下　貴史　（注）５．６．	東京都調布市	30,000 （30,000）	0.03 （0.03）
松尾　絵美　（注）６．	香川県高松市	20,000 （20,000）	0.02 （0.02）
河西　遼　（注）６．	東京都世田谷区	20,000 （20,000）	0.02 （0.02）
石川　清大　（注）６．	東京都江東区	20,000 （20,000）	0.02 （0.02）
赤木　俊介　（注）６．	東京都世田谷区	20,000 （20,000）	0.02 （0.02）
池田　隆之　（注）６．	東京都世田谷区	20,000 （20,000）	0.02 （0.02）
株式会社インフキュリオン	東京都千代田区麹町五丁目７番地２	14,000	0.01
廣井　和貴　（注）６．	東京都杉並区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
中村　仁　（注）６．	東京都調布市	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
中堀　那由太　（注）６．	東京都世田谷区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
髙田　祥平　（注）６．	東京都目黒区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
白井　皓寅　（注）６．	東京都練馬区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
長谷川　智之　（注）６．	東京都江東区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
清水　創　（注）６．	神奈川県川崎市中原区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
巽　祥太郎　（注）６．	埼玉県さいたま市南区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
角元　友樹　（注）６．	台湾台北市	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
武藤　晃義　（注）６．	東京都大田区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
中島　康太郎　（注）６．	東京都世田谷区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
長谷川　祐太　（注）６．	埼玉県さいたま市浦和区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
渡辺　悠太　（注）６．	東京都世田谷区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
百瀬　拓朗　（注）６．	京都府京都市下京区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
長谷川　正侑　（注）６．	東京都中野区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
永田　佳菜　（注）６．	東京都江東区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
楊　佳蓉　（注）６．	東京都中央区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
澤田　智希　（注）６．	東京都千代田区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
平本　和士　（注）６．	神奈川県川崎市多摩区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
池田　亮太　（注）６．	京都府京都市中京区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
春田　岬　（注）６．	滋賀県大津市	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
根岸　真里絵　（注）６．	東京都新宿区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
小坂　史子　（注）６．	東京都杉並区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
菊池　国行　（注）６．	東京都大田区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
酒井　美佳　（注）６．	東京都江東区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
専光　建志　（注）６．	東京都江東区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
揚田　大地　（注）６．	神奈川県川崎市多摩区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
小山　佑太　（注）６．	東京都調布市	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
森田　千絵　（注）６．	東京都豊島区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
徳永　裕也　（注）６．	東京都文京区	10,000 （10,000）	0.01 （0.01）
その他124名	－	398,000 （398,000）	0.41 （0.41）
計	－	96,292,000 （3,845,000）	100.00 （3.99）

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．当社の従業員

６．当社の子会社の従業員

７．「新株予約権信託（第５回新株予約権）」の受託者

８．（　　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

９．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載していません。