Net Insurance

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 28, 2023

NET INSURANCE S.p.A.

Assemblea Ordinaria

convocata per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11:00, in unica convocazione,

in Roma, Via G. A. Guattani, n. 4, (con ingresso in via Nomentana, n. 96)

Modulo di conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. lgs. 58/1998

Parte 1 di 2

L'Avv. Dario Trevisan nato a Milano il 04.05.1964 (C.F. TRVDRA64E04F205I), in qualità di "Rappresentante Designato" ("Rappresentante Designato"), ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, di NET INSURANCE S.p.A. (di seguito, la "Società" o "NET INSURANCE"), procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di NET INSURANCE, convocata per il giorno 27 aprile 2023, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'Avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2023, sul sito internet della Società Net Insurance S.p.A. (Sezione "investor-relations/documenti/assemblee"), nonché inviato a Borsa Italiana S.p.A. e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l, e pubblicato per estratto sul quotidiano "La Notizia" in data 28 marzo 2023.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro le ore 23:59 del 25 aprile 2023), unitamente a:

• copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante; o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri;

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R, all'Avv. Dario Trevisan, c/o lo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45 - 20122 Milano (Rif. "Delega Assemblea NET INSURANCE 2023");
• (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro le ore 23:59 del 25 aprile 2023), con le stesse modalità di cui sopra.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante, (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Dichiarazione del Rappresentante Designato

L'Avv. Dario Trevisan rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tenuto conto, tuttavia, dei rapporti contrattuali in essere e, comunque, ad ogni effetto di legge, dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, egli e/o i propri sostituti non esprimeranno un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato – Completare con le informazioni richieste)

Il/la	sottoscritto/a	(Denominazione/dati ___________	anagrafici	del	soggetto nato/a*	a cui	spetta	il	diritto _______	di voto) il
		__________	a* residente	(città)					______	in*
	(indirizzo)	_____ ________________				sede		legale*		(indirizzo) C.F*
	_____	*__________	Telefono	n.					_______	E-mail
		Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
	- comunicazione dall'intermediario)	n. _____				(riferimento	della		comunicazione	fornito
		- eventuali codici identificativi _______

DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'Assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n.*__________________ azioni NET INSURANCE, codice ISIN IT0003324024, registrate nel conto titoli n.*_______________________ presso (intermediario depositario)* ____________________________________________ ABI _______CAB _______

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'Ordine del Giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

AUTORIZZA il Rappresentante Designato al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

L'Avv. Dario Trevisan nato a Milano il 04.05.1964 (C.F. TRVDRA64E04F205I), potrà farsi, a sua volta, sostituire dall'Avv. Camilla Clerici nata a Genova il 19.01.1973 (C.F. CLRCLL73A59D969J), o dall'Avv. Giulio Tonelli nato a La Spezia il 27/02/1979 (C.F. TNLGLI79B27E463Q), o dalla Dott.ssa Raffaella Cortellino nata a Barletta (BT) il 04/06/1989 (C.F. CRTRFL89H44A669V), o dall'Avv. Andrea Ferrero nato a Torino il 05/05/1987 (C.F. FRRNDR87E05L219F), tutti domiciliati, ai fini della presente delega, presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122 – Milano.

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)

		_________ nato/a a _________ il _
		_________ sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)
□ creditore pignoratizio	□ riportatore □ usufruttuario
□ custode	□ gestore	□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
	□ altro (specificare) _________
Luogo/Data __, ________
		Firma ____

Parte 2 di 2

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte)

Il/la sottoscritto/a (1) (denominazione/dati anagrafici) * _______________________________________________

__________________________________________________________________________ delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria convocata per il 27 aprile 2023, in unica convocazione, da NET INSURANCE

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (2)

	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZION E a ( )	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DALL'AZIONIST A a ) (b ( )	CONTRARI O c ( )	ASTENUT O c ( )
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Net Insurance S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;	(barrare con crocetta)	……………………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 2. Proposta di ripartizione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	……………………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante) ;	(barrare con crocetta)	……………………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

^a La mancata formulazione di una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte dell'Azionista indicato nella presente sezione è considerata come circostanza ignota, pertanto, al suo verificarsi, il Rappresentante Designato seguirà le istruzioni di voto indicate nella Sez. B.

^b Favorevole alla proposta dell'Azionista, il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

^c Contrario/Astenuto su qualsiasi proposta formulata.

In caso di esito positivo dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Net Holding S.p.A sulle azioni ordinarie della Società, la proposta di cui alla Prima sezione non sarà posta in votazione, ai fini del suo necessario adeguamento alle politiche del nuovo gruppo di appartenenza.

	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZION E a ( )	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DALL'AZIONIST A a ) (b ( )	CONTRARI O c ( )	ASTENUT O c ( )
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).	(barrare con crocetta)	……………………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

B) CIRCOSTANZE IGNOTE

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (3) il sottoscritto con riferimento a:

	CONFERMA	REVOCA LE	MODIFICA LE ISTRUZIONI
	LE ISTRUZIONI	ISTRUZIONI	FAVOREVOL E (d )	CONTRARI O	ASTENUT O
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Net Insurance S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 2. Proposta di ripartizione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante) ;	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

d Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'Azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

In caso di esito positivo dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Net Holding S.p.A sulle azioni ordinarie della Società, la proposta di cui alla Prima sezione non sarà posta in votazione, ai fini del suo necessario adeguamento alle politiche del nuovo gruppo di appartenenza.

	CONFERMA	REVOCA LE ISTRUZIONI	MODIFICA LE ISTRUZIONI
	LE ISTRUZIONI		FAVOREVOL E (d )	CONTRARI O	ASTENUT O
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni (4) delle deliberazioni sottoposte all'Assemblea con riferimento a:

	CONFERMA REVOCA LE		MODIFICA LE ISTRUZIONI
	LE ISTRUZIONI	ISTRUZIONI	FAVOREVOL E (e )	CONTRARI O	ASTENUT O
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Net Insurance S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 2. Proposta di ripartizione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: 1. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante) ;	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
O.2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

e Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'Azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

In caso di esito positivo dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Net Holding S.p.A sulle azioni ordinarie della Società, la proposta di cui alla Prima sezione non sarà posta in votazione, ai fini del suo necessario adeguamento alle politiche del nuovo gruppo di appartenenza.

	CONFERMA LE	REVOCA LE ISTRUZIONI	MODIFICA LE ISTRUZIONI
	ISTRUZIONI		FAVOREVOL E (e )	CONTRARI O	ASTENUT O
dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

………………………………………………… Lì, ………………….

Firma……………………………………...........................

AZIONE DI RESPONSABILITA'

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del Codice Civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO …………………………………………………Lì, …………………. Firma……………………………………...........................

• 1. Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• 1. Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto di cui alla Sez. A). Resta, tuttavia, fermo che, qualora il delegante, nella Sez. A), abbia indicato di voler votare favorevolmente alla proposta formulata da parte del Consiglio di amministrazione o dell'Azionista e tale proposta non sia presentata ovvero non sia posta in votazione per qualsiasi ragione e, nella Sez. B, non sia effettuata alcuna scelta ovvero sia confermata la scelta indicata nella Sez. A, il soggetto si intende astenuto.
• 1. Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta, si intenderanno confermate le istruzioni di voto di cui alla Sez. A).

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del Modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare il Rappresentante Designato, agli indirizzi sopra indicati, e/o al Numero Verde: 800134679 (in giorni e orari lavorativi).

INFORMATIVA PRIVACY

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679 ("Regolamento in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e alla libera circolazione di tali dati")

In relazione ai dati personali di cui l'Avv. Dario Trevisan - quale Rappresentante Designato dall'Emittente - entrerà in possesso nello svolgimento delle proprie attività a Suo favore, desideriamo informarLa di quanto segue.

Titolare del trattamento

Titolare del trattamento è l'Avv. Dario Trevisan, domiciliato in Milano, Viale Majno n. 45. Il Titolare può essere contattato all'indirizzo: mail@trevisanlaw.it.

Finalità del trattamento

I dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati per le seguenti finalità:

a) esecuzione dell'incarico ricevuto, ovvero per gli adempimenti inerenti alla rappresentanza in Assemblea e l'espressione del voto per Suo conto, in conformità alle istruzioni da Lei ricevute;

b) assolvimento degli obblighi di legge.

Base giuridica del trattamento

Il trattamento si fonda sulle seguenti basi giuridiche:

• adempimento degli obblighi contrattuali, ovvero derivanti dall'incarico da Lei ricevuto;

• adempimento di un obbligo legale al quale è soggetto il Titolare, anche nei confronti dell'Emittente o di autorità o organi di vigilanza.

Fonte dei dati personali

I dati personali sono raccolti direttamente presso di Lei o presso archivi pubblici o privati.

Modalità del trattamento dei dati

Il trattamento consisterà nella raccolta, registrazione, organizzazione, strutturazione, conservazione, estrazione, consultazione, uso, comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, raffronto o interconnessione, limitazione, cancellazione e distruzione dei dati.

Le operazioni di trattamento possono essere svolte dal Titolare e/o dalle persone da questi autorizzate, con o senza l'ausilio di strumenti elettronici o comunque automatizzati.

I dati personali sono trattati in modo lecito, corretto e trasparente, secondo le modalità e per le finalità sopra indicate, nonché nel rispetto della normativa in materia di privacy e degli obblighi di riservatezza professionale.

Periodo di conservazione

Nel rispetto dei principi di liceità, limitazione delle finalità e minimizzazione dei dati, i dati saranno conservati per il periodo di espletamento dell'incarico ricevuto e, successivamente, per il tempo in cui il Titolare sia soggetto a obblighi di conservazione per finalità fiscali, amministrative o comunque previste da norme di legge.

Natura del conferimento dei dati e conseguenze del rifiuto di conferimento

In relazione alle finalità di cui al punto a) del paragrafo "Finalità del trattamento", il conferimento dei dati non è obbligatorio, ma è strettamente necessario ai fini dello svolgimento dell'incarico ricevuto. L'eventuale rifiuto di conferire tali dati determinerebbe l'impossibilità per il Titolare - in qualità di Rappresentante Designato - di dar corso all'incarico ricevuto e agli obblighi di legge. Il relativo trattamento non richiede il Suo consenso.

In relazione alle finalità di cui al punto b), il conferimento dei dati è obbligatorio. Il mancato conferimento dei dati determinerebbe l'impossibilità per il Titolare - in qualità di Rappresentante Designato - di dar corso all'incarico ricevuto ed agli obblighi di legge. Il relativo trattamento non richiede il Suo consenso.

Comunicazione e diffusione dei dati personali

I dati saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Possono venire a conoscenza dei dati dipendenti e collaboratori del Titolare, specificamente autorizzati a trattarli, nonché l'Emittente per gli adempimenti di legge, tra cui la redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci.

Tali dati potranno essere comunicati a tutti quei soggetti pubblici e privati cui la comunicazione sia necessaria per l'adempimento di un obbligo di legge, ovvero in base a disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo, nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione dell'incarico ricevuto inerente alla rappresentanza in Assemblea e l'espressione del voto.

Trasferimento dei dati all'estero

I dati potrebbero essere trasferiti verso Paesi dell'UE o verso Paesi terzi nell'ambito delle finalità del trattamento.

Diritti dell'interessato

Lei ha diritto di richiedere al Titolare, in ogni momento:

• la conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali che La riguardano e, in tal caso, di ottenere l'accesso alle seguenti informazioni: (i) finalità del trattamento, (ii) categorie di dati trattati, (iii) destinatari o categorie di destinatari a cui i dati sono stati o saranno comunicati, in particolare, se destinatari di Paesi terzi od organizzazioni internazionali, (iv) quando possibile, periodo di conservazione dei dati personali previsto, oppure, se non è possibile, criteri utilizzati per determinare tale periodo, (v) esistenza di un processo decisionale automatizzato, compresa la profilazione, la logica utilizzata, l'importanza e le conseguenze previste di tale trattamento (diritto di accesso);

• la rettifica dei dati personali inesatti, o l'integrazione di quelli incompleti (diritto di rettifica);

• la cancellazione dei dati personali in caso di (i) opposizione al trattamento in assenza di alcun diverso nostro motivo legittimo prevalente per procedere al trattamento stesso; (ii) trattamento illecito; (iii) adempimento ad un obbligo di legge; salvo il caso in cui il trattamento sia necessario per l'esercizio del diritto alla libertà di espressione e di informazione, per l'adempimento di un obbligo legale, per motivi di interesse pubblico nel settore della sanità, ai fini statistici, dell'archiviazione nel pubblico interesse, di ricerca scientifica o storica o, per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria. Lei ha, inoltre, diritto di richiedere la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge (diritto all'oblio);

• la limitazione del trattamento dei dati personali in caso di (i) contestazione dell'esattezza degli stessi per il periodo necessario a noi per verificarne l'esattezza; (ii) trattamento illecito con richiesta dell'interessato di limitazione al trattamento e non già di cancellazione; (iii) necessità dell'interessato dei dati personali per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria; (iv) opposizione al trattamento in attesa della verifica in merito all'eventuale prevalenza di nostri motivi legittimi rispetto ai Suoi (diritto di limitazione).

Lei, inoltre, ha il diritto di proporre reclami alla competente autorità di controllo (in Italia, il Garante privacy) qualora ritenga che il trattamento violi la normativa in materia di privacy.

Per l'esercizio dei Suoi diritti, nonché per ogni eventuale informazione, potrà inviare un'e-mail a mail@trevisanlaw.it.

Luogo ………………………………………………………, Data…………………

Firma…………………………………………

NORMATIVA DI RIFERIMENTO

Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

Art. 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quel spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.

2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori preposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.

3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.

5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies (Rappresentante Designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice Civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.