Net Insurance

Delisting Announcement • Apr 20, 2023

Informazione Regolamentata n. 20034-52-2023		Data/Ora Ricezione 20 Aprile 2023 09:57:46	Euronext Star Milan
Societa'	:	NET INSURANCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175549
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Aprile 2023 09:57:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Aprile 2023 09:57:48
Oggetto	:	Net Holding ha dato corso alla procedura congiunta ai sensi dell'art. 111 del TUF e revoca dalle negoziazioni delle azioni e dei warrant di Net
Testo del comunicato

Vedi allegato.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

E

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

* * * * *

COMUNICATO STAMPA

Net Holding S.p.A. ha dato corso alla procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Revoca dalle negoziazioni delle azioni e dei warrant di Net Insurance S.p.A. a decorrere dalla data odierna

* * * * *

Roma, 20 aprile 2023 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 12 aprile 2023 con riferimento:

• (a) ai risultati definitivi (i) dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/98 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A. (l'"Emittente" o "Net Insurance"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, e (ii) dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), promosse da Net Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "Net Holding"), e
• (b) alla procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (la "Procedura Congiunta"),

l'Offerente rende noto di aver provveduto a comunicare in data odierna all'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 111, comma 3, del TUF, il deposito del controvalore complessivo necessario all'espletamento della Procedura Congiunta, pari a Euro 6.126.056,00, presso BNP Paribas SA, Succursale Italia sul conto corrente intestato all'Offerente medesimo (IBAN: IT21O0347901600000802591701), vincolato al pagamento del corrispettivo delle residue n. 644.848 azioni dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione non detenute dall'Offerente, pari a circa il 3,483% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come già comunicato in data 12 aprile 2023, il corrispettivo della Procedura Congiunta è pari al corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, ossia Euro 9,50 per ciascuna Azione Residua.

Pertanto, il trasferimento della proprietà delle Azioni Residue a favore dell'Offerente avrà efficacia alla data odierna, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, con conseguente annotazione a libro soci da parte dell'Emittente.

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'art. 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e non riscosse dagli aventi diritto.

Si segnala, inoltre, che, come disposto da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 8934 del 13 aprile 2023, le azioni e i warrant di Net Insurance sono stati sospesi dalle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan per le sedute del 18 e 19 aprile 2023, e, a decorrere dalla data odierna, le medesime azioni e warrant dell'Emittente sono revocati dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

* * * * *

Comunicato emesso da Net Holding S.p.A. e diffuso da Net Insurance S.p.A. su richiesta della medesima Net Holding S.p.A

* * * * *

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.