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AGM Information • Mar 28, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul seguente punto all'ordine del giorno

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
• a. Approvazione della Prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione 2023 (deliberazione vincolante) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018¹ ;
• b. Deliberazioni sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF) e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

¹ in caso di esito positivo dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Net Holding S.p.A sulle azioni ordinarie della Società, la proposta di cui alla Prima sezione non sarà posta in votazione, ai fini del suo necessario adeguamento alle politiche del nuovo gruppo di appartenenza.

Roma, 21 marzo 2023

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che il Regolamento IVASS n. 38/2018 (il "Regolamento IVASS") prevede, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo, come inoltre previsto dallo Statuto sociale.

Come noto l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate pubblichino una "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" nei confronti dei componenti degli organi sociali, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Il Presidente rammenta, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato le politiche di remunerazione 2023 di Gruppo, redatte ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 nella seduta del 21 marzo 2023.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e si compone di due sezioni:

• a. la Prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione 2023 con particolare riguardo alla remunerazione riconosciuta ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti che compongono la Prima linea di Management e dei Responsabili delle Funzioni Fondamentali di Gruppo ed all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche medesime in termini di governance;
• la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per l'Amministratore Delegato nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti che compongono la Prima linea di Management e per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali di Gruppo, i compensi da corrispondere nell'esercizio di 2022

relative all'applicazione delle Politiche di Remunerazione 2022. Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni applicabili:

• I. ‒ in sede di definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• II. ‒ la funzione di revisione interna è chiamata a verificare, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni normative in materia.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette verifiche, inerenti (I) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per l'anno 2023 al vigente quadro normativo di riferimento e (II) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 27 aprile 2022, sono riportati, per estratto, nella Relazione.

Nel rinviare alla Relazione per gli aspetti di dettaglio, sottoponiamo in particolare alla Vostra deliberazione il contenuto della "Sezione Prima", sul quale l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante in senso favorevole o contrario, e il contenuto della "Sezione Seconda", sul quale l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario.

In assenza di espressioni di dissenso da parte dell'Assemblea, il Presidente omette la lettura integrale della Relazione illustrativa degli Amministratori sull'argomento e della Relazione sulle Politiche di remunerazione Sezione I e Sezione II alla stessa allegata, essendo tale documentazione stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

In virtù di quanto sopra, il Presidente propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione relativa alla Prima Sezione dedicata alle Politiche di Remunerazione 2023:

"Signori Azionisti,

l'assemblea ordinaria della Società:

• - visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;
• - visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati

delibera di approvare la Prima Sezione della Relazione dedicata alle Politiche di Remunerazione 2023 di gruppo e predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza".

***

Il Presidente passa quanti a sottoporre all'Assemblea la proposta di delibera relativa alla Seconda Sezione Politiche di Remunerazione 2022 e relativi compensi corrisposti:

"Signori Azionisti,

l'assemblea ordinaria della Società:

• - visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;
• - visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei

relativi allegati

delibera di esprimersi in senso favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione dedicata alle Politiche di Remunerazione 2022 e relativi compensi corrisposti predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza - che illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per l'Amministratore Delegato nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti che compongono la Prima linea di Management e per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali di Gruppo i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio 2022.