Net Insight

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2015

Kallelse till årsstämma i Net Insight AB

Aktieägarna i NET INSIGHT AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015,

dels senast kl. 16.00 måndagen den 4 maj 2015 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Susanne Jonasson, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-685 04 20 eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations-nummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 30 april 2015, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier och 400 283 009 röster. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Föredragning av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut:
• a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
• b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
• c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Val av revisorer.
• 1. Förslag till beslut avseende valberedning.
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Net Insight.
• 1. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2014, utgörs av Lars Bergkvist, ordförande, (Lannebo Fonder), Jan Barchan (Briban Invest), Annika Andersson (Swedbank Robur fonder), Ramsay Brufer (Alecta) samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB). Valberedningen föreslår att:

• Styrelsens ordförande, Lars Berg, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara 7 utan suppleanter (ärende 9).
• Antalet revisorer ska vara 1 utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 1.650.000 kronor att fördelas med 450.000 kronor till styrelsens ordförande samt 200.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget. För utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen, utgår ett arvode om 10.000 kronor per sammanträde (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Gunilla Fransson, Anders Harrysson, Cecilia Beck-Friis, Crister Fritzson och Regina Nilsson samt nyval av Jan Barchan till styrelseledamot. Jan Barchan presenteras nedan. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).

Omval av revisorn PricewaterhouseCoopers AB (ärende 12).

Jan Barchan, född 1946. Jan är civilekonom och är VD i Briban Invest AB, styrelseordförande i Audiodev AB, Västraby Gård AB och Västraby Gård Energi AB samt styrelseledamot i Assistera AB, Studsvik AB, Trianon AB och Trialbee AB. Jan Barchan äger, via Briban Invest, 12 % av aktierna i Net Insight.

Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti 2015 och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande till dess en ny valberedning har utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röststarkaste ägarna i bolaget ska en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras ska valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed.

Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut: förslag till antal styrelsemedlemmar att utses av stämman, förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till styrelse, förslag till styrelseordförande, förslag till ordförande vid stämman, valberedningsprocess och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer och förslag till arvode för bolagets revisorer.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som det, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, ankommer på valberedningen.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.

För VD, Global Säljchef och Säljchefen för Nya Segment är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för övriga ledande befattningshavare till 20 % - 60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För den Globala Säljchefen gäller en ersättningsmodell avseende rörlig ersättning som helt baseras på finansiella mål. För vissa ledande befattningshavare låses hälften av utfallet på den rörliga ersättningen in i tre år och utbetalas först det fjärde året efter intjänandeperioden. Vid utbetalning av det inlåsta beloppet appliceras en multiplikator för att återspegla aktiekursens utveckling under dessa tre år. Multiplikatorn beräknas ur kvoten av snittkursen för två åttaveckors perioder, där den första perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under året efter det intjänade året, och den andra perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under utbetalningsåret (dvs. tre år mellan perioderna). Snittkursen beräknas som medelvärdet av de dagliga slutkurserna inom varje åttaveckorsperiod. Multiplikatorn är begränsad till ett maximalt värde om fem och ett minimivärde om noll komma fem.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning. Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 30 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 15 % och 25 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 12-månadersperioden, ska avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Net Insight (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Net Insights aktiekursutveckling. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner ("Optionsprogram 2015").

Styrelsen anser att ett program som långsiktigt ger nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt vidmakthåller förtroendet för Net Insight och ökar aktiens värde. Optionsprogram 2015 förväntas medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Net Insight. Dessutom förväntas Optionsprogram 2015 medföra att deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen förenas. Optionsprogram 2015 avses omfatta cirka 10 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Net Insight. Net Insights styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2015 kommer att vara till nytta för Net Insights aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

För att kunna genomföra Optionsprogram 2015 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att till verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner utfärda syntetiska optioner relaterade till Net Insights aktiekurs under en period om tre (3) år.

Förslaget innebär att deltagare erbjuds förvärva syntetiska optioner till marknadspris (varav hälften kommer att återbetalas till deltagaren genom två lika stora betalningar efter det andra och tredje året av löptiden för Optionsprogram 2015). Då förvärven sker till marknadspris uppstår initialt ingen kostnad för Net Insight och den framtida kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Net Insights aktiekurs. Värdet per syntetisk option kan komma att uppgå till högst tre gånger den vid implementeringen aktuella aktiekursen.

Det sammanlagda värdet av de syntetiska optionerna vid utgången av Optionsprogram 2015, justerat med hänsyn till deltagarnas initiala investeringar, erlagt lösenpris samt ovan angivna återbetalningar, inklusive sociala avgifter, blir Net Insights kostnad för Optionsprogram 2015.

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen den 27 mars 2015.

Erbjudande om förvärv av och ingående av avtal avseende syntetiska optioner ska beslutas av styrelsen enligt följande villkor:

• a) Erbjudande om förvärv av syntetiska optioner ska omfatta verkställande direktör, som kan tilldelas högst 1 000 000 syntetiska optioner, samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner verksamma i Net Insight som vardera kan tilldelas lägst 100 000 och högst 500 000 syntetiska optioner (dock att tilldelning till dessa personer som högst kan uppgå till totalt 2 200 000). Sammanlagt kommer programmet riktas till cirka tio (10) personer. Styrelseledamöter i Net Insight omfattas inte av erbjudandet.
• b) Totalt ska högst 3 200 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2015.
• c) Deltagare i Optionsprogram 2015 ska senast den 25 maj 2015 eller sådant senare datum som fastställs av styrelsen anmäla sig för hur många syntetiska optioner denne vill förvärva.
• d) Anställdas förvärv av syntetiska optioner ska ske till marknadspris. Priset ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).
• e) Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Net Insight och den anställde på i huvudsak följande villkor.
• En syntetisk option ska ge optionsinnehavaren rätt att från Net Insight erhålla ett penningbelopp som beräknas på grundval av Net Insights aktiekursutveckling, dock att sådant belopp kan komma att uppgå till högst tre gånger den vid implementeringen aktuella aktiekursen,
• Lösenpriset per option ska vara 120 % av optionens förvärvspris,
• Optionens löptid ska vara tre (3) år,
• Optionen ska vara fritt överlåtbar, men föremål för hembud med rätt för Net Insight att förvärva optionen,
• Deltagarna uppmuntras att återinvestera erhållet belopp i bolagets aktie.
• f) Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2015 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer och tilldelningen i Optionsprogram 2015 ska beslutas av ersättningsutskottet.

g) Bolagets maximala totala kostnad för Optionsprogram 2015 uppskattas till ca 20 miljoner kronor . Kostnadsuppskattningen baseras på en aktiekurs om 3,20 kronor vid implementeringen samt att full tilldelning sker och att maximalt utfall uppnås.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 7 kap. 40 §, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-13.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast torsdagen den 16 april 2015 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, på bolagets webbplats samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i april 2015 NET INSIGHT AB (publ) Styrelsen

Informationen är sådan som Net Insight ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2015 kl. 10.00.

För mer information, kontakta:

Fredrik Tumegård, VD på Net Insight AB, +46 8 685 04 00, fredrik.tumegard@netinsight.net

Om Net Insight

Net Insight erbjuder världens mest effektiva och skalbara transportlösning för medianät, digitalt marksänd TV och IPTV/kabelTVnät.

Net Insights produkter garanterar fullständig tjänstekvalitet (100% QoS) och tre gånger mer effektivt utnyttjande av bandbredden i konvergerade transportnät. Net Insights plattform NimbraTM levererar video, tal och data med 50 procent lägre driftskostnader och ökar kundens konkurrenskraft för existerande och nya intäktsgenererande TVoch videotjänster.

Fler än 200 kunder levererar affärskritiska mediatjänster med Net Insights produkter i över 60 länder. Net Insight är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm.

För mer information, se www.netinsight.net