NET HOLDİNG A.Ş. — Transaction in Own Shares 2025

Oct 1, 2025

NET HOLDİNG A.Ş. PAY GERİ ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – Net Holding A.Ş.'nin ("Şirket") sermayesini temsil eden paylardan, Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") işlem gören nitelikte olanların Borsa'dan Net Holding A.Ş.'nin kendisi tarafından satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı'nın amacı; Net Holding A.Ş.'nin kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek ve Genel Kurul'un Geri Alım Programı'nı onayını takiben Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesidir.

Dayanak

MADDE 2 – Bu Program; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 379. maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – Bu Program'da geçen;

• a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
• b. Geri Alım: Net Holding A.Ş. sermayesini temsil eden payların, Net Holding A.Ş. tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasını,
• c. Geri Alım Programı/Program: Net Holding A.Ş. sermayesini temsil eden payların, Net Holding A.Ş. tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Genel Kurulu tarafından onaylanan usul ve esasları,
• d. Geri Alınan Paylar: Tebliğ kapsamında Net Holding A.Ş. tarafından satın alınan kendi paylarını,
• e. Kanun/SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
• f. Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
• g. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,
• h. TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
• i. TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Net Holding A.Ş.'nin geri alım yapabilmesi için Net Holding A.Ş. Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu; Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup, Program'ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir ve bu şekilde yorumlanamaz. Ekonomik ve ticari koşulların, sermaye piyasasındaki şartların, Borsa İstanbul'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi ya da durdurulması konusunda da tam yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı'nın onaya sunulacağı genel kurul toplantısında, Net Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418. maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Geri Alım Programının Unsurları

MADDE 5 – Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri Alım'ın amacı:

Şirketimizin Borsa'da oluşan pay değerinin Şirket'in gerçek performansını yansıtmadığının düşünülmesi, küresel çapta yaşanabilecek olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörlerle, ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkabilecek jeopolitik risklerin etkisiyle, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunması amaçlanmaktadır.

b. Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 1 (bir) yıldır.

c. Geri Alım'a konu azami pay sayısı:

Geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamayacaktır. Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Buna ek olarak geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25'ini geçemeyecektir. Şirket'in geri alınabilecek azami pay sayısı 18.200.000 adettir.

d. Geri Alım'a konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ve/veya azami fon tutarına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

e. Geri Alım'a konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) TL'dir. Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda yer alan toplam özkaynaklar tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %50 fazlasıdır. [(toplam özkaynaklar / çıkarılmış sermaye) x 1,50)] Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların pay fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, Şirket'in finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in pay fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.

f. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9. maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar "sermaye azaltımı" yapılmak suretiyle itfa edilir. 5/1-a bendinde yer verilen "Geri Alımın Amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket'in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa'da satışa konu etmesi mümkündür.

Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uyulur.

g. Geri Alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fonun toplam tutarı 850.000.000 TL olup Şirket'in kendi kaynaklarından karşılanacaktır. Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

h. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Şirket'in son geri alım programı 13.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile açıklanmış olup, azami pay sayısı 28.000.000 adet ve azami fon tutarı 560.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Ancak bu limitlerden herhangi bir kullanım olmamıştır.

Şirket, SPK'nın "Geri Alınan Paylar Tebliği" (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı ve diğer düzenlemeleri kapsamında Geri Alınan Paylarının toplam tutarı 95.595.696,98 TL olup 563.875.937 TL çıkarılmış sermayesi içerisinde oranı %16,95'tir.

Şirket, Geri Alınan Paylar Tebliği'ne (II-22.1) uyum sağlamak amacıyla, toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar içerisinden 63.875.937 TL tutarındaki paylarını, aynı tebliğin 19. maddesi 9. fıkrasında yer alan "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" usullerine göre itfa edecektir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli uygunluk görüşleri ve izinler alınmış olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul'un onayını takiben 563.875.937 TL tutarındaki çıkarılmış sermaye tutarı 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL'ye indirilecektir.

Sermaye azaltımı işlemi neticesinde 63.875.937 TL tutarındaki payların itfası ile Geri Alınan Paylar toplamı 31.719.759,98 TL olup 500.000.000 TL sermayesi içerisindeki oranı %6,34'tür.

i. Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Geri alımın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

j. Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

k. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

02.10.2024 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri aşağıdaki gibidir:

(TL)	En Düşük Fiyat	En Yüksek Fiyat	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
Son Yıllık	17,27	42,28	28,91
Son 3 Aylık	31,86	42,28	37,45

l. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Sınırlamalar

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 6 – (1) Net Holding A.Ş. tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olduğu durumlarda ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar işbu Geri Alım Programı kapsamında pay geri alım işlemi gerçekleştirilemez.

(2) İşbu Geri Alım Programı süresince, Net Holding A.Ş.'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(3) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan önce açıklanmışsa geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında Net Holding A.Ş.'de Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(4) Tebliğ'in 15. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (ç) bentlerindeki işlem esaslarına uyulur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Usul ve Esaslar

Kamuyu Aydınlatma

MADDE 7 – (1) Her bir geri alım işlemi için Net Holding A.Ş. tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(2) Daha önceki alımlar dahil, geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Net Holding A.Ş. tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, işlem fiyatı, sermayeye oranı, kalan payların sermayeye oranı, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(3) Bu maddede yer almayan hususlarda, konuya ilişkin mevzuat hükümlerine uyulur.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 8 – Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem Esasları

MADDE 9 – Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

MADDE 10 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.

(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

MADDE 11 – Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket'in organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 12 – Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 13 – Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.