NET HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 29, 2019

V E K A L E T N A M E

NET HOLDİNG A.Ş.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 10.07.2019 Çarşamba günü, Saat 11.00’de, İstanbul’da, Esentepe, Yıldız Posta Cad., No.29, Şişli‘de, yerleşik “Point Hotel Barbaros” Gold Toplantı Salonunda yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ….……………………………………………………..……..’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	**Kabul **	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili,
2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususundaToplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
3. 01.01.2018-31.12.2018yılıfaaliyetvehesaplarına İlişkin Yönetim KuruluFaaliyetRaporu’nunokunması,görüşülmesiveonanması,
4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkinBağımsızDenetleme Kuruluşu Görüşü’nün okunması,

5. 01.01.2018-31.12.2018yılıfaaliyetvehesaplarına ilişkintüm Finansal Tablolarınokunması, görüşülmesi ve onanması,
6. 2018 yılıkarının dağıtılması ve kar dağıtımtarihikonusundaki Yönetim Kurulu önerisiningörüşülerek kabulü veya reddi,
7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulutarafından yapılanBağımsız Dış Denetçifirmasının seçiminin onaylanması,
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı hesapdönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayıayrı ayrı ibra edilmeleri,
9. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici veMüdürlerin 2018 yılı hesap dönemi faaliyet,işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibraedilmeleri,
10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince YönetimKurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için“Ücretlendirme Politikası”nın belirlenmesi veonaya sunulması,
11. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret vehuzur haklarının belirlenmesi,
12. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran paysahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, ÜstDüzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikincidereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirketveya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasınaneden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri,rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna girenişleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları vebuneviişleriyapanşirketlerdeortakolabilmeleri ve diğer işleri yapabilmelerihususunda Türk Ticaret Kanunun 395 ve 396 ncımaddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izinverilmesi,
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulan“Bağış ve Yardımlar Politikası” hakkında paysahiplerine bilgi verilmesi ve politikanın onayasunulması,
14. Şirketin 2018 yılı içerisinde yapılan bağış veyardımlarhakkındapaysahiplerinebilgiverilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışve yardımların üst sınırının belirlenmesi veonaya sunulması,

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulan “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve politikanın onaya sunulması,

16.Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2018 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahipleri’ne bilgi verilmesi,

17.Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verilmesi,

18.Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince “Şirket Bilgilendirme Politikası” hakkında bilgi verilmesi, 19.Genel Kurul’da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirketin ”Etik Kuralları” hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 20. Kapanış ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini isteği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi: * b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.