NET HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 1, 2016

VEKALETNAME

NET HOLDİNG A.Ş.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 25.08.2016 Perşembe günü, Saat 10.00’da, Büyükdere Caddesi, No.161, Zincirlikuyu, İstanbul adresinde bulunan Avantgarde Hotel Levent Toplantı Salonunda yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ….…………………………………………………..’yı vekil tayin ediyorum.

Bu vekaletname Olağan Genel Kurulu müteakip, 12.30’da (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Toplantısı içinde geçerlidir.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve divan heyetinin teşkili,
2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususundadivan heyetine yetki verilmesi,
3. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarınailişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması vegörüşülmesi,
4. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız DenetlemeKuruluşu Görüşü’nün okunması,
5. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkinFinansal Tablolardan Bilançonun okunması, görüşülmesive onanması,
6. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkinFinansal Tablolardan Gelir Tablosunun okunması,görüşülmesi ve onanması,

Gündem Maddeleri(*)**Kabul **	Gündem Maddeleri(*)**Kabul **	RedMuhalefetŞerhi	RedMuhalefetŞerhi
7. 2015 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundakiYönetim Kurulu’nun önerisinin görüşülerek kabulü veya reddi,
8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleriÇerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından yapılan BağımsızDış Denetçi firmasının seçiminin onaylanması,
9. Gerekli izinlerin alınması kaydıyla;Sermaye Piyasası Kurulu II-18.1 “Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği”5. maddesi gereğince; Kayıtlı Sermaye Tavanının yenidenBelirlenmesi, Kayıtlı Sermaye Tavan İzninin uzatılması veEsas Sözleşmesinin “Holding’in Sermayesi” başlığını taşıyan 8.Ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9 uncuMaddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınması,
10. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı hesap dönemi faaliyet,işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
11. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2015 yılıhesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrıayrı ibra edilmeleri,
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleriİle Üst Düzey Yöneticiler için revize edilen “ÜcretlendirmePolitikası”nın belirlenmesi ve onaya sunulması,
13. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzurhaklarının belirlenmesi,
14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine,Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunlarıneş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirketveya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabileceknitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketinkonusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları vebu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işleriyapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunun 395 ve 396 ncımaddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi,
15. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın;Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2015 yılıİçerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında PaySahipleri’ne bilgi verilmesi,
16. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın;Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeriteminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkındabilgi verilmesi,
17. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın;Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince**“Şirket Bilgilendirme****Politikası”**hakkında bilgi verilmesi,
18. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın;Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2014 ve takip edenyıllara ilişkin**“Kar Dağıtım Politikaları”**hakkında bilgiverilmesi,
19. Genel Kurul’da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın;Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında;Şirket’in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek,kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardımlarlaİlgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

Gündem Maddeleri(*)	**Kabul **	Red	MuhalefetŞerhi
20. Genel Kurul’da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın;Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirketin**”Etik Kuralları”**hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
21. Kapanış ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini isteği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi: * b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.