NET HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 14, 2015

VEKALETNAME

NET HOLDING A.S.

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'nin 16.06.2015 Salı günü, Saat 10.00'da, 19 Mayıs Mah., 19 Mavis Cad., No.13, Kat 2, Sisli, İstanbul adresinde bulunan Net Plaza Toplantı Salonunda vapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında asağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere asağıda detaylı olarak tanıtılan .................................... vekil tayin ediyorum.

Bu vekaletname Olağan Genel Kurulu müteakip, 12.30'da (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Toplantısı içinde geçerlidir.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)		Kabul	Red	Muhalefet Serhi
	1. Açılış ve divan heyetinin teşkili,
2.	Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmesi,
3.	01.01.2014-31.12.2014 yili faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,
	4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Kuruluşu Görüşü'nün okunması,
5.	01.01.2014-31.12.2014 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Bilançonun okunması, görüşülmesi ve onanması,
	6. 01.01.2014-31.12.2014 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Gelir Tablosunun okunması, görüşülmesi ve onanması,

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
7. 2014 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin görüşülerek kabulü veya reddi,
8. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine istinaden "Yönetim Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin Yönetim Kurulu tarafından düzenlenebilmesi için Şirket Esas Sözleşmesinin "Holding'in Yönetimi" başlıklı 15 inci ve "Yönetim Kurulu Kararları ve Holding'in Temsili" başlıklı 17 nci maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınması,
9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Dış Denetçi firmasının seçiminin onaylanması,
10. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
11. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2014 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
12. Yönetim Kurulu Üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçim yapılması ve görev sürelerinin tespiti,
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinin belirlenrmesi ve sürelerinin tespiti,
14. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası"nın Belirlenmesi ve onaya sunulması,
15. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur haklarının belirlenmesi,
16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunun 395 ve 396 ncı maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi,
17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2014 yılı İçerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahipleri'ne bilgi verilmesi,
18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verilmesi,
19. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verilmesi,
20. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2014 ve takip eden yıllara ilişkin "Kar Dağıtım Politikaları" hakkında bilgi verilmesi,

21. Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirket'in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardımlarla İlgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
22. Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirketin "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
23. Kapanis ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

П

$\Box$

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALIMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi asağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini isteği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

2. Tertip ve serisi: * $a)$

3. Numarası/Grubu:** b)
4. Adet-Nominal değeri: $C)$
5. Oyda İmtiyazı olup olmadığı: $C)$
6. Hamiline-Nama yazılı olduğu:* d)
7. Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: $e)$

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.