NET HOLDİNG A.Ş. — Merger & Acquisition 2016

May 24, 2016

Net Holding A.Ş.'nin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasifi ile Birlikte Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle Net Holding A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Birleşme Raporu

Bu Rapor Birleşmeye Taraf Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulları Tarafından Birlikte Hazırlanmıştır.

24.05.2016

$\overline{\Sigma}$

GIRIS

Net Holding A.Ş. ("Net Holding" veya "Devralan Sirket")'nin 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ("Net Turizm" veya "Devrolan Şirket")'nin 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, Devralan ile Devrolan Sirket'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.S. (BİST)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II- 23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Devrolan Şirket' in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Devralan Sirket bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.

Devralan Şirket bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirket' in devrin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilancosuna aktaracaktır.

Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Yönetim Kurulu Kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla SPK'ya ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaktır.

İşbu "Yönetim Kurulu Raporu", TTK'nın 147'nci maddesi ile SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II- 23.2)'nin 9'uncu maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri gereğince ve bu hükümlere uygun olarak hazırlanmıştır.

Devralan Sirket ve Devrolan Sirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

$M$ ed

I. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

A. Devralan Şirket

1.	Ticaret Unvani	: NET HOLDING A.S.
2.	Merkez Adresi	: Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İSTANBUL
3.	Tescil Tarihi	: 05.01.1981
4.	Ticaret Sicil Memurluğu ve
	Ticaret Sicil Numarası	: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 177362
5.	Süresi	: Süresiz
6.	Faaliyet Konusu	: Holding çatısı altında, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine
		katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla kurulmuştur. Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.
7.	Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6310026216
8.	Internet Sitesi	: www.netholding.com
	B. Devrolan Şirket
1.	Ticaret Unvani	: NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.
2.	Merkez Adresi	: Etiler Mah. Bade Sok. No: 9 Beşiktaş/İSTANBUL
3.	Tescil Tarihi	: 24.01.1975
	$713.71$ $1.73.71$ $1.74$ $1.73$

• Ticaret Sicil Memurluğu ve 4. Ticaret Sicil Numarası
• 1. Süresi

• : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 130889 : Süresiz

• Faaliyet Konusu 6. : Mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim esyası, mücevherat ve hediyelik esya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermektedir.
• 1. Vergi Dairesi ve Numarası
• : Beşiktaş Vergi Dajrgsi / 6310027481
• Internet Sitesi 8.
• : www.netturizm.com

II. MEVCUT SERMAYE YAPISI VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Sirket

• 1. Cikarilmis sermaye : 365.750.000,00 TL
• 1. Kayıtlı sermaye tavanı : 500.000.000.00 TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Pine River Fixed Inc. Lux. Invest. S.A.R.L.	69.314.585,00	18,95
Pine River Lux. Investment S.A.R.L	53.831.250,00	14,72
Besim Tibuk	37.480.646,31	10,25
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	30.581.782,02	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.068.341,53	7,40
Deutsche Bank AG London	18.532.801,00	5,07
Diğer Ortaklar	128.940.594,14	35,25
Cikarilmis Sermaye	365.750.000,00	100,00

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.S.'nin 13.05.2016 tarih ve YMM 454-42/307 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti İle Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler $\boldsymbol{4}$ .

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	30.581.782,02	11,75
Besim Tibuk	37.480.646,31	10,43
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.068.341,53	7,65
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	3.341.934,40	0,92
Halikarnas Tur. Merk. Tic. ve San. A.Ş.	0,75	0,05
Netel Net Otelcilik A.S.	$\sim$	0,21
Diğer Ortaklar	267.277.294,99
TOPLAM	365.750.000,00

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (°/0)
	Nama	Besim TIBUK	0.05	7,41	0,00
Α	Nama	Hande TIBUK	0,05	3,70	0,00
	Nama	Mehmet CERITOĞLU	0,05	1,24	0,00
В	Nama	Imtiyaz Yoktur.	0,05	365.749.987,65	100,00
TOPLAM				365.750.000,00	100,00

(*) A Grubu Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesi gereği imtiyazlıdır. "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. "

$Ml/M$

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borclanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devralan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

B. Devrolan Sirket

• 1. Cikarilmis sermaye : 350.000.000.00 TL
• 1. Kayıtlı sermaye tavanı : 600.000.000.00 TL
• Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı: 3.

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Net Holding A.S.	259.451.729,15	74,13
Besim Tibuk	7.697.996.37	2,20
Diğer Ortaklar	82.850.274.48	23,67
Cikarilmiş Sermaye	350.000.000,00	100,00

Devrolan Sirket çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Ömer Öncel YMM Ltd. Ști.'nin 16.05.2016 tarih ve 1357-04 sayılı "Çıkarılmış Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Oram (%)
Net Holding A.S.	259.451.729,15	78,18
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	3.150.000,63	6,80
Besim Tibuk	7.697.996,37	9,80
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.		0,72
Halikarnas Tur. Merk. Tic. ve San. A.S.	×	0,04
Netel Net Otelcilik A.S.	$n =$	0,16
Diğer Ortaklar	79.700.273,85
TOPLAM	350.000.000,00

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Devrolan Sirket' te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

$MClM$

III. YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TIBUK	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet CERÍTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali TOPUZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Işık BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Daryal BATIBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Sirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkanı
Ragip Nebil İLSEVEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TIBUK	Yönetim Kurulu Üyesi
İhsan AYDIN	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail KIRTAY	Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Vedat PALANDÖKEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt ÖZEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Aliye Sim ÖZER	Yönetim Kurulu Üyesi
Alaettin CERRAHOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Isik BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

$M/M/M$

IV. DEVRALMA YOLUYLA BİRLESMEYE İLİSKİN BİLGİLER

A. Birleşmenin amacı ve sonuçları:

Birlesmenin amacı ve sonuçları, konu baslıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna göre;

İştirak yapısı daha sade hale gelecektir:

Birleşme işlemi sonrasında, Net Holding A.Ş. aradaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. nedeniyle daha önce "dolaylı" hakim ortak konumunda olduğu Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer "doğrudan" hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Net Holding A.S.'nin bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit çıkısı üzerindeki etkisi artacaktır. Ayrıca karşılıklı iştirak tutarı ve oranı azalacağından iştirak yapısı da daha sade hale gelecektir.

Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir:

Holding olarak kurumsal yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde azami gayret gösterilmekte olup bünyesindeki bağlı ortaklıklarına da destek verilmektedir. Birlesme islemi sonrasında, iştiraklerinde gerçeklesecek sadelesme ile kurumsal yönetim uygulamalarının gerçekleştirilmesinde de gelişme sağlanacaktır. Varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi ile daha entegre bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması hedeflenmektedir.

Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır:

Net Holding A.Ş. olarak birleşme ile mali ve idari tasarruflar sağlanacaktır. Birlesme işlemi sonrasında, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin ortadan kalkması ile tasarruf sağlanacak tam olarak ölçülebilir giderler aşağıdaki gibidir:

• $\bullet$ SPK mevzuatı gereği ödenen ücret ve giderler,
• MKK saklama ücretleri, $\bullet$
• Bağımsız Denetim ücret ve giderleri, $\bullet$
• Yeminli Mali Müşavirlik ücret ve giderleri, $\bullet$
• Yönetim Kurulu ücretleri (Huzur Hakkı Ödemeleri). $\ddot{\bullet}$
• Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen aidat, ücret ve giderler, ۰
• Sair raporlama (Kredi derecelendirme, Faaliyet Raporları vb.) giderleri. $\bullet$
• Web sitesi giderleri, $\bullet$
• İlan, tescil vb. gibi yükümlülük giderleri.

MMR

Yatırımcı tabanı genisleyecek, likidite artacaktır:

Mevcut durumda Devralan ve Devrolan her iki Şirket'in, aynı Gruba (Net Grubu) dahil olmaları ve faaliyet konularının da aynı olmasına rağmen Borsa'da ayrı ayrı islem görmeleri, yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. Birleşme sonrasında, Net Holding'in daha geniş bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha likit bir islem tahtasına sahip olması beklenebilir.

Kar dağıtım potansiyeli artacaktır:

Birleşme işlemi öncesi Net Holding A.Ş.'nin solo mali tablolarında "geçmiş yıllar zararları" nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtım potansiyeli söz konusu değilken; devrolan şirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin solo mali tablolarının karlı olması ve bu karın birleşme (külli halefiyet) sebebiyle, Net Holding A.Ş.'deki "geçmiş yıllar zararları" nın mahsubunda kullanılabilme imkanının olması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karlarıyla birlikte, Net Holding A.Ş.'nin kısa zamanda kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir.

B. Birlesme sözlesmesi:

Birleşmeye Taraf Şirketlerce 24.05.2016 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ekte (Ek: 1) yer almaktadır.

C. Birlesmeye Esas Finansal Tablolar

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda. hem Devralan Şirket ve hem de Devrolan Şirket' in, SPKn.'na tabi Sirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tablolar ve dipnotları esas almacaktır.

D. Sirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ortaklarına devralan Net Holding A.Ş. nezdinde tanınan ortaklık hakları

$MOMA$

1. Net Turizm Ticaret ve Sanavi A.S. paylarının değişim oranı:

SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanavi A.S. Birlesmeye İliskin Uzman Kurulus Raporu" ("Uzman Kurulus Raporu") tarafından belirlenen "değiştirme oranı" 0,76109'dur. Birleşme işleminde "ayrılma hakkı"nı kullanmayan, Net Holding A.S. dışındaki pay sahiplerine, 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payı karşılığında 0,76109 adet Net Holding payı verilecektir.

• 1. Denklestirme Akçesi Öngörülüp, Öngörülmediği: YOKTUR.
• 1. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin ortaklarına devralan Net Holding A.Ş. nezdinde tanınan ortaklık hakları:

Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ortaklarının, ortaklık haklarında herhangi bir azalma veya değişim söz konusu değildir. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de herhangi bir imtiyazlı pay ve/veya intifa senedi bulunmamaktadır. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. ortakları, Net Holding'de de aynı ortaklık haklarına sahip olacaklardır. Net Holding'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak vapılacaktır.

Devrolan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolan Şirket' in infisah ettiği 2016 yılı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

• E. Varsa, ayrılma akçesinin tutarı ve sirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri: YOKTUR.
• F. SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi Hükümleri Gereğince Ayrılma Hakkı

SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy

$Ml/M$

$\overline{9}$

kullanacak ve muhalefet serhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Net Turizm için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'ne ve Holding için ise Net Holding A.Ş.'ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye taraf sirketler tarafından münhasıran bu süreci vönetmek üzere "avrılma hakkı" kullanımı icin yetkilendirilen aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda paylarını teslim ederek, ayrılma hakkını kullanması durumunda; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını tasıyan 24. maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10. maddesi hükümleri dahilinde;

• Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", birlesme isleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi haric olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,2033 Türk Lirası,
• Net Holding A.Ş.'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,1762 Türk Lirası olacaktır.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) is günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur.

Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, birlesmeye taraf şirketler adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirecektir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç "satış"ı takip eden iş günü tam ve nakden ödenecektir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

$2117$

İşbu Birleşme Raporu'nun "G" bölümünde ve Birleşme Sözleşmesi'nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, birlesme isleminde; Birlesmeye Taraf Sirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "cıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birlesmeye Taraf Sirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birlesme isleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birlesme isleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, belirlenecek "üst sınır"ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı halinde ve birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları'nın yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, "üst sınır"ların gerçekten asılıp asılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir bölümünün "ayrılma hakkı"nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun görülmesi halinde, "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum tarafından "ayrılma hakkı kullanım süresi" boyunca "talep toplanacak" ve "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin bitimini izleyen iş günü "üst sınır"ların asılıp asılmadığı tespit edilerek "üst sınır"ların aşılmamış olması halinde, "ayrılma hakkı kullanım süresi"ni takip eden en geç 2 (iki) is günü içerisinde "ayrılma hakkı" kullanan pay sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı konusu payların "satış" i gerçekleşecektir. "Üst sınır"ların aşılmış olması halinde, Yönetim Kurulları karar alarak birlesme islemini tamamlamadan sona erdirecektir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

G. Toplam Maliyet Üst Sınırı ve Yönetim Kurulu'nun Yetkilendirilmesi

Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketler'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İslemlere İliskin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fikrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulları tarafından, "ayrılma hakkı"ndan yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak Birleşmeye Taraf Sirketler için ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

MeJN/

$11$

Yukarıda konu edilen "üst sınır"lar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birlesme islemine iliskin diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Mezkur "üst sınır"lar ve mevcut olması halinde diğer sartlar hakkında, birlesme isleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

H. "Birlesme Oranı" ve "Değisim Oranı"nın belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler (Bu bölümün hazırlanmasında Uzman Kurulus Raporu'ndan yararlanılmıştır):

Birleşme işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding paylarından Net Holding'e devrolacak, Net Holding dışındaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Sirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.S. tarafından hazırlanan "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" (Ek: 2) esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş, Devralan Şirket' in 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Devrolan Şirket' in 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yapılan yetkilendirmeler dahilinde taraf şirketlerin yönetimleri tarafından seçilmiş ve görevlendirilmiştir.

SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin birlesmesi isleminde birlesme oranı, hisse değisim (veya "değiştirme") oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıştır.

$M_{21}$

Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'in birlesmesi isleminde, birlesme orani, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulasılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, "Özkaynak" metodu, "Piyasa Carpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu olmak üzere uluslar arası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değistirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre;

Birlesme Oranı: % 82,94524

Değiştirme Oranı: 0,76109 olarak belirlenmiştir.

I. Kullanılacak Olan Birleşme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına İlişkin Görüs

SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)'nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya "değiştirme") oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak. Uzman Kuruluş tarafından belirlenmiştir.

Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.' in birlesmesi isleminde, birlesme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, "Özkaynak" metodu, "Piyasa Çarpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu olmak üzere uluslar arası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üc yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Kullanılan yöntemlerden "Piyasa Çarpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu, doğrudan piyasada (Borsa'da) oluşan verileri kullandığından "piyasa" bazlı; "Özkaynak" metodu ise piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate alınmıştır.

Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu'nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu'nda, bu üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı, hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birlesmeye Taraf Şirketler'in pay sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir.

$L_{\text{A}}$

J. Devralan Net Holding A.S. tarafından yapılacak sermaye artırım miktarı:

Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak Net Holding sermaye artırım tutari ve çıkarılmış sermayesinin revizesi gerekebilecek olmakla birlikte meycut durum itibariyle Uzman Kuruluş Raporu'nca tespit edilen tutarlar aşağıya alıntılanmaktadır:

Devralan Sirket' in Birleşme Sonrası Artırılacak Sermaye Miktarı 38.333.731TL olup, Devralan Sirket' in Birlesme Sonrası Cıkarılmış Sermayesi 404.083.731 TL olacaktır.

Verilecek Paylar: Birlesme sonrası; Devrolan Sirket'in, Net Holding haricindeki pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payı için 0,76109 adet Net Holding A.Ş. payı verilecektir.

Esas Sözlesme Değişikliği: Devralma nedeniyle Devralan Şirket' in mevcut Esas Sözleşmesi' nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesi ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınması kaydıyla, tadil edilecek olup Esas Sözlesme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözlesme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Net Holding'in kurumsal internet sitesi www.netholding.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu''nda kamuya açıklanacaktır.

Net Holding Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesinin ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi tadili hususlarının, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde ve Birleşme Sözleşmesi'nin 15. ve 16. maddelerinde ve aşağıda devam eden maddelerde ifade edilen "ayrılma hakkı"nın kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket' in yeni sermaye yapısı farklılık arz edebilecektir.

Bu cercevede, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak, Net Holding'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulasılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.

K. Öngörülmüsse, devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ortaklarına, birlesme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi: YOKTUR.

$2114$

L. Değisik türdeki sirketlerin birlesmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler: YOKTUR.

M. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği:

Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Net Holding A.S.'ye devrolacaklardır. Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.S. ve/veya Net Holding A.S. iscilerinin haklarında herhangi bir değisiklik söz konusu olmayacaktır.

N. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri:

Birlesme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin 3. kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borcları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu' nun 541' nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

1. Alacaklara İliskin Hususlar:

Devir, Net Holding A.S. ile Net Holding A.S.'ye katılma yoluyla devrolacak Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin Genel Kurullarının, bu konuda alacakları birleşme kararının, devralacak Net Holding A.S.'nin kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun tescili ile hüküm kazanacak olup; devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.S.'nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle TTK hükümlerine de uygun olarak devralan Net Holding A.Ş.'ne intikal edecektir. Bu suretle, Net Holding A.Ş. tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'ne ait olan üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Net Holding A.S. tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.

2. Alacakların Teminat Altına Alınması:

TTK'nun 157/(1)'inci maddesine uygun olarak, birlesmeye katılan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Net Holding A.S. bunların alacaklarını teminat altına alır.

MeJNA

TTK'nun 157/(2)'nci maddesine uygun olarak, birlesmeye katılan Net Holding A.S. ve Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK'nun 541/(1)'inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Net Turizm Tic. ve San. A.S defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.

TTK'nun $157/(4)$ 'üncü maddesine uygun olarak, diğer alacakhların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

TTK'nun 541/(2)'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak TTK'nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Net Turizm Tic. ve San. A.S.'nin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Net Holding A.Ş. tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Net Holding A.Ş.'nin güçlü finansal yapısı nedeniyle TTK'nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

3. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan şirket, birleşme ile infisah edecek devrolan şirketin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar birleşmenin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin devir bilancosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

O. Devrolan Şirket' in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri

Devrolan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

$M/M$

16

P. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği' in (Tebliğ No: 2010/04) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Devralan Şirket nezdinde sermaye artırımı ve Esas Sözleşme tadilinin uygunluğu hakkında Sermaye Piyasası Kurulu' nun uygun görüşünün alınmasını müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na izin için başvurulacaktır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onaylarına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

R. Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler.

Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilmemistir.

V. FİNANSAL TABLOLAR

• a) Net Holding A.S.'nin ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin birlesme islemine esas, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan bilançoları ekte (Ek: 3) yer almaktadır.
• b) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Net Holding'in doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Net Turizm'in tüm finansal sonuçları, "tam konsolidasyon" yöntemi ile Net Holding'in konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Net Holding'in üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Net Turizm'in tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Net Holding'in kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli olması bir değişiklik söz konusu değildir. Ancak, birlesme isleminde, birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda "ayrılma hakkı kullanım" miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları Birleşmeye Taraf Şirketler tarafından şatın ve devir alınacaktır), $\mu$ edn

17

Net Holding'in birlesme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, "çıkarılmış sermaye", "karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi", "ana ortaklık payları" ile "kontrol gücü olmayan paylar" hesaplarında değisim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Net Turizm'in tüm finansal bilgilerinin tam olarak Net Holding'in konsolide finansal tablolarında ver alması nedeniyle, Net Holding'in birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu değildir.

SONUC

İşbu Rapor'da yer alan bilgiler ve gerekçeler ile adil ve makul olduğu Uzman Kurulus tarafından tespit edilen "değiştirme oranı" doğrultusunda, Net Holding A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'yi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

EKLER:

• 1) Birleşme Sözleşmesi,
• 2) Uzman Kurulus Raporu.
• 3) Birlesmeye Taraf Sirketlerin 01.01.2015-31.12.2015 Hesap Dönemine Ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tabloları.

İstanbul, 24.05.2016 NET HOLDING A Hande TİBUK Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi NET TURİZM TİCARET VE ŞANAYİ A.S. THRIZM TICARE! Ragip Nebil İLSEVEN Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı