NET HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2021

Apr 2, 2021

® NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2020 – 31 ARALIK 2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER
İlgili Hesap Dönemi	:	01.01.2020 - 31.12.2020
Ticaret Ünvanı	:	NET HOLDİNG A.Ş.
Merkez Adresi	:	Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İST.
Telefon / Faks	:	(212) 358 04 44 / (212) 358 04 45
Ticaret Sicil Numarası	:	177362
Mersis Numarası	:	0631002621600018
BİST’te İşlem Gördüğü Pazar	:	Yıldız Pazar
BİST İşlem Kodu	:	NTHOL
**İnternet Adresi **	:	www.netholding.com
E-Posta Adresi	:	info@netholding.com
Şube Adresi	:	Merit Lefkoşa Hotel&Casino
		Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel
		Lefkoşa / KKTC
Şube Telefon / Faks	:	(0392) 600 55 00 / (0392) 600 55 13

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Şirketin 16.10.2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan seçim ile, 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Adı ve SoyadıGörevi Besim TİBUKYönetim Kurulu BaşkanıCemal Cenap AYBAYYönetim Kurulu Başkan VekiliHande TİBUKYönetim Kurulu Murahhas ÜyesiOrlando KALUMENOSYönetim Kurulu Üyesiİsmail Reha ARARYönetim Kurulu ÜyesiMehmet CERİTOĞLUYönetim Kurulu ÜyesiHaluk ELVERYönetim Kurulu Üyesiİsmail KIRTAYYönetim Kurulu ÜyesiAliye Sim ÖZERBağımsız Yönetim Kurulu Üyesiİsmail Burak KÜNTAYBağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiRagıp Nebil İLSEVENBağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiMehmet Aydoğan TÜRAYBağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiDaryal BATIBAYBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Görev Süresi

2018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–20212018–2021

Görev süresi bu yıl dolacak olan Yönetim Kurulu üyelikleri için, ilk yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında seçim yapılması planlanmaktadır. Seçim sonrası Yönetim Kurulu’na seçilen üyelerin bilgileri www.netholding.com ve www.kap.org.tr adreslerinden yatırımcılara ve pay sahiplerine duyurulacaktır.

• 1-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

	Adı ve SoyadıGörevi İsmail Burak KÜNTAYBağımsız Üye - BaşkanMehmet CERİTOĞLUÜyeMehmet Cihan KADIOĞLUÜye	Adı ve SoyadıGörevi İsmail Burak KÜNTAYBağımsız Üye - BaşkanMehmet CERİTOĞLUÜyeMehmet Cihan KADIOĞLUÜye	Görev Süresi2018–20212018–20212018–2021
	DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
	Adı ve SoyadıGörevi İsmail Burak KÜNTAYBağımsız Üye- BaşkanMehmet Aydoğan TÜRAYBağımsız Üye		Görev Süresi2018–20212018–2021

Adı ve Soyadıİsmail Burak KÜNTAYMehmet CERİTOĞLUMehmet Cihan KADIOĞLU	GöreviBağımsız Üye - BaşkanÜyeÜye	Görev Süresi2018–20212018–20212018–2021
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
Adı ve Soyadı	Görevi	Görev Süresi
İsmail Burak KÜNTAY	Bağımsız Üye- Başkan	2018–2021
Mehmet Aydoğan TÜRAY	Bağımsız Üye	2018–2021

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Adı ve Soyadı Görevi Aliye Sim ÖZERBağımsız ÜyeMehmet CERİTOĞLUÜye	Görev Süresi2018–20212018–2021

Ayrıca komite üyeliklerinde gerçekleşecek görev değişiklikleri de www.netholding.com ve www.kap.org.tr adreslerinden yatırımcılara ve pay sahiplerine duyurulacaktır.

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 5.156.130,00 TL ’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 18.09.2017 tarihinde 600.000.000 TL olarak tescil edilmiş olup, çıkarılmış sermayemiz 563.875.937 TL ’dir. 31.12.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz sermaye detayı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Ortağın Adı/UnvanıNet Holding A.Ş.Besim TibukHalka AçıkToplam	Sermaye Payı (TL)221.921.279,00184.381.691,00157.572.967,00563.875.937,00	Oranı (%)
		39,3632,7027,94100,00

• 2-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket Esas Sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

SERMAYE PİYASASI KURULU’nun II-22.1 sayılı “GERİ ALINAN PAYLAR” tebliği gereğince; Net Holding A.Ş. (NTHOL) olarak sahip olduğumuz kendi paylarımız ile ilgili detaylar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

PayİşlemKodu	Pay EdinmeDönemi	Pay Adedi	Pay AlımMaliyeti(TL)	SermayeOranı(%)	Açıklamalar	Açıklamalar
NTHOL	06.09.2017 -18.09.2017	17.081.286	54.253.581	3,03	Net Turizm A.Ş.’nin deviryoluyla birleşmesi sebebiyleAyrılma Hakkı Kullanımları(2a no'lu bölüm)	Geri AlınanPaylar Tebliği(II-22.1)hükümlerinegöre31.12.2021tarihine kadareldençıkarılmasıgereken paylar(3 no’lu bölüm)
NTHOL	28.09.2017	30.581.782	45.989.448	5,42	Net Turizm A.Ş.’nin deviryoluyla birleşmesi sonrasında,Net Turizm A.Ş.'nin sahipolduğu NTHOL paylarınınbedelsiz devri_( 2b no’lu bölüm)_
NTHOL	26.03.2018	6.342.890	11.012.736	1,12	Asyanet Turizm A.Ş.’nin deviryoluyla birleşmesi sonrasında,Asyanet Turizm A.Ş.'nin sahipolduğu NTHOL paylarınınbedelsiz devri_( 2c no’lu bölüm)_
NTHOL	22.07.2016 -31.12.2016	29.749.787	88.076.723	5,28	BİST Alımları_(1 no’lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2017 -31.12.2017	80.585.494	190.073.706	14,29	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2018 -31.12.2018	22.053.269	43.825.084	3,91	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
	Ara Toplam	186.394.508	433.231.278	33,06	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)BİST Alımları(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2019 -31.12.2019	10.934.459	18.034.395	1,94	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2020 -31.12.2020	24.592.312	52.372.759	4,36	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
	Ara Toplam	35.526.771	70.407.154	6,30
				39,36
	Genel Toplam	221.921.279	503.638.432	39,36

• 3-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar” tebliğine ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında geri alınan paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeler sonrasında piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesini temin etmek amacıyla 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın açıklamalarıyla; “ikinci bir duyuruya kadar uygulanmak üzere ve kamuya açıklama yapmak kaydıyla, şirketlerin kendi paylarının geri alımını gerçekleştirebileceğini” duyurmuştur.

SPK’nun basın açıklaması sonrasında, Şirketimiz Yönetim Kurulu, 22.07.2016, 26.07.2016, 22.12.2016, 25.09.2017, 14.08.2018 ve 17.12.2020 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda, kendi paylarını satın almaya karar vermiştir.

2) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında devir yoluyla birleşme sonrasında geri alınan paylar;

2a) Birleşme sebebiyle pay sahiplerinin “Ayrılma Hakları”nı kullanması neticesinde elde edilen paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni sonrasında, 28.08.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile devir yoluyla birleşmesi işlemi pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Şirketimizin 17.091.104,09 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahiplerimiz, muhalefet şerhi koymak şartıyla “Ayrılma hakları”nı kullanmak istemişlerdir. 06.09.2017 – 19.09.2017 tarihleri arasında 17.081.286,08 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahiplerinin ilgili hesaplarına 54.253.580,85 TL şirketimiz tarafından yatırılmıştır.

2b) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketimizin devir yoluyla Net Turizm Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, şirketimiz sermayesinde sahip olduğu 30.581.782,02 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak Net Holding A.Ş. mülkiyetine geçmiştir.

2c) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketimizin devir yoluyla halka açık olmayan bağlı ortaklıklarımız Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, şirketimiz sermayesinde sahip olduğu 6.342.889,89 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak Net Holding A.Ş. mülkiyetine geçmiştir.

3) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında elden çıkarılması gereken paylar:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar” tebliği ile, yine Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 tarihli duyurusu ve söz konusu duyuruya ilişkin 25.07.2016 tarihli ek açıklaması çerçevesinde; geri alımını gerçekleştirdiğimiz sermayemizin %10'unu aşan payların elden çıkarılması için, itfa süresi 31.12.2021 olacak şekilde Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ek süre

• 4-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

verilmesi talep edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2020 tarih ve 7/103 sayılı toplantısında alınan kararla; şirketimize 31.12.2021 tarihine kadar ek süre verilmiştir.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Holding A.Ş. 221.921.279 TL nominal bedel karşılığı %39,36 oranında kendi payına sahiptir.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 31 Aralık 2020 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili gelişmeler aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü

   • 1.1 Otel İşletmeciliği

   • 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

2. Şans Oyunları Sektörü

   • 2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği

   • 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği

3. Yayıncılık Sektörü

4. Holding Faaliyetleri ve Diğer

   • 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer

1 - TURİZM SEKTÖRÜ

1.1- OTEL İŞLETMECİLİĞİ

Otel yatırımlarımızın büyük bölümü, sürekli artan turizm potansiyeline sahip olduğunu öngördüğümüz Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ndedir. Net Grubu sahip olduğu “Merit International Hotels&Resorts” markası altında barındırdığı 5 yıldızlı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişme göstermesinde öncü rol oynamaya devam etmektedir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl artırarak sürdüren Net Grubu, yeni projeler ile yatak sayısını ve pazar payını artırmayı hedeflemektedir. Otellerimizde, kişiye özel hizmet anlayışını ifade eden “Size Özel” konseptiyle hizmet verilmekte olup, misafirlerimizin tüm ihtiyaçlarının karşılanması önceliklidir.

Net Holding A.Ş., KKTC’de geçmişten bugüne gelen bazı politik olumsuzlukların (direkt uçuş ve/veya izolasyonun devam etmesi gibi) çözüme ulaştırılmasından, pozitif etkilenecek Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören tek şirkettir. Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini de meşgul etmektedir. KKTC’de oluşabilecek olumlu politik gelişmeler (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi), Net Grubu’nun KKTC’de bulunan mal varlığında değer artışına, Ada’dan elde edilecek “Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK)” rakamlarında ciddi artışlara ve KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeline bağlı olarak otel doluluk oranlarına ve ciro artışlarına sebep olacaktır.

• 5-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Net Grubu’nun “ Otel İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

***** KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ

- Net Holding A.Ş.’nin %98 oranında pay sahibi olduğu, KKTC’nin Girne şehrinde kurulu Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen otellerimiz ile ilgili detaylar aşağıdaki gibidir:

• Merit Crystal Cove Hotel , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan, deniz ve havuz manzaralı, 5 kral dairesi, 3 Vip Suit, 4 Junior süit, 53 suit, 284 standart oda olmak üzere toplam 349 odaya sahip 5(beş) yıldızlı bir oteldir. Merit Crystal Cove Hotel, “her şey dahil plus” sistemi uygulayarak Kıbrıs turizm sektörüne farklı bir alternatif getiren ilk otel olmanın ayrıcalığını misafirlerine yaşatmaktadır.

• Merit Royal ve Merit Royal Premium Hotel , Girne Alsancak mevkiinde yapımı gerçekleştirilen ve birbiriyle bağlantılı iki bloktan oluşan bir oteldir. İlk bölümü olan Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan Merit Royal Premium Hotel ise 2014 yılında hizmete açılmıştır. İki bloktan oluşan 5 yıldızlı Merit Royal Hotel’in Royal bloğunda yer alan tüm odaları balkonlu, deniz ve havuz manzaralı olup 16 kral dairesi, 32 queen süit, 4 junior süit, 71 standart deluxe, 2 adet royal suit olmak üzere toplam 125 deluxe oda bulunmaktadır. Royal Premium bloğunda ise 103 standart deluxe ve 14 junior süit, 6 queen, 8 king suit olmak toplam 131 oda bulunmaktadır. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz “ En Quality Turizm Oteli” ödülünü almıştır.

• Merit Park Hotel , 01.01.2013 tarihinden itibaren Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiralanmış olup, Girne’nin en güzel koyunda faaliyetlerine devam etmektedir. 285 oda kapasitesiyle hizmet veren otelde 152 standart, 68 deluxe standart, 16 deluxe standart family odasının yanı sıra engelliler için yapılmış 2 oda, 16 Connection oda, 27 Suit, 2 Deluxe Suit, 2 Kral dairesi bulunmaktadır.

• Liman Otel by Merit, Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan 32 oda kapasiteli otel, 01.01.2021 tarihinde itibaren 20 yıllığına kiralanmıştır.

- Mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Lefkoşa Hotel , 116 oda kapasitesiyle Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

- Net Holding A.Ş.’nin %97 oranında pay sahibi olduğu, KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Cyprus Garden Hotel , standart ve süit oda olmak üzere toplam 85 oda kapasitesiyle, “Tatil Köyü” konseptinde hizmet vermeye devam etmektedir.

***** BULGARİSTAN

- Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen beş yıldızlı “Merit Grand Mosta Hotel” 78 deluxe oda, 3 suit ve 1 kral dairesi olmak üzere toplam 82 odadan oluşmaktadır. Merit Grand Mosta Hotel’in 13.06.2018 tarihinde ön açılışı, 04.08.2018 tarihinde resmi açılışı gerçekleştirilmiş olup, faaliyetlerine devam etmektedir.

• 6-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Rapor tarihi itibarıyla, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 7 (yedi), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 8 (sekiz) adet otelimiz faaliyetlerine devam etmektedir.

Net Grubu’nun KKTC ve Balkan ülkelerinde yapımı devam eden otel ve diğer yatırımları

- KKTC Girne Alsancak mevkiinde, 86.092 m2’lik kapalı alanda, üç katı zemin altında olmak üzere toplam 9 katlı, yaklaşık 630 yatak kapasiteli, 274 odalı olarak planlanan Merit Royal Garden Hotel projemizin kaba inşaatı tamamlanmış olup, ince inşaat işleri devam etmektedir. Otel Projesi içerisinde farklı büyüklüklerde 12 adet toplantı salonu bulunmaktadır. Bu salonların kapladığı toplam alan 6.000 m2 büyüklükte olup, 2.400 m2’lik kısmı kolonsuz çok amaçlı konferans salonu olarak yapılmaktadır. Ayrıca otelin yanında, tamamı zemin altında olmak üzere inşa edilen üç katlı otoparkın yapımı tamamlanmış ve hizmete sunulmuştur.

- KKTC’de kurulu olan grup şirketimiz Net Turistik Hizmetler Limited, 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

- Şirketimiz 2020 yılı içerisinde yapılan ön anlaşma ile Karadağ'ın ve Avrupa'nın gözde rivierası olan Budva şehrinde, bünyesinde lüks rezidans, otel ve şans oyunu salonu içeren yeni bir projeyi hayata geçirmeyi planlamaktadır. Söz konusu proje ile şirketimiz, Avrupa'da otel ve şans oyunları salon sayısını artırmakla beraber, ilk kez lüks rezidans işletmeciliği alanında da faaliyet göstermeyi amaçlamaktadır.

1.2- TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarımızda, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin yaşanacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2 - ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1- ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini “Merit Casinos” markası altında gerçekleştirmektedir. “Merit Casinos” markası, geçmişten bu güne uzun yıllar devam eden üstün hizmet anlayışı, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşımı, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz “know-how”’dan oluşan ismini ve geleneğini sürdürmektedir. Grubumuz “Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet

• 7-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

göstermektedir. 2015 yılından itibaren ise Balkan ülkeleri başta olmak üzere farklı bölgelerde de yatırım yaparak faaliyetlerine devam etmektedir.

Net Grubu’nun “ Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

***** KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ

- Net Holding A.Ş.’nin %98 oranında pay sahibi olduğu, KKTC’nin Girne şehrinde kurulu Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan,

• Merit Crystal Cove Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan, Merit Crystal Cove Hotel’in içinde,

Merit Royal Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan Merit Royal Hotel’in içinde, Merit Park Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan ve 01.01.2013 tarihinden itibaren kiralanmış olan Merit Park Hotel’in içinde,

hizmet vermektedir.

Liman Casino ise , Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan ve 01.01.2021 tarihinden itibaren kiralanan Liman Otel by Merit’in içinde hizmet vermeye başlayacaktır.

- Merit Lefkoşa Casino , mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan Merit Lefkoşa Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

- Net Holding A.Ş.’nin %97 oranında pay sahibi olduğu, KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan Merit Cyprus Garden Casino , Merit Cyprus Garden Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

***** KARADAĞ

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Budva şehrinde bulunan 5 yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 20.05.2016 tarihinde nihai anlaşma imzalanmış olup, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla “Merit Splendid Casino Royale” şans oyunları salonumuz faaliyete geçmiştir. Merit Splendid Casino Royale'in kapasite artırım çalışmaları sonrasında oluşan alanda, Karadağ’ın Budva şehrinde kapatılan Merit Casino Avala’nın sahip olduğu oyun makine ve masaları kullanılmış olup, yeni bölüm 11.05.2018 tarihinde faaliyete açılmıştır. Kapasite artırım çalışmaları sonucunda, şans oyunları salonumuz iki katı kapasite ile müşterilerine en iyi hizmeti vermeye devam etmektedir.

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Podgorica şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına anlaşma imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihinde Hilton Podgorica Oteli'nin içindeki “Merit Casino Montenegro ”, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.

***** HIRVATİSTAN

Hırvatistan'da kurulu şirketimiz Merit d.o.o. (eski adı Merit Casino d.o.o.) ile Hırvatistan Maliye Bakanlığı arasında 19.08.2016 tarihinde, Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şehir ve şans oyunları salonu adedi sınırlaması olmadan, 15 yıl süreyle şans oyunları salonu işletmeciliği konusunda faaliyet

• 8-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

göstermek üzere lisans anlaşması imzalanmıştır. Bu lisans, grubumuzun, Avrupa Birliği’ne üye bir ülkede almış olduğu ilk “Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği” lisansıdır.

- Libertas Rixos d.o.o. şirketiyle, Hırvatistan’ın Dubrovnik şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere yapılan anlaşmaya istinaden, %100 ortağı olduğumuz Merit d.o.o şirketi tarafından işletilen “Merit Casino Rixos Libertas” , Rixos Dubrovnik Libertas Oteli’nin içinde yer almaktadır. 19.12.2016 tarihinde, şans oyunları salonumuzda faaliyet başlamıştır.

***** BULGARİSTAN

- Bulgaristan'ın Svilengrad şehrinde Merit Grand Mosta Hotel’in içinde bulunan “Merit Grand Mosta Casino” isimli şans oyunu salonumuz, grup şirketimiz Merit Global Game OOD isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. Grup şirketimiz Merit Global Game OOD ile Bulgaristan Maliye Bakanlığı arasında 10 yıllık Şans Oyunları Salonu Lisans Sözleşmesi imzalanmıştır.

***** ARNAVUTLUK

Şirketimiz, Arnavutluk'un en büyük şehri ve başkenti olan Tiran’da yeni casino yasası kapsamında beş yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır.

***** UKRAYNA

- Şirketimiz, Avrupa'nın en kalabalık şehri ve Ukrayna'nın başkenti olan Kiev'de yeni casino yasası kapsamında beş yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır. Bu kapsamda %100 ortağı olduğumuz Merit Ukraine şirketi 04.02.2021 tarihinde kurulmuştur. Şans oyunu salonunun açılış çalışmaları devam etmekte olup, henüz faaliyet başlamamıştır.

Net Grubu’nun şans oyunları salonları hakkında detaylı bilgiye www.meritcasinos.com internet adresinden ulaşılabilmektedir.

Rapor tarihi itibarıyla, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 6 (altı), Karadağ’da 2 (iki), Hırvatistan’da 1 (bir), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 10 (on) adet şans oyunları salonumuz faaliyetlerine devam etmektedir.

2.2 - BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Şirketimiz, Türkiye’nin civar bölgelerinde bulunan ülkelerde, “Piyango İşletmeciliği” yapma hedefini korumakta ve yatırım fırsatlarını ülke bazında değerlendirmektedir.

3 - YAYINCILIK

Grup şirketlerimizden Net Turistik Yayınlar A.Ş., çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine, toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

• 9-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4 - HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 - GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding A.Ş. “Master Strateji Planı (MSP)”kapsamında, var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne, bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Planlanan arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulmaktadır. Dünya ve Türkiye emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak, seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 - DİĞER

- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII No: 51 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar” tebliğine göre, kredi derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., 2012 yılından beri şirketimizi değerlendirmektedir. Son olarak 27.11.2020 tarihli periyodik gözden geçirme sürecinde, Uzun vadeli Ulusal notumuzu 'A- (Trk) ve Negatif olarak, Uzun vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para notları ve görünümümüzü ise ‘BB’ / (Negatif Görünüm) olarak teyit etmiştir.

- Grup şirketlerimizden Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin, faaliyetleri kendi talebi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09 Mayıs 2017 tarihli 2017/18 sayılı haftalık bülteninde yapılan açıklama ile 09 Mayıs 2017 tarihi saat 18:00 itibarıyla 2 yıl süreyle geçici olarak durdurulmuştur. Geçici sürenin bitmesi sebebiyle, Şirket Yönetim Kurulu yapmış olduğu toplantıda, Şirket’in aracı kurum faaliyetlerinde bulunmaması, yetkilerinden tamamen feragat edilmesi ve “Geniş Yetkili Aracı Kurum” faaliyet belgesinin iptal edilmesi yönünde karar almıştır. Şirket, alınan karar sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu’na 09 Mayıs 2019 tarihinde başvuru yapmıştır. Süreç devam ederken oluşan yeni gelişmeler neticesinde, “Geniş Yetkili Aracı Kurum” faaliyet belgesinin, başka bir şirkete devir talebi söz konusu olmuştur. Bu talep doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmış olduğumuz iptal başvurumuz, faaliyet belgesinin devredilmesi şeklinde revize edilmiştir.

Faaliyet belgesinin devir talebinde bulunan alıcıların, devir işleminin gerçekleşmesi için yeni bir şirket kurması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmış ve Kurul’un bu kararı 24.09.2020 tarih ve 2020/59 sayılı bülteninde “Midas Menkul Değerler A.Ş.” unvanlı aracı kurum kuruluşuna izin verilmesi başvurusu III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 63 üncü maddesi uyarınca olumlu karşılanmıştır” şeklinde yayımlanmıştır.

Kuruluş işlemini tamamlayan Midas Menkul Değerler A.Ş. SPK’na dar yetkili aracı kurum olarak yetkilendirilme izin başvurusunda bulunmuştur. Yapılan başvuru, SPK’nun 04.03.2021 tarih ve 2021/12 sayılı haftalık bülteninde “Midas Menkul Değerler A.Ş.’nin dar yetkili aracı kurum olarak

• 10-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

yetkilendirilmek suretiyle emir iletimine aracılık faaliyetinde bulunmasına izin verilmesi başvurusu olumlu karşılanmıştır.” ş eklinde yayımlanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla süreç devam etmektedir.

- Grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 2.550.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini 25.500.000 TL nakden artırmak suretiyle 28.050.000 TL’na yükseltme kararı almıştır. SPK’na 10.03.2021 tarihinde gerekli iznin alınması için başvuru yapılmıştır. Süreç devam etmektedir.

- Şirketimizin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ait konsolide finansal raporunun son gönderilme tarihi 11.03.2021 ’dir. 2020 yılının Mart ayından başlayıp günümüze kadar devam eden küresel salgında, sahip olduğumuz yurtdışı iştiraklerimiz, bulundukları ülkelerin kamu yetkililerinin, belli aralıklarla uzun süreli "tam gün" sokağa çıkma yasağı ve sınır geçişlerinde kısıtlama uygulaması sebebiyle, faaliyetlerine ara vermişlerdir. Bu süreçte yurtdışı iştiraklerimizden, ilgili döneme ait konsolide finansal rapor için gerekli olan finansal veriler temin edilememiş olup, SPK’na ek süre başvurusu yapılmıştır. SPK, ilk olarak 26.03.2020 (dahil ), sebeblerin devam etmesi üzerine yapılan ikinci başvuru sonrasında ise 02.04.2020 (dahil) tarihine kadar ek süre verilmesini uygun görmüştür.

HOLDİNG ve NET GRUBU ŞİRKETLERİ AÇISINDAN PANDEMİ SÜRECİ

Bilindiği üzere, Çin'in Wuhan kentinde ortaya çıkan ve 2020 yılının ilk çeyreğinde tüm dünyaya yayılan, üst ve alt solunum yolu hastalığı olan koronavirüs, yayılma şekli ve hızı ile Dünya Sağlık Örgütü tarafından pandemi/salgın hastalık olarak ilan edilmiştir. Tüm ülke yönetimleri vatandaşlarına seyahat etmeme konusunda uyarılarda bulunmuş, ülkeler arası uçuşlar durdurulmuş, dünyanın çok önemli uluslararası markaları üretimlerini durdurmuş veya perakende satış noktalarını kapatmışlardır. Bunun bir sonucu olarak küresel çapta turizm ve ekonomik aktivitelerde de yavaşlama başlamıştır. Bu kapsamda dünya ile birlikte Türkiye, KKTC ve Balkan ülkelerindeki kamu otoriteleri, kamu sağlığı açısından, kendi vatandaşlarını koruma amaçlı önlemler almaya başlamışlardır.

Kamu otoritelerinin almış olduğu kararlar doğrultusunda, Türkiye’de bulunan holding ve diğer grup şirketlerimiz, yasal mevzuata uygun süreli işleri aksatmayacak şekilde, faaliyetlerine kısmi çalışarak devam etmektedirler.

KKTC kamu otoriteleri, sorumlu ve hızlı bir şekilde almış oldukları tedbirler sayesinde, tüm dünyayı etkisi altına alan virüsle mücadelede başarı göstermişlerdir. Bu süreçte koronavirüsün yayılmasını önlemek amacıyla alınan tedbirler gereği, hotel ve şans oyunları salonlarımız Nisan ve Mayıs aylarında faaliyetlerini tamamen durdurmuşlardır. KKTC’de alınan 19.05.2020 tarih ve 87 sayılı tedbir kararları XIV neticesinde; grup şirketlerimizin işletmekte olduğu otel ve şans oyunları salonları, 1 Haziran 2020 tarihinden itibaren faaliyetlerine başlama kararı almıştır. Haziran ayında uçak seferlerinin yapılmamasından dolayı sadece Ada’da yaşayanlara hizmet vermiş olan hotel ve şans oyunları salonlarımız, Temmuz ayından itibaren Ada’ya uçuşların serbest olması sonrasında diğer ülkelerden gelen misafirlerimizi de virüse karşı tüm etkili önlemleri alarak kabul etmeye başlamışlardır.

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde son dönemde koronavirüs vakalarında yaşanan artışlar nedeniyle, KKTC Kamu Otoriteleri kamu sağlığı açısından, koruma amaçlı önlemler almaya devam

• 11-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

etmektedirler. 08.09.2020 tarihli Bakanlar Kurulu toplantısı sonrasında alınan karara istinaden, KKTC'de faaliyet gösteren tüm şans oyunları salonlarımız 01.10.2020 tarihine kadar kapatılmış olup, 7.10.2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan tedbir kararları çerçevesinde, KKTC Sağlık Bakanlığının belirlediği önlemlere uymak şartıyla, aynı gün saat 18:00 itibarıyla faaliyetlerine başlamışlardır.

Şans oyunları salonlarımızın kapalı olduğu dönemde, otellerimizde de geçici olarak yeni misafir kabul edilmemesi, rezervasyon taleplerinin alınmaması yönünde karar alınmıştır. 19.10.2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan yeni tedbir kararları çerçevesinde, konaklama yapmak isteyen misafirlerimizin negatif PCR sonuçlarına ek olarak, KKTC’de yapılan ikinci PCR testi sonuçları sonrasında 3 günlük karantinasız otellerimize kabul işlemleri yapılmaya başlanmıştır. Fakat KKTC Sağlık Bakanlığı tarafından 3 günlük karantinasız girişlerin, 10 günlük karantinalı girişler şeklinde değiştirilmesi sebebiyle 04.01.2021 tarihi itibarıyla otellerimiz müşteri kabulünü tekrar durdurmuştur. Bu kapalılık süresi 22 Şubat 2021 tarihine kadar devam etmiştir. 22 Şubat 2021 tarihinde Bakanlar Kurulu’nun yapmış olduğu toplantı sonrasında, belli tarih aralıklarında kısmi sokağa çıkma yasağı uygulanmaya başlanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla KKTC’de bulunan hotel ve casinolarımız halen kapalı bulunmaktadır.

Buna ek olarak;

Balkan ülkelerinde faaliyet gösteren şirketlerimizden; Karadağ’ın Podgorica ve Budva şehirlerinde bulunan iki şans oyunu salonumuz 21.05.2020 tarihinden bu güne kadar faaliyetlerine devam etmektedir.

Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan hotel ve casinomuz; sınır kapılarında uygulanan geçiş kısıtlamaları yüzünden faaliyetlerini durdurmuştur. Fakat 01.03.2021 tarihi itibarıyla hükümetin almış olduğu karar doğrultusunda 06:00-23:00 saatleri arasında çalışmak suretiyle tekrar faaliyetlerine başlamıştır.

Hırvatistan’ın Dubrovnik kentinde bulunan şans oyunu salonumuz renovasyon çalışmalarını tamamlamış olup, rapor tarihi itibarıyla kapalı bulunmaktadır.

Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ile ilgili daha geniş bilgiye, Net Holding A.Ş.’ nin www.netholding.com ve KAP sistemin www.kap.org.tr adreslerinden ulaşabilirler.

• 12-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET GRUBU ŞİRKETLERİ

31.12.2020 tarihi itibariyle, konsolide finansal tablolarda “ tam konsolidasyon” yöntemine tabi tutulan bağlı ortaklıklarımız aşağıdaki bilgilerinize sunulmuştur.

				Net Holding A.Ş.'ninBağlı OrtaklıktakiPay Oranı	Net Holding A.Ş.'ninBağlı OrtaklıktakiPay Oranı
				31.12.2020
**BağlıOrtaklıklar **	Ülke	**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
EliteDevelopmentandManagement Ltd.	KKTC
		19.072.167,00 TL	18.429.377,60 TL	96,63%	98,38%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	Türkiye	1.550.000,00 TL	724.591,13 TL	46,75%	99,91%
İnter Turizm veSeyahat A.Ş.	Türkiye	10.000.000,00 TL	10.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur.ve Tic.A.Ş.	Türkiye
		26.000.000,00 TL	25.880.000,00 TL	99,54%	100,00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletmeA.Ş.	Türkiye
		2.550.000,00 TL	1.320.753,80 TL	51,79%	51,79%
Net Turistik Yayınlar Sanayi veTic. A.Ş.	Türkiye
		3.850.000,00 TL	3.844.000,00 TL	99,84%	99,84%
Net Turistik Hizmetler Limited	KKTC	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	99,51 %
Azer Net Turizm	Azerbaycan	645,17$	645,17$	100,00%	100,00%
Voyager Kıbrıs Limited	KKTC	1.050.000.000,00 TL	1.029.297.895,00 TL	98,03%	99,02%
OperisGümrüksüzMağazaİşletm.Limited	KKTC
		1.000.000,00 TL	-	0,00%	48,06%
EkspresYatırımMenkulDeğerler A.Ş.	Türkiye
		2.500.000,00 TL	2.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit D.O.O.	Hırvatistan	12.013.139,00 €	11.412.482,05 €	95,00%	95,00%
Merit Montenegro D.O.O.	Karadağ	6.300.001,00 €	5.985.000,95 €	95,00%	95,00%
Net Montenegro D.O.O.	Karadağ	7.300.001,00 €	6.935.000,95 €	95,00%	95,00%
KıbrısDiyalogGazetecilikLimited	KKTC
		3.400.000,00 TL	-	0,00%	86,64%
Merit Travel Turizm ve SeyahatA..Ş.	Türkiye
		850.000,00 TL	850.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit International Tur. İşl. veHizm. A..Ş.	Türkiye
		1.000.000,00 TL	1.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit Bulgaria EOOD	Bulgaristan	2.564.202,86 €	2.435.992,72 €	95,00%	95,00%
Merit Global Game OOD	Bulgaristan	6.000.000,00 BGN	-	0,00%	48,45%

31.12.2020 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya veya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:

Şirketler**Sermayesi **Pay TutarıAzer Şans MüessesesiAzerbaycan8.607.000,00 $ 4.217.430,00 $	Şirketler**Sermayesi **Pay TutarıAzer Şans MüessesesiAzerbaycan8.607.000,00 $ 4.217.430,00 $	Şirketler**Sermayesi **Pay TutarıAzer Şans MüessesesiAzerbaycan8.607.000,00 $ 4.217.430,00 $	Şirketler**Sermayesi **Pay TutarıAzer Şans MüessesesiAzerbaycan8.607.000,00 $ 4.217.430,00 $	Net Holding A.Ş.'ninİştiraklerdeki PayOranı	Net Holding A.Ş.'ninİştiraklerdeki PayOranı
				31.12.2020
		**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
	Azerbaycan
		8.607.000,00 $	4.217.430,00 $	49,00%	49,00%

• 13-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2020 yılı ve sonrasında, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul toplantısında kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul toplantısında alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği belirlemiş olduğu hedefleri arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Dönem içerisinde Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup şirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin çıkarmış olduğu 47-2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. İlgili yasa kapsamında %100 oranında teşvikten yararlanmak için herhangi bir yıl sınırlaması yoktur.

Şirketimize ait Merit Lefkoşa Hotel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Dönem içerisinde karşılıklı sermaye-iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ait konsolide finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmaktadır.

İlgili raporumuza www.netholding.com ve www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.

• 14-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG A.Ş. KONSOLİDE FİNANSAL DURUM ve KAR ZARAR TABLOLARI

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmış 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

ONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI
VARLIKLARDÖNEN VARLIKLARNakit ve Nakit BenzerleriFinansal YatırımlarTicari Alacaklar- İlişkili taraflardan ticari alacaklar- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklarFinans Sektörü Faaliyetlerinden AlacaklarDiğer Alacaklar- İlişkili taraflardan diğer alacaklar- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklarStoklarPeşin Ödenmiş GiderlerCari Dönem Vergisiyle İlgili VarlıklarDiğer Dönen VarlıklarTOPLAM DÖNEN VARLIKLARDURAN VARLIKLARFinansal YatırımlarDiğer Alacaklar- İlişkili taraflardan diğer alacaklar- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklarÖzkaynak Yöntemiyle Değerlenen YatırımlarYatırım Amaçlı GayrimenkullerMaddi Duran VarlıklarKullanım Hakkı VarlıklarıMaddi Olmayan Duran VarlıklarPeşin Ödenmiş GiderlerErtelenmiş Vergi VarlığıDiğer Duran VarlıklarTOPLAM DURAN VARLIKLARTOPLAM VARLIKLAR	Cari dönemBağımsızDenetimdenGeçmiş31.12.2020	Önceki dönem BağımsızDenetimdenGeçmiş31.12.2019
	332.659.07778.701.349124.317.208306.806124.010.4028.465.4954.083.6981.216.1252.867.57336.142.99820.457.06637.263.09714.373.668656.463.6563.068.5708.709.9627.397.7471.312.215167.016.6321.644.250.8144.622.754.706264.103.8633.095.87488.233.405104.173.96612.227.1866.917.634.9787.574.098.634	434.234.608 66.215.162
		189.641.744
		3.481.737
		186.160.007
		6.855.835
		6.624.536
		1.394.915 5.229.621 39.439.348
		17.242.907
		40.796.066
		11.004.286
		812.054.492
		36.443.570
		7.759.878
		6.544.454
		1.215.424
		135.836.330 1.638.379.459 4.507.185.686 278.055.723 2.463.304
		37.974.623
		31.510.115
		10.452.751
		6.686.061.439
		7.498.115.931

• 15-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAYNAKLARKISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLERKısa Vadeli BorçlanmalarUzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli KısımlarıTicari Borçlar- İlişkili taraflara ticari borçlar- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlarFinans Sektörü Faaliyetlerinden BorçlarÇalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında BorçlarDiğer Borçlar- İlişkili taraflara diğer borçlar- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlarErtelenmiş GelirlerDönem Karı Vergi YükümlülüğüKısa Vadeli Karşılıklar- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar- Diğer kısa vadeli karşılıklarTOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLERUZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLERUzun Vadeli BorçlanmalarTicari BorçlarDiğer BorçlarErtelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklarErtelenmiş Vergi YükümlülüğüTOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLERTOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLERÖZKAYNAKLARAna Ortaklığa Ait ÖzkaynaklarÖdenmiş SermayeSermaye Düzeltme FarklarıGeri Alınmış PaylarPaylara İlişkin Primler (İskontolar)Kar veya Zararda Yeniden SınıflandırılmayacakBirikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler-Maddi Duran Varlık Yeniden DeğerlemeArtışları (Azalışları)-Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden ÖlçümKazançları (Kayıpları)-Diğer Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)Kar veya Zararda Yeniden SınıflandırılacakBirikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler-Yabancı Para Çevrim FarklarıKardan Ayrılan Kısıtlanmış YedeklerGeçmiş Yıllar Karları veya ZararlarıNet Dönem Karı veya ZararıKontrol Gücü Olmayan PaylarTOPLAM ÖZKAYNAKLARTOPLAM KAYNAKLAR	Cari dönemÖnceki dönemBağımsızDenetimdenGeçmişBağımsızDenetimdenGeçmiş31.12.202031.12.2019
	144.720.37859.255.567495.755.336352.982.413147.614.344160.699.887515.9111.250.705147.098.433159.449.1828.417.6566.816.71321.327.18615.957.50011.292.82415.068.7202.872.6122.081.5898.420.21212.987.131
	10.090.91256.155.109
	4.619.08535.423.7182.655.4504.907.6012.152.4434.257.819503.007649.782846.493.171707.267.2281.435.410.1761.077.242.3035.941.4082.095.892507.565580.487129.311637.8116.564.9925.645.1386.564.9925.645.1381.136.919.6441.145.573.7512.585.473.0962.231.775.3823.431.966.2672.939.042.610
	4.041.110.3614.489.385.708
	563.875.937563.875.937
	410.912.684410.912.684
	(503.638.432)(451.265.673)
	(53.739.327)(53.710.445)
	2.572.364.1882.629.600.552(1.283.894)(869.848)23.474.75923.474.759
	253.905.628164.892.311534.628.501482.255.742730.122.985643.788.504(489.512.668)76.431.185101.022.00669.687.6134.142.132.3674.559.073.3217.574.098.6347.498.115.931

• 16-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU

KAR VEYA ZARAR KISMIHasılatSatışların MaliyetiBRÜT KAR(ZARAR)	Cari dönemÖnceki dönemBağımsızDenetimdenGeçmişBağımsızDenetimdenGeçmiş01.01.-31.12.202001.01.-31.12.2019
	421.536.314922.766.393(403.391.942)(636.821.625)18.144.372285.944.768(100.578.635)(142.041.522)(17.432.979)(27.989.640)65.891.03055.008.094(121.655.616)(19.437.921)(155.631.828)151.483.77911.992.989230.862.128(815.742)(8.918.213)(840.778)(191.577)(145.295.359)373.236.117170.931.771192.402.214(585.500.040)(396.807.330)(559.863.628)168.831.00175.840.576(79.907.888)(4.619.085)(35.423.718)80.459.661(44.484.170)(484.023.052)88.923.113(233.903)(1.362.149)(484.256.955)87.560.9645.255.71311.129.779(489.512.668)76.431.185(0,868121)0,135546(0,867706)0,137962(0,000415)(0,002416)
Genel Yönetim Giderleri
Pazarlama GiderleriEsas Faaliyetlerden Diğer GelirlerEsas Faaliyetlerden Diğer GiderlerESAS FAALİYET KARI (ZARARI)Yatırım Faaliyetlerinden GelirlerYatırım Faaliyetlerinden GiderlerÖzkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından(Zararlarından) PaylarFİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYETKARI (ZARARI)Finansman GelirleriFinansman GiderleriSÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİKARI / (ZARARI)Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)Dönem Vergi (Gideri) GeliriErtelenmiş Vergi (Gideri) GeliriSÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI(ZARARI)DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI(ZARARI)DÖNEM KARI (ZARARI)Kontrol Gücü Olmayan PaylarAna Ortaklık PaylarıPay Başına Kazanç ( Zarar)Sürdürülen Faaliyetlerden KazançDurdurulan Faaliyetlerden Kazanç

Finansal tablolar ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.com ve www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.

• 17-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmaktadır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimleri tarafından yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri, ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur. 2020 yılı dönem içerisinde komite 6 (altı) kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Aliye Sim ÖZER	Bağımsız Üye	2018–2021
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2018–2021

GENEL KURUL

Şirketimizin, 2019 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 23.07.2020 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, alınan kararlar 05.08.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir. Dönem içerisinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır.

Şirketimizin, dönem içerisinde gerçekleşen Olağan ve (varsa) Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının bilgi, belge ve açıklamalarına www.netholding.com ve www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.

• 18-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketimizde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle Şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini “Mali İşler Departmanı” ve “Hukuk Departmanı” ile koordineli olarak takip etme görevlerini yerine getirmektedir. Yatırımcı ilişkileri bölümü, şirket faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na belirli aralıklarla raporlama yapmaktadır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, düzenli olarak güncellenmektedir.

Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

30.03.2016 tarihinden itibaren “Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olan Mehmet Cihan Kadıoğlu “Bölüm Yöneticisi” olarak görev yapmaktadır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri:info@netholding.com

cihan.kadioglu@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

• 19-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.01.2020 tarih 2020/4 sayılı bülteniyle “ 2020 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar” hakkındaki duyurusunda “II. Grup” şirket olarak sınıflandırılmış olup, Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da işlem görmeye devam etmektedir.

SPK’nun revize edilen ve 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin uygulanması zorunlu olan ilkelerine uyum çalışmalarının büyük çoğunluğu gerçekleştirilmiştir. Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları tüm faaliyetlerini gerçekleştirirken eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sosyal sorumluluk kriterlerinin benimsendiği “Kurumsal Yönetim” anlayışı ile hareket etmektedir. Artan rekabet koşullarında istikrarı sağlamak ve sürdürmek adına belirlenen hedeflere ulaşılabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu tüm sorumluluklarını gerçekleştirirken “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni referans almaktadır. Şirket açısından önemli olan tüm gelişmeler www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden zamanında ve düzenli olarak yapılan açıklamalar ile menfaat sahiplerine duyurulmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak Esas Sözleşmemiz revize edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışacak komiteler oluşturulmuş ve etkin çalışması sağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıkları araştırılmakta ve bağımsızlık beyanları alınmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2020 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri raporu hazırlanmış ve sonuç bölümü KAP sistemden açıklanmıştır.

Şirketimiz, uygulanması zorunlu olmayan tavsiye niteliğindeki ilkeler konusunda da çalışmalarına devam etmektedir. Özellikle;

• Menfaat sahiplerinin haklarının korunması adına yazılı prosedür ve politikaların oluşturulması,

• Aynı kişinin birden fazla komitede görev almaması,

• Azlık haklarının korunması,

konularına ilişkin uyum çalışmalarını da öncelikli hedefleri arasına almıştır.

Zorunlu olmayan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne tam uyum sağlanması amaçlanmakla birlikte; bazı ilkelerin uygulanmasında yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısıyla tam örtüşmemesi gibi nedenlerle henüz tam uyum sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışmalar sürdürülmekte olup; şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Söz konusu ilkelere uyum sağlanamaması sebebiyle şirket menfaatleri zarar görmemekte ve çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca, Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden uygulanması gönüllü olan ilkelere uyum durumunu gösteren “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF)” ve mevcut kurumsal yönetim uygulamalarımız hakkında bilgi veren “Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)” Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.org.tr adresinde yayımlanmış olup, ayrıca aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

• 20-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
		Uyum Durumu
						Açıklama
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININKOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebileceknitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığınkurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımınasunulmaktadır.	X
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcıişlem yapmaktan kaçınmıştır.	X
1.3. GENEL KURUL
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifadeedilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmişolmasını temin etmiştir.	X
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşmaimkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyetkonusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genelkurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzereyönetim kurulunu bilgilendirmiştir.					X	2020 yılında bu kapsamda bir işlem sözkonusu olmamıştır.
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetimkurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tablolarınhazırlanmasındasorumluluğubulunanyetkililervedenetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.	X
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların veyardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı birmaddede yer verilmiştir.	X
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaatsahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.			X			Genel Kurul toplantısına pay sahipleri,yönetim kurulu ve komite üyeleri ileşirketçalışanları katılmışlardır.
1.4. OY HAKKI
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarınızorlaştırıcıherhangibirkısıtlamaveuygulamabulunmamaktadır.	X
1.4.2-Şirketinimtiyazlıoyhakkınasahippayıbulunmamaktadır.	X
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getirenkarşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi birortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır.					X	Şirketin beraberinde hakimiyet ilişkisinide getiren karşılıklı iştirak ilişkisibulunmamaktadır.
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özengöstermiştir.	X
1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmidebirinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış veazlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerekgenişletilmiştir.			X			Esas sözleşmemizde azlığın yönetimdetemsili ve sermayenin yirmide birindendaha düşük şekilde belirlenmesineyönelikbirdüzenlemebulunmamaktadır. Azlık hakları ile ilgiliesas sözleşmede hüküm bulunmayanhususlarhakkındaTTKveSPKhükümleri uygulanır.
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtımpolitikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuyaaçıklanmıştır.	X
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığıngelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul veesaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgaribilgileri içermektedir.	X

• 21-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
		Uyum Durumu
						Açıklama
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârınkullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.	X
1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında paysahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengesağlanıpsağlanmadığınıgözdengeçirmiştir.	X
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi birkısıtlama bulunmamaktadır.	X
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralıkurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleriiçermektedir.	X
2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’indenfazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları,imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesindeen az 6 ayda birgüncellenmektedir.	X
2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçeile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilenyabancı dillerde de hazırlanmıştır.		X				İnternet sitemizde İngilizce bilgiler Türkçeile tamamen aynı içerikte değildir. Aradönem ve yılsonu finansal raporlarımız ilekredi derecelendirme raporlarımız KAP'tayayımlanmasındansonraTürkçeveİngilizce olarak şirket internet adresinde deyayımlanmaktadır.
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirketfaaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını teminetmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alantüm unsurları içermektedir.	X
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET**POLİTİKASI **
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler,sözleşmelerveiyiniyetkurallarıçerçevesindekorunmaktadır.		X				Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan,doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır.Ancak turizm sektöründe yatırımları olanşirketimizin grup şirketleriyle ilişkisibulunan müşteri, acenta, tedarikçi vb.menfaat sahipleri kendilerini ilgilendirenkonulardawww.netholding.cominternetadresinden ve merkezdeki ilgili birimlerüzerindenirtibatageçerekbilgialabilmektedirler.Şirket,müşterivetedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındakibilgilerin gizliliğine özen gösterir. Ayrıcaçalışan ve pay sahiplerinin de iyi niyetkurallarıçerçevesindehaklarıkorunmaktadır.
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika veprosedürlerşirketinkurumsalinternetsitesindeyayımlanmaktadır.		X				Şirket pay sahipleri ve çalışanlar olmaküzeremenfaatsahiplerininşirketyönetiminekatılımınıdestekleyicimodeller Esas Sözleşme’de yer almamaklaberaber şirket faaliyetlerini aksatmayacakşekildegeliştirilmeyeçalışılmaktadır.
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdanuygunolmayanişlemleribildirmesiiçingereklimekanizmalar oluşturulmuştur.		X				Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzeretemsilci bulunmakta olup, tüm çalışanlaristek ve şikayet kapsamında yönetimedoğrudanvekolaycaulaşılabilmeimkanına sahiptir.
3.1.5-Şirket,menfaatsahipleriarasındaki çıkarçatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.	X

• 22-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
		Uyum Durumu
						Açıklama
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
3.2.MENFAATSAHİPLERİNİNŞİRKETYÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veyaşirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.			X			Çalışanların yönetime katılımı, esassözleşmeveyaşirketiçiyönetmeliklerledüzenlenmemiştir.Fakat çalışanlarımızın görüş, öneri vesorunlarıŞirketKoordinasyonKurulu’nun toplantılarında dikkatealınmaktadır. Menfaat sahipleri, şirkethakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuatgereğikamuyayapılandüzenliaçıklamalararacılığıileöğrenmektedir.
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemlikararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzereanket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.		X				Menfaat sahibi olarak çalışanlarımızınvepaysahiplerimizintalepveönerileri dinlenip, gerektiğinde kayıtaltına alınmaktadır. 2020 yılındaherhangi talepolmamıştır.
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası vetüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlamasıbenimsemiştir.	X
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarakbelirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikasıbulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimlerdüzenlemektedir.	X
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyerplanlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanlarınbilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.	X
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine veçalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgilisendikaların da görüşü alınmıştır.	X
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tümçalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlaraduyurulmuşve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.	X
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemekve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdankötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler,eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyetmekanizmalarıgibi önlemler alınmıştır.	X
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu işsözleşmesihakkınınetkinbir biçimdetanınmasınıdesteklemektedir.	X
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamısağlanmaktadır.	X
3.4.MÜŞTERİLERVETEDARİKÇİLERLEİLİŞKİLER
3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuzmüşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.					X	Şirketimizbirholdingşirketiolduğundan, doğrudan ticari faaliyetibulunmamaktadır.Müşterivetedarikçilerle doğrudan ilişkisi olmasabile, bağlı ortaklıklarının müşterimemnuniyetini sağlamaya yönelikçalışma politikalarını belirlemekte,iştiraklerine azami desteği sunmaktave bazı durumlarda üçüncü kişilerlebu hususlarda görüşmeler yapmakta,müşteri memnuniyetinin ne şekildeartırılacağına dair çalışmaları süreklive özenli bir şekilde takip etmektedir.

• 23-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
		Uyum Durumu
						Açıklama
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkintaleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda budurum müşterilere bildirilmektedir.					X	Şirketimiz bir holding şirketiolduğundan,doğrudanticarifaaliyetibulunmamaktadır.Ancakturizmsektöründeyatırımları olan şirketimizin grupşirketleriyleilişkisibulunanmüşteri, acenta, tedarikçi vb.menfaatsahiplerikendileriniilgilendirenkonulardawww.netholding.cominternetadresinden ve merkezdeki ilgilibirimlerüzerindenirtibatageçerek bilgi alabilmektedirler.
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarınabağlıdır.					X	Şirketimiz bir holding şirketiolduğundan,doğrudanticarifaaliyeti bulunmamaktadır.
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sırkapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumayayönelik kontrollere sahiptir.					X	Şirketimiz bir holding şirketiolduğundan,doğrudanticarifaaliyetibulunmamaktadır.Ancakturizmsektöründeyatırımları olan şirketimizin grupşirketleriyleilişkisibulunanmüşteri, acenta, tedarikçi vb.menfaatsahiplerikendileriniilgilendirenkonulardawww.netholding.cominternetadresinden ve merkezdeki ilgilibirimlerüzerindenirtibatageçerek bilgi alabilmektedirler.Şirket, müşteri ve tedarikçiler ileilgili ticari sır kapsamındakibilgileringizliliğineözengösterir.
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nıbelirleyerekşirketinkurumsalinternetsitesindeyayımlamıştır.	X
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır.Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirleralmıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzunvadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimiuygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulununşirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaçduyulankaynaklarıbelirlediğiniveyönetiminperformansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.	X
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve paysahiplerinin bilgisine sunmuştur.	X
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllıkfaaliyet raporunda açıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerininkarmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X

• 24-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)	Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
	Kurumsal Yönetim Uyum		Uyum Durumu
							Açıklama
	Raporu (URF)	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
4.2.4-İyıllık f	ç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler						Şirketimizin risk yönetim ve iç
	aaliyet raporunda verilmiştir						kontrol mekanizmasının etkin birekilde ürütülmesinin temini
	.
							ş y
							için gerekli yöntem, politika,
							rosedür e lama alımaları
							p v uygu çşdeam etmektedir Oltrlan
							v . uşuu
							tüm bu yöntemler dönem içinde
							Şirket bünyesindeki şirketlere bir
							plan çerçevesinde aktarılarak,
							şirketlerin belli dönemler halinde
							raporlarınınanamerkezde
							toplanmasısağlanmaktadır.
				X			Ortaklığımızınfaaliyetlerine
							bağlıolarakiçkontrol,
							konularına öre hukuk muhasebe
							g ,vefinansmanbirimlerince
							yapılmaktadır.Bukapsamda
							ik büidki ikli
							şret nyesne şreternkllkli b
							yüümüüerveu
							yükümlülüklerinizamanında
							yerinegetiripgetirmedikleri,
							ilgiliyasa,tebliğve
							yönetmeliklere uygun faaliyette
							bulunupbulunmadıkları
							denetlenmektedir.
4.2.5 -görevl	Yönetim kurulu bakanı ve icra bakanı (enel müdür)
	ş ş g
	eri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.	X
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü vekurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasınısağlamaktaveşirketilepaysahipleriarasındakianlaşmazlıklarıngiderilmesindevepaysahipleriyleiletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetimkomitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.	önetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve
	sal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını
	aktaveşirketilepaysahipleriarasındaki
	azlıklarıngiderilmesindevepaysahipleriyle	X
	de yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındakikusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarakŞirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yöneticisorumluluk sigortası yaptırmıştır.				X			Yönetici sorumluluk sigortasıyaptırılmamıştır.
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari%25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak içinpolitika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarakgözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikayauygun şekilde gerçekleştirilmektedir.				X			Politikabulunmamaktadır.Şirketimiz Yönetim Kurulu’ndakadın üye sayısının artırılmasıhedeflenmektedir.
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en azbirinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllıktecrübesi vardır.		X
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulutoplantılarının çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır.			X				DönemiçerisindePandemisebebiyle tüm yönetim kuruluüyelerinin toplantılara fizikselkatılımı sözkonusu olmamıştır.
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgilibilgivebelgelerintoplantıdanöncetümüyeleregönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.		X
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılıolarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğerüyelerin bilgisine sunulmuştur.		X
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.		X

• 25-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim UyumRaporu (URF)
		Uyum Durumu
						Açıklama
	Evet	**Kısmen **	Hayır	**Muaf **	İlgisiz
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağışirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.	X
4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tümmaddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptımuhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başkagörevleralmasısınırlandırılmıştır.Yönetimkuruluüyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurultoplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.			X			Yönetim Kurulu üyelerinin şirketdışındagörevalmasısınırlandırılmamıştır.
4.5.YÖNETİMKURULUBÜNYESİNDEOLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitedegörev almaktadır.		X				YönetimKurulu’ndaicracıolmayan üye sayısının az olmasınedeniyle, her bir yönetim kuruluüyesi birden fazla komitede görevalmaktadır.
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğükişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.			X			Dönemiçerisindebulunmamaktadır.
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşunbağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yerverilmiştir.			X			Komiteleryıliçerisindedanışmanlık hizmeti almamıştır.
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapordüzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.	X
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİSORUMLULUĞUBULUNANYÖNETİCİLERESAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekildeyerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetimkurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.			X			Yönetimkuruluperformansdeğerlendirmesiyapılmamıştır.
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisineveya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredikullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcunsüresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslararacılığıylakişiselbirkredibaşlığıaltındakredikullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlarvermemiştir.	X
4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunanyöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişibazında açıklanmıştır.		X				Şirketimiz,YönetimKuruluüyeleriveüstdüzeyyöneticilerine ödenen ücret vebenzeriödemeleri,KişiselVerilerinKorunmasıKanunukapsamındakişibazındaaçıklamamış olup, ödenen toplamtutarı dönemler itibarıyla faaliyetraporlarında açıklamıştır.

• 26-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

1. PAY SAHİPLERİ
1.1.PaySahipliğiHaklarının**Kullanımının Kolaylaştırılması **
Yıl boyunca şirketin düzenlediğiyatırımcı konferans ve toplantılarınınsayısı	4
1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Özel denetçi talebi sayısı	Yoktur.
Genelkurultoplantısındakabuledilen özel denetçi talebi sayısı	Yoktur.
1.3. Genel Kurul
İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talepedilen bilgilerin duyurulduğu KAPduyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/genel/1039-net-holding-a-s
Genelkurultoplantısıylailgilibelgelerin Türkçe ile eş anlı olarakİngilizceolarakdasunulupsunulmadığı	Sunulmamaktadır.
İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsızüyelerin çoğunluğunun onayı veyakatılanlarınoybirliğibulunmayanişlemlerle ilgili KAP duyurularınınbağlantıları	Dönem içerisinde İlke 1.3.9 kapsamındaişlem bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)madde 9 kapsamında gerçekleştirilenilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAPduyurularının bağlantıları	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/828599
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)madde10kapsamındagerçekleştirilen yaygın ve süreklilikarz eden işlemlerle ilgili KAPduyurularının bağlantıları	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/828599
Şirketin kurumsal internet sitesinde,bağış ve yardımlara ilişkin politikanınyer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim-politikalari/bagis-ve-yardim-politikasi
Bağışveyardımlarailişkinpolitikanın kabul edildiği genel kurultutanağınınyeraldığıKAPduyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490
Esas sözleşmede menfaat sahipleriningenel kurula katılımını düzenleyenmadde numarası	Yoktur.
Genelkurulakatılanmenfaatsahipleri hakkında bilgi	Genel kurula, pay sahiplerimiz ile birlikteYönetimKuruluüyelerimiz,komiteüyelerimiz, denetçilerimiz ve çalışanlarımızkatılmışlardır. Pandemi sebebiyle paysahiplerimizden fiziki katılımdan ziyadeelektronik katılımyapılması talepedilmiştir.

• 27-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

Genel Kurul Toplantıları	Genel Kurul Toplantıları
Genel KurulTarihi	Genelkurulgündemiyle ilgiliolarakşirketeiletilen ekaçıklamatalebisayısı	Paysahipleriningenelkurulakatılımoranı	Doğrudan temsiledilenpaylarınoranı	Vekaleten temsiledilenpaylarınoranı	Şirket'inkurumsalinternetsitesinde hergündemmaddesiyleilgili olumluve olumsuzoyları dagösterirşekilde genelkurultoplantıtutanaklarının yer aldığıbölümün adı	Kurumsalinternetsitesindegenel kurultoplantısında yöneltilentüm soru vebunlarasağlananyanıtlarınyer aldığıbölümün adı	Genelkurultoplantıtutanağının ilişkilitaraflarlailgilimaddeveyaparagrafnumarası	Yönetimkurulunabildirimdebulunanimtiyazlıbir şekildeortaklıkbilgilerineulaşmaimkanıbulunankişi sayısı(İçeridenöğrenenler listesi)	KAP'tayayınlanan genelkurulbildirimininbağlantısı
23.07.2020	Yoktur	61%	3%	58%	Yatırımcıİlişkileri /KurumsalKimlik veYönetim /Genel KurulToplantıları	Yatırımcıİlişkileri /KurumsalKimlik veYönetim /Genel KurulToplantıları	16	19	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

1.4. Oy Hakları
Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı	Hayır
Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı paysahipleri ve oyoranları	Yoktur.
En büyük pay sahibinin ortaklık oranı	32,70%
1.5. Azlık Hakları
Azlıkhaklarının,şirketinesassözleşmesinde(içerikveyaoranbakımından) genişletilip genişletilmediği	Hayır
Azlık hakları içerik ve oran bakımındangenişletildiiseilgiliesassözleşmemaddesinin numarasını belirtiniz.	Yoktur.
1.6. Kar Payı Hakkı
Kurumsal internet sitesinde kar dağıtımpolitikasının yer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim-politikalari/kar-dagitim-politikasi
Yönetim kurulunun genel kurula karındağıtılmamasını teklif etmesi halindebunun nedenleri ve dağıtılmayan karınkullanım şeklini belirten genel kurulgündem maddesine ilişkin tutanak metni	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490adresinde bulunan NTHOL 2019 Olağan GKToplantı Tutanağı dosyası içerisinde 6 nolumadde ile açıklanmıştır.
Yönetim kurulunun genel kurula karındağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgiligenel kurul tutanağının yer aldığı KAPduyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490

• 28-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

Ku	rumsal Yön	etim Bilgi	Formu (KYBF)E1.1. numaralıdilen bilgilerinYatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetimoğrudan veyanden fazlasınarinin listesininYatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetim / Ortaklık Yapısındığı dillerTürkçe ve İngilizcetim ilkesindeporunda yerüm adlarıeticilerin şirketveüyelerinaldığısayfaYoktur.e oluşturulannumarası veyaFaaliyetRaporuiçerisindeyeralanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3YönetimKurulubünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı,yapıvebağımsızlığı”bölümündeaçıklanmıştır.ndeki toplantıatılım durumuüm adıFaaliyet raporunda “IV .Faaliyet dönemi ileilgiliDiğerBilgiler”bölümündeaçıklanmıştır.mliderecedekleri hakkındam adıFaaliyet Raporunun “II. Faaliyetlerimiz”bölümünde açıklanmıştır.avalar ve olasınumarası veyaFaaliyetRaporunun“III.HukukiAçıklamalar” bölümünde açıklanmıştır.manlığıveğı kurumlarlanları önlemekbilginin sayfaYoktur.oranının %5'ibilginin sayfaYoktur.leki eğitimi iledoğuran şirketyal sorumluluknumarası veyaYatırımcı İlişkileri / Sunum ve FinansalRaporları / Yıllık Faaliyet Raporları / EtikKurallar ve İnsan Kaynakları Politikasısayfası	Formu (KYBF)E1.1. numaralıdilen bilgilerinYatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetimoğrudan veyanden fazlasınarinin listesininYatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetim / Ortaklık Yapısındığı dillerTürkçe ve İngilizcetim ilkesindeporunda yerüm adlarıeticilerin şirketveüyelerinaldığısayfaYoktur.e oluşturulannumarası veyaFaaliyetRaporuiçerisindeyeralanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3YönetimKurulubünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı,yapıvebağımsızlığı”bölümündeaçıklanmıştır.ndeki toplantıatılım durumuüm adıFaaliyet raporunda “IV .Faaliyet dönemi ileilgiliDiğerBilgiler”bölümündeaçıklanmıştır.mliderecedekleri hakkındam adıFaaliyet Raporunun “II. Faaliyetlerimiz”bölümünde açıklanmıştır.avalar ve olasınumarası veyaFaaliyetRaporunun“III.HukukiAçıklamalar” bölümünde açıklanmıştır.manlığıveğı kurumlarlanları önlemekbilginin sayfaYoktur.oranının %5'ibilginin sayfaYoktur.leki eğitimi iledoğuran şirketyal sorumluluknumarası veyaYatırımcı İlişkileri / Sunum ve FinansalRaporları / Yıllık Faaliyet Raporları / EtikKurallar ve İnsan Kaynakları Politikasısayfası
2.**ŞE **	KAMUYU AYD	INLATMA V	E
	FFAFLIK
2.1	. Kurumsal İnte	rnet Sitesi
Kukuryer	rumsal internetumsal yönetim ilaldığı bölümleri	sitesinde 2.kesinde talep en adları	1.1. numaralıdilen bilgilerin	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetim
Kudolsahyer	rumsal internetaylı bir şekildeip olan gerçek kaldığı bölüm	sitesinde dpayların %5'iişi pay sahiple	oğrudan veyanden fazlasınarinin listesinin	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik veYönetim / Ortaklık Yapısı
Ku	rumsal internet s	itesinin hazırla	ndığı diller	Türkçe ve İngilizce
2.2	. Faaliyet Rapo	ru
2.2belald	.2. numaralı kirtilen bilgileriığı sayfa numar	urumsal yönen faaliyet raalarıveya böl	tim ilkesindeporunda yerüm adları
a)dışbağnu	Yönetim kuruluındayürüttüklımsızlıkbeyamarası veya bölü	üyeleri ve yönerigörevlernlarınınyerm adı	eticilerin şirketveüyelerinaldığısayfa	Yoktur.
b)koböl	Yönetim Kurmitelere ilişkinüm adı	ulu bünyesindbilginin sayfa	e oluşturulannumarası veya	FaaliyetRaporuiçerisindeyeralanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3YönetimKurulubünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı,yapıvebağımsızlığı”bölümündeaçıklanmıştır.
c)saybil	Yönetim kuruluısı ve üyeleringisinin sayfa num	nun yıl içerisitoplantılara karası veya böl	ndeki toplantıatılım durumuüm adı	Faaliyet raporunda “IV .Faaliyet dönemi ileilgiliDiğerBilgiler”bölümündeaçıklanmıştır.
ç)etkbil	Şirketfaali	etleriniöne	liderecede	Faaliyet Raporunun “II. Faaliyetlerimiz”bölümünde açıklanmıştır.
	ileyebilecek me	vzuat değişikli	kleri hakkında
	inin sayfa numa	rası veya bölü	adı
d)sonböl	Şirket aleyhine a	çılan önemli d	avalar ve olası	FaaliyetRaporunun“III.HukukiAçıklamalar” bölümünde açıklanmıştır.
	uçları hakkındaüm adı	bilginin sayfa	numarası veya
e)deraraiçinnu	Şirketiny	atırımdanış	manlığıve	Yoktur.
	ecelendirme gisındaki çıkar ça	i hizmet aldıtışmaları ve bu	ğı kurumlarlanları önlemek
	alınan tedbirmarası veya bölü	lere ilişkinm adı	bilginin sayfa
f)aştınu	Sermayeye doğklkl ii	rudan katılımkl iliki	oranının %5'iilii f	Yoktur.
	ğı arşııı ştmarası veya bölü	raere şnm adı	bgnn saya
g)diğfaafaaböl	Çalışanların sosyer toplumsal ve	al hakları, mesçevresel sonuç	leki eğitimi iledoğuran şirket	Yatırımcı İlişkileri / Sunum ve FinansalRaporları / Yıllık Faaliyet Raporları / EtikKurallar ve İnsan Kaynakları Politikasısayfası
	liyetlerine ilişkinili hkkd	kurumsal sosbilii f	yal sorumluluk
	yeter aınüm adı	gnn saya	numarası veya
			-29-

• 29-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

3. MENFAAT SAHİPLERİ
3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket**Politikası **
Kurumsalinternetsitesindetazminatpolitikasınınyer aldığı bölümün adı	Yoktur.
Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirketaleyhine kesinleşenyargı kararlarının sayısı	Yoktur.
İhbarmekanizmasıylailgiliyetkilininunvanı	Yoktur.
Şirketinihbarmekanizmasınaerişimbilgileri	info@netholding.com
3.2.MenfaatSahiplerininŞirket**Yönetimine Katılımının Desteklenmesi **
Kurumsal internet sitesinde, çalışanlarınyönetim organlarına katılımına ilişkin olan içdüzenlemelerinyer aldığı bölümün adı	Yoktur.
Çalışanlarıntemsiledildiğiyönetimorganları	Yoktur.
3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Kilit yönetici pozisyonları için halefiyetplanı geliştirilmesinde yönetim kurulununrolü	Kilityöneticipozisyonlarıiçinhalefiyetplanıgeliştirilmesindeyönetim kurulu’nun rolü önemlidir.
Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği vepersonel alımı ölçütlerini içeren insankaynakları politikasının yer aldığı bölümünadı veyapolitikanın ilgili maddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlikve Yönetim / Kurumsal YönetimPolitikaları/İnsanKaynaklarıPolitikası
Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı	Payedindirmeplanı bulunmuyor.
Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık vekötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleriiçeren insan kaynakları politikasının yeraldığı bölümün adı veya politikanın ilgilimaddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlikve Yönetim / Kurumsal YönetimPolitikaları/İnsanKaynaklarıPolitikası ve Etik Kurallar
İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyleşirket aleyhine kesinleşenyargı kararı sayısı	Yoktur.
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Kurumsal internet sitesinde etik kurallarpolitikasının yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlikve Yönetim / Kurumsal YönetimPolitikaları / Etik Kurallar
Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyalsorumluluk raporunun yer aldığı bölümünadı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporuyoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetimkonularında alınan önlemler	Rapor Bulunmamaktadır.
İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere hertürlü yolsuzlukla mücadele için alınanönlemler	Şirketimiztümişlemlerindevekararlarında yasalara uygun hareketetmeyi, rüşvet, görevi kötüye kullanmagibi yasadışı davranışlardan kaçınmayıprensip edinmiştir. İrtikap ve rüşvetgibi her türlü yolsuzlukla mücadeledeazami hassasiyetgösterilmektedir.

• 30-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-I
4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Ensonyönetimkuruluperformansdeğerlendirmesinin tarihi	Yoktur.
Yönetimkuruluperformansdeğerlendirmesinde bağımsız uzmanlardanyararlanılıp yararlanılmadığı	Hayır(No)
Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilipedilmediği	Evet(Yes)
Görevdağılımıilekendisineyetkidevredilen yönetim kurulu üyelerinin adlarıve söz konusuyetkilerin içeriği	Dönem içerisindeyoktur.
İçkontrolbirimitarafındandenetimkuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulanrapor sayısı	6
Faaliyet raporunda iç kontrol sistemininetkinliğine ilişkin değerlendirmenin yeraldığı bölümün adı veya sayfa numarası	Faaliyet Raporu içerisinde yer alanKurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporubölümünün “5.4.Risk Yönetimi ve İçKontrol Mekanizması” başlığı altındadeğerlendirilmiştir.
Yönetim kurulu başkanının adı	Besim Tibuk
İcra başkanı / genel müdürün adı	Hande Tibuk(Genel Koordinatör)
Yönetimkurulubaşkanıveicrabaşkanı/genel müdürün aynı kişi olmasınailişkingerekçeninbelirtildiğiKAPduyurusunun bağlantısı	Aynı kişi değildir.
Yönetimkuruluüyeleriningörevleriesnasındaki kusurları ile şirkette sebepolacaklarızararın,şirketsermayesinin%25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğineilişkin KAP duyurusunun bağlantısı	Yoktur.
Kurumsal internet sitesinde kadın yönetimkurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelikçeşitlilik politikası hakkında bilgi verilenbölümün adı	Yoktur.
Kadın üyelerin sayısı ve oranı	2 - %15

• 31-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

**Yönetim Kurulunun Yapısı **
Yönetim KuruluÜyesinin Adı/Soyadı	İcrada Görevli**Olup Olmadığı **	Bağımsız Üye**Olup Olmadığı **	YönetimKurulunaİlkSeçilmeTarihi	BağımsızlıkBeyanınınYer AldığıKAPDuyurusununBağlantısı	Bağımsız ÜyeninAday GöstermeKomitesiTarafındanDeğerlendirilip**Değerlendirilmediği **	BağımsızlığınıKaybedenÜye Olup**Olmadığı **	Denetim,Muhasebeve/veyaFinansAlanındaEn Az 5YıllıkDeneyimeSahip Olup**Olmadığı **
Besim Tibuk	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	14.01.1981				Evet
Cemal CenapAybay	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	14.01.1981				Evet
Hande Tibuk	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	10.05.2011				Evet
Haluk Elver	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	06.04.2000				Evet
Mehmet Ceritoğlu	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üyedeğil	14.01.1981				Evet
Orlando Kalumenos	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	25.09.2007				Evet
İsmail Reha Arar	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	06.04.2000				Evet
İsmail Kırtay	İcradagörevli	Bağımsız üyedeğil	16.10.2018				Evet
İsmail Burak Küntay	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Aliye Sim Özer	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üye	18.06.2013	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
RagıpNebil İlseven	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Daryal Batıbay	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üye	16.06.2015	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Mehmet AydoğanTuray	İcrada GörevliDeğil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet

• 32-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-II
4.4.YönetimKuruluToplantılarınınŞekli
Raporlamadönemindefizikiolaraktoplanmaksuretiyleyapılanyönetimkurulutoplantılarının sayısı	28 Adet
Yönetim kurulu toplantılarınaortalama katılım oranı	70%
Yönetimkurulununçalışmalarını kolaylaştırmak içinelektronik bir portal kullanılıpkullanılmadığı	Hayır (No)
Yönetim kurulu çalışma esaslarıuyarınca, bilgi ve belgelerintoplantıdan kaç gün önce üyeleresunulduğu	3-4 Gün
Kurumsalinternetsitesindeyönetim kurulu toplantılarının neşekildeyapılacağınınbelirlendiğişirketiçidüzenlemeler hakkında bilgininyer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/ana-sozlesmelinkinin altında yer alan Şirket Esas Sözleşmemizin15. ve devamı maddelerde düzenlenmiştir.
Üyelerin şirket dışında başkagörevler almasını sınırlandıranpolitikada belirlenen üst sınır	Yoktur.
4.5.YönetimKuruluBünyesindeOluşturulan**Komiteler **
Faaliyetraporundayönetimkurulukomitelerineilişkinbilgilerinyeraldığısayfanumarası veya ilgili bölümün adı	Faaliyet Raporu içerisinde yer alan KurumsalYönetim İlkeleri Uyum Raporu “5.3. YönetimKurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı,yapı ve bağımsızlığı” bölümünde bulunmaktadır.
Komiteçalışmaesaslarınınduyurulduğu KAP duyurusununbağlantısı	Yoktur.

Yönetim Kurulu Komiteleri-I

Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I
Yönetim Kurulu KomitelerininAdları	**Komite Üyelerinin Adı-Soyadı **	KomiteBaşkanıOlup**Olmadığı **	Yönetim Kurulu Üyesi**Olup Olmadığı **
Denetim Komitesi	İsmail Burak Küntay	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Denetim Komitesi	Mehmet Aydoğan Turay	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	İsmail Burak Küntay	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	Mehmet Ceritoğlu	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	MehmetCihan Kadıoğlu	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Aliye Sim Özer	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Mehmet Ceritoğlu	Hayır	Yönetim kurulu üyesi

• 33-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-III
4.5.YönetimKuruluBünyesindeOluşturulan Komiteler-II
Faaliyet raporu veya kurumsal internetsitesinin, denetim komitesinin, faaliyetlerihakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz(sayfa numarası veya bölümün adı)	Faaliyet Raporu içerisinde yer alanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3.YönetimKurulubünyesindeoluşturulanKomitelerinsayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümündeaçıklanmıştır.
Faaliyet raporu veya kurumsal internetsitesinin, kurumsal yönetim komitesininfaaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünübelirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Faaliyet Raporu içerisinde yer alanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3.YönetimKurulubünyesindeoluşturulanKomitelerinsayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümündeaçıklanmıştır.
Faaliyet raporu veya kurumsal internetsitesinin,adaygöstermekomitesininfaaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünübelirtiniz(sayfa numarası veya bölümün adı)	AdayGösterme Komitesiyoktur.
Faaliyet raporu veya kurumsal internetsitesinin,riskinerkensaptanmasıkomitesininfaaliyetlerihakkındabilgiverilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarasıveya bölümün adı)	Faaliyet Raporu içerisinde yer alanKurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporunun“5.3.YönetimKurulubünyesindeoluşturulanKomitelerinsayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümündeaçıklanmıştır.
Faaliyet raporu veya kurumsal internetsitesinin,ücretkomitesininfaaliyetlerihakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz(sayfa numarası veya bölümün adı)	Ücret Komitesiyoktur.
4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdariSorumluluğuBulunanYöneticilere**Sağlanan Mali Haklar **
Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansalperformans hedeflerine ve bunlara ulaşılıpulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfanumarası veya bölüm adı	Faaliyet Raporu içerisinde yer alan “II.Faaliyetlerimiz” ve “31.12.2020 hesapdönemine ait finansal tablolar vebağımsız denetçi raporu” bölümündeaçıklanmıştır.
Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli veicrada görevli olmayan üyelere ilişkinücretlendirmepolitikasınınyeraldığıbölümünün adı	https://www.netholding.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/kurumsal-yonetim-politikalari/ucretlendirme-politikasi
Faaliyetraporunun,yönetimkuruluüyelerine ve idari sorumluluğu bulunanyöneticilere verilen ücretler ile sağlanandiğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfanumarası veya bölüm adı	FaaliyetRaporunun“IV.FaaliyetDönemi İle İlgili Diğer Bilgiler”bölümünde bulunmaktadır.

• 34-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yönetim Kurulu Komiteleri-II
Yönetim Kurulu KomitelerininAdları	İcradaGörevliOlmayanYöneticilerinOranı	KomitedeBağımsızÜyelerinOranı	KomiteninGerçekleştirdiğiFiziki Toplantı**Sayısı **	KomiteninFaaliyetleriHakkında YönetimKuruluna Sunduğu**Rapor Sayısı **
Denetim Komitesi	100%	100%	9	4
Kurumsal Yönetim Komitesi	100%	33%	6	3
Riskin Erken SaptanmasıKomitesi	100%	50%	6	6

• 35-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ

Sermaye Piyasası Kurulu, 02.10.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)” kapsamında, ilgili tebliğin 1. ve 8. maddelerine eklenen fıkra ile; halka açık ortaklıkların (1.maddenin ikinci fıkrasında sayılan ortaklıklar dışındakiler) çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkelerinin, menfaat sahipleriyle paylaşılabilmesini teminen, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” kapsamındaki açıklamalara yer vermeleri gerektiğini duyurmuştur.

Sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması her ne kadar gönüllülük esasına dayalı olsa da, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilerin neler olduğuna ilişkin bilgilerin yıllık faaliyet raporlarında “Uy ya da Açıkla” prensibiyle açıklanması gerekmektedir.

Turizm sektöründe faaliyet gösteren Net Grubu; “sürdürülebilir turizm”den insan odaklı bir etkileşim ve bu etkileşim sırasında çevrenin ve kültürel mirasın bozulmaması, ekolojik ve biyolojik yaşamın zarar görmemesi, temiz enerji kaynaklarının kullanılması, insan hakları ve fırsat eşitliği, şeffaflık, adalet, iş güvenliği ve sağlığı gibi önceliklere önem vermektedir. Bu önceliklerin, bölgesel ve evrensel gelişime katkı sağlayacağı düşüncesinde olup, uyulması ve uygulanmasının gerekli olduğuna inanmaktadır.

Borsa İstanbul (BİST) Yıldız Pazar’da işlem gören Net Holding A.Ş. bu kapsamda Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’nin belirlemiş olduğu ilkeler doğrultusunda, başta holding olmak üzere Net grubu’nu oluşturan tüm iştirakleriyle beraber, geçmişten gelen ve devam eden uygulama ve politikalarını revize etmeyi ve çalışmalarına hız kazandırmayı hedeflemektedir.

A. Genel İlkeler

A1. Strateji, Politika ve Hedefler

• Yönetim Kurulu ÇSY öncelikli konularını, risk ve fırsatlarını belirler ve buna uygun ÇSY politikalarını oluşturur. Söz konusu politikaların etkin bir biçimde uygulanması bakımından; Ortaklık içi yönerge, iş prosedürleri vs. hazırlanabilir. Bu politikalar için Yönetim Kurulu kararı alır ve kamuya açıklar.

Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin devamlılığı ve buna bağlı olarak karlılığın uzun vadede istikrarlı olması adına, belirlemiş olduğu konularda karar alırken, çevresel, sosyal, kurumsal yönetim (ÇSY) ilkelerinin öneminin farkında hareket etmekte ve bunların risklerini değerlendirirken şeffaflık, adalet, hesap verilebilirlik gibi ölçütlerin yanısıra “Birleşmiş Milletler 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları”nın da rehber alınması gerektiğine inanmaktadır. Şirket için uygun ve yazılı ÇSY politika ve prosedür çalışmaları henüz tamamlanmamış olsa da, Yönetim Kurulu alınan tüm kararlarda finansal risklerin yanısıra, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) risklerini de etkin bir şekilde gözetmektedir.

• ÇSY politikalarına, risk ve fırsatlarına uygun Ortaklık Stratejisini belirler. Ortaklık stratejisi ve ÇSY politikalarına uygun kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirler ve kamuya açıklar.

Net Holding A.Ş., iştirakleri aracılığıyla yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen Net Grubu şirketlerinde, “müşteri memnuniyeti” ön plandadır. Ayrıca Şirketimiz, iştirakleri aracılığıyla turizm sektöründe önemsenecek bir yer edinme çabasını gerçekleştirirken, bulunduğu bölgenin dünya turizmindeki payının artmasına, kültürel mirasının korunmasına katkıda bulunmayı yüksek hedefleri arasında tutmaktadır.

• 36-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

A2. Uygulama/İzleme

• ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteleri/birimleri belirler ve kamuya açıklar. Sorumlu komite/birim, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetleri yılda en az bir kez ve her halükarda Kurul’un ilgili düzenlemelerinde yıllık faaliyet raporlarının kamuya açıklanması için belirlenen azami süreler içerisinde kalacak şekilde Yönetim Kuruluna raporlar.

Çevresel, Sosyal, Kurumsal yönetim çalışmalarının yürütülmesi ve bu konularda gerekli prosedür ve politikaların belirlenmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma yapması planlanmaktadır.

• Belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler doğrultusunda uygulama ve eylem planlarını oluşturur ve kamuya açıklar.

Şirketin yazılı bir eylem planı olmamakla beraber, öncelikli hedefleri belirlenmiştir. Kısa ve uzun vadede hedeflerimize ulaşmak için gerekli çalışmalar titizlikle ele alınmaktadır.

Kısa ve uzun vadede öncelikli hedeflerimiz;

• Hizmet kalitesinin artırılması ve muhtemel sorunların yaşanmaması adına gerekli güvenlik önlemlerinin alınması,

• Müşteri deneyimi ve memnuniyetini artırmak için gerekli olan tüm prosedürlerin kolaylaştırılması,

• Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele konusunda gereken tüm tedbirleri almak ve uygulamak,

• Çalışan memnuniyetini artırmak adına fırsat eşitliği sunmak, adil davranmak,

• Çalışanlarımızın sağlıklı bir ortamda çalışması adına iş sağlığı ve güvenliğini temin etmek,

• Finansal performansın olumlu yönde artırılması ve buna bağlı olarak şirket karlılığının istikrarını korumak, - Faaliyette bulunulan bölgelerde toplumsal gelişime katkıda bulunacak eylem ve projelere destek vererek sosyoekonomik kalkınmaya destek vermek,

• Kurumsal yönetim ve risk yönetimi konularında şirket faaliyetlerini kısa vadede olumlu etkileyecek seçenekleri değerlendirmek ve gerçekleştirmek,

• BM Kalkınma Amaçları içerisinde bulunan ve tedbir alınmazsa olumsuz çevresel etkileri olması muhtemel iklim değişikliği, su yönetimi, enerji verimliliği, atık yönetim gibi hayati konularda gerekli tedbirleri almak, - Satın alma süreçlerinde çevresel etkisi düşük geri dönüşümlü ürünler kullanmak, şeklinde özetlenebilir .

• ÇSY Kilit Performans Göstergelerini (KPG) belirler ve yıllar bazında karşılaştırmalı olarak açıklar. Teyit edilebilir nitelikteki verilerin varlığı halinde, KPG’leri yerel ve uluslararası sektör karşılaştırmalarıyla birlikte sunar.

Şirketimizin, ÇYS Kilit Performans Göstergeleri (KPG) bulunmamaktadır.

• İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlere yönelik sürdürülebilirlik performansını iyileştirici inovasyon faaliyetlerini açıklar.

Yatırımlarının çoğu KKTC’de olan şirketimiz bulunduğu çevreyi iyileştirmek, yerel halkın yaşam kalitesini artırmak, doğal kaynakların rasyonel kullanılması, enerji tasarrufu ve atık yönetimi gibi çevresel faktörlerde olumlu yönde iyileştirmeler gerçekleştirmek, yüksek hizmet kalitesi prensibini benimseyerek müşterilerine uygun ücretli hizmet sunmak, dijitalleşen dünyada müşteri memnuniyetini artırıcı yeni hizmetler oluşturmak amacıyla çalışmalarını sürdürmektedir.

A3. Raporlama

• Sürdürülebilirlik performansını, hedeflerini ve eylemlerini yılda en az bir kez raporlar, kamuya açıklar. Sürdürülebilirlik faaliyetlerine ilişkin bilgileri faaliyet raporu kapsamında açıklar.

• 37-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin Sürdürülebilirlik Raporu bulunmamaktadır. 2020 yılı Sürdürülebilirlik faaliyetlerine ilişkin bilgiler, ilgili yılın faaliyet raporunda “Sürdürülebilirlik Uyum İlkeleri Çerçevesi” başlığı altında bilgilerinize sunulmaktadır.

• Paydaşlar için ortaklığın konumu, performansı ve gelişiminin anlaşılabilmesi açısından önemli nitelikteki bilgilerin, doğrudan ve özlü bir anlatımla paylaşılması esastır. Ayrıntılı bilgi ve verileri kurumsal internet sitesinde ayrıca açıklayabilir, farklı paydaşların ihtiyaçlarını doğrudan karşılayan ayrı raporlar hazırlayabilir.

Paydaşlar için önemli nitelikte bilgiler www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden doğrudan ve özlü olarak paylaşılmaktadır.

• Şeffaflık ve güvenilirlik bakımından azami özen gösterir. Dengeli yaklaşım kapsamında açıklama ve raporlamalarda öncelikli konular hakkında her türlü gelişmeyi objektif bir biçimde açıklar.

Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları tarafından alınan tüm kararlarda, şeffaflık ve güvenilirlik bakımından azami özen gösterilmektedir. Şirket raporlamalarında dengeli yaklaşım kapsamında olumlu/olumsuz tüm gelişmeler objektif bir biçimde açıklanmaktadır.

• ’ Faaliyetlerinin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ndan hangileri ile ilişkili olduğu hakkında bilgi verir.

Şirketimizin Sürdürülebilirlik Raporu bulunmamaktadır. “Sürdürülebilir Turizm” ve yaşanabilir bir dünya için, Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları’nın önemli olduğuna inanmakta ve rehber alınması gerektiğini savunmaktadır.

• Çevresel, sosyal, kurumsal yönetim konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan davalara ilişkin açıklama yapar.

Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan dava bulunmamaktadır.

A4. Doğrulama

• Bağımsız üçüncü taraflara (bağımsız sürdürülebilirlik güvence sağlayıcılarına) doğrulatıldığı takdirde, sürdürülebilirlik performans ölçümlerini kamuya açıklar ve söz konusu doğrulama işlemlerinin artırılması yönünde gayret gösterir.

Bulunmamaktadır.

B. Çevresel İlkeler

• Çevre yönetimi alanındaki politika ve uygulamalarını, eylem planlarını, çevresel yönetim sistemlerini (ISO 14001 standardı ile bilinmektedir) ve programlarını açıklar.

Şirketimizin holding şirketi olması sebebiyle ISO 14001 standardı bulunmamaktadır. Fakat iştirak ettiğimiz şirketler faaliyetlerini gerçekleştirirken ISO 14001 standardına uygun hareket etmek için azami gayreti göstermektedirler.

• Çevre ile ilgili kanun ve ilgili diğer düzenlemelere uyum sağlar ve bunları açıklar.

Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları, faaliyetlerinde çevre ile ilgili tüm yasa ve yönetmeliklere uygun hareket etmektedir.

• 38-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Sürdürülebilirlik İlkeleri kapsamında hazırlanacak raporda yer verilecek çevresel raporun sınırı, raporlama dönemi, raporlama tarihi, veri toplama süreci ve raporlama koşulları ile ilgili kısıtları açıklar.

Şirketimizin Sürdürülebilirlik Raporu bulunmamaktadır.

• Çevre ve iklim değişikliği konusuyla ilgili ortaklıktaki en üst düzey sorumluyu, ilgili komiteleri ve görevlerini açıklar.

Şirketimizin sürdürülebilirlik konularının yönetiminden sorumlu ayrı bir Sürdürülebilirlik Komitesi bulunmamakta olup, tüm bu konularda ileri ki dönemlerde Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışması planlanmaktadır.

• Hedeflerin gerçekleştirilmesi de dahil olmak üzere, çevresel konuların yönetimi için sunduğu teşvikleri açıklar.

Dönem içerisinde çevresel konu yönetimi için sunulmuş herhangi bir teşvik bulunmamaktadır.

• Çevresel sorunların iş hedeflerine ve stratejilerine nasıl entegre edildiğini açıklar.

Dönem içerisinde yaşanılmış herhangi bir çevresel sorun bulunmamaktadır .

• İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlerine yönelik sürdürülebilirlik performanslarını ve bu performansı iyileştirici faaliyetlerini açıklar.

Şirketimiz bir holding şirketi olduğu için faaliyet konusu nedeniyle ürün/hizmet bulunmamaktadır. Fakat iştirak etmiş olduğu şirketlerde hizmet kalitesinin artırılması ve sürekliliğin devamı için müşteri memnuniyeti ön planda tutulmaktadır. Yaşanılan veya yaşanılması muhtemel sorunlar için, ilgili birimlere doğrudan ulaşılabilmekte olup, mümkün olan en kısa sürede çözüm süreçleri başlatılmaktadır.

• Sadece doğrudan operasyonlar bakımından değil, ortaklık değer zinciri boyunca çevresel konuları nasıl yönettiğini ve stratejilerine tedarikçi ve müşterileri nasıl entegre ettiğini açıklar.

Şirketimiz bir holding şirketi olduğu için faaliyet konusu nedeniyle tedarikçi/müşteri bulunmamaktadır. Ancak iştirak ettiğimiz şirketlerde, doğal kaynakların rasyonel kullanılması, enerji tasarrufu, su yönetimi, iklim değişikliği, atık yönetimi gibi çevresel konulara azami özen gösterilmekte ve bu hususlara öncelik veren tedarikçilerle çalışmanın sürdürülebilir turizm adına gerekli olduğuna inanılmaktadır.

• Çevresel konularda (sektörel, bölgesel, ulusal ve uluslararası) politika oluşturma süreçlerine dâhil olup olmadığını; çevre konusunda üyesi olduğu dernekler, ilgili kuruluşlar ve sivil toplum kuruluşları ile yaptığı iş birliklerini ve varsa aldığı görevleri ve desteklediği faaliyetleri açıklar.

Şirketimiz çevresel konularda politika oluşturma süreçlerine dahil olmamakla birlikte, çevre konusunda çalışma yürüten kuruluşlara destek verilmesinin gerekliliğine inanmaktadır.

• Çevresel göstergeler (Sera gazı emisyonları (Kapsam-1 (Doğrudan), Kapsam-2 (Enerji dolaylı), Kapsam-3 (Diğer dolaylı)), hava kalitesi, enerji yönetimi, su ve atıksu yönetimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik etkileri) ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde raporlar.

Rapor bulunmamaktadır.

• 39-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Verilerini toplamak ve hesaplamak için kullandığı standart, protokol, metodoloji ve baz yıl ayrıntılarını açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Önceki yıllarla karşılaştırmalı olarak rapor yılı için çevresel göstergelerin durumunu açıklar (artış veya azalma).

Bulunmamaktadır.

• Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirler ve bu hedefleri açıklar. Bu hedeflerin Birleşmiş Milletler İklim Değişikliği Taraflar Konferansı’nın önerdiği şekilde Bilime Dayalı olarak belirlenmesi tavsiye edilir. Daha önce belirlediği hedeflere göre rapor yılında gerçekleşen ilerleme söz konusu ise konu hakkında bilgi verir.

Bulunmamaktadır.

• İklim krizi ile mücadele stratejisini ve eylemlerini açıklar.

Yazılı ve açıklanmış iklim krizi ile mücadele stratejisi bulunmamaktadır. Fakat iklim krizini önleyici çalışmalara önem vermektedir.

• Sunduğu ürünler ve/veya hizmetlerin potansiyel olumsuz etkisini önleme veya minimize etme program ya da prosedürlerini açıklar; üçüncü tarafların sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlamaya yönelik aksiyonlarını açıklar.

Şirketimiz bir holding şirketi olduğu için faaliyet konusu nedeniyle ürün/hizmet bulunmamaktadır. Fakat iştirak etmiş olduğu şirketlerde, iklim değişikliği başta olmak üzere çevresel faktörlerin olumsuz etkilerini azaltacak tüm önlemlerin alınmasına özen gösterilmektedir.

• Çevresel etkilerini azaltmaya yönelik aldığı aksiyonlar, yürüttüğü projeler ve girişimlerin toplam sayısını ve bunların sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarruflarını açıklar.

Şirketimiz bir holding şirketi olduğu için faaliyet konusu nedeniyle ürün/hizmet bulunmamaktadır. Fakat iştirak etmiş olduğu şirketlerde, iklim değişikliği başta olmak üzere çevresel faktörlerin olumsuz etkilerini azaltacak tüm önlemlerin alınmasına özen gösterilmektedir.

• • • Toplam enerji tüketim verilerini (hammaddeler hariç) raporlar ve enerji tüketimlerini Kapsam 1 ve Kapsam 2 olarak açıklar.

Toplam enerji tüketim verilerini raporlamamaktadır.

• Raporlama yılında üretilen ve tüketilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma hakkında bilgi sağlar.

Toplam enerji tüketim verilerini raporlamamaktadır.

• Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapar ve bu çalışmaları açıklar.

Bulunmamaktadır.

• 40-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verilerini açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Enerji verimliliği projeleri yapar ve bu çalışmalar sayesinde enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarını açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Yer altından veya yer üstünden çekilen, kullanılan, geri dönüştürülen ve deşarj edilen su miktarlarını, kaynaklarını ve prosedürlerini (Kaynak bazında toplam su çekimi, su çekiminden etkilenen su kaynakları; geri dönüştürülen ve yeniden kullanılan suyun yüzdesi ve toplam hacmi vb.) raporlar.

Bulunmamaktadır.

• Operasyonlar veya faaliyetlerinin herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine (Emisyon Ticaret Sistemi, Cap & Trade veya Karbon Vergisi) dahil olup olmadığını açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bilgisini açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanıyor ise ayrıntılarını açıklar.

Karbon fiyatlandırması uygulanmamaktadır.

• Çevresel bilgilerini açıkladığı tüm zorunlu ve gönüllü platformları açıklar.

Bulunmamaktadır.

C. Sosyal İlkeler

C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları

• İnsan Hakları Evrensel Beyannamesine, Türkiye’nin onayladığı ILO Sözleşmelerine ve Türkiye’de insan hakları ve çalışma hayatını düzenleyen hukuksal çerçeve ve mevzuata tam uyumun taahhüt edildiği Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası oluşturur. Söz konusu politikayı ve politikanın uygulanması ile ilgili rolleri ve sorumlulukları kamuya açıklar.

Şirketimiz ve iştirak etmiş olduğu tüm şirketlerde din, dil, ırk, etnik köken, cinsiyet ayrımına dayalı her türlü sözlü ve fiziksel tacizden arındırılmış güvenli ve sağlıklı iş koşullarına uygun bir çalışma ortamının yaratılmasına büyük önem verilmektedir. Şirket başarılı olmasının en önemli unsurlarından biri olan çalışanlarının, güvenilir ve adil çalışma ortamında bulunmasını, kanun ve yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı bir şekilde, eğitim, ücret, kariyer gibi konularda eşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasını önemsemektedir ve politikalarını bu yönde oluşturmaktadır. İnsan haklarına, insanların bireysel farklılıklarına saygı duymakta ve Birleşmiş Milletler İnsan Hakları Evrensel Bildirgesi’ni desteklemektedir. Türkiye’nin onayladığı ve bulunduğumuz sektörü ilgilendiren ILO sözleşme prensiplerine aykırılık teşkil eden her türlü durumu reddetmekte ve uygulamadan kaçınmaktadır.

• 41-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• İşe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlar. Tedarik ve değer zinciri etkilerini de gözeterek adil iş gücü, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına (kadın, erkek, dini inanç, dil, ırk, etnik köken, yaş, engelli, mülteci vb ayrımı yapılmaması gibi) politikalarında yer verir.

Çalışanlara ve işe alım sürecinde işin mahiyetine uygun başvuruda bulunan tüm kişilere, ırk, din, dil, cinsiyet, yaş, ulus, köken ya da medeni hallerine, sakatlık veya malullük durumlarına bakılmaksızın dürüst, adil ve eşit bir şekilde davranılmaktadır. Bu durum şirketin “İnsan Kaynakları Politikası”nın özünü oluşturmaktadır.

• Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin (düşük gelirli kesimler, kadınlar vb.) veya azınlık haklarının/fırsat eşitliğinin gözetilmesi konusunda değer zinciri boyunca alınan önlemleri açıklar.

Şirketimiz ve iştirak etmiş olduğu tüm şirketlerde din, ırk, etnik köken, cinsiyet ayrımına dayalı her türlü sözlü ve fiziksel tacizden arındırılmış güvenli ve sağlıklı iş koşullarına uygun bir çalışma ortamının yaratılmasına büyük önem verilmektedir. Özellikle kadın istihdamının artırılması konusunda azami hassasiyet gösterilmektedir.

• Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin gelişmeleri raporlar. Çocuk işçi çalıştırılmamasına yönelik düzenlemeleri açıklar.

Şirketin www.netholding.com internet adresinde bulunan Etik Kurallar, İnsan Kaynakları Politikası ve Ücret Politikası kapsamında düzenlemeler yapılmıştır. Şirketimiz, ayrımcılığı ve zorla çalıştırmayı önlemek, insan hakları ihlallerini engellemek ve çocuk işçi çalıştırılmaması konusunda yapılan her türlü çabayı desteklemektedir.

• Çalışanlara yapılan yatırım (eğitim, gelişim politikaları), tazminat, tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve yetenek yönetimine ilişkin politikalarını açıklar. Çalışan şikayetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmaları oluşturarak uyuşmazlık çözüm süreçlerini belirler. Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak yapılan faaliyetleri düzenli olarak açıklar.

Şirketin www.netholding.com internet adresinden Ücret Politikasına ulaşılabilmektedir. Holding bünyesinde çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere “çalışan temsilcisi” bulunmakta olup, tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşabilme imkanına sahiptir.

• İş sağlığı ve güvenliği politikaları oluşturur ve kamuya açıklar. İş kazalarından ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemleri ve kaza istatistiklerini açıklar.

Şirket, iş sağlığı ve güvenliği politikası belirlememiştir. Fakat yasal mevzuat gereği çalışanların sağlığı ve güvenliği için yapılması gereken tüm tedbirler alınmakta ve konu ile ilgili dönemsel bilgilendirme eğitimleri yapılmaktadır. Dönem olarak yaşanmış herhangi bir iş kazası bulunmamaktadır.

• Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikalarını oluşturur ve kamuya açıklar.

Şirket, menfaat sahipleri statüsünde olan pay sahipleri ve çalışanları başta olmak üzere, grup şirketlerinin çalıştığı müşteri, taşeron, tedarikçilerle ilgili olarak, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesini ve erişilmesini önlemek, kişisel verilerin muhafazasını sağlamak amacıyla, gerekli olan güvenlik şartlarını temin etmeye yönelik her türlü teknik ve idari çalışmayı yapmaktadır.

• Etik politikası oluşturur (iş, çalışma etiği, uyum süreçleri, reklam ve pazarlama etiği, açık bilgilendirme vb. çalışmaları dâhil) ve kamuya açıklar.

Şirketin www.netholding.com internet sitesinde “Etik Kurallar” bulunmaktadır.

• 42-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Toplumsal yatırım, sosyal sorumluluk, finansal kapsayıcılık, finansmana erişim kapsamındaki çalışmalarını açıklar.

Net Grubu, toplumsal farkındalık yaratan kültürel, sanatsal, bilimsel faaliyetleri desteklemek konusunda azami gayreti göstemektedir.

Yatırımlarının çoğu KKTC’de olan şirketimiz ortak değer yaratma anlayışıyla çevreyi iyileştirmek, yerel halkın yaşam kalitesini artırmak, kendi çalışanlarının refah düzeyini yükseltmek amacıyla, kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerinde bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Murahhas Üyemiz ve Genel Koordinatörümüz Sayın Hande Tibuk, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'ne (KKTC) katkı sunacak sosyal ve bilimsel projelerin gerçekleştirilmesi ve bu tür projelere destek verilmesi hususunda çalışmalar başlatmıştır. KKTC’de gerçekleştirilen Meritta projesi (meritta.org ) ile çocukların deniz canlılarına ve çevreye yönelik duyarlılığının yükseltilmesi ve deniz kaplumbağalarının korunması için bölge üniversitesi ile ortak çalışma yapılması kararı alınmıştır. Ayrıca buna ek olarak KKTC’de turizm çeşitliliğini artırmak amacıyla, özellikle denizaltı güzelliklerinin ön plana çıkarılması hususunda dalış turizmine yönelik çalışmalar da planlanmaktadır.

• Çalışanlara ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda bilgilendirme toplantıları ve eğitim programları düzenler.

Gerekli görülmesi durumunda bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.

C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler

• Sürdürülebilirlik alanındaki faaliyetlerini tüm paydaşların (çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve hizmet sağlayıcılar, kamu kuruluşları, hissedarlar, toplum ve sivil toplum kuruluşları vb) ihtiyaç ve önceliklerini dikkate alarak yürütür.

Sürdürülebilirlik alanındaki faaliyetlerin tüm paydaşları memnun edecek düzeyde karşılanması için beklentilerin çeşitliliğine göre doğru adımları atmak konusunda yeni trendler ve gelişmeler titizlikle takip edilmekte ve uygulanmaktadır.

• Müşteri şikayetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri memnuniyeti politikası düzenler ve kamuya açıklar.

Şirket holding şirketi olmasından dolayı müşterisi bulunmamaktadır. Fakat iştirak etmiş olduğu şirketlerin faaliyetlerinin sürdürülebilirliği için müşteri memnuniyeti büyük önem arz etmektedir. Bu nedenle şikayet yönetimi ve çözümü için şirketin ilgili birimlerine hemen ulaşılması konusunda gerekli tüm kolaylıklar sağlanmıştır. Yazılı bir politika bulunmamaktadır.

• Paydaş iletişimini sürekli ve şeffaf bir şekilde yürütür; hangi paydaşlarla, hangi amaçla, ne konuda ve ne sıklıkla iletişime geçtiğini, sürdürülebilirlik faaliyetlerinde kaydedilen gelişmeleri açıklar.

Şirket paydaş iletişimini sürekli ve şeffaf şekilde yürütmektedir. Şirket ile ilgili tüm gelişmeler anında www.kap.org.tr ve www.netholding.com internet adreslerinde paylaşılmaktadır.

• Benimsediği uluslararası raporlama standartlarını (Karbon Saydamlık Projesi (CDP), Küresel Raporlama Girişimi (GRI), Uluslararası Entegre Raporlama Konseyi (IIRC), Sürdürülebilirlik Muhasebe Standartları Kurulu (SASB), İklimle İlişkili Finansal Açıklamalar Görev Gücü (TCFD) vb.) ) kamuya açıklar.

Bulunmamaktadır.

• 43-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• İmzacısı veya üyesi olduğu uluslararası kuruluş veya ilkeleri (Ekvator Prensipleri, Birleşmiş Milletler Çevre - Programı Finans Girişimi (UNEP FI), Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler (UNGC), Birleşmiş Milletler Sorumlu Yatırım Prensipleri (UNPRI) vb.), benimsediği uluslararası prensipleri (Uluslararası Sermaye Piyasası Birliği (ICMA) Yeşil/Sürdürülebilir Tahvil Prensipleri gibi) kamuya açıklar.

Bulunmamaktadır.

• Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi ve uluslararası sürdürülebilirlik endekslerinde (Dow Jones Sürdürülebilirlik Endeksi, FTSE4Good, MSCI ÇSY Endeksleri vb.) yer almak için somut çaba gösterir.

Şirketimiz Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi’nde yer almamaktadır.

D. Kurumsal Yönetim İlkeleri

• II-17.1. sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olarak uyulması gereken Kurumsal Yönetim ilkeleri yanında tüm Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum sağlanması için azami çaba gösterir.

Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda açıklanmaktadır.

• Sürdürülebilirlik konusunu, faaliyetlerinin çevresel etkilerini ve bu konudaki ilkeleri kurumsal yönetim stratejisini belirlerken göz önünde bulundurur.

Şirket, yatırım yapılması planlanan yeni projelerin seçimi ve yürütülmesi esnasında, çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen göstermektedir. Bu konuda gösterilen hassasiyetten dolayı bugüne kadar çevre ile ilgili herhangi bir müeyyide ile karşılaşılmamıştır. Şirket olarak, gelişmeleri yakından takip eden, çevresel ve sosyal sorumlulukları sadece yasal zorunluluk olarak görmeyen, toplumsal değer yaratmak amacıyla çaba gösteren çalışma prensibine sahibiz. Şirket yapısının korunması ve sürekliliğinde, adil ve şeffaf olma, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerine uygun hareket etmenin, kurumsal yönetimin en vazgeçilmez gereklerinden olduğu inancındayız. Şirketin önem verdiği bu ilkeler, her türlü adaletsizliğin, yolsuzluğun ve kural ihlalinin önüne geçmemizi sağlamaktadır. Şirketin uzun vadede varlığını sürdürebilmesi için Kurumsal Yönetim stratejisinin sağlıklı yürütülmesi önem arz etmektedir.

• Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtildiği şekilde menfaat sahiplerine ilişkin ilkelere uyum sağlamak ve menfaat sahipleri ile iletişimi güçlendirmek için gerekli tedbirleri alır. Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurur.

Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır. Şirketimiz, müşteri ve tedarikçilerle doğrudan ilişkisi olmasa bile, bağlı ortaklıklarının müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik çalışma politikalarını belirlemekte, iştiraklerine azami desteği sunmakta ve bazı durumlarda üçüncü kişilerle bu hususlarda görüşmeler yapmakta, müşteri memnuniyetinin ne şekilde artırılacağına dair çalışmaları sürekli ve özenli bir şekilde takip etmektedir.

Başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber, şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır. Ayrıca tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.

• Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması konusunda çalışır.

• 44-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda farkındalık yaratmak için azami gayreti gösterme çabasındadır.

• Sürdürülebilirlik konusunda uluslararası standartlara ve inisiyatiflere üye olmak ve çalışmalara katkı sağlamak için çaba gösterir.

Bulunmamaktadır.

• Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele ile vergisel açıdan dürüstlük ilkesine yönelik politika ve programlarını açıklar.

Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele etme konusunda gerekli olan tüm tedbirlerin alınması hususunda hassasiyetini sürdürmektedir. Şirketin tüm faaliyetlerinde dürüstlük ilkesi önceliklidir.

• 45-