NET HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2012

May 18, 2012

® NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2012 – 31 MART 2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULU
Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	2010–2013
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2010–2013
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Mümtaz PEHLİVANLI	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Can Cemal PULAK	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Üyesi	2011–2013
DENETİM KURULU
Mevlüt ÖZEN	Denetçi	2011-2012
Vedat ZEYDANLI	Denetçi	2011-2012
İsmail EMEN	Denetçi	2011-2012

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 TL’dir.

01.01.2012 – 31.03.2012 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)	Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)
Asyanet Turizm San. Ve Tic. A.Ş.Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.Sunset Turistik İşl.A.Ş.Besim TibukHalka Açık	117.042.97232,00122.420.12233,473.341.9350,9113.618.7343,72109.326.23729,90 365.750.000100,00

2

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 31 Mart 2012 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki üç ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü

   • 1.1 Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği

   • 1.2 Otel ve Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği

   • 1.3 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

2. Yayıncılık Sektörü

1. Holding Faaliyetleri ve Diğer

   • 3.1 Gayrimenkul Geliştirme 3.2 Diğer

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1 GÜMRÜKSÜZ MAĞAZA İŞLETMECİLİĞİ

Şirketimiz iştiraklerinden Urart A.Ş., 12 Nisan 2007 tarihinde yapılan ihale sonucunda Antalya Havalimanı I. ve II. Dış Hatlar Terminalleri, CIP ve İç Hatlar Terminalini Devlet Hava Meydanları İşletmesinden kiralayan Fraport - IC Ortak Girişimi ile gümrüksüz satış mağazalarını işletmek üzere anlaşma imzalamıştır. Bu anlaşma ile Eylül 2007 tarihinden itibaren I. Dış Hatlar Terminali’nin 17 yıl 3 ay, Eylül 2009 tarihinden itibaren ise II. Dış Hatlar Terminali ve CIP salonunun 15 yıl 3 ay için gümrüksüz mağazaların tek işletmecisi olmuştur. Net-Nuance ortaklığı Antalya Havalimanı I. Dış Hatlar terminalinde 1,692 m2’lik alan üzerinde 22 adet duty-free mağazası işletmektedir. Antalya Havalimanı II. Dış Hatlar terminalinde ve CIP’de yer alan yaklaşık 3,000 m2’lik gümrüksüz satış mağazası, 23 Eylül 2009 tarihinde devralınarak işletilmeye başlanmıştır.

Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği (Duty Free) alanında faaliyet gösteren Net Mağazacılık A.Ş., Urart Mağazacılık İşletmeciliği A.Ş. ve Opus Dış Ticaret A.Ş. şirketlerindeki %45 olan paylarımızın satışıyla ilgili olarak, bu şirketlerin % 55 çoğunluk hissesine sahip Nuance Group ile hisse satış sözleşmesi imzalanmıştır.

Rekabet Kurulu satış işlemini onaylamıştır.

% 27 oranına isabet eden paylarımızın satışı 31.01.2012 tarihinde gerçekleşmiştir. Kalan % 18 payların devri gerçekleştirilecektir.

3

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimiz iştirakleri olan ve KKTC’de faaliyet gösteren “Voyager Kıbrıs” ile “Elite Development” her geçen gün trafiği artan Ercan Havaalanı çıkış terminalinde birer adet gümrüksüz satış mağazaları ile faaliyetlerine devam etmektedirler.

1.2 OTEL KONAKLAMA VE TALİH OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

“Merit International Hotels & Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 2,000’i aşan yatak kapasitesini KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 4,000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. 252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonları tamamlanmıştır.

Girne’de bulunan 510 yataklı Merit Afrodit Otelin inşaat çalışmalarına devam edilmektedir.

İlave olarak Grup Şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1,484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2012 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde faaliyet gösteren bağlı ortaklığımız VOYAGER Kıbrıs Limited şirketi, AKFEN Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş’nden 2007 yılında kiralamış olduğu Girne’de bulunan Mercure Otel bünyesindeki Casino işletmesini, bu defa Mercure Oteli, Casino ve tüm müştemilatı ile birlikte 20 yıllığına kiralamıştır. Kira sözleşmesi taraflar arasında 15.05.2012 tarihinde imzalanmış olup kira bedeli yıllık Otel + Casino için toplam 4.750.000 Euro’dur. Casino işletmesindeki faaliyetimiz halen devam etmekte olup otel bölümü tarafımızdan teslim alındıktan sonra faaliyete geçecektir. “Casino Mercure” işletmemiz 2007 yılı Eylül ayında “European Casinos: The Elite” aylık prestij dergisi tarafından Avrupa’nın en iyi dört talih oyunu salonlarından biri olarak gösterilmiştir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek İ.M.K.B.’ye kote olan tek şirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve talih oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Ayrıca Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada’da bulunan Halki Palace otelimiz 2012 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.

4

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.3 TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2. YAYINCILIK

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

3. HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

3.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu çalışmalarına devam etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

3.2 DİĞER

Mevcut 500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının süresi 2012 yılında sona ereceğinden, sürenin 2016 yılına kadar uzatılabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınmıştır.

Ayrıca grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 300.000.000 TL’nin, 2012-2016 yılları arasında geçerli olmak üzere 600.000.000 TL’ye yükseltilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmıştır.

5

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2012 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul’da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup şirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited’in aldığı ve devam eden diğer yatırım teşvikleri;

• 2005 yılı Ağustos ayında işletmeye aldığı ilave 90 oda 47-2000 yatırım teşvik yasasından faydalanmıştır. Buna göre de % 100 yatırım indirimi sözkonusu olup yatırım tutarı olan 6.898.905,59 TL teşvikten yararlanacaktır.

• 2006 yılı Nisan ayında işletmeye alınan kongre merkezi yatırımı için 4.028.424,35 TL harcanmış aynı yasaya göre % 100 yatırım indirimi teşvikinden yararlanacaktır.

• İnşaatı devam eden Afrodite Hotel 47/2000 sayılı teşvik yasasından faydalanmıştır. Yatırımın teşvik tutarı 100.639.034 TL olup, %100 indirim sözkonusudur.

Bu üç yatırım için de yıl sınırlaması olmaksızın teşvikten yararlanılacaktır.

Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’ ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden yararlanmıştır. Yatırım indirimi % 100’dür. Yatırımın tutarı 26.187.237 TL’dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır. Bu güne kadar yatırım indirimi kullanımı olmamıştır.

6

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2012 – 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

**Ortaklar **	31.03.2012
	**Tutar **	**Oran **
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	117.042.972	%32,00
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	122.420.122	%33,47
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	3.341.935	%0,91
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	122.944.971	%33,62
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	365.750.000	%100,00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	56.808.615
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal)	(242.805.029)
İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları)	(37.712.693)
Toplam	142.040.893

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

GENEL KURUL

Şirketimizin 2011 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 07 Haziran 2012 tarihinde gerçekleştirilecektir. Rapor tarihi itibariyle Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerimizde değişiklik yoktur.

7