NET HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2011

Apr 7, 2011

NET®

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2010 – 31 ARALIK 2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

---

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	2010–2013
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2010–2013
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Mümtaz PEHLİVANLI	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Can Cemal PULAK	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	2010–2013

DENETİM KURULU

Mevlüt ÖZEN	Denetçi	2010-2011
Vedat ZEYDANLI	Denetçi	2010-2011
İsmail EMEN	Denetçi	2010-2011

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 209.000.000 TL’dir.

01.01.2010 – 31.12.2010 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı	Sermaye Payı (TL)	Oranı (%)
Asya-Net Turizm San.ve Tic.A.Ş.	25.906.782,87	12,40
Net Turizm Tic. Ve San. A.Ş.	55.479.182,73	26,55
Halikarnas Turizm Merkezi ve Tic. A.Ş.	0,43	0,00
Sunset Turistik İşl.A.Ş.	1.909.676,97	0,91
Besim TİBUK	7.232.970,91	3,46
Halka Açık	118.471.386,09	56,68
	209.000.000,00	100,00

---

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 31 Aralık 2010 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki üç ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü 1.1 Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği 1.2 Otel ve Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği 1.3 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

2. Yayıncılık Sektörü

3. Holding Faaliyetleri ve Diğer 3.1 Gayrimenkul Geliştirme 3.2 Diğer

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1 GÜMRÜKSÜZ MAĞAZA İŞLETMECİLİĞİ

Şirketimiz iştiraklerinden Urart A.Ş., 12 Nisan 2007 tarihinde yapılan ihale sonucunda Antalya Havalimanı I. ve II. Dış Hatlar Terminalleri, CIP ve İç Hatlar Terminalini Devlet Hava Meydanları İşletmesinden kiralayan Fraport - IC Ortak Girişimi ile gümrüksüz satış mağazalarını işletmek üzere anlaşma imzalamıştır.

Bu anlaşma ile Eylül 2007 tarihinden itibaren I. Dış Hatlar Terminali’nin 17 yıl 3 ay, Eylül 2009 tarihinden itibaren ise II. Dış Hatlar Terminali ve CIP salonunun 15 yıl 3 ay için gümrüksüz mağazaların tek işletmecisi olmuştur.

Net-Nuance ortaklığı Antalya Havalimanı I. Dış Hatlar terminalinde 1,692 m²’lik alan üzerinde 22 adet duty-free mağazası işletmektedir. Antalya Havalimanı II. Dış Hatlar terminalinde ve CIP’de yer alan yaklaşık 3,000 m²’lik gümrüksüz satış mağazası, 23 Eylül 2009 tarihinde devralınarak işletilmeye başlanmıştır.

Ayrıca Şirketimiz İştirakleri olan ve KKTC’de faaliyet gösteren “Voyager Kıbrıs” ile “Elite Development” her geçen gün trafiği artan Ercan Havaalanı çıkış terminalinde birer adet gümrüksüz satış mağazaları ile faaliyetlerine devam etmektedirler.

---

4

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.2 OTEL KONAKLAMA VE TALİH OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

“Merit International Hotels & Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 2,000’i aşan yatak kapasitesini KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 4,000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. 252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonlarına tamamlanmıştır.

Girne’de bulunan 400 yataklı Merit Afrodit Otelin inşaat çalışmalarına devam edilmektedir.

İlave olarak Grup Şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1,484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2011 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Girne’de Akfen Gayrimenkul mülkiyetindeki “Mercure” Otel’in bünyesinde bulunan talih oyunu salonunun işletmesi beş yıllık süre için grup şirketimiz tarafından yapılacaktır. 2007 yılı Temmuz ayında faaliyete giren “Casino Mercure” işletmemiz 2007 yılı Eylül ayında “European Casinos: The Elite” aylık prestij dergisi tarafından Avrupa’nın en iyi dört talih oyunu salonlarından biri olarak gösterilmiştir. “Mercure” Otel bünyesinde Grand Casino Club Mercure faaliyetlerine 2011 yılında da devam etmektedir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek İ.M.K.B.’ye kote olan tek şirketir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve talih oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Ayrıca Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada’da bulunan Halki Palace otelimiz 2011 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.

---

5

NET HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.3 TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2. YAYINCILIK

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

3. HOLDING FAALİYETLERİ VE DİĞER

3.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu çalışmalarına devam etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

3.2 DİĞER

Grup şirketlerimizden Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.’nin sahip olduğu, Nevşehir ili, Ürgüp ilçesi, Karayazı -2 mahallesi, Tuzyolu mevkii, 30L-IIIB pafta, 941 ada, 3 nolu parselde bulunan otel binası, mütemmim cüzleri ve demirbaşları ile birlikte satılmıştır.

Grup şirketlerimizden, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 99.784.440 TL olan sermayesini, nakit karşılanmak üzere 100.215.560 TL arttırırlar. 200.000.000 TL’ye yükseltmiştir. Artışın tamamlandığına dair 08.06.2010 tarih ve 772 numaralı “Tamamlama Belgesi” Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınmıştır.

---

6

NET HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Grup şirketlerimizden, Nega Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Esen Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Turizm Holding A.Ş., Butik Halı A.Ş. ve Seranet Turizm A.Ş. olmak üzere toplam 6 şirketimizin Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. ile devir yoluyla birleşmeleri 18.08.2010 tarihi itibariyle tamamlanmış olup, Ticaret Siciline tescil ettirilmiştir.

Müflis Marmara Bankası A.Ş. adına kayıtlı iken, Şişli Asliye Hukuk Mahkemesi'nin vermiş olduğu, tapu kayıtlarının iptali ile söz konusu taşınmazların Net Turizm ve Ticaret A.Ş. adına tescil edilmesine dair kararı uyarınca, Şişli İlçesi, Bomonti Mahallesinde bulunan toplam 16.857,16 m² büyüklüğündeki 2 adet taşınmazın Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. adına tescil işlemi yapılarak tapular alınmıştır. Daha sonra aynı taşınmazlar Ağaoğlu şirketler grubundan Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'ne 12.10.2010 tarihinde satılmıştır.

338.442.000 TL olan çıkarılmış sermayemiz SPK'nın 2009/18 sayılı haftalık bülteninde ilan edilen "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında 129.442.000 TL azaltılarak 209.000.000 TL'ye indirilmiştir.

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2010 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul'da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5'den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Net Grubu şirketlerinden Voyager Kıbrıs Limited, K.K.T.C. Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı'ndan 16 Eylül 1996 tarih ve 127 no'lu teşvik belgesi almıştır. Şirket'in bu teşvik belgesi kapsamında gerçekleştirdiği bünyesinde bulunan Crystal Cove Oteli'nden elde ettiği safi kazançları, tesisin belgelendirilip işletmeye açıldığı yıldan başlayarak ilk on vergilendirme dönemi

---

7

NET HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

gelir ve kurumlar vergisinden muaf tutulmuştur. Crystal Cove Otel 2000 yılı içerisinde işletmeye açılmış olup, vergi muafiyeti 2010 yılında sona ermiştir.

Net Grubu şirketlerinden Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin 47/2000 sayılı yasasına istinaden, 2005 yılı Ağustos ayında işletmeye aldığı ilave 90 oda ve 2006 yılı Nisan ayında inşa ettiği kongre merkezi yatırımları için yapmış olduğu tüm harcamalardan dolayı %100 oranında teşvikten faydalanacak olup ilgili teşviklerden yararlanmak için herhangi bir süre sınırlamasına tabi değildir.

Net Grubu şirketlerinden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye ait Merit Lefkoşa Otel, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin 47/2000 sayılı yasasına istinaden, inşa ettiği otel yatırımları için yapmış olduğu tüm harcamalardan dolayı %100 oranında teşvikten faydalanacak olup ilgili teşviklerden yararlanmak için herhangi bir süre sınırlamasına tabi değildir.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Ortaklar	31.12.2010
	Tutar	Oran
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	25,906,783	%12.40
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	55,479,183	%26.55
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	1,909,677	%0.91
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	125,704,357	%60.14
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	209,000,000	%100.00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	56,808,615
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal)	(83,295,643)
İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları)	(22,640,718)
Toplam	159,872,254

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

---

8

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2010 – 31.12.2010 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL KURUL

Şirketimizin 2009 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 27 Mayıs 2010 tarihinde gerçekleşmiştir. Rapor tarihi itibariyle Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerimizde değişiklik yoktur.