AI assistant
NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2018
Feb 16, 2018
5941_rns_2018-02-16_1756dea2-f61b-4ff5-8b7b-9c65060b70ee.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
İŞBU DUYURU METNİ HENÜZ KURUL’CA ONAYLANMAMIŞTIR.
Net Holding A.Ş.’nin
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır.
Net Holding A.Ş.’nin Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
Net Holding A.Ş.’nin 563.875.937 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle artırılmayacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.netholding.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.org.tr) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Yoktur.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Devralan Net Holding A.Ş., devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin oy hakkı veren paylarının halihazırda doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100’üne sahiptir.
Devrolan Şirketler’in ortaklık yapıları nedeniyle, birleşme işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04)’nin 6. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi hükmüne göre, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle , işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu’na izin başvurusunda bulunulmamış ve ortaklığımızın 22.12.2017 tarihli konuya ilişkin beyanı SPK’ya sunulmuştur.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
2
| Net Holding A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Hande TİBUK Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Tarih: 13.02.2018 Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 13.02.2018 Nizamettin AKAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 Hande TİBUK Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
3
| Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Haluk ELVER Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 13.02.2018 Savaş KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 13.02.2018 İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 13.02.2018 İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
4
| Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 13.02.2018 Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
| Hande TİBUK (Net Holding A.Ş. Temsilcisi) Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih: 13.02.2018 Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: 13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
5
| Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Nizamettin AKAR Yönetim Kurulu Başkanı Tarih:13.02.2018 Fahrettin TİBUKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Tarih:13.02.2018 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
Sorumlu Olduğu Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Kısım: Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih İhsan AYDIN Yönetim Kurulu Başkanı Tarih:13.02.2018 DUYURU METNİNİN TAMAMI İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih:13.02.2018
6
4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
-
a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş.
-
b. Devrolan Şirketler:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 177362 b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 334114 Halikarnas Turizm Merkezi Tic.ve San.A.Ş İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 255605 Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 198582 Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 260445 Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 684867 Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 919610 Enet İnternet Yay. Hizm. Yat. Ve Tic. A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 820780 Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 942123 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 237586 Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / 278875
7
4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. 05.01.1981 / Süresiz b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 22.08.1995 / Süresiz Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. 07.06.1989 / Süresiz Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 08.12.1983 / Süresiz Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25.12.1989 / Süresiz Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 12.07.1985 / Süresiz Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. 17.04.2014 / Süresiz Enet İnternet Yayıncılık Hizm. Yat. ve Tic. A.Ş. 25.05.2012 / Süresiz Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. 13.10.2014 / Süresiz Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. 24.09.1987 / Süresiz Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 12.09.1991 / Süresiz
4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
a. Devralan Şirket:
Net Holding A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : www.netholding.com Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45
- b. Devrolan Şirketler:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No:4 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45
8
| Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. | Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. |
|---|---|
| Hukuki Statüsü | : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezinin ve | Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 |
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : Oda No:5 34337 Beşiktaş / İstanbul |
| Kurumsal İnternet Adresi | : Yoktur. |
| Telefon | : +90 (212) 358 04 44 |
| Faks | : +90 (212) 358 04 45 |
| Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | |
| Hukuki Statüsü | : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezinin ve | Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 |
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : Oda No:1 34337 Beşiktaş / İstanbul |
| Kurumsal İnternet Adresi | : Yoktur. |
| Telefon | : +90 (212) 358 04 44 |
| Faks | : +90 (212) 358 04 45 |
| Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. | |
| Hukuki Statüsü | : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezinin ve | Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: 1 |
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : Oda No:1 34337 Beşiktaş / İstanbul |
| Kurumsal İnternet Adresi | : Yoktur. |
| Telefon | : +90 (212) 358 04 44 |
| Faks | : +90 (212) 358 04 45 |
| Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. | |
| Hukuki Statüsü | : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye |
| Kayıtlı Merkezinin ve | Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 |
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : Oda No:6 34337 Beşiktaş / İstanbul |
| Kurumsal İnternet Adresi | : Yoktur. |
| Telefon | : +90 (212) 358 04 44 |
| Faks | : +90 (212) 358 04 45 |
9
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45 Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve 19 Mayıs Mahallesi, 19 Mayıs Cad. No:13 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Kat:6 D:6/A Şişli / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45 Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No:4 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No:2 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45
10
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No:3 34337 Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) 358 04 44 Faks : +90 (212) 358 04 45
4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
a. Devralan Şirket: Çıkarılmış Sermayesi Net Holding A.Ş. 563.875.937 TL
b. Devrolan Şirketler:
Ödenmiş Sermaye Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 450.000,00 TL Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. 8.500.000,00 TL Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 41.150.000,00 TL Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 27.000.000,00 TL Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 60.000.000,00 TL Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. 31.000.000,00 TL Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş. 5.500.000,00 TL Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. 10.000.000,00 TL Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. 53.000.000,00 TL Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 50.000,00 TL
4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
- a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.: Kayıtlı Sermaye Tavanı : 600.000.000 TL
b. Devrolan Şirketler:
Devrolan Şirketler kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.
11
4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.:
Birleşme işlemine taraf şirketlerden sadece devralan şirket Net Holding A.Ş.’nin B Grubu nama yazılı payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar’da işlem görmektedir. Net Holding A.Ş.’nin nama yazılı B Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.’de 05.10.1989 tarihinden itibaren NTHOL kodu ile işlem görmektedir.
b. Devrolan Şirketler:
Devrolan Şirketlerin payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvuruları da bulunmamaktadır.
4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
a. Devralan Şirket:
- Net Holding A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Bir yandan kurduğu ve katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki şirket ve kuruluşlardan finansman ve kredi sağlamak, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacı gütmektedir.
b. Devrolan Şirketler:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri, Gümrük Hattı Dışı Eşya Satış Mağazası ve depoları ile gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri açılması ve işletilmesi.
Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp pansiyon, tatil köyü, termal istasyonları plaj lokanta, kafeterya gibi konaklama dinlenme ve eğlenme tesisleri ile gezi, yiyecek ve içecek yerleri gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri, spor ve turistik eğitim tesisleri inşası kurulması, açılması alımı-satımı, kiralanması ve işletilmesi.
12
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Her türlü bina, işyeri, yol, köprü, baraj, kanal, tünel, fabrika binaları ile turistik tesis binalarının deniz ve sahil yapılarının, spor ve yeşil alanların ve diğer proje ve inşaat işlerinin yapımı, yaptırılması, yurt içinde ve dışında proje ve inşaat taahhüdü hizmetlerinde bulunulması.
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı, kilim, seccade, yolluk vb.nin; Pamuklu, yünlü, ipekli, sun'i ve sentetik elyaf ve deri malzemeden üretilen giyim eşyasının pazarlaması, alımı, satımı, ithali ve ihracı.
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, tatil köyü, kamping yeri, kafeterya, restaurant, plaj, yüzme havuzu, eğlence merkezleri, çocuk parkı ve turistik nitelikte spor tesisleri inşa etmek, kurmak, kiralamak, işletmek, kiraladığı tesisleri dahi kiraya vermek, satın almak ve icabında satmak.
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Gerekli kurumlardan izin almak kaydıyla, her türlü şans oyunlarına yönelik faaliyetlerde bulunmak, şans oyunları ile ilgili yatırım yapmak için kurulmuş ve kurulacak yurtiçi ve yurtdışı işletmelerin; iç ve dış turizme yönelik işletmelerin, her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma, para bulma, turizm, hizmet, yatırım, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuştur.
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Sosyal Medya olarak nitelenen mobil teknoloji tabanlı mecralar da dahil olmak üzere her türlü teknolojiyi kullanarak internet üzerinden web sitesi yayımı, yapımı, işletmek ve bu hizmetlere ilişkin altyapı kurmak, Online sistemler içinde bilgisayar ve telekomünikasyon yoluyla her türlü bilginin ve verinin dağıtımı ve iletişimini yapmak, iletişim sistemleri kurmak.
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Şirket; 4/4/1988 tarihli ve 320 sayılı Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri uyarınca lisansını alacağı şans oyunlarını ilgili mevzuat ve Lisans Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde faaliyete geçiş tarihinden itibaren on yıl ve/veya belirlenecek süreyle planlamak, tertip etmek ve çekilişini düzenlemek, şans oyunlarıyla ilgili yan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuştur.
13
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz eşya satış yerleri, özellikle İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Taksim Mahallesinde 49 pafta, Y.2319 (E.623) Ada, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 28 parsel sayılı taşınmazlar üzerindeki katlı otopark üstünde Yap-İşletDevret esasına göre otel inşası, kurulması, alımı, satımı, kiralanması, açılması ve işletilmesi.
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ana Faaliyet Konusu: Her türlü yayıncılık işleri ile iştigal edilmesi, bu cümleden olmak üzere gazete, mecmua, dergi, kitap ve sair mevkutenin baskıya hazır hale getirilmesi, basılması, bastırılması, dağıtılması, dağıttırılması, alınıp satılması ithal ve ihraç edilmesi, pazarlanması, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, her türlü ilancılık, reklamcılık televizyon , video ve sinema işleri ile iştigal edilmesi, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi kurulmuş olanlara ortak olunması.
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.:
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
(TL) |
(%) |
||||
| Besim Tibuk | Yönetim Kurulu Başkanı |
Başkan | 2015-2018 | 167.312.203,99 | 29,67 |
| Cemal Cenap Aybay | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Başkan Vekili | 2015-2018 | 9.065,94 | 0,00 |
| Hande Tibuk | Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi |
Üyelik-Genel Koordinatör |
2015-2018 | 70.044,70 | 0,01 |
| İsmail Reha Arar | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | 63.212,35 | 0,01 |
| Mehmet Ceritoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | 23,77 | 0,00 |
| Orlando Kalumenos | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik-CFO | 2015-2018 | 34,70 | 0,00 |
| Haluk Elver | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik- Genel Koord. Yard. |
2015-2018 | 3,77 | 0,00 |
| Ali Topuz | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Emin Nedim Öztürk | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | 3,08 | 0,00 |
| Işık Biren | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | 909,90 | 0,00 |
| Daryal Batıbay | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
- | 2015-2018 | - | - |
14
b. Devrolan Şirketler:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği **Görevler ** |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Hande Tibuk | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2015-2018 | - | - |
| Nizamettin Akar | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili | 2015-2018 | - | - |
| Fahrettin Tibukoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş.
| Adı Soyadı Mehmet Ceritoğlu Orlando Kalumenos Hande Tibuk Haluk Elver İsmail Reha Arar |
Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği **Görevler ** |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2015-2018 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili |
2015-2018 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği **Görevler ** |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Haluk Elver | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2015-2018 | - | - |
| Aytekin Yayla | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili | 2015-2018 | - | - |
| SavaşKoç | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. | |||||
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
| (TL) | (%) | ||||
| Cemal CenapAybay | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2015-2018 | - | - |
| İsmail Kırtay | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili | 2015-2018 | - | - |
| KadirÇelik | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
15
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği **Görevler ** |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Cemal CenapAybay | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2016-2019 | - | - |
| Nizamettin Akar | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili | 2016-2019 | - | - |
| İsmail Kırtay | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2016-2019 | - | - |
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Hande Tibuk | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2015-2018 | - | - |
| OrlandoKalumenos | Yönetim KuruluBaşkanVekili | BaşkanVekili | 2015-2018 | - | - |
| İsmail Reha Arar | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Haluk Elver | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Yüksel Uslu | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Işık Biren | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Erkan Kaya | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2015-2018 | - | - |
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Ragıp Nebil İlseven | Yönetim Kurulu Başkanı |
Başkan | 2015-2018 | - | - |
| Net Holding A.Ş. (Temsilcisi: Hande Tibuk) |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Başkan Vekili | 2015-2018 | 5.500.000,00 | 100,00 |
| Net Turistik Yayınlar A.Ş. (Temsilcisi: Ömer Canbir) |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| Haluk Elver | Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | - | - |
| İsmail Reha Arar | Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2015-2018 | - | - |
16
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.
| Adı Soyadı Net Şans Oyun. Yat. A.Ş. (Temsilcisi: Hande Tibuk) Orlando Kalumenos Haluk Elver Erkan Kaya Hamit Nejat Canıtez |
Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği **Görevler ** |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Yönetim Kurulu Başkanı |
Başkan | 2017-2020 | 10.000.000,00 | 100,00 | |
| Yönetim Kurulu BaşkanVekili |
Başkan Vekili | 2017-2020 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2017-2020 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2017-2020 | - | - | |
| Yönetim Kurulu Üyesi |
Üyelik | 2017-2020 | - | - |
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | Sermaye Payı |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| Nizamettin Akar | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2017-2020 | - | - |
| Mehmet Ceritoğlu | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Başkan Vekili | 2017-2020 | - | - |
| Fahrettin Tibukoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2017-2020 | - | - |
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
**Sermaye Payı ** | **Sermaye Payı ** |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| İhsan Aydın | Yönetim Kurulu Başkanı | Başkan | 2017-2020 | - | - |
| İsmail Kırtay | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Başkan Vekili | 2017-2020 | - | - |
| KadirÇelik | Yönetim Kurulu Üyesi | Üyelik | 2017-2020 | - | - |
17
6. ANA ORTAKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
- a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.:
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ | 28.08.2017 | 13.02.2018 | ||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | (%) |
| Net Holding A.Ş. (Kendi Payları) |
44.333.731,00 | 13,09 |
157.998.349,10 |
28,02 |
| Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. (*) |
30.581.782,02 | 9,03 |
- |
- |
| Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş. |
3.260.275,53 | 0,96 |
6.342.889,89 |
1,12 |
| Besim Tibuk | 66.169.621,30 | 19,54 |
167.312.203,99 |
29,67 |
| Pine River Fixed Income Lux. Investments SARL |
63.674.895,00 | 18,81 |
- |
- |
| Pine River Fixed Income Master Fund Ltd. |
9.297.969,00 | 2,75 |
32.169.055,00 |
5,71 |
| Pine River Lux. Investment SARL |
23.862.400,00 | 7,05 |
- |
- |
| Diğer Ortaklar | 97.419.326,15 | 28,77 |
200.053.439,02 |
35,48 |
| TOPLAM | 338.600.000,00 | 100,00 |
563.875.937,00 |
100,00 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
18
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||
| Ticaret Unvanı/ | 28.08.2017 | 13.02.2018 | |||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.(*) | 3.148.980,00 | 0,93 | - |
- | |
| Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş. | 304.740,00 | 0,09 | 56.387,59 |
0,01 | |
| Besim Tibuk | 9.954.840,00 | 2,94 | - |
- |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
b. Devrolan Şirketler:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
23.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 450.000,00 | 100,00 |
450.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 450.000,00 | 100,00 |
450.000,00 |
100,00 |
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin | Bilgi | Bilgi | Bilgi | Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
23.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.(*) |
42.885,00 | 9,53 | - | - |
| Besim Tibuk | 78.615,00 | 17,47 | 135.045,00 | 30,01 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
19
Halikarnas Turizm Merk. Tic. ve San. A.Ş.
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 8.500.000,00 | 100,00 |
8.500.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 8.500.000,00 | 100,00 |
8.500.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 8.500.000,00 | 100,00 8.500.000,00 100,00 |
|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine | İlişkin Bilgi | |
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı |
| TOPLAM 8.500.000,00 100,00 8.500.000,00 100,00 |
TOPLAM 8.500.000,00 100,00 8.500.000,00 100,00 |
TOPLAM 8.500.000,00 100,00 8.500.000,00 100,00 |
TOPLAM 8.500.000,00 100,00 8.500.000,00 100,00 |
TOPLAM 8.500.000,00 100,00 8.500.000,00 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. (*) |
810.050,00 | 9,53 | - | - |
| Besim Tibuk | 1.484.950,00 | 17,47 | 2.550.850,00 | 30,01 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 41.150.000,00 | 100,00 |
41.150.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 41.150.000,00 | 100,00 |
41.150.000,00 |
100,00 |
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
| TOPLAM 41.150.000,00 100,00 41.150.000,00 100,00 |
TOPLAM 41.150.000,00 100,00 41.150.000,00 100,00 |
TOPLAM 41.150.000,00 100,00 41.150.000,00 100,00 |
TOPLAM 41.150.000,00 100,00 41.150.000,00 100,00 |
TOPLAM 41.150.000,00 100,00 41.150.000,00 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.(*) |
3.921.595,00 | 9,53 |
- | - |
| Besim Tibuk | 7.188.905,00 | 17,47 | 12.349.115,00 | 30,01 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
20
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
| **Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
23.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net HoldingA.Ş. | 3.129.589,00 | 11,59 | 26.977.954,00 | 99,92 |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (*) |
23.848.365,00 | 88,33 | - | - |
| Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. |
22.046,00 | 0,08 |
22.046,00 |
0,08 |
| TOPLAM | 27.000.000,00 | 100,00 |
27.000.000,00 |
100,00 |
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
| **Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** | **Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi ** |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
23.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (*) |
982.800,00 | 3,64 | - | - |
| Besim Tibuk | 8.491.500,00 | 31,45 | 8.013.600,00 | 29,68 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
21
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 6.097.850,42 | 10,16 |
37.177.304,35 |
61,96 |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (*) |
31.079.453,93 | 51,80 | - | - |
| Netel Net Otelcilik Yat.veİşl.A.Ş. |
13.513.791,45 | 22,52 |
13.513.791,45 |
22,52 |
| Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş. |
9.308.904,20 | 15,52 |
9.308.904,20 |
15,52 |
| TOPLAM | 60.000.000,00 | 100,00 |
60.000.000,00 |
100,00 |
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
| TOPLAM 60.000.000,00 100,00 60.000.000,00 100,00 |
TOPLAM 60.000.000,00 100,00 60.000.000,00 100,00 |
TOPLAM 60.000.000,00 100,00 60.000.000,00 100,00 |
TOPLAM 60.000.000,00 100,00 60.000.000,00 100,00 |
TOPLAM 60.000.000,00 100,00 60.000.000,00 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (*) |
11.802.000,00 | 19,67 | - | - |
| Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş. |
696.000,00 | 1,16 | 678.000,00 | 1,13 |
| Besim Tibuk | 21.216.000,00 | 35,36 | 24.774.000,00 | 41,29 |
| Halikarnas Turizm Merk. VeTic.A.Ş. |
3.138.000,00 | 5,23 | 3.138.000,00 | 5,23 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
22
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
05.04.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 30.912.000,00 | 99,72 |
31.000.000,00 |
100,00 |
| Orlando Kalumenos (*) | 88.000,00 | 0,28 |
- |
- |
| TOPLAM | 31.000.000,00 | 100,00 |
31.000.000,00 |
100,00 |
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
05.04.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (**) | 2.948.100,00 | 9,51 | - | - |
| Besim Tibuk | 5.400.200,00 | 17,42 | 9.303.100,00 | 30,01 |
(*) Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.’nin Orlando Kalumenos’a ait beheri 1,00 TL olan 88.000 adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş.’ye 21.11.2017 tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.’nin %100 oranında tek pay sahibi olmuştur.
Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’nun tek pay sahipliğine ilişkin bildirimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiş olup, 04.12.2017 tarih ve 9465 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
(**) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
23
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
28.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 5.220.000,00 | 94,91 |
5.500.000,00 |
100,00 |
| Ragıp Nebil İlseven (*) | 255.000,00 | 4,64 |
- |
- |
| Net Turistik Yayınlar San.veTic.A.Ş.(*) |
25.000,00 | 0,45 |
- |
- |
| TOPLAM | 5.500.000,00 | 100,00 |
5.500.000,00 |
100,00 |
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
28.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (**) |
499.950,00 | 9,09 | - | - |
| Besim Tibuk | 916.300,00 | 16,66 | 1.650.550,00 | 30,01 |
(*) Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin Ragıp Nebil İlseven’e ait beheri 1,00 TL olan 255.000 adet payı ile Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne ait beheri 1,00 TL olan 25.000 adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş.’ye 21.11.2017 tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devirleri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin %100 oranda tek pay sahibi olmuştur.
Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’nun tek pay sahipliğine ilişkin bildirimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiş olup 04.12.2017 tarih ve 9465 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
(**) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
24
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | 10.000.000,00 | 100,00 |
10.000.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 10.000.000,00 | 100,00 |
10.000.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 10.000.000,00 100,00 |
10.000.000,00 100,00 |
10.000.000,00 100,00 |
10.000.000,00 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin | Bilgi | |||
| Ortağın; | Sermaye | Payı / Oy Hakkı | ||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| NetHoldingA.Ş. | 10.000.000,00 | 100,00 | 10.000.000,00 | 100,00 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 40.700.000,00 | 76,79 |
40.700.000,00 |
76,79 |
| Halikarnas Turizm Merk.Tic.veSan.A.Ş. |
12.300.000,00 | 23,21 |
12.300.000,00 |
23,21 |
| TOPLAM | 53.000.000,00 | 100,00 |
53.000.000,00 |
100,00 |
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
20.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 12.300.000,00 | 23,21 | 12.300.000,00 | 23,21 |
| Net Turizm Tic.veSanA.Ş.(*) | 5.050.900,00 | 9,53 | - | - |
| Besim Tibuk | 11.024.000,00 | 20,80 | 19.557.000,00 | 36,90 |
| Ortağın; | Sermaye | Payı / Oy Hakkı | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı/ | 20.03.2017 | 13.02.2018 | |||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Holding A.Ş. | 12.300.000,00 | 23,21 | 12.300.000,00 | 23,21 | |
| Net Turizm Tic.veSanA.Ş.(*) | 5.050.900,00 | 9,53 | - | - | |
| Besim Tibuk | 11.024.000,00 | 20,80 | 19.557.000,00 | 36,90 |
(*) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
25
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi |
|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Turizm ve Ticaret A.Ş. (*) |
50.000,00 | 100,00 |
- |
- |
| Net Holding A.Ş. | - | - | 50.000,00 | 100,00 |
| TOPLAM | 50.000,00 | 100,00 |
50.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM 50.000,00 |
TOPLAM 50.000,00 |
100,00 |
50.000,00 |
100,00 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||
| Ticaret Unvanı/ | 16.03.2017 | 13.02.2018 | |||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | (%) |
| TOPLAM 50.000,00 100,00 50.000,00 100,00 |
TOPLAM 50.000,00 100,00 50.000,00 100,00 |
TOPLAM 50.000,00 100,00 50.000,00 100,00 |
TOPLAM 50.000,00 100,00 50.000,00 100,00 |
TOPLAM 50.000,00 100,00 50.000,00 100,00 |
|---|---|---|---|---|
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||
| Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı |
16.03.2017 | 13.02.2018 | ||
| (TL) | (%) | (TL) | (%) | |
| Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (**) |
4.765,00 | 9,53 | - | - |
| Besim Tibuk | 8.735,00 | 17,47 | 15.005,00 | 30,01 |
| Netel Net Otelcilik Yat. ve İşl. A.Ş. |
4.695,00 | 9,39 | - | - |
(*) Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Turizm ve Ticaret A.Ş.’ye ait beheri 1,00 TL olan 50.000 adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş.’ye 21.11.2017 tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devirleri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 oranda tek pay sahibi olmuştur.
(**) Net Holding A.Ş., bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’yi tüm aktifi ve pasifi ile bir bütün halinde devralarak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile birleşmiştir. Birleşme’ye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 28.08.2017 tarihinde yapılmış olup, Genel Kurul kararları 28.09.2017 tahinde tescil edilmiştir.
26
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Devralan Net Holding A.Ş.’nde Besim Tibuk haricinde sermaye veya toplam oy hakları itibariyle payı %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
Devralan Net Holding A.Ş.; Devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100’üne sahiptir. Devrolan şirketlerde gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
a. Devralan Şirket:
Net Holding A.Ş.
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü(*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Nama | Besim TİBUK | 0,05 | 7,41 | 0,00 |
| A | Nama | Hande TİBUK | 0,05 | 3,70 | 0,00 |
| A | Nama | Mehmet CERİTOĞLU | 0,05 | 1,24 | 0,00 |
| A Grubu Toplamı | 12,35 | 0,00 | |||
| B | Nama | İmtiyaz Yoktur. | 0,05 | 563.875.924,65 | 100,00 |
| B Grubu Toplamı | 563.875.924,65 | 100,00 |
|||
| Toplam Sermaye | 563.875.937,00 |
100,00 |
(*) A Grubu Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesi gereği imtiyazlıdır. "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. "
27
| b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. |
b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. |
b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. |
b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) **(Kimin sahip olduğu) ** |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
| 1/A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi | 0,10 | 1.000,00 |
0,22 |
| 1/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 4.000,00 |
0,89 |
| 2/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 45.000,00 |
10,00 |
| 3/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 100.000,00 |
22,22 |
| 4/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 50.000,00 |
11,11 |
| 5/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 250.000,00 |
55,56 |
| TOPLAM | 450.000,00 | 100,00 |
(*) Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin 12. maddesinde Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarısından fazlasının (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceği hususu hüküm altına alınmıştır. (A) Grubu payların tamamına Net Holding A.Ş. sahiptir.
Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş.
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1/A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi |
0,10 | 1.000,00 | 0,01 |
| 1/B | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi |
0,10 | 4.000,00 | 0,05 |
| 2/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 55.000,00 | 0,65 |
| 3/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 452.900,00 | 5,33 |
| 4/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 487.100,00 | 5,73 |
| 5/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 500.000,00 | 5,88 |
| 6/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 2.000.000,00 | 23,53 |
| 7/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 1.500.000,00 | 17,65 |
| 8/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 3.500.000,00 | 41,18 |
| TOPLAM | 8.500.000,00 | 100,00 |
28
(*) Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin 7. maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası 1. Tertip (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından, geri kalan üyelerin ise 1. Tertip (B) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçileceği, 1. Tertip (A) Grubu ve (B) Grubu pay senetleri veya pay senedi yerine çıkarılmış geçici belgelerin Halikarnas Yönetim Kurulundan izin alınmadan devredilemeyeceği, devir halinde diğer 1. Tertip (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin önalım haklarının saklı olduğu hususu hüküm altına alınmıştır. 1. Tertip (A) ve (B) Grubu payların tamamına Net Holding A.Ş. sahiptir.
| Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|
| 1/A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi | 0,01 |
3.400.463,49 |
8,26 |
|
| 1/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 36,51 |
0,00 | |
| 1/C | Nama | Yoktur | 0,01 | 4.500,00 |
0,01 | |
| 2/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 2.000,00 |
0,00 | |
| 3/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 93.000,00 |
0,23 |
|
| 4/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 300.000,00 |
0,73 |
|
| 5/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 37.350.000,00 |
90,77 |
|
| TOPLAM | 41.150.000,00 | 100,00 |
| Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|
| 1/A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi | 0,01 |
3.400.463,49 |
8,26 |
|
| 1/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 36,51 |
0,00 | |
| 1/C | Nama | Yoktur | 0,01 | 4.500,00 |
0,01 | |
| 2/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 2.000,00 |
0,00 | |
| 3/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 93.000,00 |
0,23 |
|
| 4/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 300.000,00 |
0,73 |
|
| 5/B | Nama | Yoktur | 0,01 | 37.350.000,00 |
90,77 |
|
| TOPLAM | 41.150.000,00 | 100,00 |
(*) Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin 9. maddesinde üç üyeli Yönetim Kurulu’nda iki, beş üyeli Yönetim Kurulu’nda üç, yedi üyeli Yönetim Kurulu’nda dört, dokuz üyeli Yönetim Kurulu’nda beş üyenin 1. Tertip (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçileceği hususu hüküm altına alınmıştır. 1. Tertip (A) Grubu payların tamamına Net Holding A.Ş. sahiptir.
29
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | Nama | Yoktur | 1,00 | 27.000.000,00 | 100,00 | ||
| TOPLAM | 27.000.000,00 | 100,00 | |||||
| Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. | |||||||
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
||
| 1/A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi | 0,10 |
3,00 | 0,00 | ||
| 1/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 2,00 | 0,00 | ||
| 2/B | Nama | Yoktur | 0,10 | 2.500.000,00 | 4,17 | ||
| 1/C | Nama | Yoktur | 0,10 | 5.000.595,00 | 8,33 | ||
| 1/D | Nama | Yoktur | 0,10 | 1.650,00 | 0,00 | ||
| 1/E | Nama | Yoktur | 0,10 | 2.497.750,00 | 4,16 | ||
| 2/E | Nama | Yoktur | 0,10 | 1.000.000,00 | 1,67 | ||
| 3/A | Nama | Yoktur | 0,10 | 49.000.000,00 | 81,67 | ||
| TOPLAM | 60.000.000,00 | 100,00 |
(*) Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin 27. maddesinde (A) Grubu paylara sahip olan kurucu hissedarlara münhasıran Yönetim Kurulu’na aday gösterme ve bir murakıp seçme hakkının tanındığı, bu payların Esas Sözleşme’nin 9. maddesinin 4. fıkrası hükmü dışındaki bir nedenle kurucu hissedarların elinden çıkması halinde bahse konu imtiyazın kendiliğinden ortadan kalkacağı belirtilmiştir. (A) Grubu paylara Net Holding A.Ş. sahiptir.
30
| Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
| A | Nama | Yoktur | 1,00 | 29.680.000,00 | 95,74 |
| B | Nama | Yoktur | 1,00 | 1.320.000,00 | 4,26 |
| TOPLAM | 31.000.000,00 | 100,00 |
| Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
| A | Nama | Yoktur | 1,00 | 29.680.000,00 | 95,74 |
| B | Nama | Yoktur | 1,00 | 1.320.000,00 | 4,26 |
| TOPLAM | 31.000.000,00 | 100,00 |
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş .
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi | 1,00 |
5.220.000,00 | 94,91 |
| B | Nama | Yönetim Kurulu Seçimi |
1,00 | 110.000,00 | 2,00 |
| C | Nama | Yoktur | 1,00 | 170.000,00 | 3,09 |
| TOPLAM | 5.500.000,00 | 100,00 |
(*) Enet Esas Sözleşmesi’nin 11. maddesinde bir Yönetim Kurulu üyesinin (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin müştereken gösterecekleri adaylar arasından, geri kalan üyelerin ise Genel Kurulda (A) ve (B) grubu pay sahiplerince gösterilecek adaylar arasından yarı yarıya ve eşitlik esası ile seçileceği hususu hüküm altına alınmıştır. (A) ve (B) Grubu payların tamamına Net Holding A.Ş. sahiptir.
31
| Net Piyango | Net Piyango | Net Piyango | ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. | ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. | ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. | ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|||||
| A | Nama | Yoktur | 1,00 | 10.000.000,00 | 100,00 | |||||
| TOPLAM | 10.000.000,00 | 100,00 | ||||||||
| Netel Net Otelcilik | Yatırım ve İşletme A.Ş. | |||||||||
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|||||
| A | Nama | Yoktur | 0,10 | 1.000,00 | 0,00 | |||||
| B | Nama | Yoktur | 0,10 | 4.000,00 | 0,01 | |||||
| C | Nama | Yoktur | 0,10 | 29.995.000,00 | 56,59 | |||||
| D | Nama | Yoktur | 0,10 | 23.000.000,00 | 43,40 | |||||
| TOPLAM | 53.000.000,00 | 100,00 |
| Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
| - | Nama | Yoktur | 1,00 | 50.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 50.000,00 |
100,00 |
| Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
| - | Nama | Yoktur | 1,00 | 50.000,00 |
100,00 |
| TOPLAM | 50.000,00 |
100,00 |
32
7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:
30/09/2017 tarihli finansal tablolar birleşmeye esas alınmıştır.
7.2. Yönetim organı kararları:
Birleşme işleminde,
-
Devralan Net Holding A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/56 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
-
Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ’nin 11.12.2017 tarih ve 2017/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
esas alınmıştır.
33
7.3. İşlemin niteliği:
Birleşme işlemi, Net Holding A.Ş.’nin Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100’üne sahip olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu (“TTKn”)’nun 155 ve 156’ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II.23.2)’nin 13’üncü maddesi çerçevesinde “Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme” esaslarına uygun olarak yürütülmektedir.
Bu kapsamda, birleşme işlemi;
-
(a) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 6’ncı maddesinde düzenlenen bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
-
(b) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 7’nci maddesinde düzenlenen uzman kuruluş raporunun alınmasına,
-
(c) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 9’uncu maddesi ile TTKn’nun 147’nci maddesinde düzenlenen birleşme raporunun hazırlanmasına,
-
(d) TTKn’nun 149’uncu maddesinde düzenlenen birleşme dokümanlarının incelenmesine ilişkin sürecin yürütülmesine, ve
-
(e) Birleşme işlemi ile birleşme sözleşmesinin TTKn’nun 156’ncı ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 13’üncü maddesi uyarınca Net Holding A.Ş.’nin ve Devrolan Şirketler’in genel kurullarının onayına sunulmasına,
gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.
Devralan Net Holding A.Ş.’nin Devrolan Şirketlerin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100’üne sahip olması ve dolaylı pay sahipliği ilişkisine sebep olan Net Holding A.Ş. bağlı ortaklıklarının tamamının birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olmaları nedeniyle birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı yapılmayacaktır.
34
Birleşme işleminin, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri dahilinde yürütülecek olması nedeni ile bu işlem ile ilgili olarak SPK’nın “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 12’nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca “ayrılma hakkı” doğmayacaktır.
7.4. İşlemin koşulları:
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması ve alınan onayı takiben birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarınca birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması kararı alınması ve bu hususun Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi tamamlanacaktır.
7.5. Öngörülen aşamalar:
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması ve alınan onayı takiben birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarınca birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ve Devrolan Şirketlerin Net Holding A.Ş.’ne devri suretiyle birleşmelerine ve Devrolan Şirketlerin tasfiyesiz infisahına karar verilecektir. SPK’nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 8’nci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen belgelerden “kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemi”nin uygulanması için hazırlanması zorunlu olanlar Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Devralan Net Holding A.Ş.’nin internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapacak ve birleşme tescil ve ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
7.6. Gerekçesi:
Birleşme işlemi ile Net Holding A.Ş. ve Net Grubu’nun iştirak yapısının ve ticari faaliyetlerinin sadeleştirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlendirilmesi, operasyonel maliyetlerin azaltılması, verimliliğin arttırılması, kaynakların optimal şekilde kullanılması ve birleşmeye taraf şirketlerin yönetimsel olarak daha verimli hale getirilerek etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amaçlanmaktadır.
35
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:
Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTKn’nun 156’nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin TTKn’nun 149’uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkı sağlama ve birleşme sözleşmesi ile birleşme işlemini genel kurul onayına sunma yükümlülüğü bulunmamaktadır. İşbu Duyuru Metni’ne konu birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde ve genel kurul onayına sunulmadan gerçekleştirilecek olup, birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacaktır.
Birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar KAP’ta ve Devralan Net Holding A.Ş.’nin www.netholding.com internet adresinde yayımlanmaktadır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:
Devralan Net Holding A.Ş.’nin Devrolan Şirketlerin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100’üne sahip olması ve dolaylı pay sahipliği ilişkisine sebep olan Net Holding A.Ş. bağlı ortaklıklarının tamamının birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olmaları nedeniyle birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:
Birleşmeye taraf şirketler, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
36
8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
TTKn’nun 157’nci maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3(üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün aralıklarla 3(üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesi olanların internet sitesine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların haklarının zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
TTKn’nun 156’ncı maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirketler bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devralan şirkete geçerler.
Yukarıda yer alan esaslar doğrultusunda, alacaklılara ilişkin olarak TTKn’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır.
9. EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:
EK 1 : Net Holding A.Ş.’nin birleşmeye esas bağımsız denetimden geçmiş 30.09.2017 tarihli finansal tabloları,
EK 2 : Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları, EK 3 : Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 4 : Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 5 : Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 6 : Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 7 : Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 8 : Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
EK 9 : Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları, EK 10 : Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları, EK 11 : Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli mali tabloları,
37
9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:
Birleşme sonrası Devralan Net Holding A.Ş.’nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için, açılış bilançosu olarak devralan Net Holding A.Ş.’nin 30.09.2017 tarihli finansal tabloları EK 12 ’de sunulmuştur.
38