NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Jun 21, 2017

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	NTTUR

Board Decision Date	08.02.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,97861	B	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020	12,351			12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6	365.749.987,649	225.275.937	27.150.000	563.875.924,649	B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	365.750.000 TL	225.275.937 TL	27.150.000 TL	563.875.937 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	27.04.2017

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu 21.06.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında,

Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında;

1. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Şirketimiz pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullanımı ile ilgili olarak, Şirketimizin 338.600.000 Türk Lirası tutarındaki Çıkarılmış Sermayesi'nin % 3,69167'sine tekabül eden 12.500.000 adet payın "üst sınır" olarak belirlenmesine,

2. Belirlenen "üst sınır" aşıldığı takdirde birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, birleşme işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

3. Birleşme işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde ayrılma hakkı kullanım fiyatına, ayrılma hakkı kullanım sürecine ve yukarıda belirtilen "üst sınır"a yer verilmesine,

oybirliği ile karar vermiştir.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Other
Appendix: 2	Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 3	Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Other
Appendix: 4	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 5	Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 6	Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Announcement Text
Appendix: 7	Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 8	NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Other
Appendix: 9	Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 21062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 10	NTHOL YKK Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 21062017.pdf - Other
Appendix: 11	NTHOL ÜST SINIR YKK 21062017.pdf - Other