NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Jun 21, 2017

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	Yes
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	NTTUR
Reason of Correction	Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu, devam eden Birleşme İşlemi çalışmaları sırasında ortaya çıkan yeni gelişmeler nedeniyle KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından yeniden düzenlenmiştir.

Board Decision Date	08.02.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,97861	B	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020	12,351			12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6	365.749.987,649	225.275.937	27.150.000	563.875.924,649	B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	365.750.000 TL	225.275.937 TL	27.150.000 TL	563.875.937 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	27.04.2017

Additional Explanations

Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan "Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti " ekte yer almaktadır.

Revize Uzman Kuruluş Raporu'nun görüşüldüğü bugünkü Yönetim Kurulu toplantısında;

08.02.2017 tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda;

"Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına" karar verilmiştir.

Bu kapsamda, 22.02.2017 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman Kuruluş olarak "KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş." ile sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştur.

Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan, "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu), devam eden Birleşme İşlemi çalışmaları sırasında ortaya çıkan yeni gelişmeler nedeniyle KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, yeniden düzenlenmiştir.

Uzman Kuruluş'un 21.06.2017 (bugün) tarihli Revize Raporu'na göre; "Birleşme Oranı" %60,04867 olarak belirlenmiş olup buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,97861 adet Şirketimiz payı verilmesi (Değiştirme Oranı) tespit edilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporundaki oranların; "Birleşme İşlemi"nde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve "Duyuru Metni"nde,"Birleşme Sözleşmesi" ile "Birleşme Raporu"nda kullanılmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Other
Appendix: 2	Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 3	Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Other
Appendix: 4	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 5	Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 6	Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Announcement Text
Appendix: 7	Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 8	NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Other
Appendix: 9	Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 21062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 10	NTHOL YKK Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 21062017.pdf - Other