NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2017

Jul 10, 2017

Summary Info	Bağlı ortaklığımız Net Turizm A.Ş'nin Şirketimiz Tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	NTTUR

Board Decision Date	08.02.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,97861	B	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRENTHL00020	12,351			12,351
B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6	338.599.987,649	225.275.937		563.875.924,649	B Grubu, NTHOL, TRANTHOL91Q6

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	338.600.000 TL	225.275.937 TL	0 TL	563.875.937 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	27.04.2017

Additional Explanations

Şirketimiz Yönetim Kurulu 10.07.2017 (bugün) tarihinde yapmış olduğu toplantısında,

"Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemleri kapsamında,

1. *Şirketimiz ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından hazırlanmış olan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun ekte yer alan şekliyle kabul edilerek Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından imzalanmasına ve

   *
   2. *Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından kabul edilerek imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun kamuya duyurulmasına,

   *

toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir."

Ayrıca Birleşme Duyuru Metni'nin imzalı hali de ekte sunulmuştur.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	01 NTHOL YK KARAR TUTANAĞI 08.02.2017.pdf - Other
Appendix: 2	02 Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 3	03 Nthol YKK Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 24.04.2017.pdf - Other
Appendix: 4	04 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 5	05 Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 6	06 Birleşme Duyuru Metni Taslak.pdf - Announcement Text
Appendix: 7	07 Birleşmeye İlişkin Revize Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 13062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 8	08 NTHOL YKK (Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü) 13062017.pdf - Other
Appendix: 9	09 Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Yönetici Özeti 21062017.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 10	10 NTHOL YKK Revize Uzman Kuruluş Raporu Kabulü 21062017.pdf - Other
Appendix: 11	11 NTHOL ÜST SINIR YKK 21062017.pdf - Other
Appendix: 12	12 NTHOL YKK (Birleşme Sözleşmesi ve Raporunun Kabulü) 10072017.pdf - Other
Appendix: 13	13 NTTUR YKK (Birleşme Sözleşmesi ve Raporunun Kabulü) 10072017.pdf - Other
Appendix: 14	14 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract
Appendix: 15	15 Birleşme Raporu.pdf - Merger Report
Appendix: 16	16 Birleşme Duyuru Metni (Bölüm 1).pdf - Announcement Text
Appendix: 17	17 Birleşme Duyuru Metni (Bölüm 2).pdf - Announcement Text