NET HOLDİNG A.Ş. - M&A Activity 2016

Net Holding A.ġ.’nin, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’yi Tüm Aktif ve Pasifleriyle Birlikte Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle Net Holding A.ġ. Bünyesinde BirleĢilmesine ĠliĢkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıĢtır.

Net Holding A.ġ.’nin, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’yi, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding A.ġ. bünyesinde birleĢilmesine iliĢkin duyuru metnidir.

Net Holding A.ġ.’nin çıkarılmıĢ sermayesi söz konusu iĢlem nedeniyle 365.750.000 TL’den 404.083.731 TL’ye[1] çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleĢme sözleĢmesi ile birleĢme raporunda ve değiĢim oranlarına dayanak teĢkil eden uzman kuruluĢ görüĢünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netholding.com ve www.netturizm.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda www.kap.gov.tr ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıĢtır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleĢme iĢlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kiĢiler bu belgelerde yer alan yanlıĢ, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

==> picture [118 x 118] intentionally omitted <==

1 BirleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iĢletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak, Net Holding A.ġ.’nde yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaĢılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.

ĠÇĠNDEKĠLER

==> picture [477 x 475] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

KISALTMA VE TANIMLAR ……………………………………………………………………………………………………………………………. 3
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ……………………………………………………………………………. 4
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR……………………………………………………………………………… 4
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ……………………………………………………………………. 5
4. ÖZET ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 6
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER …………………………………………………………………………………………………………………………… 22
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER…………………………….. 22
7. RİSK FAKTÖRLERİ ……...……………………………………………………………………………………………………………………………. 25
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER.……………………………………………………………………………….. 49
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ……………………………………………………………………………………………….. 52
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ……………………………………………………………………………………………………………………. 65
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER …………………………………………………………………………………… 68
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER ………………………………………. 95
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI ……………………………………………………………………………… 102
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR …………………………………………………………………………….. 107
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL …………………………………………. 108
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER …………………………………………………………………………………………………………. 122
17. ANA ORTAKLAR ……………………………………………………………………………………………………………………………………. 123
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ……………………………. 125
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER ………………………………………………………………………. 127
20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ……………………………………………………………………… 148
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER .... 148
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ ……………………………………………………………………………………………………….. 155
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR ……………………………………………………………………………………… 176
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER …………………………………………………………………………………………………………………. 176
25. EKLER …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 176
----- End of picture text -----

KISALTMA VE TANIMLAR

BĠAġ : Borsa Ġstanbul A.ġ. Devralan ġirket : Net Holding A.ġ. Devrolan ġirket : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Net Holding Grubu : Net Holding A.ġ. ve Konsolidasyona Tabi Ortaklıkları Net Turizm Grubu : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ve Konsolidasyona Tabi Ortaklıkları KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu KGK : Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu KVK : 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu MKK : Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. MKS : Merkezi Kaydi Sistem ÖDA : Özel Durum Açıklaması SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFRS : Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL : Türk Lirası TMS : Türkiye Muhasebe Standartları TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu VUK : 213 sayılı Vergi Usul Kanunu USD : Amerikan Doları EURO : Avrupa Birliği Para Birimi CHF : Ġsviçre Frangı GBP : Ġngiliz Sterlini FVAÖK : Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar Uzman KuruluĢ : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (KPMG) Uzman KuruluĢ : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ.’nin Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. BirleĢmeye ĠliĢkin Uzman KuruluĢ Raporu

==> picture [205 x 155] intentionally omitted <==

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAġVURU HAKKINDA BĠLGĠ

Yoktur.

2. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR

Yoktur.

Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme

Bu duyuru metninin konusunu oluĢturan ve Net Holding A.ġ.’nin, doğrudan bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’yi, tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding A.ġ. bünyesinde birleĢtirilmesine iliĢkin iĢlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan Ġzin Alınması Gereken BirleĢme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04)’nin 6. maddesi hükmüne göre, kontrol değiĢikliğine yol açmaması nedeniyle, iĢbu birleĢme iĢlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz.

==> picture [316 x 260] intentionally omitted <==

3. DUYURU METNĠNĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz.

==> picture [450 x 573] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Net Holding A.ġ. Sorumlu Olduğu
Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Kısım:
Hande TĠBUK
Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
Tarih: 24.05.2016
DUYURU METNĠNĠN
TAMAMI
Orlando KALUMENOS
Yönetim Kurulu Üyesi
Tarih: 24.05.2016
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Sorumlu Olduğu
Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Kısım:
Cemal Cenap AYBAY
Yönetim Kurulu BaĢkanı
Tarih: 24.05.2016
DUYURU METNĠNĠN
TAMAMI
Ragıp Nebil ĠLSEVEN
Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
Tarih: 24.05.2016
----- End of picture text -----

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, iĢleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. BirleĢmeye Taraf ġirketler Hakkında Genel Bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. :

Net Holding Anonim ġirketi 05 Ocak 1981 tarihinde Anonim ġirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren Ģirketlere iĢtirak etmek, bu Ģirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satıĢ konularında danıĢmanlık yapmak amacıyla Ġstanbul’da kurulmuĢtur. Ana Ortaklık ġirket olup 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, büyük çoğunluğu iç ve dıĢ turizm konusunda faaliyette bulunan 28 adet Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

ġirket’in bilinen en büyük gerçek kiĢi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu BaĢkanı’dır. 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Net Grubu bünyesinde ortalama personel sayısı 3.329 kiĢidir. (31 Aralık 2014: 2.737 kiĢi)

Net Holding A.ġ. Sermaye Piyasası Kurulu’na kayıtlı olup hisseleri 05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BĠAġ’da iĢlem görmektedir. SPK’nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı ilke kararı gereği; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Net Holding A.ġ. sermayesinin % 45,07’sini temsil eden payların “dolaĢımda” olduğu kabul edilmektedir. (31 Aralık 2014: % 39,91)

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. :

Net Turizm Ticaret ve Sanayi Anonim ġirketi 06 ġubat 1975 tarihinde anonim Ģirket statüsünde, mağaza iĢletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eĢyası, mücevherat ve hediyelik eĢya üretimi ve ticareti), turizm iĢletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iĢletilmesi), turistik amaçlı ulaĢım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla Ġstanbul’da kurulmuĢtur. 31 Aralık 2015 bilanço tarihi itibariyle 3 adet Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

Bilinen en büyük gerçek kiĢi hissedarı Besim Tibuk’tur. 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Net Turizm Grubu bünyesinde ortalama personel sayısı 584 kiĢidir. (31 Aralık 2014: 525 kiĢi)

Sermaye Piyasası Kurulu’na kayıtlı olup pay senetleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BĠAġ’da iĢlem görmektedir. SPK’nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı ilke kararı gereği; MKK kayıtlarına göre; 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. sermayesinin % 23,45’ini temsil eden payların “dolaĢımda” olduğu kabul edilmektedir. (31 Aralık 2014: % 18,33)

Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. “Net Grubu ġirketler Topluluğu" içerisinde yer almakta olup, Net Holding.A.ġ.'nin tam konsolidasyona tabii bağlı ortaklığıdır.

4.2. BirleĢme iĢlemi hakkında bilgi:

4.2.1. Yönetim Organı Kararları

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. :

Net Holding A.ġ.’nin birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı kararı aĢağıdaki gibidir:

“Yapılan görüşmeler neticesinde;

1. Grubumuzun iştirak yapısının daha sade hale gelmesi, yatırımcı tabanının genişlemesi, likidite ve kar dağıtım potansiyelinin artırılması, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlenmesi ve maliyetlerde tasarruf sağlanması amacıyla;

Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)‟nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)‟nun 19 ve 20‟nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı‟nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)‟na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn‟nun 23 ve 24‟üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)‟nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK‟nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemlerinin tekrar başlatılmasına;

2. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem “devralan” sıfatıyla Şirketimizin ve hem de “devrolan” sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, SPKn.‟na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK‟nun “Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları‟na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015–31.12.2015 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK‟nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)‟nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7‟nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu‟nun esas alınmasına; bu çerçevede, “İşlemden Kaldırılma”ya konu başvuru kapsamında daha önce SPK‟ya iletilmiş olan 06.10.2015 tarihli ÖDA ekinde KAP‟nda açıklanan 06.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu‟nun yeniden hazırlatılmasına,

4. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; şirketimizin SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)‟nda bilgilendirilmelerine,

5. Yukarıda 4‟üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükmü gereğince, "İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan 10.12.2015 tarihinden işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir yıl"dan daha az bir süre geçmiş olduğu dikkate alınarak, 06.07.2015 tarihinde KAP'nda yayımlanan "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda "Birleşme İşlemi"nin ilk defa 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı‟mıza bağlı olarak, söz konusu Yönetim Kurulu Kararı'mız ile aynı tarihte ve 06.07.2015 tarihinde kamuya açıklandığı dikkate alınarak "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın söz konusu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”, alınarak hesaplanan 3,1762 TL olarak belirlenmesine,

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

7. SPK‟nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, “İşlemden Kaldırma” neticesinde yeniden hazırlanması gerekli olanların tamamlanarak SPK‟na iletilmesi ve “Birleşme İşlemi”nde „Duyuru Metni‟ne onay verilmesi talebiyle tekraren SPK‟na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu‟nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.”

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. :

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı kararı aĢağıdaki gibidir:

“ĠĢbu karar Türk Ticaret Kanunu madde 390/IV hükmü uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanmıĢtır.

1. Ana ortağımız olan Net Holding A.Ş. ile sahiplik ve yönetsel anlamda benzer olan şirketimizin tek bir şirket içinde toplanarak; yönetim, denetim, kontrol ve koordinasyon fonksiyonlarının esnek ve daha etkin olmasının sağlanması, ayrı tüzel kişilik olmaktan kaynaklanan genel yönetim ve denetim maliyetlerinde tasarruf sağlanması, yaratılan kaynakların serbestçe kullanılması ve sermaye maliyetlerinin düşürülmesi amacıyla;

Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)‟nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)‟nun 19 ve 20‟nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı‟nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)‟na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.‟nun 23 ve 24‟üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)‟nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK‟nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle, Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemlerinin tekrar başlatılmasına,

2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem “devrolan” sıfatıyla Şirketimiz ve hem de “devralan” sıfatıyla Net Holding A.Ş.‟nin, SPKn‟na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK‟nun “Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları‟na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015–31.12.2015 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Net Holding A.Ş.‟de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Net Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK‟nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)‟nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7‟nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında

hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu‟nun esas alınmasına; bu çerçevede, “İşlemden Kaldırılma”ya konu başvuru kapsamında daha önce SPK‟ya iletilmiş olan 06.10.2015 tarihli ÖDA ekinde KAP‟nda açıklanan 06.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu‟nun yeniden hazırlatılmasına,

4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)‟nda bilgilendirilmelerine,

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;

b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

oybirliği ile karar vermiştir.”

4.2.2. ĠĢlemin Niteliği

Yukarıda 4.2.1. maddesinde, birleĢme iĢlemine taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu kararlarında da ayrıntılı olarak belirtilmiĢ olduğu gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleĢmeye taraf Ģirketlerin, 6102 sayılı TTK’nun 134. ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile iĢbu Yönetim Kurulu Kararı’nın konusunu oluĢturan iĢleme taraf her iki ġirketin de 6362 sayılı SPKn.’na tabi ġirketler olması ve paylarının BĠAġ’de halka arz edilmiĢ ve iĢlem görüyor olması nedeniyle SPKn.’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK’nın II-23.2.a Tebliği ile 13 değiĢik) “BirleĢme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.ġ. tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding A.ġ. bünyesinde birleĢilmesi.

4.2.3. ĠĢlemin KoĢulları

Yukarıda 4.2.1. maddesinde birleĢme iĢlemine taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararları’nda da ayrıntılı olarak belirtilmiĢ olduğu üzere “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun , söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

karar verilmiĢtir.

Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleĢme iĢlemine ait baĢkaca bir koĢul bulunmamaktadır.

4.2.4. Öngörülen aĢamalar

BirleĢme iĢlemine iliĢkin öngörülen aĢamalar kronolojik sıralama ile aĢağıda verilmektedir;

BirleĢme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "BirleĢme ve Bölünme Tebliği" (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK’nın II-23.2.a Tebliği ile değiĢik) (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” baĢlığını taĢıyan 8.maddesi uyarınca ve 6102 sayılı TTK’nun “Ġnceleme Hakkı” baĢlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce,

SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
BirleĢme SözleĢmesi,
BirleĢme Raporu,
Uzman KuruluĢ Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.

Net Holding A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netholding.com internet sitesinde;

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netturizm.com internet sitesinde ve

KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan “BirleĢme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve birleĢmeye taraf Ģirketlerin Kurumsal Ġnternet Siteleri www.netholding.com ve www.netturizm.com’da yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

Son olarak, aĢağıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), devalan sıfatıyla Net Holding A.ġ.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleĢme sonrası tahmini açılıĢ bilançosu” hazırlanmamıĢtır. Net Holding A.ġ.’nin SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, iĢbu Duyuru Metni’nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının henüz bu aĢamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aĢamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıĢtır.

2- BirleĢmeye taraf Ģirketler, yukarıda 1. maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iĢ günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal Ġnternet Siteleri www.netholding.com ve www.netturizm.com’ da yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir.

BirleĢme iĢleminden vazgeçilmesine iliĢkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması

3- BirleĢmeye taraf Ģirketlerin birleĢme iĢlemine iliĢkin olarak aldıkları ve aynı tarihte kamuya açıkladıkları 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve aĢağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleĢme iĢleminin görüĢüleceği genel kurul toplantılarında,

BirleĢme iĢleminin gerçekleĢtirilmeyeceği koĢullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlıklı 9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak getirilecek “üst sınır”a) iliĢkin maksimum tutarlar ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleĢmeye taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulu Kararları, birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarının gündemlerinin ilanından bir gün önce, KAP’ta ve birleĢmeye taraf Ģirketlerin Kurumsal Ġnternet Siteleri www.netholding.com ve www.netturizm.com’ da kamuya açıklanacaktır.

BirleĢme iĢleminin, birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarının onayına sunulması

4- BirleĢme iĢlemi, birleĢme sözleĢmesi ve birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurulları tarafından “birleĢme”nin onaylanması belirlenecek toplam maliyet ve üst sınırlar dahilinde birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususun bir sonraki gündem maddesi ile onaya sunulması ve devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. çıkarılmıĢ sermayesinin birleĢme iĢlemi nedeniyle tahsisli olarak artırılmasına iliĢkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleĢme iĢlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi

5- SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” baĢlığını taĢıyan 24. maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” baĢlığını taĢıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iĢletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Net Turizm için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’ne ve Holding için ise Net Holding A.ġ.’ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

BirleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet Ģerhini genel kurul toplantı tutanağına iĢleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleĢmeye taraf Ģirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere “ayrılma hakkı” kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine iliĢkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda paylarını teslim ederek, ayrılma hakkını kullanması durumunda; SPKn.’nun “Ayrılma Hakkı” baĢlığını taĢıyan 24. maddesi ve SPK’nun “Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” baĢlığını taĢıyan 10. maddesi hükümleri dahilinde;

a. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, birleĢme iĢleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluĢan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,2033 Türk Lirası,
b. Net Holding A.ġ.’nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, birleĢme iĢleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluĢan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,1762 Türk Lirası olacaktır.

BirleĢme iĢleminde; birleĢmeye taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarına ve/veya “çıkarılmıĢ sermaye”ye oranına bağlı olarak, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleĢmeye taraf Ģirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" için birleĢmeye taraf Ģirketlerde ayrı ayrı "üst sınır" getirilebilecek olup, söz konusu “üst sınır” birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Söz konusu “üst limit”in aĢılmamasına bağlı olarak birleĢme iĢleminden vazgeçilmemesi halinde, “ayrılma hakkı süresi” içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma baĢvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satıĢı takip eden iĢ günü, tam ve nakden ödenecektir.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iĢ günü içinde baĢlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iĢ günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur.

Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, birleĢmeye taraf Ģirketler adına alım iĢlemlerini gerçekleĢtirecek aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine iliĢkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satıĢı gerçekleĢtirecektir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma baĢvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç “satıĢ”ı takip eden iĢ günü tam ve nakden ödenecektir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleĢme iĢleminden vazgeçilmesi ve kamuya açıklanması

6- Genel kurulların, birleĢmeye taraf Ģirketlerin birleĢme iĢleminin görüĢüldüğü genel kurul toplantılarında olumsuz oy kullanımlarına göre belirlenecek olan “ayrılma hakkı” kullanım tutarının genel kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya oranı aĢtığının anlaĢılması durumunda, aynı genel kurul toplantısında bir sonraki gündem maddesinde birleĢme iĢleminden vazgeçilip vazgeçilmediği hususu onaya sunulacaktır.

BirleĢme iĢleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

7- Ayrılma hakkı kullanım süresinin bitimini takip eden en geç yedi iĢ günü içerisinde birleĢme iĢleminin tescili ile ilgili gerekli baĢvurular yapılacak ve birleĢme iĢlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluĢlara, birleĢmeye iliĢkin bilgi ve belge sunulacaktır. 6102 sayılı TTK’nun 157. maddesi uyarınca, birleĢmeye taraf Ģirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yediĢer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca kurumsal internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir.

Pay Ġhracı ve DeğiĢimi Yapılması

8- Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin birleĢme iĢlemi ve birleĢme iĢlemi ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleĢme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin KAP’ta açıklanmasını takiben Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin iĢlem sırası kapatılacak ve BĠAġ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24. maddesinin (f) bendi gereğince payları sürekli olarak iĢlem görmekten men edilerek BĠAġ kotundan ve BĠAġ Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman KuruluĢ KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ.’nin Uzman KuruluĢ Raporu’na göre belirlendiği üzere, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payı için 0,76109 (tam) Net Holding A.ġ. payı verilecek olup söz konusu pay değiĢim iĢlemi Net Holding A.ġ.’de tahsisli sermaye artırımı Ģeklinde yapılacaktır.

4.2.5. Gerekçesi

BirleĢmenin amacı ve sonuçları, konu baĢlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna gore;

ĠĢtirak yapısı daha sade hale gelecektir:

BirleĢme iĢlemi sonrasında, Net Holding A.ġ. aradaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nedeniyle daha önce “dolaylı” hakim ortak konumunda olduğu Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer “doğrudan” hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Net Holding A.ġ.’nin bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit çıkıĢı üzerindeki etkisi artacaktır. Ayrıca karĢılıklı iĢtirak tutarı ve oranı azalacağından iĢtirak yapısı da daha sade hale gelecektir.

Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir:

Holding olarak kurumsal yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde azami gayret gösterilmekte olup bünyesindeki bağlı ortaklıklarına da destek verilmektedir. BirleĢme iĢlemi sonrasında, iĢtiraklerinde gerçekleĢecek sadeleĢme ile kurumsal yönetim uygulamalarının gerçekleĢtirilmesinde de geliĢme sağlanacaktır. Varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi ile daha entegre bir kurumsal yönetim seviyesine ulaĢılması hedeflenmektedir.

Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır:

Net Holding A.ġ. olarak birleĢme ile mali ve idari tasarruflar sağlanacaktır. BirleĢme iĢlemi sonrasında, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin ortadan kalkması ile tasarruf sağlanacak tam olarak ölçülebilir giderler aĢağıdaki gibidir:

SPK mevzuatı gereği ödenen ücret ve giderler,
MKK saklama ücretleri,
Bağımsız Denetim ücret ve giderleri,
Yeminli Mali MüĢavirlik ücret ve giderleri,
Yönetim Kurulu ücretleri (Huzur Hakkı Ödemeleri),
Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen aidat, ücret ve giderler,
Sair raporlama (Kredi derecelendirme, Faaliyet Raporları vb.) giderleri,
Web sitesi giderleri,
Ġlan, tescil vb. gibi yükümlülük giderleri.

Yatırımcı tabanı geniĢleyecek, likidite artacaktır:

Mevcut durumda Devralan ve Devrolan her iki ġirket’in, aynı Gruba (Net Grubu) dahil olmaları ve faaliyet konularının da aynı olmasına rağmen Borsa’da ayrı ayrı iĢlem görmeleri, yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. BirleĢme sonrasında, Net Holding’in daha geniĢ bir yatırımcı tabanı, daha yüksek iĢlem hacmi ve daha likit bir iĢlem tahtasına sahip olması beklenebilir.

Kar dağıtım potansiyeli artacaktır:

BirleĢme iĢlemi öncesi Net Holding A.ġ.’nin solo mali tablolarında “geçmiĢ yıllar zararları” nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtım potansiyeli söz konusu değilken; devrolan Ģirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin solo mali tablolarının karlı olması ve bu karın birleĢme (külli halefiyet) sebebiyle, Net Holding A.ġ.’deki “geçmiĢ yıllar zararları” nın mahsubunda kullanılabilme imkanının olması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karlarıyla birlikte, Net Holding A.ġ.’nin kısa zamanda kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir.

4.2.6. Uzman KuruluĢ GörüĢü

BirleĢme iĢleminde; birleĢme oranının, değiĢtirme oranının ve birleĢme iĢlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding paylarından Net Turizm’in pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaĢımla ve hiçbir tereddüt oluĢturmayacak Ģekilde tespitinde, birleĢmeye taraf Ģirketlerin de SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiĢ ve iĢlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK’nın “BirleĢme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman KuruluĢ GörüĢü” baĢlığını taĢıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (Uzman KuruluĢ) tarafından hazırlanan “Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. BirleĢmeye ĠliĢkin Uzman KuruluĢ Raporu” (Uzman KuruluĢ Raporu) esas alınmıĢtır.

Uzman KuruluĢ, devralan Ģirket Net Holding A.ġ.’nin 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve devrolan Ģirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yapılan yetkilendirmeler dahilinde birleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetimleri tarafından seçilmiĢ ve görevlendirilmiĢtir.

Uzman KuruluĢ Raporu’na göre; birleĢme oranının % 82,94524 olarak belirlenmesi; bu kapsamda birleĢme iĢleminde Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Net Holding A.ġ. bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının 38.333.731 TL olması ve buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payına 0,76109 (tam) adet Net Holding A.ġ. payı verilmesi (DeğiĢtirme Oranı) uygun bulunmuĢtur. Uzman KuruluĢ Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.

SPK BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.'nin birleĢmesi iĢleminde birleĢme oranı, hisse değiĢim (veya ”değiĢtirme”) oranı ve birleĢme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüĢ 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıĢtır.

Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.'nin birleĢmesi iĢleminde, “birleĢme oranı”, “hisse değiĢim oranı” ve “birleĢme sonucunda ulaĢılacak sermaye tutarı”nın belirlenmesi amacıyla, “Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüĢ 3 farklı yöntem kullanılmıĢtır.

DeğiĢtirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıĢtır. Uzman KuruluĢ Raporu’na göre;

BirleĢme Oranı : % 82,94524

DeğiĢtirme Oranı : 0,76109 olarak belirlenmiĢtir.

Kullanılacak Olan BirleĢme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına ĠliĢkin GörüĢ:

Kullanılan yöntemlerden “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Piyasa Değeri” metodunda piyasada (Borsa’da) oluĢan veriler kullanıldığından “piyasa” bazlı; ”Özkaynak” metodu ise piyasada oluĢan verilerden bağımsız olarak, birleĢmeye taraf Ģirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaĢım olarak dikkate alınmıĢtır.

Bu üç metoda göre hesaplanan “birleĢme oranları”, “hisse değiĢim oranları” ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman KuruluĢ Raporu’nda yer almaktadır. Uzman KuruluĢ Raporu’nda, bu üç metoda tatbik edilen ağırlıklandırma yaklaĢımıyla birlikte, kullanılan üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan “değiĢtirme oranı”nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.

BirleĢme Sonrası OluĢacak Sermaye

Net Holding A.ġ.’nin BirleĢme Öncesi Sermayesi	365.750.000,00 TL
Fiilen Arttırılacak Sermaye	38.333.731,00 TL
Net Holding A.ġ.’nin BirleĢme Sonrası ÇıkarılmıĢ Sermayesi	404.083.731,00 TL

4.3. BirleĢme nedeniyle ihraç edilecek paylara iliĢkin riskler:

BirleĢme iĢleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleĢme iĢlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. payları; Genel kurul’da onaylanacak “değiĢtirme oranı”na göre, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin Net Holding A.ġ. dıĢında kalan ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payları karĢılığında Net Turizm Ticaret ve Sanayi ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü geliĢmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluĢmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluĢsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir.

Faaliyetler sonucunda zarar oluĢması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payları oranında iĢtirak ederler. Bünyesinde birleĢilen Net Holding’in tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. paylarını, “tahsisli sermaye artırımı” öncesinde, BĠAġ’de satma hakları bulunmaktadır.

Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacaktır.

4.4. BirleĢme iĢlemine iliĢkin riskler

Duyuru Metni’nin 4.2.4 maddesinde detaylı olarak belirtildiği üzere, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aĢması halinde birleĢme iĢleminden vazgeçilebilecektir. BirleĢme sözleĢmesinin imzalandığı tarih ile birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleĢme iĢlemine taraf Net Holding A.ġ. ve/veya Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin finansal durumunda önemli değiĢiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleĢme iĢlemine taraf ortaklıklar, birleĢme iĢleminden vazgeçebilirler.

SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “BirleĢme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2)’nin “Finansal durum değiĢiklikleri” baĢlığını taĢıyan 10’uncu maddesinin (1)’inci fıkrasına göre;

“(1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleĢmeden vazgeçilmesi veya birleĢme sözleĢmesinin değiĢtirilmesine karar verilmesi halinde, birleĢme sözleĢmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur.”

Konuyla ilgili detaylı açıklama, iĢbu duyuru metninin 7.6. maddesinde yer almaktadır.

4.5. BirleĢme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/iĢleme taraf Ģirketlerin paylarının borsada iĢlem görüp görmeyeceği ve iĢlem görmesinin Ģartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda iĢlem göreceği veya bu hususlara iliĢkin borsaya bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi:

Devralan sıfatıyla, birleĢme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek ve devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarına tahsis edilecek Net Holding A.ġ. payları borsada iĢlem görecektir. BĠAġ BaĢkanlığı’nın uygun görüĢüne de bağlı olarak söz konusu payların hali hazırda Net Holding A.ġ. paylarının iĢlem gördüğü “Ulusal Pazar”da iĢlem görmesi beklenmektedir. BirleĢme iĢleminin ve dolayısıyla sermaye artırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BĠAġ BaĢkanlığı’na gerekli baĢvuru yapılacaktır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER

5.1. BirleĢme iĢleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleĢtiren bağımsız denetim kuruluĢunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baĢ denetçinin adı soyadı:

BirleĢme ĠĢlemine Taraf Ortaklıkların Ticaret Ünvanı	BirleĢme ĠĢleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Ait Olduğu Hesap Dönemi	Bağımsız Denetim KuruluĢunun Ticaret Ünvanı ve Adresi	Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı Soyadı
Devralan sıfatıyla: Net Holding A.ġ.	01.01.2015-31.12.2015	BirleĢim Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. Adres: Mecidiye Mah. Mehmet Afkan Sok. No:57/1 KoĢuyolu, 34718 Kadıköy/Ġstanbul	Ergun ġenlik
Devrolan Sıfatıyla: Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.	01.01.2015-31.12.2015	BirleĢim Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. Adres: Mecidiye Mah. Mehmet Afkan Sok. No:57/1 KoĢuyolu, 34718 Kadıköy/Ġstanbul	Ergun ġenlik

5.2. Bağımsız denetim kuruluĢlarının/sorumlu ortak baĢ denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değiĢmesine iliĢkin bilgi:

YOKTUR.

6. BĠRLEġMEYE ESAS FĠNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER

6.1. BirleĢmeye esas finansal tabloların tarihi:

BirleĢme iĢleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi: 01.01.2015-31.12.2015

Net Holding A.ġ.’nin ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin 31.03.2016 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve dipnotları KAP’ta ve www.netholding.com ile www.netturizm.com internet sitelerinde 10.05.2016 tarihi itibariyle ilan edilmiĢtir. Ancak birleĢmeye esas alınan finansal tabloların 31.12.2015 hesap dönemine ait olması nedeniyle Duyuru Metni içerisinde 31.03.2016 finansal tablolarına yer verilmemiĢtir. Hem devralan Net Holding A.ġ.’nde hem de devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nde 31.12.2015 tarihinden 24.05.2016 Duyuru Metni imza tarihine kadar finansal durumlarında önemli bir değiĢiklik olmamıĢtır.

6.2. SeçilmiĢ finansal bilgiler:

a. Net Holding A.ġ.

Konsolide Bilançolar
(TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
Konsolide Bilançolar
(TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
(TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat
SatıĢların Maliyeti (-)
Brüt Kar / (Zarar)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar
Esas Faliyet Karı / (Zararı)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi
Faaliyet Karı / (Zararı)
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı / (Zararı)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
Dönem Vergi (Gideri) / Geliri
ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) / Geliri
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı /
(Zararı)
Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı /
(Zararı)
Dönem Karı / Zararı
Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları

31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
695.871.151
790.576.703
250.302.761
2.136.926.363
1.385.806.942
1.255.952.327

2.832.797.514
2.176.383.645
1.506.255.088
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
327.935.041
398.232.891
232.982.852
465.471.435
505.059.755
405.058.600
2.039.391.038
1.273.090.999
868.213.636

2.832.797.514
2.176.383.645
1.506.255.088
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
403.136.468
308.438.741
194.717.297
-246.379.452
-189.405.332
-123.420.086

156.757.016
119.033.409
71.297.211
-86.680.870
-68.690.551
-50.005.656
-19.431.410
-12.635.403
-8.954.626
15.446.751
16.465.560
109.894.803
-35.548.581
-4.365.275
-6.501.870
-4.511.366
-199.674
288.730

26.031.540
49.608.066
116.018.592
136.436.153
8.466.578
127.028.170
-1.166.057
-184.304
-516.717

161.301.636
57.890.340
242.530.045
85.731.213
21.327.704
19.255.242
-122.446.900
-71.125.538
-66.281.293

124.585.949
8.092.506
195.503.994

-27.206.645
15.200.976
-14.453.211
-7.891.942
-4.097.377
-1.582.982
-19.314.703
19.298.353
-12.870.229

97.379.304
23.293.482
181.050.783

-
-
-3.869

97.379.304
23.293.482
181.046.914
31.322.413
466.998
30.909.716
66.056.891
22.826.484
150.137.198

b. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Konsolide Bilançolar
(TL)
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
Konsolide Bilançolar
(TL)
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Özkaynaklar
Toplam Kaynaklar
Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
(TL)
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat
SatıĢların Maliyeti (-)
Brüt Kar / (Zarar)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)
Esas Faliyet Karı / (Zararı)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi
Faaliyet Karı / (Zararı)
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri (-)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı / (Zararı)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
Dönem Vergi (Gideri) / Geliri
ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) / Geliri
Dönem Karı / Zararı
Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları

31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
380.881.995
289.569.283
44.094.697
1.255.257.5591.075.979.066 1.139.199.667
1.636.139.554 1.365.548.349 1.183.294.364
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
73.521.283
89.862.381
121.534.533
46.471.855
60.350.185
85.858.262
1.516.146.4161.215.335.783
975.901.569
1.636.139.554 1.365.548.349 1.183.294.364
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
54.730.830
46.444.405
39.124.009
-43.800.659
-37.441.012
-30.103.323

10.930.171
9.003.393
9.020.686
-17.894.921
-13.891.075
-10.166.527
-3.448.300
-2.494.631
-1.530.787
2.615.993
3.171.288
48.253.780
-1.757.979
-912.976
-1.591.363

-9.555.036
-5.124.001
43.985.789
47.705.211
226.084.091
224.318.586
-32.176.749
-252.127
-1.014.595
76.971.415
54.122.549
9.449.677

82.944.841
274.830.512
276.739.457
48.758.878
12.826.774
5.149.493
-20.339.135
-22.090.362
-30.785.608

111.364.584
265.566.924
251.103.342

-14.349.206
-4.767.713
1.080.596
-7.479.752
-3.450.256
-
-6.869.454
-1.317.457
1.080.596

97.015.378
260.799.211
252.183.938
11.377.949
62.348.866
77.217.707
85.637.429
198.450.345
174.966.231

7. RĠSK FAKTÖRLERĠ

7.1. Devralan Ģirkete ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:

Net Grubu’nun operasyonel faaliyetleri, ürünlerin ve sağlanan hizmetlerin özelliklerine göre örgütlenmekte ve yönetilmektedir. Her bir faaliyet bölümü, değiĢik pazarlara farklı ürün ve hizmet sunan stratejik iĢ ünitelerini temsil etmektedir.

Net Grubu’nun raporlama faaliyet alanı olarak “Turizm, Yayıncılık ile Holding ve Diğer” faaliyet alanları sunulmuĢtur. Turizm faaliyet alanı gelirleri “otel konaklama gelirleri, otel yiyecek içecek gelirleri, casino iĢletmeciliği gelirleri, free-shop iĢletmeciliği gelirleri, kuyum satıĢ gelirleri ve araç ve otopark kiralama gelirleri”nden oluĢmaktadır. Yayıncılık faaliyet alanı gelirleri “kitap ve kırtasiye satıĢ gelirleri”nden oluĢmaktadır. Holding ve Diğer faaliyet alanı gelirlerinde ise Ana Ortaklık ġirketimiz Net Holding A.ġ. gelirleri ile diğer gruba bağlı iĢtiraklerin gelirleri yer almaktadır.

Net Holding A.ġ.’ye ve faaliyetlerine iliĢkin riskler aĢağıdaki gibidir:

7.1.1. Net Holding A.ġ.’ye ĠliĢkin Riskler:

7.1.1.1. Finansal Risk Yönetimi:

Net Grubu faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değiĢimlerin etkileri dahil çeĢitli finansal risklere maruz kalmaktadır.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karĢı tarafın anlaĢmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taĢımaktadır. Net Grubu yönetimi bu riskleri, her anlaĢmada bulunan karĢı taraf için ortalama riski kısıtlayarak karĢılamaya çalıĢmaktadır. Kredi limitlerinin kullanımı Net Grubu tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müĢterilerinin finansal pozisyonu, geçmiĢ tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müĢterilerinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir.

Net Grubu, kredi/alacaklarının tahsil imkanının kalmadığına dair objektif bir bulgu olduğu takdirde ilgili kredi/alacaklar için Ģüpheli alacak karĢılığı ayırmaktadır. Ayrıca finansal varlıklar olası bir değer düĢüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve finansal varlığın kayıtlı değerinin gerçeğe uygun değeri ile karĢılaĢtırılması suretiyle test edilmektedir.

	Ticari alacaklar ĠliĢkili	Ticari alacaklar ĠliĢkili	Diğer alacaklar	Diğer alacaklar	Bankalardaki	Türev
31 Aralık 2015	taraf	Diğer	ĠliĢkili taraf	Diğer	mevduat	araçlar
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D)	112.371.475	19.105.883	20.445.817	1.870.991	359.360.530	-
-*Azami riskin teminat ile güvence altına*
*alınmıĢ kısmı*	-	30.000	-	-	-	-
A.Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ finansal varlıkların net defter
değeri	112.371.475	18.700.272	20.445.817	1.870.991	359.360.530	-

==> picture [473 x 525] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer
üĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal - - - - - -
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ varlıkların net defter değeri - 405.611 - - - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların
- - - - - -
net defter değerleri
-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri) - 6.281.367 30.117.100 8.475.599 - -
-Değer düşüklüğü (-) - (6.281.367) (30.117.100) (8.475.599) - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri) - - - - - -
-Değer düşüklüğü (-) - - - - - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -
Ticari alacaklar Diğer alacaklar
ĠliĢkili Bankalardaki Türev
31 Aralık 2014 taraf Diğer ĠliĢkili taraf Diğer mevduat araçlar
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D) 70.612.574 20.274.673 18.176.246 2.797.869 551.571.207 -
-
Azami riskin teminat ile güvence altına
alınmıĢ kısmı - 30.000 - - - -
A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ finansal varlıkların net defter
değeri 70.612.574 20.081.282 18.176.246 2.797.869 551.571.207 -
B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi
takdirde vadesi geçmiĢ veya değer
düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal
varlıkların defter değeri - - - - - -
C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ varlıkların net defter değeri - 193.391 - - - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net
defter değerleri - - - - - -
-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri) - 4.296.798 30.117.100 8.475.599 - -
-Değer düşüklüğü (-) - (4.296.798) (30.117.100) (8.475.599) - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri) - - - - - -
-Değer düşüklüğü (-) - - - - - -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - -
E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -
Kur Riski
----- End of picture text -----

Net Grubu, ağırlıklı olarak yabancı para cinsinden finansal borçları sebebiyle yabancı para cinsinden borçlu bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değiĢiklerinden doğan yabancı para kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu yabancı para kuru riski, yabancı para pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır.

Finansman giderleri içerisinde yer alan “Kur Farkı Giderleri” 31.12.2015 tarihi itibariyle 36.546.017 TL olup bir önceki hesap dönemi 31.12.2014 tarihinde 15.521.289 TL’dır ve kur değiĢimin etkisiyle 1,3 kat artmıĢtır.

31 Aralık 2015

==> picture [476 x 460] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

TL karĢılığı
fonksiyonel USD EURO CHF GBP
para birimi
1. Ticari Alacaklar 397.826 37.230 54.199 - 27.287
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa.banka hesapları
dahil) 62.925.554 20.103.516 1.031.129 100 278.039
2b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - - -
3. Diğer - - - - -
4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 63.323.380 20.140.746 1.085.328 100 305.326
5. Ticari Alacaklar - - - - -
6a. Parasal Finansal Varlıklar 7.523.199 942.050 1.415.788 - 66.335
6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 226.169 50.000 16.560 - 6.550
7. Diğer - - - - -
8. Duran Varlıklar (5+6+7) 7.749.368 992.050 1.432.348 - 72.885
9. Toplam Varlıklar (4+8) 71.072.748 21.132.796 2.517.676 100 378.211
10. Ticari Borçlar 17.352.248 1.505.622 3.489.794 - 438.378
11. Finansal Yükümlülükler 44.926.097 13.849.571 1.465.537 - 45
12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 8.677.348 2.673.544 283.796 - 456
12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - - - -
13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 70.955.693 18.028.737 5.239.127 - 438.879
14. Ticari Borçlar 2.714.451 - 141.601 - 526.542
15. Finansal Yükümlülükler 39.237.416 11.952.752 1.411.000 - -
16a. Parasal olan diğer yükümlülükler - - - - -
16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 236.679 81.400 - - -
17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16) 42.188.546 12.034.152 1.552.601 - 526.542
18. Toplam yükümlülükler 113.144.239 30.062.889 6.791.728 - 965.421
19. Bilanco dıĢı türev araçlarının net varlık /
yükümlülük pozisyonu (19a-19b) - - - - -
19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı - - - - -
19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı - - - - -
20. Net yabancı para varlık/yükümlülük
pozisyonu (9-18+19) (42.071.491) (8.930.093) (4.274.052) 100 (587.210)
21. Parasal Kalemler Net yabancı para
varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (42.060.981) (8.898.693) (4.290.612) 100 (593.760)
22. Döviz hedge'i icin kullanılan finansal
aracların toplam gerceğe uygun değeri - - - - -
----- End of picture text -----

31 Aralık 2014

31 Aralık 2014
TL karĢılığı fonksiyonel para birimi	USD EURO GBP

1. Ticari Alacaklar 784.372	146.228 104.988 41.474
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, banka hesapları dahil) 180.897.596
	11.524.989 54.477.097 141.473
2b. Parasal olmayan finansal varlıklar -	- -
3. Diğer -	- - -
4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 181.681.968	11.671.217 54.582.085 182.947
5. Ticari Alacaklar -
6a. Parasal Finansal Varlıklar 13.186.035	5.534.071 111.538 10.696
6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 167.596	51.200 16.560 600
7. Diğer -

8. Duran Varlıklar (5+6+7)	13.353.631	5.585.271	128.098	11.296
9. Toplam Varlıklar (4+8)	195.035.599	17.256.488	54.710.183	194.243
10. Ticari Borçlar	8.155.137	1.364.510	1.137.467	495.682
11. Finansal Yükümlülükler	44.190.325	14.110.350	4.066.272	28
12a. Parasal olan diğeryükümlülükler	7.008.545	2.923.841	80.991	-
12b. Parasal olmayan diğeryükümlülükler	-	-	-
13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12)	59.354.007	18.398.700	5.284.730	495.710
14. Ticari Borçlar	2.680.983	-	5.438	741.260
15. Finansal Yükümlülükler	182.523.594	25.251.959	43.948.958	-
16a. Parasal olan diğeryükümlülükler	-	-	-	-
16b. Parasal olmayan diğeryükümlülükler	192.989	82.616	500	-
17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16)	185.397.566	25.334.576	43.954.895	741.260
18. Toplam yükümlülükler	244.751.573	43.733.276	49.239.625	1.236.970
19. Bilanco dıĢı türev araçlarının net varlık /
yükümlülük pozisyonu (19a-19b)	-	-	-	-
19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı	-	-	-	-
19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı	-	-	-	-
20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-
18+19)	(49.715.974)	(26.476.788)	5.470.557	(1.042.727)
21. Parasal Kalemler Net yabancı para
varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)	(49.690.581)	(26.445.371)	5.454.497	(1.043.327)
22. Döviz hedge'i icin kullanılan finansal aracların
toplam gerceğe uygun değeri	-	-	-	-

Kur Riskine Duyarlılık Analizi

31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle TL’nin aĢağıda belirtilen yabancı paralar karĢısında %10 değer kazanması/kaybetmesi durumunda kar veya zarar tablosu aĢağıdaki Ģekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, baĢta faiz oranları olmak üzere diğer bütün değiĢkenlerin sabit kaldığı varsayılmıĢtır.


Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2015 tarihi itibariyle	Kar / (Zarar)		Özkaynaklar
	Yabancı
	paranın	Yabancı paranın	Yabancı paranın	Yabancı paranın
	değer		değer	değer
	kazanması	değer kaybetmesi	kazanması	kaybetmesi
ABD Dolarının TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü	(2.596.514)	2.596.514	(2.596.514)	2.596.514
2-ABD Doları riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
3-ABD Doları Net etki(1+2)	(2.596.514)	2.596.514	(2.596.514)	2.596.514
Euro'nun TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
4-Euro net varlık / yükümlülüğü	(1.358.123)	1.358.123	(1.358.123)	1.358.123
5-Euro riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
6-Euro Net etki(4+5)	(1.358.123)	1.358.123	(1.358.123)	1.358.123
Ġngiliz Sterlini'nin TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
7-Ġngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü	(252.541)	252.541	(252.541)	252.541
8-Ġngiliz Sterlini riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
9-Ġngiliz Sterlini Net etki (7+8)	(252.541)	252.541	(252.541)	252.541

Ġsviçre Frankı'nın TL karĢısında % 10 değer	kazanması / kaybetmesi halinde	kazanması / kaybetmesi halinde
10-Ġsviçre Frankı net varlık / yükümlülüğü	29	(29)	29	(29)
11-Ġsviçre Frankı riskinden korunan kısım (-)	-	-	-	-
12-Ġsviçre Frankı Net etki(10+11)	29	(29)	29	(29)
TOPLAM (3+6+9+12)	(4.207.149)	4.207.149	(4.207.149)	4.207.149

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2014 tarihi itibariyle	Kar / (Zarar)			Özkaynaklar
	Yabancı paranın	Yabancı paranın		Yabancı paranın Yabancı paranın
	değer kazanması	değer kaybetmesi		değer kazanması değer	kaybetmesi
ABD Dolarının TL karĢısında % 10 değer	kazanması / kaybetmesi halinde
1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü	(6.139.702)		6.139.702	(6.139.702)	6.139.702
2-ABD Doları riskinden korunan kısım
(-)	-		-	-	-
3-ABD Doları Net etki(1+2)	(6.139.702)		6.139.702	(6.139.702)	6.139.702
Euro'nun TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
4-Euro net varlık /yükümlülüğü	1.543.080	(1.543.080)		1.543.080	(1.543.080)
5-Euro riskinden korunan kısım(-)	-		-	-	-
6-Euro Net etki(4+5)	1.543.080	(1.543.080)		1.543.080	(1.543.080)
Ġngiliz Sterlini'nin TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi			halinde
7-Ġngiliz Sterlini net varlık /
yükümlülüğü	(374.975)		374.975	(374.975)	374.975
8-Ġngiliz Sterlini riskinden korunan
kısım(-)	-		-	-	-
9-Ġngiliz Sterlini Net etki(7+8)	(374.975)		374.975	(374.975)	374.975
TOPLAM (3+6+9)	(4.971.597)		4.971.597	(4.971.597)	4.971.597
Likidite riski

Ġhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluĢmaktadır. Mevcut ve ilerdeki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski kredi sağlayıcıları ile yapılan görüĢmeler ve yapılan planlamalar ile sağlanmaya çalıĢılmaktadır.

31 Aralık 2015
		SözleĢme uyarınca
		nakit
SözleĢme		çıkıĢlar toplamı	3 Aydan	3 - 12 Ay arası	1- 5 Yıl	5 Yıldan
uyarınca vadeler	Defter Değeri	(=I+II+III+IV)	Kısa (I)	(II)	arası (III)	uzun (IV)

Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Finansal borçlar	455.057.500	517.657.105	33.842.958	266.329.945	214.995.619	2.488.583
	455.057.500	517.657.105	33.842.958	266.329.945	214.995.619	2.488.583

31 Aralık 2015

31 Aralık 2015
	Defter Değeri Beklenen vade uyarınca nakit çıkıĢlar toplamı (=I+II+III+IV) 3 Aydan Kısa (I) 3 - 12 Ay arası (II) 1- 5 Yıl arası (III) 5 Yıldan uzun (IV)
Beklenen vadeler

Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari borçlar 48.358.923 49.035.723 40.940.825 5.380.447 2.714.451 -

Diğer borçlar 12.385.394 12.385.394 9.558.868 2.532.951 293.575 -
60.744.317 61.401.838 50.499.694 7.894.119 3.008.026 -

==> picture [457 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31 Aralık 2014
SözleĢme
uyarınca nakit
SözleĢme uyarınca çıkıĢlar toplamı 3 Aydan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl arası 5 Yıldan
vadeler Defter Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) arası (II) (III) uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Finansal borçlar 725.506.482 799.093.230 167.802.451 187.112.467 372.426.176 71.752.136
725.506.482 799.093.230 167.802.451 187.112.467 372.426.176 71.752.136
31 Aralık 2014
Beklenen vade
uyarınca nakit
çıkıĢlar toplamı 3 Aydan 3 - 12 Ay arası 1- 5 Yıl 5 Yıldan
Beklenen vadeler Defter Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) (II) arası (III) uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari borçlar 42.130.165 43.378.054 36.358.802 4.338.270 2.680.982 -
Diğer borçlar 9.067.953 9.314.370 7.616.667 1.642.332 55.371 -
51.198.118 52.692.424 43.975.469 5.980.602 2.736.353 -
Faiz oranı riski
----- End of picture text -----

Piyasadaki fiyatların değiĢmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluĢulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değiĢikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Net Grubu’nun faiz oranı riski baĢlıca banka kredilerine bağlıdır.

Faiz taĢıyan finansal borçların faiz oranı değiĢiklik göstermesine karĢın faiz taĢıyan finansal varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akıĢı bu varlıkların büyüklüğü ile değiĢim göstermemektedir. Net Grubu’nun piyasa faiz oranlarının değiĢmesine karĢı olan risk açıklığı, her Ģeyden önce Net Grubu’nun değiĢken faiz oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Net Grubu’nun bu konudaki politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değiĢken faizli borçlar kullanarak yönetmektir.

Faiz pozisyonu tablosu aĢağıdaki gibidir;

		31.12.2015	31.12.2014
Sabit faizli finansal araçlar
	Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara
	yansıtılan varlıklar	366.568.767	390.927.417
Finansal varlıklar	Satılmaya hazırfinansal varlıklar	-	-
Finansal yükümlülükler		105.056.883	489.984.595
DeğiĢken faizli finansal araçlar		-	-
Finansal varlıklar		-	-
Finansalyükümlülükler		350.000.617	235.521.887

31 Aralık 2015 tarihindeki USD ve EURO para birimi cinsinden olan değiĢken faizli kredilerin yenileme tarihlerindeki faizi 100 (%1) baz puan, TL para birimi cinsinden olan değiĢken faizli kredilerin yenileme tarihlerindeki faizi 100 (%1) baz puan daha yüksek / düĢük olup diğer tüm değiĢkenler sabit kalsaydı, değiĢken faizli kredilerden oluĢan yüksek/düĢük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı 3,500,006 TL (31 Aralık 2014: 2,355,219 TL) daha düĢük/yüksek olacaktı.

7.1.1.2.Sermaye Risk Yönetimi

Net Grubu, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalıĢırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

Net Grubu sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (konsolide finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düĢülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

	31.12.2015	31.12.2014
Toplam borçlar	793.406.476	903.292.646
Eksi: Hazır değerler	(421.801.436)	(586.112.436)
Net borç	371.605.040	317.180.210
Toplam öz sermaye	2.039.391.038	1.273.090.999
Toplam sermaye	2.410.996.078	1.590.271.209
Net Borç/Toplam Sermaye oranı	15 %	20 %

7.2. Devralan Ģirketin içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:

Devralan Net Holding A.ġ.’nin 31.12.2015 tarihi itibariyle; hasılat tutarı 403.136.468 TL olup, bu tutarın % 97,2’si Turizmden, % 0,5’i Yayıncılıktan , % 2,20’si Holding ve Diğer faaliyet alanlarından elde edilen gelirlerden oluĢmaktadır. 31.12.2015 bilanço tarihi itibariyle Turizm’den 147.920.670 TL kar elde edilmiĢ olup, Yayıncılık’tan -764.897 TL, Holding ve Diğer’den ise -49.776.469 TL zarar edilmiĢtir.

Grubun içinde bulunduğu sektörler itibariyle riskleri:

Turizm Sektörü:

Turizm sektörü, küreselleĢmenin etkisiyle krizlerden en fazla etkilenen sektörlerin baĢında gelmektedir. Günümüz itibarıyla aĢağıdaki yaĢadığımız riskler;

Rusya'da 2014 yılında baĢlayan ve devam eden ekonomik krizin etkileri,
Türkiye'nin, Suriye sınırını ihlal eden Rus savaĢ uçağını düĢürmesi,
Türkiye'nin yakın çevresinde halen devam eden sıcak çatıĢmalar
turist sayısında önemli azalmalara sebep olmuĢtur.

T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan alınan geçici verilere göre, 2016 yılı Mart ayında Türkiye'yi ziyaret eden yabancı sayısı geçen yılın aynı ayına göre yüzde 12,84'lük bir azalıĢla 1 milyon 652 bin 511 oldu. Bu rakam son 10 yılda kaydedilen en yüksek düĢüĢ olmuĢtur. Rusya'nın, Türkiye kökenli büyük tur operatörlerinin lisansını iptal etmesiyle birlikte, özellikle Antalya'da binlerce çalıĢan iĢini kaybetme riski ile karĢı karĢıya kalmıĢtır.

Akdeniz Turistik Otelciler ve ĠĢletmeciler Birliği (AKTOB) tarafından Kasım ayının son haftası Antalya'da düzenlenen Uluslalarası Resort Turizm Kongresi'nde düzenlenen anketin sonuçlarına göre; 2015 yılında ekonomik kriz ve terörün gölgesinde zor bir yıl geçiren turizmcilerin 2016'dan da umutsuz oldukları saptanmıĢtır.

T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın www.kultur.gov.tr internet adresinde yayınlanan veriler aĢağıdaki gibidir:

Türkiye’ye Gelen Yabancı Ziyaretçilerin Yıllara Ve Aylara Göre Dağılımı

		Yıllar		% DeğiĢim	Oranı
Aylar	2014	2015	*2016 **	2015/2014	2016/2015
Ocak	1.146.815	1.250.941	1.170.333	9,08	-6,44
ġubat	1.352.184	1.383.343	1.240.633	2,30	-10,32
Mart	1.851.980	1.895.940	1.652.511	2,37	-12,84
Nisan	2.652.071	2.437.263		-8,10
Mayıs	3.900.096	3.804.158		-2,46
Haziran	4.335.075	4.123.109		-4,89
Temmuz	5.214 519	5.480.502		5,10
Ağustos	5.283.333	5.130.967		-2,88
Eylül	4.352.429	4.251.870		-2,31
Ekim	3.439.554	3.301.194		-4,02
Kasım	1.729.803	1.720.554		-0,53
Aralık	1.580.041	1.464.791		-7,29
Toplam	36.837.900	36.244.632	4.063.477	-1,61

3 Aylık Toplam	4.350.979	4.530.224	4.063.477	4,12	-10,30

2014-2016(*)Yıllarında Ülkemize Gelen Yabancıların Milliyetlerine Göre KarĢılaĢtırılması (Ocak-Mart)

		Yıllar		Milliyet	Payı (%)	Payı (%)		% DeğiĢim	Oranı
Milliyet	2014	2015	2016*	2014	2015	2016*		2015/2014	2016/2015
Almanya	466.059	548.083	483.790	10,71	12,10	11,91		17,60	-11,73
Avusturya	46.147	49.067	42.126	1,06	1,08		1,04	6,33	-14,15
Belçika	46.005	44.644	45.350	1,06	0,99		1,12	-2,96	1,58
Danimarka	40.361	40.456	36.741	0,93	0,89		0,90	0,24	-9,18
Finlandiya	16.446	21.588	13.271	0,38	0,48		0,33	31,27	-38,53
Fransa	106.054	93.506	83.422	2,44	2,06		2,05	-11,83	-10,78
Hollanda	95.022	90.523	88.096	2,18	2,00		2,17	-4,73	-2,68
Ġngiltere	126.529	144.770	136.910	2,91	3,20		3,37	14,42	-5,43
Ġrlanda	7.101	9.542	7.020	0,16	0,21		0,17	34,38	-26,43
Ġspanya	34.180	41.899	25.183	0,79	0,92		0,62	22,58	-39,90
Ġsveç	51.459	57.035	37.618	1,18	1,26		0,93	10,84	-34,04
Ġsviçre	32.336	33.763	30.777	0,74	0,75		0,76	4,41	-8,84
Ġtalya	79.598	75.767	51.045	1,83	1,67		1,26	-4,81	-32,63
Ġzlanda	863	515	461	0,02	0,01		0,01	-40,32	-10,49
Lüksemburg	1.030	950	699	0,02	0,02		0,02	-7,77	-26,42
Portekiz	5.843	7.269	5.887	0,13	0,16		0,14	24,41	-19,01
Yunanistan	171.051	150.491	125.027	3,93	3,32		3,08	-12,02	-16,92
Çek Cum.	10.976	11.316	10.154	0,25	0,25		0,25	3,10	-10,27
Polonya	21.648	26.202	17.485	0,50	0,58		0,43	21,04	-33,27
Macaristan	12.303	13.513	11.169	0,28	0,30		0,27	9,83	-17,35
Norveç	23.276	27.395	21.964	0,53	0,60		0,54	17,70	-19,82
Slovakya	5.819	6.720	5.361	0,13	0,15		0,13	15,48	-20,22
Avrupa Oecd	1.400.106	1.495.014	1.279.556	32,18	33,00	31,49		6,78	-14,41
A.B.D.	85.512	93.978	87.234	1,97	2,07		2,15	9,90	-7,18
Avustralya	12.142	12.516	10.504	0,28	0,28		0,26	3,08	-16,08
Japonya	36.743	28.246	12.537	0,84	0,62		0,31	-23,13	-55,61
Kanada	17.577	21.071	17.155	0,40	0,47		0,42	19,88	-18,58
Yeni Zellanda	1.816	2.078	1.770	0,04	0,05		0,04	14,43	-14,82
Meksika	2.919	4.316	2.955	0,07	0,10		0,07	47,86	-31,53
G. Kore	58.849	65.298	34.002	1,35	1,44		0,84	10,96	-47,93
Toplam Oecd	1.615.664	1.722.517	1.445.713	37,13	38,02	35,58		6,61	-16,07
Estonya	3.522	4.909	4.324	0,08	0,11		0,11	39,38	-11,92
Karadağ	4.280	4.502	4.139	0,10	0,10		0,10	5,19	-8,06
Kosova	13.910	14.584	16.424	0,32	0,32		0,40	4,85	12,62
Malta	1.374	1.600	1.317	0,03	0,04		0,03	16,45	-17,69
Litvanya	5.162	6.741	6.484	0,12	0,15		0,16	30,59	-3,81
G. Kıbrıs Rum	2.708	1.447	1.514	0,06	0,03		0,04	-46,57	4,63
Letonya	5.226	4.720	3.690	0,12	0,10		0,09	-9,68	-21,82
Bosna Hersek	11.772	12.513	12.380	0,27	0,28		0,30	6,29	-1,06
Hırvatistan	8.912	9.458	5.943	0,20	0,21		0,15	6,13	-37,16
Slovenya	6.251	6.869	5.073	0,14	0,15		0,12	9,89	-26,15
Sırbistan	25.173	25.295	23.213	0,58	0,56		0,57	0,48	-8,23
Makedonya	28.909	29.846	28.857	0,66	0,66		0,71	3,24	-3,31
Arnavutluk	13.088	13.691	14.357	0,30	0,30		0,35	4,61	4,86
Bulgaristan	297.886	315.502	334.324	6,85	6,96		8,23	5,91	5,97
Romanya	57.033	56.018	53.417	1,31	1,24		1,31	-1,78	-4,64
Dığer Avrupa	369	281	236	0,01	0,01		0,01	-23,85	-16,01
Toplam Avrupa	1.885.681	2.002.990	1.795.248	43,34	44,21	44,18		6,22	-10,37

Azerbaycan	124.717	126.886	105.559	2,87	2,80	2,60	1,74	-16,81
Belarus (B. Rusya)	9.127	8.294	7.020	0,21	0,18	0,17	-9,13	-15,36
Ermenistan	11.150	7.686	7.017	0,26	0,17	0,17	-31,07	-8,70
Gürcistan	325.514	336.883	432.703	7,48	7,44	10,65	3,49	28,44
Kazakistan	37.416	37.403	23.228	0,86	0,83	0,57	-0,03	-37,90
Kırgızistan	18.164	19.833	19.614	0,42	0,44	0,48	9,19	-1,10
Moldova Cum.	15.079	19.437	20.314	0,35	0,43	0,50	28,90	4,51
Özbekistan	31.371	30.982	23.845	0,72	0,68	0,59	-1,24	-23,04
Rusya Fed.	207.873	150.840	66.127	4,78	3,33	1,63	-27,44	-56,16
Tacikistan	7.379	7.790	4.778	0,17	0,17	0,12	5,57	-38,66
Türkmenistan	34.609	36.776	33.644	0,80	0,81	0,83	6,26	-8,52
Ukrayna	80.662	75.332	89.206	1,85	1,66	2,20	-6,61	18,42
BDT	903.061	858.142	833.055	20,76	18,94	20,50	-4,97	-2,92
() Veriler Geçicidir.*

Uçak düĢürme krizinin ardından 2016 yılının ilk üç ayında Rusya'dan gelen ziyaretçi sayısı yüzde 56,16 düĢüĢle 66.127'ye gerilemiĢtir.

Özetle turizm sektörünü etkileyen önemli iki kriz vardır, bunlar:

Ekonomik Kriz: Mal veya hizmetlerin kıt hale gelmesi, bir ülkenin resmi parasının değer kaybetmesi, borsa endeksinin aniden düĢmesi, enflasyon olarak bilinen fiyatlar genel düzeyinin sürekli yükselme eğiliminde olması gibi durumların yarattığı kriz,

Güvenlik Krizi: Ülkede ve ülkenin bulunduğu coğrafyada aniden geliĢen, tüm dengeleri sarsan ve istikrarsızlık oluĢturan “her durum” olarak karĢımıza çıkan, bireylerin güvenli bir ortamda yaĢamalarını tehdit eden krizdir.

Krizin Ģekli ve çağrıĢtırdığı algı ne olursa olsun turizm faaliyetleri, kitleleri etkileyen her krizden etkilenir.

Ayrıca henüz kriz haline gelmemiĢ ama gelecekte turizm açısından risk oluĢturabilecek bazı unsurlarda aĢağıda ki gibidir:

Turizm arzının kitle turizmi çerçevesinde yoğun kullanılması ve sürdürülebilir turizme önem verilememesi,
Kültürel değerlerin korunamaması,
Doğal kaynakların kalitesinin korunup geliĢtirilmesine dayalı turizm ürün ve hizmetlerinin yeterince üretilememesi,
Turizmden kısa sürede yüksek ekonomik kârlılık sağlama düĢüncesi ile hareket edilmesi,
SanayileĢmiĢ tarım faaliyetlerinin yarattığı olumsuzluklar,
Kıyılardaki çarpık yapılaĢmalar,
Türkiye’nin ucuz turizm ülkesi olması algısının silinememesi de

ileri de ülkemiz turizminde krize neden olabilecek riskler arasında sayılabilir.

Net Grubuna ait turizm sektör riskleri ise;

Genel Riskler:

Türkiye, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti (KKTC) ve Azerbaycan’da yaĢanabilecek ekonomik kriz sonucu olumsuz fiyat hareketleri, söz konusu ülkelerde yaĢanabilecek doğal afetler, turizme yönelik olası terör saldırıları ve oluĢabilecek bölgesel veya ülke bazında politik riskler ile dünya genelinde finansal sistemi zora düĢürebilecek hareketler, grubumuzu etkileyen genel risklerdir.

Otel ĠĢletmeciliği ve Talih Oyunları ĠĢletmeciliğindeki Riskler:

KKTC pazarında devlet tarafından otel ve talih oyunları salonlarının lisanlarının olası iptali, KKTC Ercan LefkoĢa havaalanını ve terminal yolcularını hedef alabilecek olası terör saldırıları, KKTC dahilinde stratejik turizm noktalarında özellikle turistleri hedef alabilecek olası terör saldırıları, otellerimiz ve/veya talih oyunları salonlarımız dahilinde yaĢanabilecek olumsuzluklar neticesinde Merit markasının itibarının zedelenmesi ve olası müĢteri kaybı, doğal afetler sonucu kalıcı bazda yatak kapasitesinde olası düĢüĢler olarak sıralanabilir.

Yayıncılık Sektörü:

Net Grubunun ilk faaliyet alanlarından olan yayıncılık ve perakendecilik sektöründe hizmet vermek üzere 1982 yılında Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.ġ. kurulmuĢtur. ġirketin ilk faaliyet konusu turizm yayıncılığı olmuĢ, bugün ise çocuk kitapları ve okul öncesi eğitim kitapları ile yayıncılık faaliyetlerini geniĢletmiĢtir.

Bu sektöre iliĢkin riskler;

Telif haklarının korunamaması,
Korsan kitap basımı ve satıĢının engellenememesi,
YAYFED Yayımcı Meslek Birlikleri Federasyonu açıklamalarına göre Türkiye’nin 5’te 1’inin hiç kitap okumuyor olması, 5’te 4’ünün okuma alıĢkanlıklarının ise diğer ülkelere göre düĢük olması,
Ucuz, kolay ulaĢılabilir ve kolay taĢınabilir olması sebebiyle elektronik kitabın (ekitap) yaygınlaĢması, okuyucuların e- kitap almayı tercih etmesi sayılabilir.

Gayrimenkul Yatırım Sektörü:

Gayrımenkul geliĢtirme projelerinde risk, olumsuz olayların ve bunların olası sonuçlarının ortaya çıkma ve proje hedeflerini kapsam, kalite, zaman ve maliyet açısından etkileme derecesi olarak nitelendirilebilir.

Gayrimenkul GeliĢtirme Projelerinde Riskler:

Risk Kategorileri Proje Riski Tamamlama Riski ĠĢletme Riski SatıĢRiski Tedarikçi Riski TaĢıma Riski Çevresel Riskler Finansal Risk Politik Risk	Açıklama
	Yüksek yatırım tutarı, uzun vadede geri dönüĢ, sermaye ihtiyacı
	Yapı maliyet artıĢı, tamamlanma tarihinde erteleme, tamamlanamama, beklenmedik olaylar
	Tesisinperformansgöstermemesi,beklenmedik olaylar
	Talep,fiyat,rekabet,alıcının krebilitesi
	Hammadde maliyetlerinde artıĢ, sabit fiyatlama, tedarikçinin kredibilitesi
	TaĢıma maliyetlerinde artıĢ,blokajlar
	Yeni kanunlar,doğal afetler
	Faizlerdeki değiĢim
	SavaĢ, kamulaĢtırma, döviz kurundaki değiĢim (devalüasyon…), transfer edememe

Kaynak: Pricewaterhouse Coopers, Yatırım Fizibilite ve Proje Finansmanı , 2007, s.44.

Yukarıda açıkladığımız risklere maruz kalma ihtimali olan yatırım amaçlı gayrımenkuller ile maddi duran varlıklarımıza sahip grup Ģirketlerimizin dağılımı aĢağıdaki gibidir (Ayrıntılar 11.1 maddesinde verilmiĢtir):

Net Grubu Gayrımenkuller 31.12.2015	Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller	Maddi Duran Varlıklar	Genel Toplam
ġirketler	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.	96.010.797	192.110.073	288.120.870
Net HoldingA.ġ.	11.387.500	-	11.387.500
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	37.084.382	-	37.084.382
Halikarnas Turizm San.ve Tic. A.ġ.	1.624.000	-	1.624.000
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ.	41.770.000	-	41.770.000
Netel Net Otelcilik Yat. ve ĠĢl. A.ġ.	2.430.000	-	2.430.000
Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ.	4.590.000	-	4.590.000
Net Yapı San. ve Tic. A.ġ.	44.000	-	44.000
Voytur Travel Limited	172.675.000	-	172.675.000
ĠnterĢans Limited	38.931.165	-	38.931.165
Green Karmi Tatil Köyü Ltd.	-	19.983.000	19.983.000
Cyprus HolidayVillage Ltd.	-	9.720.000	9.720.000
BaĢkaya limited	-	15.775.000	15.775.000
Voyager Kıbrıs Ltd.	-	1.129.549.978	1.129.549.978
Elite Development and Man.Ltd.	-	59.115.059	59.115.059
Mehrab MMC	-	1.934.934	1.934.934
Voytur Travel Ltd.	-	255.000	255.000
Genel Toplam	406.546.844	1.428.443.044	1.834.989.888

Net Grubu Gayrımenkuller 24.05.2016	Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller	Maddi Duran Varlıklar	Genel Toplam
ġirketler	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.	93.408.165	192.110.073	285.518.238
Net HoldingA.ġ.	11.387.500	-	11.387.500
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	36.783.382	-	36.783.382
Halikarnas Turizm San. ve Tic. A.ġ.	1.624.000	-	1.624.000
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ.	42.220.000	-	42.220.000
Netel Net Otelcilik Yat. ve ĠĢl. A.ġ.	2.430.000	-	2.430.000
Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ.	4.590.000	-	4.590.000
Net Yapı San. ve Tic. A.ġ.	44.000	-	44.000
Voytur Travel Limited	172.675.000	-	172.675.000
ĠnterĢans Limited	38.931.165	-	38.931.165
Green Karmi Tatil Köyü Limited	-	19.983.000	19.983.000
Cyprus HolidayVillage Ltd.	-	9.720.000	9.720.000
BaĢkaya limited	-	15.775.000	15.775.000
Voyager Kıbrıs Ltd.	-	1.129.549.978	1.129.549.978
Elite Development and Man. Limited	-	59.115.059	59.115.059
Mehrab MMC	-	1.934.934	1.934.934
Voytur Travel Limited	-	255.000	255.000
Genel Toplam	404.093.211	1.428.443.044	1.832.536.255

7.3. Devrolunan Ģirkete ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:

7.3.1. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’ye ĠliĢkin Riskler:

7.3.1.1. Finansal Risk Yönetimi:

Grup faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değiĢimlerin etkileri dahil çeĢitli finansal risklere maruz kalmaktadır.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karĢı tarafın anlaĢmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taĢımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaĢmada bulunan karĢı taraf için ortalama riski kısıtlayarak karĢılamaya çalıĢmaktadır.

	Ticari	alacaklar	Diğer alacaklar	Diğer alacaklar
	ĠliĢkili		ĠliĢkili		Bankalardaki	Türev
31 Aralık 2015	taraf	Diğer	taraf	Diğer	mevduat	araçlar
Raporlama tarihi itibariyle
maruz kalınan azami kredi riski
(A+B+C+D)	198.668	4.677.165	45.263.107	261.632	282.288.386	-

-*Azami riskin teminat ile güvence*
*altına alınmıĢ kısmı*	-	-	-	-	-	-

A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ finansal varlıkların net defter
değeri	198.668	4.599.055	45.263.107	261.632	282.288.386	-
B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer
düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal
varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-	-
C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne
uğramamıĢ varlıkların netdefterdeğeri	-	78.110	-	-	-	-
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların
net defter değerleri	-	-	-	-	-	-
*-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)*	-	4.701.283	4.209.022	244.444	-	-
-Değer düşüklüğü (-)	-	(4.701.283)	(4.209.022)	(244.444)	-	-
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
*-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri)*	-	-	-	-	-	-
-Değer düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-	-
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar	-	-	-	-	-	-

A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri 198.668 4.599.055 45.263.107 261.632 282.288.386 - B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların netdefterdeğeri - 78.110 - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - - *-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)* - 4.701.283 4.209.022 244.444 - - -Değer düşüklüğü (-) - (4.701.283) (4.209.022) (244.444) - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - *-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri)* - - - - - - -Değer düşüklüğü (-) - - - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -	A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri 198.668 4.599.055 45.263.107 261.632 282.288.386 - B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların netdefterdeğeri - 78.110 - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - - *-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)* - 4.701.283 4.209.022 244.444 - - -Değer düşüklüğü (-) - (4.701.283) (4.209.022) (244.444) - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - *-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri)* - - - - - - -Değer düşüklüğü (-) - - - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -	A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri 198.668 4.599.055 45.263.107 261.632 282.288.386 - B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların netdefterdeğeri - 78.110 - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - - *-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)* - 4.701.283 4.209.022 244.444 - - -Değer düşüklüğü (-) - (4.701.283) (4.209.022) (244.444) - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - *-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri)* - - - - - - -Değer düşüklüğü (-) - - - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -	A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri 198.668 4.599.055 45.263.107 261.632 282.288.386 - B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - - C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların netdefterdeğeri - 78.110 - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - - *-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)* - 4.701.283 4.209.022 244.444 - - -Değer düşüklüğü (-) - (4.701.283) (4.209.022) (244.444) - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - *-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri)* - - - - - - -Değer düşüklüğü (-) - - - - - - -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - - E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar - - - - - -
E. Bilanço DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar

	Ticarialacaklar	Diğer alacaklar
	ĠliĢkili taraf Diğer	ĠliĢkili taraf Diğer	Bankalardaki mevduat Türev araçlar
31 Aralık 2014

Raporlama tarihi itibariyle
maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)
	191.016 4.679.175	659.870 85.404	233.575.881 -
-*Azami riskin teminat ile güvence*
*altına alınmıĢ kısmı*	- -	- -	- -
A. Vadesi geçmemiĢ/değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan. aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net defter değeri -Teminat ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
	191.016 4.614.589	659.870 85.404	233.575.881 -

	- -	- -	- -

	- 64.586	- -	- -

	- -	- -	- -

	- -	- -	- -
*-Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri)*	- 3.292.003	4.209.022 244.444	- -
-Değer düşüklüğü (-)	- (3.292.003)	(4.209.022) (244.444)	- -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı *-Vadesi geçmemiĢ (brüt defter* *değeri)*
	- -	- -	- -

	- -	- -	- -
-Değer düşüklüğü (-)	- -	- -	- -
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı E. Finansal durum tablosu DıĢı Risk Ġçeren Unsurlar
	- -	- -	- -

	- -	- -	- -

Kur Riski

Grup, ağırlıklı olarak yabancı para cinsinden finansal borçları sebebiyle yabancı para cinsinden borçlu bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur değiĢiklerinden doğan yabancı para kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu yabancı para kuru riski, yabancı para pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır

Finansman giderleri içerisinde yer alan “Kur Farkı Giderleri” 31.12.2015 tarihi itibariyle 12.480.728 TL olup bir önceki hesap dönemi 31.12.2014 tarihinde 6.225.761 TL’dır ve kur değiĢimin etkisiyle 1 kat artmıĢtır.

31 Aralık 2015
	TL karĢılığı fonksiyonel USD EURO CHF GBP
	para birimi
1. Ticari Alacaklar	12.774 - 4.020 - -
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,banka hesapları dahil)
	26.354.853 7.518.250 1.403.996 100 7.710
2b. Parasal olmayan finansal varlıklar	- - - - -
3. Diğer	- - - - -
4.Dönen Varlıklar (1+2+3)	26.367.627 7.518.250 1.408.016 100 7.710
5. Ticari Alacaklar	- - - - -
6a. Parasal Finansal Varlıklar	619.363 - 169.694 - 18.635
6b. Parasal olmayan finansal varlıklar	75.198 - 16.560 - 5.250
7. Diğer	- - - - -
8. Duran Varlıklar (5+6+7)	694.561 - 186.254 - 23.885
9. Toplam Varlıklar (4+8)	27.062.188 7.518.250 1.594.270 100 31.595
10. Ticari Borçlar	5.339.792 402.360 1.185.183 - 93.904
11. Finansal Yükümlülükler	39.653.077 12.949.508 629.748 - -
12a. Parasal olan diğeryükümlülükler	885.854 16.550 263.637 - -
12b. Parasal olmayan diğeryükümlülükler	- - - - -
13. Kısa vadeliyükümlülükler (10+11+12)	45.878.723 13.368.418 2.078.568 - 93.904
14. Ticari Borçlar	157.609 - 49.600 - -
15. Finansal Yükümlülükler	25.080.053 8.111.840 470.187 - -
16a. Parasal olan diğeryükümlülükler	- - - - -
16b. Parasal olmayan diğeryükümlülükler	25.878 8.900 - - -
17. Uzun vadeliyükümlülükler(14+15+16)	25.263.540 8.120.740 519.787 - -
18. Toplam yükümlülükler	71.142.263 21.489.158 2.598.355 - 93.904
19. Bilanco dıĢı türev araçlarının net varlık / yükümlülük pozisyonu (19a-19b)
	- - - - -
19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı	- - - - -
19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı	- - - - -
20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-18+19)
	(44.080.075) (13.970.908) (1.004.085) 100 (62.309)
21. Parasal Kalemler Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
	(44.129.395) (13.962.008) (1.020.645) 100 (67.559)
22. Döviz hedge'i icin kullanılan finansal araclarıntoplam gerceğe uygun değeri
	- - - - -

==> picture [469 x 496] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31 Aralık 2014
TL karĢılığı USD EURO GBP
fonksiyonel
para birimi
1. Ticari Alacaklar 82.604 6.663 23.808 -
2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, banka
hesapları dahil) 4.209.587 114.247 1.392.578 4.621
2b. Parasal olmayan finansal varlıklar - - - -
3. Diğer - - - -
4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 4.292.191 120.909 1.416.385 4.621
5. Ticari Alacaklar -
6a. Parasal Finansal Varlıklar 84.548 19.811 51 10.696
6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 48.868 - 16.560 600
7. Diğer - - - -
8. Duran Varlıklar (5+6+7) 133.416 19.811 16.611 11.296
9. Toplam Varlıklar (4+8) 4.425.607 140.721 1.432.996 15.917
10. Ticari Borçlar 666.419 125.784 119.084 10.800
11. Finansal Yükümlülükler 33.073.768 13.097.998 957.500 -
12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 224.107 - 79.451 -
12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler - - -
13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 33.964.294 13.223.782 1.156.035 10.800
4. Ticari Borçlar 19.554 - - 5.438
15. Finansal Yükümlülükler 50.238.533 20.847.847 671.628
16a. Parasal olan diğer yükümlülükler -
16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 37.237 15.450 500
17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16) 50.295.324 20.863.297 672.128 5.438
18. Toplam yükümlülükler 84.259.618 34.087.078 1.828.163 16.238
19. Bilanço dıĢı türev araçlarının net varlık /
yükümlülük pozisyonu (19a-19b) - - - -
19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı - - - -
- - - -
19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı
20. Net yabancı para varlık/yükümlülük
pozisyonu (9-18+19) (79.834.011) (33.946.358) (395.167) (320)
21. Parasal Kalemler Net yabancı para
varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (79.845.642) (33.930.908) (411.227) (920)
22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal
araçların toplam gerçeğe uygun değeri - - - -
----- End of picture text -----

Kur Riskine Duyarlılık Analizi

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu
31 Aralık 2015 tarihi itibariyle	Kar / (Zarar)		Özkaynaklar
	Yabancı	Yabancı	Yabancı	Yabancı
	paranın	paranın	paranın	paranın
	değer	değer	değer	değer
	kazanması	kaybetmesi	kazanması	kaybetmesi
ABD Dolarının TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
1-ABD Doları net varlık /yükümlülüğü	(4.062.181)	4.062.181	(4.062.181)	4.062.181
2-ABD Doları riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
3-ABD Doları Net etki (1+2)	(4.062.181)	4.062.181	(4.062.181)	4.062.181
Euro'nun TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
4-Euro net varlık /yükümlülüğü	(319.058)	319.058	(319.058)	319.058
5-Euro riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
6-Euro Net etki (4+5)	(319.058)	319.058	(319.058)	319.058
ĠngilizSterlini'nin TL karĢısında % 10 değer kazanması /		kaybetmesi halinde
7-Ġngiliz Sterlini net varlık /yükümlülüğü	(26.797)	26.797	(26.797)	26.797
8-Ġngiliz Sterlini riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
9-Ġngiliz Sterlini Net etki(7+8)	(26.797)	26.797	(26.797)	26.797
Ġsviçre Frankı'nın TL karĢısında % 10 değer kazanması /		kaybetmesi halinde
10-Ġsviçre Frankı net varlık /yükümlülüğü	28	(28)	28	(28)
11-Ġsviçre Frankı riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
12-Ġsviçre Frankı Net etki(10+11)	28	(28)	28	(28)
TOPLAM(3+6+9+12)	(4.408.008)	4.408.008	(4.408.008)	4.408.008

31 Aralık 2014 Tarihi Ġtibariyle	Kar / (Zarar)	Kar / (Zarar)	Özkaynaklar	Özkaynaklar
	Yabancı	Yabancı	Yabancı	Yabancı
	paranın	paranın	paranın	paranın
	değer	değer	değer	değer
	kazanması	kaybetmesi kazanması		kaybetmesi

ABD Dolarının TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
1-ABD Doları net varlık /yükümlülüğü	(7.871.821)	7.871.821	(7.871.821)	7.871.821
2-ABD Doları riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
3-ABD Doları Net etki (1+2)	(7.871.821)	7.871.821	(7.871.821)	7.871.821
Euro'nun TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
4-Euro net varlık /yükümlülüğü	(111.465)	111.465	(111.465)	111.465
5-Euro riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
6-Euro Net etki (4+5)	(111.465)	111.465	(111.465)	111.465
ĠngilizSterlini'nin TL karĢısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde
7-Ġngiliz Sterlini net varlık /yükümlülüğü	(115)	115	(115)	115
8-Ġngiliz Sterlini riskinden korunan kısım(-)	-	-	-	-
9-Ġngiliz Sterlini Net etki(7+8)	(115)	115	(115)	115

TOPLAM(3+6+9)	(7.983.401)	7.983.401	(7.983.401)	7.983.401

Likidite riski

31 Aralık 2015

==> picture [481 x 505] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SözleĢme
uyarınca nakit
Defter çıkıĢlar toplamı 3 Aydan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl 5 Yıldan
SözleĢme uyarınca vadeler Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Finansal borçlar 74.998.853 78.144.363 11.103.111 32.381.762 34.659.490 -
74.998.853 78.144.363 11.103.111 32.381.762 34.659.490 -
31 Aralık 2015
Beklenen vade
uyarınca nakit
Defter çıkıĢlar toplamı 3 Aydan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl 5 Yıldan
Beklenen vadeler Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) arası (II) arası (III) uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari borçlar 9.511.006 9.612.454 8.274.367 1.180.478 157.609 -
Diğer borçlar 13.354.572 13.354.572 2.242.345 11.030.445 81.782 -
22.865.578 22.967.026 10.516.712 12.210.923 239.391 -
31 Aralık 2014
SözleĢme 5
uyarınca nakit Yıldan
SözleĢme uyarınca çıkıĢlar toplamı 3 Aydan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl uzun
vadeler Defter Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) arası (II) arası (III) (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Finansal borçlar 127.615.802 137.258.900 19.711.486 62.392.534 55.154.880 -
127.615.802 137.258.900 19.711.486 62.392.534 55.154.880 -
31 Aralık 2014
Beklenen vade 3 - 12
uyarınca nakit Ay
Defter çıkıĢlar toplamı 3 Aydan arası 1- 5 Yıl 5 Yıldan
Beklenen vadeler Değeri (=I+II+III+IV) Kısa (I) (II) arası (III) uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari borçlar 4.431.080 4.369.092 4.291.497 77.595 - -
Diğer borçlar 4.855.556 4.855.556 2.087.971 719.324 - 2.048.261
9.286.636 9.224.648 6.379.468 796.919 - 2.048.261
----- End of picture text -----

Faiz oranı riski

Piyasadaki fiyatların değiĢmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluĢulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değiĢikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Grup’un faiz oranı riski baĢlıca banka kredilerine bağlıdır.

Faiz taĢıyan finansal borçların faiz oranı değiĢiklik göstermesine karĢın faiz taĢıyan finansal varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akıĢı bu varlıkların büyüklüğü ile değiĢim göstermemektedir. Grup’un piyasa faiz oranlarının değiĢmesine karĢı olan risk açıklığı, her Ģeyden önce Grup’un değiĢken faiz oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Grup’un bu konudaki politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değiĢken faizli borçlar kullanarak yönetmektir.

Grup’un 31 Aralık 2015 ve 2014 tarihleri itibariyle faiz pozisyonu tablosu aĢağıdaki gibidir;


	31.12.2015 31.12.2014
Sabit faizli finansal araçlar
Finansalvarlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar Satılmaya hazır finansal _varlıklar _	276.973.085 223.167.880

	23.036.582 33.306.299
Finansalyükümlülükler	74.998.853 93.526.788

DeğiĢken faizli finansal araçlar	- -
Finansal varlıklar	- -
Finansalyükümlülükler	- 34.089.014

31 Aralık 2015 tarihi itibariyle ġirket’in değiĢken faizli finansal aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2014: 340,890 TL).

7.3.1.2.Sermaye Risk Yönetimi

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalıĢırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düĢülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

	31.12.2015	31.12.2014
Toplam borçlar	119.993.138	150.212.566
Eksi: Hazır değerler	(291.071.930)	(241.411.046)
Net borç	(171.078.792)	(91.198.480)
Toplam öz sermaye	1.516.146.416	1.215.335.783
Toplam sermaye	1.345.067.624	1.124.137.303
Net Borç/Toplam Sermaye oranı	%(13)	%(8)

7.4. Devrolunan Ģirketin içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:

Devrolunan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin 31.12.2015 tarihi itibariyle; hasılat tutarı 54.730.830 TL olup, bu tutarın % 97,54’ü Turizmden, % 2,46’sı ise kira gelirleri ve diğer faaliyet alanlarından elde edilen gelirlerden oluĢmaktadır.

Grubun içinde bulunduğu sektörler itibariyle riskleri:

Turizm Sektörü:

Devralan Net Holding A.ġ. Ģirketi için 7.2 maddesinde belirtilen turizm sektör riski Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. Ģirketi içinde geçerlidir.

Gayrımenkul Yatırım Sektörü:

Devralan Net Holding A.ġ. Ģirketi için 7.2 maddesinde belirtilen gayrımenkul yatırım sektör riski Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. Ģirketi içinde geçerlidir.

Bu sektör için risklere maruz kalma ihtimali olan yatırım amaçlı gayrımenkuller ile maddi duran varlıklarımıza sahip grup Ģirketlerimizin dağılımı aĢağıdaki gibidir (ayrıntılar 11.1 maddesinde verilmiĢtir):

Net Turizm Gayrımenkuller 31.12.2015	Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller	Maddi Duran Varlıklar	Genel Toplam
ġirketler	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Net Turizm Ticaretve Sanayi A.ġ.	96.010.797	192.110.073	288.120.870
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	37.084.382	-	37.084.382
Asyanet TurizmSanayiveTicaret A.ġ.	41.770.000	-	41.770.000
Ġnter Turizmve Seyahat A.ġ.	4.590.000	-	4.590.000
Genel Toplam	179.455.179	192.110.073	371.565.252

Net Turizm Gayrımenkuller 24.05.2016	Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller	Maddi Duran Varlıklar	Genel Toplam
ġirketler	Tutar (TL)	Tutar (TL)	Tutar (TL)
Net Turizm Ticaretve Sanayi A.ġ.	93.408.165	192.110.073	285.518.238
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	36.783.382	-	36.783.382
Asyanet TurizmSanayiveTicaret A.ġ.	42.220.000	-	42.220.000
Ġnter Turizmve Seyahat A.ġ.	4.590.000	-	4.590.000
Genel Toplam	177.001.547	192.110.073	369.111.620

7.5. BirleĢme nedeniyle ihraç edilecek paylara iliĢkin riskler:

BirleĢme iĢleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleĢme iĢlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. payları, genel kurulda onaylanacak “değiĢtirme oranı”na göre, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payları karĢılığında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Net Holding’e özgü geliĢmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluĢmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluĢsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluĢması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payları oranında iĢtirak ederler. Bünyesinde birleĢilen Net Holding’in tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. paylarını, “tahsisli sermaye artırımı” öncesinde, BĠAġ’de satma hakları bulunmaktadır. Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacaktır.

Net Holding A.ġ. payları içerisinde A Grubu payların “ Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir" Ģeklinde “Yönetim Kurulu Üye Seçme Ġmtiyazı” bulunmaktadır. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarının sahip oldukları Net Turizm payları karĢılığında, birleĢme iĢlemi nedeniyle, ihraç edilecek Net Holding A.ġ. B Grubu payları verilecek olup bu paylar üzerinde “Yönetim Kurulu Üye Seçme Ġmtiyazı” bulunmamaktadır.

7.6. BirleĢme iĢlemine iliĢkin riskler:

ĠĢbu Duyuru Metni’nin 22.4 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aĢması halinde birleĢme iĢleminden vazgeçilebilecektir.

Net Holding A.ġ. Yönetim Kurulu, 06.05.2016 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında;

“…

maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)‟nda bilgilendirilmelerine,

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aĢıldığı takdirde ve/veya varsa birleĢme iĢlemine iliĢkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer Ģartların gerçekleĢmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

...”

karar verilmiĢtir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulu, 06.05.2016 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında;

“…

5. Yukarıda 4‟üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükmü gereğince, "İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan 10.12.2015 tarihinden işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir yıl"dan daha az bir sure geçmiş olduğu dikkate alınarak, 06.07.2015 tarihinde KAP'nda yayımlanan "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda "Birleşme İşlemi"nin ilk defa 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı‟mıza bağlı olarak, söz konusu Yönetim Kurulu Kararı'mız ile aynı tarihte ve 06.07.2015 tarihinde kamuya açıklandığı dikkate alınarak "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın söz konusu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”, alınarak hesaplanan 1,2033 TL olarak belirlenmesine,

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aĢıldığı takdirde ve/veya varsa birleĢme iĢlemine iliĢkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer Ģartların gerçekleĢmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

…”

karar verilmiĢtir.

Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak seviyeleri aĢması halinde birleĢme iĢleminden vazgeçilebilecektir.

“BirleĢme SözleĢmesi”nin imzalandığı tarih ile birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleĢme iĢlemine taraf Net Holding A.ġ. ve/veya Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin finansal durumunda önemli değiĢiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleĢme iĢlemine taraf ortaklıklar, birleĢme iĢleminden vazgeçebilirler.

Buna gore; “BirleĢme SözleĢmesi”nin imzalandığı tarih ile birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleĢme iĢlemine taraf Net Holding A.ġ. ve/veya Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin finansal durumunda önemli değiĢiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleĢme iĢlemine taraf ortaklıklar, birleĢme iĢleminden vazgeçebilirler.

7.7. Diğer riskler:

YOKTUR.

8. BĠRLEġME TARAF ġĠRKETLER HAKKINDA BĠLGĠLER

8.1. BirleĢmeye taraf Ģirketler hakkında genel bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Bilinen en büyük gerçek kiĢi hissedarı Besim Tibuk’tur. 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Net Turizm Grubu bünyesinde ortalama personel sayısı 584 kiĢidir. (31 Aralık 2014: 525 kiĢi)

Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. “Net Grubu ġirketler Topluluğu" içerisinde yer almakta olup, Net Holding.A.ġ.'nin tam konsolidasyona tabii bağlı ortaklığıdır.

8.1.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin ticaret unvanları:

a. Devralan: Net Holding A.ġ.
b. Devrolan: Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

8.1.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Ġstanbul Ticaret Sicili - 177362

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Ġstanbul Ticaret Sicili - 130889

8.1.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin kuruluĢ tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

05.01.1981 - Süresiz

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

24.01.1975 - Süresiz

8.1.4. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Hukuki Statüsü : Anonim ġirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul Kurumsal Ġnternet Adresi : www.netholding.com Telefon :+90 (212) 358 04 44 Faks :+90 (212) 358 04 45

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Hukuki Statüsü : Anonim ġirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul Kurumsal Ġnternet Adresi : www.netturizm.com Telefon :+90 (212) 358 04 44 Faks :+90 (212) 358 04 45

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:

31 Aralık 2015 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırımların toplam tutarı 13.067.362 TL’dir. Bu tutar KKTC’de bulunan Ģirketlerimiz tarafından yapılmıĢtır. AĢağıdaki tabloda Ģirketlerimiz ve yapılan harcamalar gösterilmiĢtir:

Grup ġirketi	Yatırım Harcamaları Tutarı(TL)
Voyager Kıbrıs Limited	2.971.589
Net Turistik Hizmetler Limited	5.053.652
Voytur Travel Limited	5.042.121
Toplam	13.067.362

Yapılan harcamalar otel ve gayrimenkul proje geliĢtirme yatırımı harcamalarıdır. Finansmanı özkaynaklardan karĢılanmaktadır.

8.2.2. BirleĢmeye taraf Ģirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:

Voyager Kıbrıs Limited:

Kapalı yüzme havuzu: ĠnĢaat çalıĢmaları devam etmektedir. 2016 yılsonu bitirilmesi planlanmaktadır.

Mevcut odalardan 96 adedinin renovasyonu: 2015 sonunda % 80’i tamamlanmıĢ olup 2016 yılı Mart ayında renovasyon çalıĢmaları bitmiĢtir.

Ġlave oda yatırımları: 2015 yılında baĢlanan ilave 71 oda inĢaatı devam etmektedir. Bugün itibarıyla % 25’i tamamlanan inĢaat çalıĢmalarının 2017 Mayıs ayında bitirilmesi planlanmaktadır.

Net Turistik Hizmetler Limited:

Mare Monte otelinin proje harcamalarıdır.

Voytur Travel Limited:

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Girne Kazası, Yukarı Girne Mahallesi, Kanlıdolap Mevkii, 10.657,55 m² arsa niteliğindeki taĢınmazlar üzerinde geliĢtirilen Konut + Ticaret + Eğlence projesi,

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Girne Kazası, Yukarı Girne Mahallesi, Sarnıç Mevkii, 4.961.76 m² arsa niteliğindeki taĢınmazlar üzerinde geliĢtirilen Konut + Ticaret + Eğlence projesi,

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Girne Kazası, Alsancak Kasabası, Yayla Mahallesi, Yayla Mevkii, 2.364,73 m²arsa niteliğindeki taĢınmaz üzerinde geliĢtirilen Konut projesi harcamalarıdır.

8.2.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi:

YOKTUR.

9. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER

9.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin ana faaliyet alanları:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. :

Net Holding Anonim ġirketi, 05 Ocak 1981 tarihinde Anonim ġirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren Ģirketlere iĢtirak etmek, bu Ģirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satıĢ konularında danıĢmanlık yapmak amacıyla Ġstanbul’da kurulmuĢtur. Ana Ortaklık ġirket, 31.12.2015 bilanço tarihi itibariyle büyük çoğunluğu iç ve dıĢ turizm konusunda faaliyette bulunan 28 adet Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. 06 ġubat 1975 tarihinde anonim Ģirket statüsünde, mağaza iĢletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eĢyası, mücevherat ve hediyelik eĢya üretimi ve ticareti), turizm iĢletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iĢletilmesi), turistik amaçlı ulaĢım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla Ġstanbul’da kurulmuĢtur. 31.12.2015 bilanço tarihi itibariyle 3 adet Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

9.1.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde birleĢmeye taraf Ģirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Devralma suretiyle bünyesinde birleĢilecek Net Holding A.ġ. “holding” yapısında bir Ģirket olup çeĢitli sektörlerde (turizm, yayıncılık, turistik lüks araç kiralama vb.) faaliyet gösteren Ģirketlerin sermayelerine iĢtirak etmek suretiyle yatırım yapmaktadır.

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihi itibariyle faaliyet raporları’nun konsolide bazda “Bölümlere Göre Raporlama” bölümü aĢağıda verilmektedir, söz konusu Finansal Rapora ve dipnotlarına KAP’ın www.kap.gov.tr, Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Net Grubu’nun raporlama faaliyet alanı olarak “Turizm, Yayıncılık ile Holding ve Diğer” faaliyet alanları sunulmuĢtur.

Turizm faaliyet alanı gelirleri “otel konaklama gelirleri, otel yiyecek içecek gelirleri, casino iĢletmeciliği gelirleri ve kuyum satıĢ gelirlerinden oluĢmaktadır.

31.12.2015 tarihi itibariyle Net Grubu bünyesinde turizm faaliyet alanında sınıflanan bağlı ortaklıkları aĢağıdaki gibidir:

Turizm Alanındaki Bağlı Ortaklıklar	Faaliyet Alanı	Faaliyet Yeri	Doğrudan Payı	Dolaylı Payı	Ana Ortaklık DıĢı Pay
Voyager Kıbrıs Limited	Turizm	KKTC	%27.53	%88.89	%11.11
Merit Turizm YatırımveĠĢletmeA.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%47.81	%57.81	%42.19
Green Karmi Tatil Köyü Limited	Turizm	KKTC	%0.03	%89.90	%10.10
Elite Development and Man.Ltd.	Turizm	KKTC	%0.00	%88.88	%11.12
Net Turistik Hizmetler Limited	Turizm	KKTC	%50.00	%94.44	%5.56
Cyprus Holiday Village Limited	Turizm	KKTC	%0.00	%94.92	%5.08
Net Turizm Tic.ve San.A.ġ.(Merit LefkoĢa)	Turizm	KKTC	%74.13	%74.94	%25.06
Voytur Travel Limited	Turizm	KKTC	%0.00	%86.48	%13.52
BaĢkaya Limited	Turizm	KKTC	%0.00	%89.90	%10.10
Azer Net Turizm	Turizm	Bakü	%99.30	%99.30	%0.70

Net Grubu bünyesinde 7 adet otel bulunmakta olup 6 tanesi KKTC’de 1 tanesi Ġstanbul / Heybeliada’dır. KKTC’de bulunanlardan 5 tanesi otel ve casino iĢletmeciliği yapmakta, 1 tanesi ise henüz proje aĢamasındadır. Ġstanbul, Heybeli Ada’da bulunan otelimiz ise 10.05.2016 tarihinde faaliyetlerini durdurma kararı almıĢtır. Net Grubu bünyesinde yeralan oteller ve bilgileri aĢağıdaki gibidir:

==> picture [481 x 369] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Dahil Olduğu Kiralık /
Otel Mevkii Mülk Sahibi Kira Süresi Yatak
Grup ġirketi Mülk
Merit Crystal KKTC’den
Voyager Kıbrıs Girne/ Alsancak 49 yıl ( 1996-
Cove Otel Faal kiralık Devlet Emlak 600
2045)
Merit Royal
(A Blok)
KKTC’den
Voyager Kıbrıs Girne/ Alsancak 49 yıl ( 2003-
Merit Royal Faal kiralık Devlet Emlak 510
2052)
Premium
(B Blok)
Merit Park
Voyager Kıbrıs Girne Kiralık Akfen Gayri Menkul
Hotel Faal 10+10 yıl 594
Ticarteti ve ĠnĢaat Aġ.
Merit Cyprus 25 yıl ( 1997-
Yeni Ġskele/
Garden Tatil Elite KKTC’den 2022)
Faal Gazi Magusa Devlet Emlak 200
Köyü kiralık 47 yıl ( 1996-
2043)
Merit LefkoĢa Net Turizm LefkoĢa Mülk Net Turizm Ticaret ve
Faal --- 240
San. A.ġ.
Mare Monte Net Turistik Girne/
Proje 49 yıl ( 2007-
Otel Hizmetler Alsancak Kiralık Vakıflar Ġdaresi 1.484
2056)
Milli Emlak (Ġrtifa
29 yıl ( 2007-
Hakkı SözleĢmesi)
Heybeli Ada / 2036)
Merit Halki Kiralık
Faal Asyanet Ġstanbul 90
Palace Hotel Ġstanbul Defterdarlığı
5 yıl ( 2011-
(Kayyum Büro
2016)
BaĢkanlığı)
Toplam 3.718
----- End of picture text -----

Yayıncılık faaliyet alanı gelirleri ise “kitap ve kırtasiye satıĢ gelirleri”nden oluĢmaktadır. 31.12.2015 tarihi itibariyle Net Grubu bünyesinde yayıncılık sektöründe yeralan grup Ģirketleri aĢağıdaki gibidir:

Yayıncılık Alanındaki Bağlı Ortaklıklar	Faaliyet Alanı	Faaliyet Yeri	Doğru dan Payı	Dolaylı Payı	Ana Ortaklık DıĢı Pay
Net Turistik YayınlarSan.veTic.A.ġ.	Yayıncılık	Ġstanbul	%99.60	%99.60	%0.40
Barometre Yayıncılık San.ve Tic.A.ġ.	Yayıncılık	Ġstanbul	%0.00	%100.00	%0.00
Enet Ġnternet Yayıncılık Hiz.Yat.veTic.A.ġ.	Yayıncılık	Ġstanbul	%94.91	%95.36	%4.64

Holding ve Diğer faaliyet alanı gelirlerinde ise Ana Ortaklık ġirketimiz Net Holding A.ġ. gelirleri ile diğer gruba bağlı iĢtiraklerin gelirleri yer almaktadır. 31.12.2015 tarihi itibariyle bu bölümde yeralan bağlı ortaklıkları aĢağıdaki gibidir:

Holding ve Diğer Alanındaki Bağlı Ortaklıklar	Faaliyet Alanı	Faaliyet Yeri	Doğruda n Payı	Dolaylı Payı	Ana Ortaklık DıĢı Pay
Net HoldingA.ġ.( Ana Ortaklık)	Holding	Ġstanbul
Göksel Denizcilik Ticaret A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%0.00	%99.67	%0.33
Netel NetOtelcilik Yat. veĠĢl.A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%76.79	%100.00	%0.00
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ.	ĠnĢaat	Ġstanbul	%100.00	%100.00	%0.00
Mehrab MMC	ĠnĢaat	Bakü	%100.00	%100.00	%0.00
Operis Gümrüksüz Mağ. ĠĢl. Ltd.ġti.	G.Mağazacılık	KKTC	%100.00	%100.00	%0.00
Net Piyango ve ġans Oyunları A.ġ.	ġans Oyunları	Ġstanbul	%0.00	%89.74	%10.26
LoytaĢLaleli Otelcilik Tur. ve Tic. A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%90.31	%100.00	%0.00
Gökova Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%100.00	%100.00	%0.00
Halikarnas Tur. Merk.Tic.ve San. A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%100.00	%100.00	%0.00
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%28.16	%89.96	%10.04
Netġans Oyunları Yat.A.ġ.	ġans Oyunları	Ġstanbul	%99.72	%99.72	%0.28
Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%40.24	%86.12	%13.88
Asyanet TurizmveTicaret A.ġ.	Turizm	Ġstanbul	%59.63	%89.89	%10.11
Net Turizm Tic.ve San. A.ġ.(Merkez)	Turizm	Ġstanbul	%74.13	%74.94	%25.06
EkspresYatırım Menkul Değ. A.ġ.	Finans	Ġstanbul	%100.00	%100.00	%0.00
ĠnterĢans Limited	Turizm	KKTC	%0.00	%43.43	%56.57

Kar veya Zarar Tablosuyla Ġlgili Bölümlere Göre Raporlama Analizi

01 Ocak -31 Aralık 2015	Turizm Yayıncılık Holding ve Diğer Eliminasyon Öncesi Toplam Eliminasyon (-) Toplam

Hasılat	401.756.659 2.128.085 12.507.043 416.391.787 (13.255.319) 403.136.468
SatıĢların maliyeti	(236.044.436) (1.060.143) (9.526.502) (246.631.081) 251.629 (246.379.452)

Brüt Kar (Zarar)	165.712.223 1.067.942 2.980.541 169.760.706 (13.003.690) 156.757.016

Genel Yönetim Giderleri (-)	(64.870.211) (1.243.903) (28.997.195) (95.111.309) 8.430.439 (86.680.870)
Pazarlama Giderleri (-)	(19.299.872) (818.448) (1.433.872) (21.552.192) 2.120.782 (19.431.410)
Esas Faaliyetlerden Diğer
Gelirler	12.483.584 147.346 2.456.059 15.086.989 359.762 15.446.751
Esas Faaliyetlerden Diğer
Giderler(-)	(490.255) (35.208) (26.996.913) (27.522.376) (8.026.205) (35.548.581)
Faaliyet Giderleri	(72.176.754) (1.950.213) (54.971.921) (129.098.888) 2.884.778 (126.214.110)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar
	- - (4.511.366) (4.511.366) - (4.511.366)
Faaliyet Karı / (Zararı)	93.535.469 (882.271) (56.502.746) 36.150.452 (10.118.912) 26.031.540
Yatırım Faaliyetlerinden
Gelirler	90.793.036 9.014 45.651.045 136.453.095 (16.942) 136.436.153
Yatırım Faaliyetlerinden
Giderler (-)	(528.845) - (637.212) (1.166.057) - (1.166.057)

==> picture [476 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [477 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Yatırım Faaliyetleri Karı /|
|(Zararı)|90.264.191|9.014|45.013.833|135.287.038|(16.942)|135.270.096|
|Finansman Gelirleri|10.395.573|10.886|226.409.631|236.816.090|(151.084.877)|85.731.213|
|Finansman Giderleri (-)|(32.393.879)|(144.816)|(95.162.816)|(127.701.511)|5.254.611|(122.446.900)|
|Sürdürülen Faaliyetler|
|Vergi Öncesi Karı /|
|(Zararı)|161.801.354|(1.007.187)|119.757.902|280.552.069|(155.966.120)|124.585.949|
|Dönem Vergi (Gideri) /|
|Geliri|-|-|(7.891.942)|(7.891.942)|-|(7.891.942)|
|ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) /|
|Geliri|(13.771.901)|63.583|(5.606.385)|(19.314.703)|-|(19.314.703)|
|Sürdürülen Faaliyetler|
|Dönem Karı /|(Zararı)|148.029.453|(943.604)|106.259.575|253.345.424|(155.966.120)|97.379.304|
|Dönem Karı /|(Zararı)|148.029.453|(943.604)|106.259.575|253.345.424|(155.966.120)|97.379.304|
|Esas Faaliyet Karı / (Zararı)|93.535.469|(882.271)|(56.502.746)|36.150.452|(10.118.912)|26.031.540|
|Amortisman ve itfa payları|
|ile diğer düzeltmeler|53.887.524|49.989|3.931.869|57.869.382|-|57.869.382|
|FVAÖK|147.422.993|(832.282)|(52.570.877)|94.019.834|(10.118.912)|83.900.922|

----- End of picture text -----

Bölüm Varlıklarına ĠliĢkin Amortisman ve Ġtfa Payları Giderleri

==> picture [472 x 281] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|Holding ve|
|01 Ocak - 31 Aralık 2015|Turizm|Yayıncılık|Diğer|Toplam|
|SatıĢların Maliyeti|39.252.319|-|2,062.467|41.314.786|
|Genel Yönetim Giderleri|3.338.849|49.989|1.869.402|5.258.240|
|Pazarlama. SatıĢ ve Dağıtım Giderleri|134.964|-|-|134.964|
|42.726.132|49.989|3.931.869|46.707.990|
|Sektörel Varlıklar ve Yükümlülükler|
|Sektör Varlıkları|31.12.2015|31.12.2014|
|Turizm|2.986.158.541|2.099.500.833|
|Yayıncılık|3.038.135|3.665.992|
|Holding ve Diğer|1.672.226.876|1.792.710.464|
|Toplam|4.661.423.552|3.895.877.289|
|Bölümler Arası Düzeltmeler ve|Sınıflamalar|1.828.626.038 1.719.493.644|
|Konsolide Finansal Tablolara Göre Toplam Varlıklar|2.832.797.514|2.176.383.645|

----- End of picture text -----

Sektör Yükümlülükleri	31.12.2015	31.12.2014
Turizm	464.859.538	388.129.111
Yayıncılık	962.540	5.846.299
Holdingve Diğer	461.059.499	619.918.388
Toplam	926.881.577	1.013.893.798

Bölümler Arası Düzeltmeler ve Sınıflamalar	133.475.101	110.601.152

Konsolide Finansal Tablolara Göre Toplam Yükümlülükler	793.406.476	903.292.646

Bölümlere Göre Dönem Ġçi Duran Varlık Alımları	Bölümlere Göre Dönem Ġçi Duran Varlık Alımları
01 Ocak– 31 Aralık 2015	Turizm	Yayıncılık Holding ve Diğer Toplam

Yatırım AmaçlıGayrimenkuller	58.340.004	- 700.000 59.040.004
Maddi Duran Varlıklar	51.177.163	- 3.201.584 54.378.747
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	-	556 1.711.958 1.712.514

	109.517.167	556 5.613.542 115.131.265

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. mağaza iĢletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eĢyası, mücevherat ve hediyelik eĢya üretimi ve ticareti), turizm iĢletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iĢletilmesi), turistik amaçlı ulaĢım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermektedir.

Net SatıĢlar (TL)	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014	01.01.2014-31.12.2014
Otel konaklamagelirleri	14.164.306	25,71%	12.852.124	27,60%
CasinoiĢletmeciliğigelirleri	31.661.313	57,47%	26.606.665	57,13%
Araçkiralama ve otoparkgelirleri	6.162.347	11,19%	5.731.252	12,31%
KuyumsatıĢ gelirleri	1.746.322	3,17%	275.391	0,59%
Diğer satıĢ gelirleri	1.358.360	2,47%	1.105.574	2,37%
SatıĢ Gelirleri	55.092.648	100,00%	46.571.006	100,00%
SatıĢlardan iadelerve satıĢiskontoları(-)	361.818	-	126.601	-
SatıĢ Gelirleri(Net)	54.730.830	100,00%	46.444.405	100,00%

SatıĢların Maliyeti (TL)	01.01.2015- 31.12.2015		01.01.2014-31.12.2014
Otel konaklama maliyetleri	12.094.638	27,61%	9.333.925	24,93%
Casino iĢletmeciliği maliyetleri	18.311.358	41,81%	16.767.231	44,78%
Araçkiralamave otopark maliyetleri	4.358.765	9,95%	3.520.270	9,40%
KuyumsatıĢmaliyetleri	841.222	1,92%	122.827	0,33%
Amortisman ve itfapayları	8.194.676	18,71%	7.696.759	20,56%
SatıĢların Maliyeti (Net)	43.800.659	100,00%	37.441.012	100,00%

Net Turizm Tic.ve San. A.ġ. finansal tablolarında konsolidasyona tabi tutulan Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ., Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ. ve Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ. aynı zamanda Net Holding A.ġ.’nin konsolide kar ve zarar tabloları içerisinde de yer almaktadır. Net Turizm Tic.ve San. A.ġ.’nin “Toplam Hasılat”, “SatıĢların Maliyeti” ve “Brüt Kar/Zarar” hesap kalemlerinin, Net Holding A.ġ. konsolide kar ve zarar tablosuna etkisi aĢağıdaki tabloda verilmektedir.

	NTHOL	NTTUR	NTTUR'un NTHOL Kar ve Zarar Tablosuna Etkisi (%)
	31.12.2015	31.12.2015	31.12.2015
Hasılat	403.136.468	54.730.830	13,58
SatıĢların Maliyeti(-)	246.379.452	43.800.659	17,78
BRÜT KAR/ (ZARAR)	156.757.016	10.930.171	6,97

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihi itibariyle konsolide finansal raporuna KAP’ın www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

9.1.2. AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi:

YOKTUR.

9.2. BaĢlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleĢmeye taraf Ģirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

BirleĢmeye taraf, Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ 31.12.2015 tarihi itibariyle faaliyet raporları’na KAP’ın www.kap.gov.tr, Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Konuya iliĢkin bilgiler aĢağıda yer almaktadır:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin fiili faaliyet konusu; iĢtirakler yoluyla turizm (otel, Ģans oyunları), yayıncılık ve gayrımenkul geliĢtirme sektörlerinde yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iĢtiraklerine finansman desteği, yönetim danıĢmanlığı ve iç denetim hizmetleri vermektir. Bu itibarla, mevcut holding yapısıyla doğrudan herhangi bir hizmet ve mal üretmemektedir.

Turizm

Net Holding A.ġ.’nin turizm yatırımlarının büyük bölümü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunmaktadır. Bu yatırımlardan elde edilen gelirler ve yapılan faaliyetler mali tabloların temelini oluĢturmaktadır.

Net Holding A.ġ. “Merit International Hotels & Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm alanında geliĢmesinde öncü rol oynamaya devam etmiĢtir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 3.000’i aĢan yatak kapasitesini KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 5.000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir.

Otel ĠĢletmeciliği

Otel		Dahil Olduğu Grup ġirketi	Mevkii	Kiralık / Mülk	Mülk Sahibi	Kira Süresi	Yatak
Merit Crystal Cove Otel	Faal	Voyager Kıbrıs Limited	Girne / Alsancak	KKTC’de n kiralık	Devlet Emlak	49 yıl ( 1996-2045)	600
Merit Royal (A Blok)	Faal	Voyager Kıbrıs Limited	Girne / Alsancak	KKTC’de n kiralık	Devlet Emlak	49 yıl ( 2003-2052)	510
Merit Royal Premium (B Blok)
Merit Park Hotel	Faal	Voyager Kıbrıs Limited	Girne	Kiralık	Akfen Gayri Menkul Ticarteti ve ĠnĢaat Aġ.	10+10 yıl	594
Merit Cyprus Garden Tatil Köyü	Faal	Elite Development and Management Ltd.	Yeni Ġskele /Gazi Magusa	KKTC’de n kiralık	Devlet Emlak	25 yıl ( 1997-2022)	200
						47 yıl ( 1996-2043)
Merit LefkoĢa	Faal	Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	LefkoĢa	Mülk	Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	---	240
Merit Halki Palace Hotel	Faal	Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ.	Heybeli Ada / Ġstanbul	Kiralık	Milli Emlak (Ġrtifa HakkıSözleĢmesi)	29 yıl ( 2007-2036)	90
					Ġstanbul Defterdarlığı (Kayyum Büro BaĢkanlığı)	5 yıl ( 2011-2016)
Mare Monte Otel	Proje	Net Turistik Hizmetler Limited	Girne / Alsancak	Kiralık	Vakıflar Ġdaresi	49 yıl ( 2007-2056)	1.484
						Toplam	3.718

Dünyanın en tanınmıĢ otel değerlendirme sitesi olan Tripadvisor, Merit Crystal Cove Hotel’i “2013 Certificate of Excellence ( Mükemmellik Sertifikası)” ile ödüllendirmiĢtir. Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beĢ yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonları tamamlanmıĢ ve hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne’de bulunan Merit Royal Hotel Casino&Spa’nın ilk bölümü olan 260 yataklı Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan 250 yataklı Merit Royal Premium Hotel’in açılıĢı ise 2014 yılında gerçekleĢmiĢtir. AçılıĢtan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz “En Quality Turizm Oteli” ödülünü almıĢtır. Buna ek olarak; ETS bünyesinde yeralan Otelpuan.com’un 2015 yılı içerisinde tatillerini gerçekleĢtiren misafirlerin katıldığı anketler sonucu belirlediği ödüllerde “Size Özel” konseptiyle Merit Royal Hotel “En Memnun Kalınan Kıbrıs Tesisi Özel Ödülü” nün sahibi olmuĢtur.

Grup Ģirketimiz Kıbrıs Voyager Limited’in Akfen Gayrimenkul Ticareti ve ĠnĢaat A.ġ.’nden kiraladığı, Girne’de bulunan Merit Park Hotel 01.01.2013 tarihinden itibaren Ģirketimiz tarafından iĢletilmeye baĢlanmıĢ olup halen faaliyetlerine devam etmektedir.

240 yataklı Merit LefkoĢa Oteli , LefkoĢa’nın ilk beĢ yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Ġlave olarak Grup ġirketimiz 2007 yılında Vakıflar Ġdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıĢtır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beĢ yıldızlı otel, bungalow, çarĢı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalıĢmalara baĢlanmıĢtır. 2016 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalıĢmaları devam etmektedir.

Olası direkt uçuĢ ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meĢgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs’da oluĢabilecek olumlu politik Ģartlardan (direkt uçuĢ ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek Borsa Ġstanbul’a (BĠST) kote olan tek Ģirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artıĢı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artıĢlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuĢların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve Ģans oyunları salonlarına doluluk oranları ve satıĢ ciro artıĢları olarak yansıyacaktır.

ġans Oyunları Salonu ĠĢletmeciliği

Net Grubu, ġans Oyunları Salonu ĠĢletmeciliğini “Merit Casinos” markası adı altında gerçekleĢtirmektedir. K.K.T.C. Girne’de üç, Gazi Magosa`da ve LefkoĢa’da birer adet olmak üzere toplam 5 Casino ile faaliyetlerine devam eden Merit Casinos, Türkiye’de uzun yıllar devam eden üstün hizmet, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaĢım, geliĢmiĢ teknolojik altyapı ve eĢsiz “know-how”’dan oluĢan “Merit Casinos” ismini ve geleneğini adaya taĢımıĢtır.

Grubumuz ġans Oyunları Salonları ĠĢletmeciliği alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir.

Yukarıdaki faaliyetlerine ek olarak; Net Holding A.ġ. 2015 yılından baĢlayarak farklı ülke ve Ģehirlerde de casino iĢletmeciliği alanında yeni anlaĢmalar imzalamıĢ olup detayları aĢağıdaki gibidir:

Polaks Ltd. Ģirketiyle Ukrayna’nın Odessa Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere, 30.11.2015 tarihinde “Gayrimenkul Ön Kiralama AnlaĢması” imzalanmıĢtır.
Casino Avala d.o.o Ģirketiyle Karadağ’ın Budva Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere, 14.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına yönetim anlaĢması imzalanmıĢtır. 12.04.2016 tarihinde Avala Resorts and Villas tesisi'nin içindeki Merit Casino Avala, %100 ortağı olduğumuz Merit Montenegro d.o.o. isimli iĢtirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiĢtir.
Dzek Pot d.o.o. Ģirketiyle Karadağ’ın Podgorica Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına anlaĢma imzalanmıĢtır. 12.04.2016 tarihinde Hilton Podgorica Oteli'nin içindeki Merit Casino Montenegro, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iĢtirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiĢtir.
Libertas Rixos d.o.o. Ģirketiyle Hırvatistan’ın Dubrovnik Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere, 02.02.2016 tarihinde ön anlaĢma imzalanmıĢtır. ĠĢletmecisi %100 Ģirketimiz veya iĢtiraklerinden biri olacak olan casino, Rixos Dubrovnik Oteli’nin içinde yer almaktadır. Söz konusu faaliyetle ilgili Hırvatistan'da kurduğumuz Merit Casino d.o.o. Ģirketimiz Libertas Rixos d.o.o. Ģirketiyle nihai anlaĢmayı 16.05.2016 tarihinde imzalamıĢtır.
Grand Hotel Lav d.o.o. Ģirketiyle Hırvatistan’ın Split Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere, 18.02.2016 tarihinde ön anlaĢma imzalanmıĢtır. ĠĢletmecisi %100 Ģirketimiz veya iĢtiraklerinden bir olacak olan casino, Le Meridien Lav Oteli’nin içinde yer almaktadır.
Global Game Group Ltd OOD Ģirketiyle Bulgaristan'ın Svilengrad Ģehrinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere 22.03.2016 tarihinde ön anlaĢma imzalanmıĢtır.
Divelop Grup D.O.O.E.L. Ģirketiyle Makedonya Cumhuriyeti'nin Üsküp Ģehrinde 5 yıldızlı Marriott Hotel bünyesinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere 18.04.2016 tarihinde ön anlaĢma imzalanmıĢtır.Söz konusu ön anlaĢma Net Holding ve/veya iĢtiraklerinin Makedonya Cumhuriyeti'nde geçerli casino lisansı alması ön Ģartına bağlıdır.
Karadağ'ın Budva Ģehrinde yerleĢik Dzek Pot d.o.o. Ģirketiyle Net Holding A.ġ. arasında Budva'da bulunan 5 yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde casino iĢletmeciliği yapmak üzere nihai anlaĢma 20.05.2016 tarihinde imzalanmıĢtır.

Holding mevcut anlaĢmalar doğrultusunda çalıĢmalarını devam ettirmektedir.

Bölgesel Piyango ĠĢletmeciliği

ġirketimiz dünya genelinde ekonomik krizlerden göreceli olarak etkilenmeyen ve sektör giriĢinin göreceli olarak zor olduğu, resmi lisanslamanın Ģart olduğu Piyango ĠĢletmeciliği sektöründe Türkiye ve civar bölgelerde yer almayı hedeflemektedir.

Net Holding’in 10 yıllık stratejik büyüme hedeflerinde “Bölgesel Piyango ĠĢletmeciliği” önemli yer teĢkil etmektedir.

Bu doğrultuda ġirketimiz Piyango ĠĢletmeciliği konusunda dünyanın sektöründe en önemli firmaları arasında yer alan ve merkezi New York ABD’de bulunan Scientific Games firması ile Türkiye ve civar bölgelerde 25 ülkede Piyango ĠĢletmeciliği için ortak hareket etmek üzere anlaĢmıĢlardır. Scientific Games firması 1973 yılında kurulmuĢ olup 1974 yılında dünyanın ilk güvenli “Kazı-kazan”’ı olarak bilinen “secure instant-ticket” konseptinin mucididir. Firmanın kendi araĢtırma kaynakları ile geliĢtirdiği ve halen dünya genelinde kopyalanamayan “Kazı-Kazan” konsepti kompleks algoritmalar, farklı basım teknikleri, özel basım kodlaması ve bilet kodlaması içererek kimsenin “kazanan” biletin nerede olduğunu bilmemesini sağlar. Halihazırda Scientific Games firması dünya genelinde her 100 adet basılan “Kazı-kazan” biletinin 84 adedini üretmektedir.

ġirketimizin Scientific Games ile yaptığı anlaĢmaya pararlel olarak Türkiye dahil anlaĢmamızda yer alan tüm ülkeler için Piyango ĠĢletmeciliği’nin tüm dallarını kapsayacak Ģekilde çalıĢmalarına devam etmektedir. ġirketimizin Türkiye Milli Piyangosuna ilgisi sürmektedir. Scientific Games ile yapılan anlaĢma dahilinde diğer ülkelerde yatırım fırsatları ülke bazında değerlendirilecektir.

2015 yılı içerisinde katılmıĢ olduğu Milli Piyango Ġhalesi hakkında Bilgilendirme: TC BaĢbakanlık ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu’nun 05.11.2012 tarih ve 2012/163 sayılı kararı gereği "ġans Oyunlarının Lisans Verilmesi Suretiyle ÖzelleĢtirilmesi Ġhalesi" kapsamında, karĢılığı nakit olmak üzere oynatılan milli piyango, hemen kazan, Ģans topu, on numara, süper loto ve sayısal loto adlı Ģans oyunları ile ayrıca ilgili mevzuat çerçevesinde izin verilebilecek olan benzer Ģans oyunları özelleĢtirilmiĢ olup, lisans süresi faaliyete geçiĢ tarihinden baĢlamak üzere 10 yıldır.

Ġhaleye grubumuz adına teklif vermek üzere, Net ġans Oyunları Yatırım A.ġ. kurulmuĢtur. Net ġans Oyunları Yatırım A.ġ. (% 90) ve Hitay Yatırım Holding A.ġ. (% 10) 15.07.2014 Salı günü Ankara’da teklif düzeltme ve açık arttırma Ģeklinde gerçekleĢtirilen ihaleyi, 2.755.000.000 $+KDV ile kazanmıĢtır.

Ortak giriĢim grubumuz tarafından Milli Piyango’yu iĢletmek üzere kurulmuĢ olan Net Piyango ve ġans Oyunları Ticaret Anonim ġirketi, Lisans SözleĢmesi’nin 15.04.2015 tarihinde imzalanamayacağının anlaĢılmasından dolayı, vermiĢ olduğu 9.000.000 USD tutarındaki teminat mektubunu nakde çevirip, bedelini 17.04.2015 tarihinde ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı hesaplarına aktarmıĢtır.

2016 yılı içerisinde katılmayı planladığı Milli Piyango Ġhalesi hakkında Bilgilendirme: Duyuru metni imza tarihi itibarıyle, Net holding A.ġ. tarafından Milli Piyango ihalesine katılmak için Ģartname dosyası alınmıĢtır.

Yayıncılık

Grup ġirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satıĢ, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

Gayrımenkul GeliĢtirme

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniĢ ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliĢtirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiĢtir.

Olası arazi alımları için piyasa koĢulları, bölgesel tercih, proje için geliĢtirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaĢanan ve yaĢanabilecek geliĢmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaĢım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiĢtir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satıĢ ve her türlü iĢletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inĢaat, satıĢ ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

Ağaoğlu Grubu'nun 2014 yılının Temmuz ayında Net Grubu’na yaptığı bilgilendirme ile Bodrum Milas projesinin imarla ilgili yasal problemlerinin giderildiği ve alt yapı çalıĢmalarına baĢlanarak projenin tekrar faaliyete geçirildiği, Projeye göre birinci etap altyapı çalıĢmalarının önemli bir bölümü ile golf sahasının su ihtiyacını karĢılayacak baraj inĢaatının büyük kısmının tamamlanmıĢ olduğu, projeye mevcut planlara bağlı olarak bundan sonra devam edileceği, yurt dıĢı ve özellikle Avrupa pazarına dönük olarak tasarlanıp uygulanmasına baĢlanan projenin, halen olumsuz etkilerini sürdürmekte olan küresel ekonomik kriz nedeniyle ara verilen pazarlama çalıĢmalarına, çeĢitli seçenekler değerlendirilerek yeniden baĢlanacağına çevresel etki değerlendirmesi raporunun hazırlanmıĢ olup (ÇED raporu) ilgili bakan onayı beklendiği ve ilgili onaya müteakiben, diğer ilgili kurumlara ruhsat için müracaat edileceği açıklanmıĢtır. 24.05.2016 Duyuru Metni imza tarihi itibariyle önemli bir geliĢme yoktur.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin turizm yatırımlarının büyük bölümü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunmaktadır. Bu yatırımlardan elde edilen gelirler ve yapılan faaliyetler mali tabloların temelini oluĢturmaktadır. Türkiye’de bulunan “Bazaar 54” markalı 2 adet turistik alıĢveriĢ mağazalarını hasılat kira sözleĢmeleriyle kiraya vermiĢtir. Ayrıca grup bünyesinde 2 adet oteli bulunmaktadır.

Otel		Dahil Olduğu Grup ġirketi	Mevkii	Kiralık / Mülk	Mülk Sahibi	Kira Süresi	Yatak
Merit LefkoĢa	Faal	Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.	LefkoĢa	Mülk	Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	---	240
Merit Halki Palace Hotel	Faal	Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ.	Heybeli Ada / Ġstanbul	Kiralık	Milli Emlak (Ġrtifa Hakkı SözleĢmesi)	29 yıl ( 2007-2036)	90
					Ġstanbul Defterdarlığı (Kayyum Büro BaĢkanlığı)	5 yıl ( 2011-2016)

ġirketimiz mülkiyetinde bulunan 3.600 metrekare arazi üzerinde 240 yataklı Merit LefkoĢa oteli, LefkoĢa’nın ilk beĢ yıldızlı oteli ve Ģans oyunları salonu olarak hizmete devam etmektedir.

Grup ġirketimiz Asyanet’in bünyesinde Heybeliada’da bulunan Merit Halki Palace otelimiz ise 10.05.2016 tarihinde faaliyetlerini durdurma kararı almıĢtır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiĢtir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satıĢ ve her türlü iĢletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Net Grubu’nun elde edeceği bu gelirlerinin % 38,44’ünü (% 19’un % 38,44’ünü, yani % 7,30’unu) kendi mali tablolarına yansıtacaktır. Net Grubu inĢaat, satıĢ ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

9.2.2. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin net satıĢ tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Konu hakkında detaylı bilgi iĢbu Duyuru Metni’nin 9.1.1 bölümünde ayrıntılı olarak yer almaktadır.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Turizm sektörü baĢta olmak üzere Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San A.ġ.’nin faaliyet gösterdiği sektör savaĢ, doğal afet, toplumsal hareketler, terör, vb. olağanüstü unsurlardan doğrudan etkilenme riskine sahiptir. Ekonomide yaĢanan dalgalanmalardan turizm sektörü öncelikli olarak etkilenen sektörler arasındadır. Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San A.ġ ’nin finansal durumu ve faaliyetleri tüm sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir.

9.4. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaĢmalar ile birleĢmeye taraf Ģirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaĢmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine iliĢkin özet bilgi:

YOKTUR.

9.5. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin rekabet durumlarına iliĢkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

BirleĢmeye taraf Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San A.ġ aynı sektörde faaliyet göstermektedirler. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Tic. ve San. A.ġ bünyesindeki faaliyetler devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. bünyesinde sürdürülecektir.

Bu duyuru metninin konusunu oluĢturan ve Net Holding A.ġ.’nin, Net Turizm Tic. ve San A.ġ.’yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding A.ġ. bünyesinde birleĢilmesine iliĢkin iĢlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan Ġzin Alınması Gereken BirleĢme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No:2010/04)’nin 6’ncı maddesi hükmüne göre, iĢbu birleĢme iĢleminin kontrol değiĢikliğine yol açmaması nedeniyle, iĢbu birleĢme iĢlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiĢ veya etkileyebilecek, iĢe ara verme haline iliĢkin bilgiler:

YOKTUR.

10. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER

10.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, birleĢmeye taraf Ģirketlerle olan iliĢkileri ve birleĢmeye taraf Ģirketlerin grup içindeki yeri:

Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. ve devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Net Grubu içerisinde yer almakta olup, Net Holding.A.ġ.'nin kontrolünde doğrudan bağlı ortaklığıdır.

Net Grubu’nun faaliyetlerinin bir kısmı Türkiye’de bir kısmı da KKTC’de olup; bu faaliyetler, 31.12.2015 tarihi itibariyle TMS/TFRS bölümlere göre raporlamanın amacına uygun olarak Finansal Rapor’da üç ayrı bölüm altında toplanmıĢtır.

Turizm
Yayıncılık
Holding ve Diğer

Devrolan sıfatıyla Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin, KKTC LefkoĢa’da bulunan Merit LefkoĢa Otel ve Casinosu “Turizm” faaliyet bölümü içerisinde, Ġstanbul’da bulunan merkez faaliyetleri ise “Diğer” bölümü içersinde yer almaktadır.

10.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

==> picture [457 x 372] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ana
Bağlı Ortaklıklar Faaliyet Alanı Doğrudan Dolaylı Ortaklık
Payı Payı DıĢı Pay
Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ. Turizm %59.63 %89.89 %10.11
Barometre Yayıncılık San. ve Tic.A.ġ. Yayıncılık %0.00 %100.00 %0.00
Elite Development and Management Ltd. Turizm %0.00 %88.88 %11.12
Net Piyango ve ġans Oyunları A.ġ. ġans Oyunları %0.00 %89.74 %10.26
Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Finans %100.00 %100.00 %0.00
Gökova Turizm Ticaret ve San. A.ġ. Turizm %100.00 %100.00 %0.00
Göksel Denizcilik Ticaret A.ġ. Turizm %0.00 %99.67 %0.33
Green Karmi Tatil Köyü Limited Turizm %0.03 %89.90 %10.10
Halikarnas Turizm Merk.Tic.ve San.A.ġ. Turizm %100.00 %100.00 %0.00
Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ. Turizm %40.24 %86.12 %13.88
LoytaĢ Laleli Otelcilik Yat.ve Tic.A.ġ. Turizm %90.31 %100.00 %0.00
Merit Turizm Yatırım ve ĠĢletme A.ġ. Turizm %47.81 %57.81 %42.19
Enet Ġnternet Yay. Hiz.Yat. veTic.A.ġ. Yayıncılık %94.91 %95.36 %4.64
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.ġ. Yayıncılık %99.60 %99.60 %0.40
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Turizm %74.13 %74.94 %25.06
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ. ĠnĢaat %100.00 %100.00 %0.00
Netel Net Otelcilik Yat. ve ĠĢl. A.ġ. Turizm %76.79 %100.00 %0.00
Net Turistik Hizmetler Limited Turizm %50.00 %94.44 %5.56
Azer Net Turizm Turizm %99.30 %99.30 %0.70
Voytur Travel Limited Turizm %0.00 %86.48 %13.52
Mehrab MMC ĠnĢaat %100.00 %100.00 %0.00
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ. Turizm %28.16 %89.96 %10.04
Operis Gümrüksüz Mağaza ĠĢl. Gümrüksüz Mağazacılık %100.00 %100.00 %0.00
Voyager Kıbrıs Limited Turizm %27.53 %88.89 %11.11
Cyprus Holiday Village Limited Turizm %0.00 %94.92 %5.08
BaĢkaya Limited Turizm %0.00 %89.90 %10.10
Net ġans Oyunları Yatırım A.ġ. ġans Oyunları %99.72 %99.72 %0.28
ĠnterĢans Limited Turizm %0.00 %43.43 %56.57
----- End of picture text -----

31.12.2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında tam konsolidasyona tabi Net Holding A.ġ. ve Bağlı Ortaklıkları 28 adettir. Bunların;

19 tanesi Turizm sektöründe,
3 tanesi Yayıncılık sektöründe,
1 tanesi Gümrüksüz Mağazacılık sektöründe,
2 tanesi ise ĠnĢaat sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuĢtur.
2 tanesi ġans Oyunları alanında,
1 tanesi ise Finans sektöründe faaliyet göstermek üzere 2015 yılı içerisinde yeni kurulan grup Ģirketlerimizdir.

Turizm alanında özellikle otel iĢletmeciliği yapılmakta olup iĢletilen oteller hakkında detaylı bilgiler yukarıda 9.2.1 / a bölümünde verilmiĢtir. Grubumuz bünyesinde yer alan toplam 7 adet otelin; 6 adedi KKTC’de 1 adedi Ġstanbul/Heybeli Ada’da bulunmakta olup 1 adedi ise proje aĢamasındadır.

Yine turizm alanında faaliyet gösteren grup Ģirketimiz Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ. de “ Ġnter Limousine” markası adı altında Ģöförlü lüks araç kiralama hizmeti vermektedir.

Yayıncılık sektöründe ise 3 adet grup Ģirketimiz yer almakta olup, Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.ġ. kitabevi, kırtasiye ve turistik kitap yayıncılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve Enet Ġnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat. ve Tic. A.ġ. ise internet yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir.

Gümrüksüz Mağazacılık sektöründe ise Operis Gümrüksüz Mağaza ĠĢletmeciliği Ltd.ġti. kurulmuĢ olup KKTC’ de faaliyet göstermektedir.

ĠnĢaat sektöründe yer alan grup Ģirketimiz Mehrab MMC Azerbaycan’da faaliyet göstermektedir. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ. ise merkezi Ġstanbul’da kurulmuĢ olan halihazırda gayri faal inĢaat Ģirketimizdir.

ġans Oyunları sektöründe faaliyet göstermek üzere; yatırımcı Ģirket olarak Net ġans Oyunları Yatırım A.ġ., iĢletmeci Ģirket olarak ise Net Piyango ve ġans Oyunları A.ġ. 2015 yılı içerisinde yeni kurulmuĢlardır.

Finans sektöründe ise, %100 Net Holding iĢtiraki olan Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.ġ. kurulmuĢ olup 2016 yılında aracılık hizmetleri faaliyetlerine baĢlamıĢtır.

24.05.2016 Duyuru Metni imza tarihi itibariyle; Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’ne olan iĢtirak payımız değiĢmemiĢtir.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Bağlı Ortaklıklar	Faaliyet Alanı	Doğrudan Payı	Dolaylı Payı	Ana Ortaklık DıĢı Pay
Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ.	Turizm	40.29%	40.32%	59.68%
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	Turizm	33.80%	40.06%	59.94%
Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ.	Turizm	52.49%	55.40%	44.60%

31.12.2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında tam konsolidasyona tabi Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ve Bağlı Ortaklıkları 3 adet olup tamamı turizm sektöründedir.

Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ. turizm alanında faaliyet göstermekte olup Ġstanbul/Heybeli Ada’da bulunan 90 yataklı Merit Halki Palace Oteli iĢletmektedir. Ancak otel 10.05.2016 tarihinde faaliyetlerini durdurma kararı almıĢtır.

Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ. ise yine turizm alanında “Ġnter Limousine” markası adı altında Ģöförlü lüks araç kiralama hizmeti vermektedir.

Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ. ise halıhazırda gayri faal grup Ģirketlerimizdendir.

11. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER

11.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ. ve Bağlı Ortaklıkları 31.12.2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında yer alan Maddi Duran Varlıklar aĢağıdaki gibidir:


Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -					31.12.2015
ġirket	Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanı m Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum	Kira Dönemi	12 Aylık Kira Tutarı (TL)
Net Turizm	Bina(1/2)	14.12.2001	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.03.1987	110.264	ĠSTANBUL / Eyüp/Pirinçli	8.108.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	05.09.1986	150 m2 üzerinde 70,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	1.813.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Tike Beylerbeyi Rest. ĠĢlt. Tur. San. Ve Tic. Ltd.ġti.	01.02.2014 - 01.02.2017	103.606,00
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	60 m2 üzerinde 10,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	182.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	120 m2 üzerinde 31,64 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	525.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	12.04.1988	100 m2 üzerinde 37,21 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	518.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	71	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	80 m2 üzerinde 37,59 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	15.12.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	638.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	27.03.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Arsa	02.03.2007	32.099	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.283.966	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Bünyamin Külhanlı	01.09.2015 - 01.09.2016	18.150,00
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	23.280	EDĠRNE / Merkez/Kemal	931.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	38.061	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.522.444	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	27.455	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.098.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	19.12.1989	13.408	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	1.207.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	31.12.1989	7.178	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	3.849.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	141.700	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	9.211.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	17.400	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	1.131.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.12.2001	5.000	MUĞLA / Milas/Ağaçlıhöyük Köyü	82.700	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.08.2007	2.876	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	1.007.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	6.205	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	124.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.196	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	224.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	5.599	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	18.550	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	371.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	20.400	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	408.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.100	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	222.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	13.500	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	270.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	3.900	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	12.000	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	240.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	SatıĢ Mağ.	17.07.1986	7.222	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	4.227.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Elifsu A.ġ.	01.11.2011 - 01.11.2016	405.298,32
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	6.004	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	3.302.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	1.987	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	994.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	15.09.1988	1.218	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	426.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.10.1992	3.155	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	379.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	12.11.1998	4.185	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	1.046.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	06.11.1999	745	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	20.12.2001	158.063,1 4 m2 üzerinde 6.000 m2 bina	ĠZMĠR / Selçuk/ Çamlık	14.051.734	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Sultanköy A.ġ.	01.06.2012 - 01.06.2022	381.817,87
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	194	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	4.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	143	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	2.400	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	03.03.1993	6.000	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	4.372.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	03.03.1993	26.649	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	3.198.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	26.09.2002	3.821	ANTALYA / Alanya/Ġmamlı	103.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.12.2009	31.510	AYDIN / KuĢadası/Türkmen	10.259.683	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C2 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Kasım/2015 ayrıldı	-	14.872,00
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Hazal Güven	01.07.2015 - 01.07.2016	17.688,00
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Nalan ÇoĢkun MemiĢ	04.03.2015 - 04.03.2016	17.000,00
Net Turizm	Daire (D Blok Kat:15 Bğz Bölüm:94)	03.06.2013	104	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	673.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Mayıs/2015 ayrıldı	-	7.785,00

Net Turizm	Daire (D Blok Kat:11 Bğz Bölüm:68)	03.06.2013	189	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.231.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	CoĢkun GüneĢ	20.08.2015 - 05.02.2016	35.400,00
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	435.732	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Aralık/2015 ayrıldı	-	15.995,56
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:15 Bğz Bölüm:127 )	03.06.2013	149	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.031.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Haziran/2015 ayrıldı	-	12.386,64
Net Turizm	Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	42	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	412.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	05.07.2013	30	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	775.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	17.07.2013	45	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	740.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	8.200	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	74.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	32.600	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	293.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	9.280	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	84.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	8.720	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Bina	20.05.2010	36.500 m2 üzerinde 3.162 m2 kapalı alan	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	913.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	10.950	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	657.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	7.050	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	247.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	750	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	19.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Bina (1/2)	18.04.2011	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Dükkan(11 adet)	06.05.2010	12.041 m2 üzerinde 716 m2 kapalı alan	ĠÇEL / Mersin- 2/Mahmudiye	263.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Arsa	30.04.2010	4.358	ĠSTANBUL / Silivri/AlipaĢa	261.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Arsa	03.05.2011	17.700	TEKĠRDAĞ/Çorlu/ UlaĢ	3.692.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-

Sunset	Daire (4 adet)	27.05.2011	226	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ ġehitmuhtar	29.652.382	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	36	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	648.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	39	ĠSTANBUL/Beyoğlu /Bostan	702.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Rezidans Daire (2 adet)	26.12.2013		ĠSTANBUL/ġiĢli/ Cumhuriyet	1.866.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Ağustos/2015 Ayrıldı	01.03.2015 - 01.03.2016	29.100,00
Halikarn as	Arsa	27.12.2007	26.209	MUĞLA / Milas /Bahçeyeni	917.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Halikarn as	Arsa	27.12.2007	20.210	MUĞLA / Milas /Bahçeyeni	707.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Arsa	05.01.2010	1.810	MUĞLA/ Datça/Kızlan	16.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Arsa	18.07.2011	12.900	TEKĠRDAĞ/Çorlu/ UlaĢ	3.003.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Daire (3 Adet)	08.07.2015	226	Ġstanbul/Beyoğlu/ ġehitmuhtar	38.751.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Netel	Arsa	03.05.2011	16.200	TEKĠRDAĞ/Çorlu/ UlaĢ	2.430.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Ġnter	Arsa+Boya hane	22.02.2011	1.040	ĠSTANBUL/ GaziosmanpaĢa /Küçükköy	4.590.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Yapı	Dükkan(2 adet)	21.06.2001	12.041 m2 üzerinde 133 m2 kapalı alan	ĠÇEL / Mersin- 2/Mahmudiye	44.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Kasım/2015 Ayrıldı	-	400,00
Voytur	Tarla(7999 koçan)	27.01.2012	15 Dönüm	KKTC/Girne	15.253.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6818 koçan)	08.02.2012	6 Dönüm	KKTC/Girne	6.610.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6720 koçan)	10.02.2012	3 evlek 2.300ay2	KKTC/Girne	475.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(1671 koçan)	01.03.2012	5 Dönüm 3 evlek	KKTC/Girne	1.654.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6469 koçan)	30.01.2012	5 Dönüm 3 evlek 500ay2	KKTC/Girne	3.483.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(1653 -1661- 3035-3402- 3426-3433- 3429-3434- 3436-3037- 3038-3036- 1658)	01.06.2012	72 Dönüm 1 evlek 3.000 ay2	KKTC/Girne	79.982.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Voytur	Tarla(6382 koçan)	01.06.2012	1 Dönüm 3 evlek 250ay2	KKTC/Girne	946.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(9195 -10380 koçan)	01.06.2012	7 Dönüm 3evlek 3.100ay2	KKTC/Girne	13.588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(2861 -2859 koçan)	06.12.2012	2 dönüm 4 evlek 2.700ay2	KKTC/Girne	10.974.153	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Bina(6719 koçan ev)	10.02.2012	3 evlek	KKTC/Girne	899.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Bina(7268 koçan ev)	06.12.2012	2 evlek 300ay2	KKTC/Girne	933.847	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arsa(6694 koçan)	31.07.2013	78 dönüm 2 evlek	KKTC/Girne	10.503.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arsa(6143 koçan)	24.12.2013	5 dönüm 1 evlek 1.400ay2	KKTC/Girne	2.810.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Bina(6143 koçan)	24.12.2013		KKTC/Girne	4.838.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Voytur	Arsa(5702 koçan)	23.11.2013	1 evlek 3.500 ay2	KKTC/Girne	1.154.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (2744 koçan)	14.01.2014	5 dönüm 1 evlek 1.400 ay2	KKTC/Girne	2.810.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (8475 koçan)	19.03.2014	3 dönüm 3 evlek 1.200 ay2	KKTC/Girne	3.898.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (1372 koçan)	02.07.2014	5 dönüm 1.000 ay2	KKTC/Girne	2.951.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (3428 koçan)	03.06.2014	3 dönüm 400 ay2	KKTC/Girne	8.913.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Tarla( Koçan 359)	18.05.2015	6 dönüm 1 Evlek	KKTC/Girne	6.356.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Bina (ev)	09.06.2015	110,00	KKTC/LefkoĢa	253.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 7927)	02.10.2015	2 Dönüm 3 evlek 1.300Ay2	KKTC/Girne	8.361.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 7194)	16.10.2015	2 Dönüm 3 evlek 2.300Ay2	KKTC/Girne	2.044.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 3337)	21.10.2015	1 Evlek 1.800 Ay2	KKTC/Girne	1.204.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arsa (Koçan 9356)	01.07.2015	5 Dönüm 3 Evlek 2600 Ay2	KKTC / Girne	20.713.165	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Toplamı					406.546.844

Green Karmi	Bina	01.12.1999	2 Dönüm 2200 Ay2	KKTC / Girne/Hacı Ġsmail	15.757.000	Lojman	-	-	-
Green Karmi	Arsa	30.12.1996	8 Dönüm 1 Evlek 1800 Ay2	KKTC / Girne/Hacı Ġsmail	4.226.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	28.07.1997	8 Dönüm 3 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	2.609.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	28.07.1997	1 Dönüm 3 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	2.868.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	24.02.1998	9 Dönüm 2 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	4.243.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	11.03.2005	3 Dönüm 1Evlek	KKTC / Girne/Yayla	2.719.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	18.11.2005	2 Dönüm 2000 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	2.175.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	02.11.2005	5 Dönüm 1 Evlek	KKTC / Girne/Yayla	3.989.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	13.05.2005	3 Dönüm 1 Evlek 700 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	1.321.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	02.11.2005	2 Dönüm 2600 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	2.217.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	29.11.2007	3 Dönüm 1 Evlek 700 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	3.354.000	MDV	-	-	-
Net Turizm	Bina	31.12.2009	19.000	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	182.716.073	LefkoĢa Hotel - Casino	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.08.2006	3.477	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	9.394.000		-	-	-
Voyager	Bina	25.05.1997	42.000 m2 üzerinde 30.000 m2 kapalı alan	KKTC / Girne/Yayla	410.409.407	Merit Crystal Cove Hotel - Casino	-	-	-
Voyager	Bina	04.10.2012	9.635,46 m2 üzerinde 3.290 m2 kapalı alan	KKTC / Girne/YeĢiltepe	12.234.000	Espri Hotel
Voyager	Bina	31.12.2013	60.941	KKTC / Girne/Alsancak	706.906.571	Merit Royal Hotel - Casino	-	-	-
Elite	Bina	30.11.1996	290.000 m2 üzerinde 9.056 m2 kapalı alan	KKTC / Gazi Magosa/Livadi Kamma	59.115.059	Merit Cyprus Gardens Hotel - Casino	-	-	-
Mehrab	Arsa	08.10.2010	113	Azerbaycan/Bakü	7.535	MDV	-	-	-
Mehrab	Arsa	08.10.2010	29.354	Azerbaycan/Bakü	1.927.399	MDV	-	-	-
Voytur	Arsa	07.05.2013	2 Evlek 224 Ay2	KKTC/LefkoĢa/ Arabahmet	255.000	MDV	-	-	-
Maddi Duran Varlıklar Toplamı					1.428.443.044
Maddi Duran Varlıklar Genel Toplamı					1.834.989.888

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler - 24.05.2016
ġirket	Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanı m Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kuru m	Kira Dönemi	4 Aylık Kira Tutarı (TL)
Net Turizm	Bina(1/2)	14.12.2001	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.03.1987	110.264	ĠSTANBUL / Eyüp/Pirinçli	8.108.000	Yatırım Amaçlı Gayrime	-	-	-

						nkul
Net Turizm	Dükkan	05.09.1986	150 m2 üzerinde 70,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	1.813.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Tike Beylerbeyi Rest. ĠĢlt. Tur. San. Ve Tic. Ltd.ġti.	01.02.2014 - 01.02.2017	37.200,00
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	60 m2 üzerinde 10,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	182.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	120 m2 üzerinde 31,64 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	525.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	12.04.1988	100 m2 üzerinde 37,21 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	518.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	71	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	80 m2 üzerinde 37,59 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	15.12.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	638.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	27.03.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	32.099	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.283.966	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Bünyamin Külhanlı	01.09.2015 - 01.09.2016	6.400,00
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	23.280	EDĠRNE / Merkez/Kemal	931.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	38.061	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.522.444	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	27.455	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.098.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	19.12.1989	13.408	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	1.207.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	31.12.1989	7.178	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	3.849.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	141.700	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	9.211.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	17.400	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	1.131.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.12.2001	5.000	MUĞLA / Milas/Ağaçlıhöyük Köyü	82.700	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Arsa	17.08.2007	2.876	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	1.007.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	6.205	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	124.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.196	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	224.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	5.599	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	18.550	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	371.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	20.400	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	408.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.100	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	222.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	13.500	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	270.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	3.900	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	12.000	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	240.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	17.07.1986	7.222	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	4.227.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Elifsu A.ġ.	01.11.2011 - 01.11.2016	47.151,47
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	6.004	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	3.302.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	1.987	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	994.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	15.09.1988	1.218	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	426.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.10.1992	3.155	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	379.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	12.11.1998	4.185	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	1.046.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	06.11.1999	745	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	20.12.2001	158.063, 14 m2 üzerinde 6.000 m2 bina	ĠZMĠR / Selçuk/ Çamlık	14.051.734	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Sultanköy A.ġ.	01.06.2012 - 01.06.2022	23.511,01
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	194	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	4.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Arsa	08.07.2005	143	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	2.400	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	03.03.1993	6.000	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	4.372.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	03.03.1993	26.649	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	3.198.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	26.09.2002	3.821	ANTALYA / Alanya/Ġmamlı	103.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.12.2009	31.510	AYDIN / KuĢadası/Türkmen	10.259.683	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Hazal Güven	01.07.2015 - 01.07.2016	6.100,00
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Mart/2016 Ayrıldı	04.03.2015 - 04.03.2016	3.400,00
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	435.732	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:15 Bğz Bölüm:127 )	03.06.2013	149	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.031.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	42	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	412.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	05.07.2013	30	ĠSTANBUL/Beyoğlu Bostan	775.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	17.07.2013	45	ĠSTANBUL/Beyoğlu /Bostan	740.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	8.200	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	74.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	32.600	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	293.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	9.280	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	84.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	8.720	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Bina	20.05.2010	36.500 m2 üzerinde 3.162 m2 kapalı alan	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	913.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	10.950	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	657.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Holding	Arsa	20.05.2010	7.050	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	247.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Arsa	20.05.2010	750	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	19.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Holding	Bina (1/2)	18.04.2011	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Dükkan(9 adet)	06.05.2010	12.041 m2 üzerinde 716 m2 kapalı alan	ĠÇEL / Mersin- 2/Mahmudiye	223.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Arsa	03.05.2011	17.700	TEKĠRDAĞ/Çorlu/UlaĢ	3.692.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-
Sunset	Daire (4 adet)	27.05.2011	226	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ ġehitmuhtar	29.652.382	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	36	ĠSTANBUL/Beyoğlu /Bostan	648.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	39	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	702.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Rezidans Daire (2 adet)	26.12.2013		ĠSTANBUL/ġiĢli/ Cumhuriyet	1.866.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Halikarn as	Arsa	27.12.2007	26.209	MUĞLA / Milas /Bahçeyeni	917.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Halikarn as	Arsa	27.12.2007	20.210	MUĞLA / Milas /Bahçeyeni	707.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Arsa	05.01.2010	1.810	MUĞLA/ Datça/Kızlan	16.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Arsa	18.07.2011	12.900	TEKĠRDAĞ/Çorlu/UlaĢ	3.003.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Daire (3 Adet)	08.07.2015	226	ĠSTANBUL /Beyoğlu/ ġehitmuhtar	38.751.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Daire	22.01.2016		ANKARA/Çankaya/ Beytepe Köyü	450.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Netel	Arsa	03.05.2011	16.200	TEKĠRDAĞ/Çorlu/UlaĢ	2.430.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Ġnter	Arsa+Boya hane	22.02.2011	1.040	ĠSTANBUL/ GaziosmanpaĢa/ Küçükköy	4.590.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Yapı	Dükkan(2 adet)	21.06.2001	12.041 m2 üzerinde 133 m2 kapalı alan	ĠÇEL / Mersin- 2/Mahmudiye	44.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(7999 koçan)	27.01.2012	15 Dönüm	KKTC/Girne	15.253.000	Yatırım Amaçlı Gayrime	-	-	-

						nkul
Voytur	Tarla(6818 koçan)	08.02.2012	6 Dönüm	KKTC/Girne	6.610.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6720 koçan)	10.02.2012	3 evlek 2.300ay2	KKTC/Girne	475.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(1671 koçan)	01.03.2012	5 Dönüm 3 evlek	KKTC/Girne	1.654.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6469 koçan)	30.01.2012	5 Dönüm 3 evlek 500ay2	KKTC/Girne	3.483.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(1653 -1661- 3035-3402- 3426-3433- 3429-3434- 3436-3037- 3038-3036- 1658)	01.06.2012	72 Dönüm 1 evlek 3.000 ay2	KKTC/Girne	79.982.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(6382 koçan)	01.06.2012	1 Dönüm 3 evlek 250ay2	KKTC/Girne	946.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(9195 -10380 koçan)	01.06.2012	7 Dönüm 3evlek 3.100ay2	KKTC/Girne	13.588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Tarla(2861 -2859 koçan)	06.12.2012	2 dönüm 4 evlek 2.700ay2	KKTC/Girne	10.974.153	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Bina(6719 koçan ev)	10.02.2012	3 evlek	KKTC/Girne	899.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Voytur	Bina(7268 koçan ev)	06.12.2012	2 evlek 300ay2	KKTC/Girne	933.847	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Voytur	Arsa(6694 koçan)	31.07.2013	78 dönüm 2 evlek	KKTC/Girne	10.503.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arsa(6143 koçan)	24.12.2013	5 dönüm 1 evlek 1.400ay2	KKTC/Girne	2.810.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Bina(6143 koçan)	24.12.2013		KKTC/Girne	4.838.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Voytur	Arsa(5702 koçan)	23.11.2013	1 evlek 3.500 ay2	KKTC/Girne	1.154.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (2744 koçan)	14.01.2014	5 dönüm 1 evlek 1.400 ay2	KKTC/Girne	2.810.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (8475 koçan)	19.03.2014	3 dönüm 3 evlek 1.200 ay2	KKTC/Girne	3.898.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (1372 koçan)	02.07.2014	5 dönüm 1.000 ay2	KKTC/Girne	2.951.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Voytur	Arazi (3428 koçan)	03.06.2014	3 dönüm 400 ay2	KKTC/Girne	8.913.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

ĠnterĢans	Tarla( Koçan 359)	18.05.2015	6 dönüm 1 Evlek	KKTC/Girne	6.356.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Bina (ev)	09.06.2015	110	KKTC/LefkoĢa	253.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 7927)	02.10.2015	2 Dönüm 3 evlek 1.300Ay 2	KKTC/Girne	8.361.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 7194)	16.10.2015	2 Dönüm 3 evlek 2.300Ay 2	KKTC/Girne	2.044.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arazi (Koçan 3337)	21.10.2015	1 Evlek 1.800 Ay2	KKTC/Girne	1.204.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
ĠnterĢans	Arsa (Koçan 9356)	01.07.2015	5 Dönüm 3 Evlek 2600 Ay2	KKTC / Girne	20.713.165	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Toplamı					404.093.211
Green Karmi	Bina	01.12.1999	2 Dönüm 2200 Ay2	KKTC / Girne/Hacı Ġsmail	15.757.000	Lojman	-	-	-
Green Karmi	Arsa	30.12.1996	8 Dönüm 1 Evlek 1800 Ay2	KKTC / Girne/Hacı Ġsmail	4.226.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	28.07.1997	8 Dönüm 3 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	2.609.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	28.07.1997	1 Dönüm 3 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	2.868.000	MDV	-	-	-
Cyprus Holiday	Arsa	24.02.1998	9 Dönüm 2 Evlek	KKTC/Bahçalar/Ġskele	4.243.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	11.03.2005	3 Dönüm 1Evlek	KKTC / Girne/Yayla	2.719.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	18.11.2005	2 Dönüm 2000 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	2.175.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	02.11.2005	5 Dönüm 1 Evlek	KKTC / Girne/Yayla	3.989.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	13.05.2005	3 Dönüm 1 Evlek 700 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	1.321.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	02.11.2005	2 Dönüm 2600 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	2.217.000	MDV	-	-	-
BaĢkaya	Arsa	29.11.2007	3 Dönüm 1 Evlek 700 Ay2	KKTC / Girne/Yayla	3.354.000	MDV	-	-	-
Net Turizm	Bina	31.12.2009	19.000	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	182.716.073	LefkoĢa Hotel - Casino	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.08.2006	3.477	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	9.394.000		-	-	-
Voyager	Bina	25.05.1997	42.000 m2 üzerinde 30.000 m2 kapalı alan	KKTC / Girne/Yayla	410.409.407	Merit Crystal Cove Hotel - Casino	-	-	-
Voyager	Bina	04.10.2012	9.635,46 m2 üzerinde 3.290 m2 kapalı alan	KKTC / Girne/YeĢiltepe	12.234.000	Espri Hotel
Voyager	Bina	31.12.2013	60.941	KKTC / Girne/Alsancak	706.906.571	Merit Royal	-	-	-

						Hotel - Casino
Elite	Bina	30.11.1996	290.000 m2 üzerinde 9.056 m2 kapalı alan	KKTC / Gazi Magosa/Livadi Kamma	59.115.059	Merit Cyprus Gardens Hotel - Casino	-	-	-
Mehrab	Arsa	08.10.2010	113	Azerbaycan/Bakü	7.535	MDV	-	-	-
Mehrab	Arsa	08.10.2010	29.354	Azerbaycan/Bakü	1.927.399	MDV	-	-	-
Voytur	Arsa	07.05.2013	2 Evlek 224 Ay2	KKTC/LefkoĢa/ Arabahmet	255.000	MDV	-	-	-
Maddi Duran Varlıklar Toplamı					1.428.443.044
Maddi Duran Varlıklar Genel Toplamı					1.832.536.255

==> picture [484 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Kiralama Süresi
Kimden
Kira Sonunda Kiralanan Yıllık Kira Kullanım
Cinsi Kiralandığı
Dönemi Varlığın Kime Ait Tutarı (TL) Amacı
Olacağı
YOKTUR.
----- End of picture text -----

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Grubu’nun 31.12.2015 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında yer alan Maddi Duran Varlıklar aĢağıdaki gibidir:


Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -					31.12.2015
ġirket	Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanı m Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum	Kira Dönemi	12 Aylık Kira Tutarı (TL)
Net Turizm	Bina(1/2)	14.12.2001	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.03.1987	110.264	ĠSTANBUL / Eyüp/Pirinçli	8.108.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	05.09.1986	150 m2 üzerinde 70,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	1.813.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Tike Beylerbeyi Rest. ĠĢlt. Tur. San. Ve Tic. Ltd. ġti.	01.02.2014 - 01.02.2017	103.606,00
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	60 m2 üzerinde 10,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	182.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	120 m2 üzerinde 31,64 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	525.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	12.04.1988	100 m2 üzerinde 37,21 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	518.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	71	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	80 m2 üzerinde 37,59 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	15.12.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	638.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	27.03.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	32.099	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.283.966	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Bünyamin Külhanlı	01.09.2015 - 01.09.2016	18.150,00
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	23.280	EDĠRNE / Merkez/Kemal	931.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	38.061	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.522.444	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	27.455	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.098.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	19.12.1989	13.408	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	1.207.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	31.12.1989	7.178	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	3.849.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	141.700	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	9.211.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	17.400	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	1.131.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.12.2001	5.000	MUĞLA / Milas/Ağaçlıhöyük Köyü	82.700	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.08.2007	2.876	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	1.007.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	6.205	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	124.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.196	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	224.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	5.599	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	18.550	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	371.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	20.400	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	408.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.100	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	222.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	13.500	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	270.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	3.900	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	12.000	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	240.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	17.07.1986	7.222	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	4.227.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Elifsu A.ġ.	01.11.2011 - 01.11.2016	405.298,32
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	6.004	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	3.302.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	1.987	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	994.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	15.09.1988	1.218	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	426.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.10.1992	3.155	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	379.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	12.11.1998	4.185	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	1.046.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	06.11.1999	745	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	20.12.2001	158.063,14 m2 üzerinde 6.000 m2 bina	ĠZMĠR / Selçuk/ Çamlık	14.051.734	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Sultanköy A.ġ.	01.06.2012 - 01.06.2022	381.817,87
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	194	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	4.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	143	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	2.400	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	03.03.1993	6.000	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	4.372.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	03.03.1993	26.649	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	3.198.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	26.09.2002	3.821	ANTALYA / Alanya/Ġmamlı	103.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.12.2009	31.510	AYDIN / KuĢadası/Türkmen	10.259.683	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C2 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Kasım/2015 ayrıldı	-	14.872,00

Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Hazal Güven	01.07.2015 - 01.07.2016	17.688,00
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Nalan ÇoĢkun MemiĢ	04.03.2015 - 04.03.2016	17.000,00
Net Turizm	Daire (D Blok Kat:15 Bğz Bölüm:94)	03.06.2013	104	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	673.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Mayıs/2015 ayrıldı		7.785,00
Net Turizm	Daire (D Blok Kat:11 Bğz Bölüm:68)	03.06.2013	189	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.231.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	CoĢkun GüneĢ	20.08.2015 - 05.02.2016	35.400,00
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	435.732	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Aralık/2015 ayrıldı	-	15.995,56
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:15 Bğz Bölüm:127 )	03.06.2013	149	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.031.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Haziran/2015 ayrıldı	-	12.386,64
Net Turizm	Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	42	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	412.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	05.07.2013	30	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	775.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	17.07.2013	45	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	740.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Dükkan(11 adet)	06.05.2010	12.041 m2 üzerinde 716 m2 kapalı alan	ĠÇEL / Mersin- 2/Mahmudiye	263.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Arsa	30.04.2010	4.358	ĠSTANBUL / Silivri/AlipaĢa	261.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Arsa	03.05.2011	17.700	TEKĠRDAĞ/Çorlu/ UlaĢ	3.692.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire (4 adet)	27.05.2011	226	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ ġehitmuhtar	29.652.382	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	36	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	648.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Daire	05.12.2013	39	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	702.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Sunset	Rezidans Daire (2 adet)	26.12.2013		ĠSTANBUL/ġiĢli/ Cumhuriyet	1.866.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Ağustos/2015 Ayrıldı	01.03.2015 - 01.03.2016	29.100,00
Asyanet	Arsa	05.01.2010	1.810	MUĞLA/ Datça/Kızlan	16.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Asyanet	Arsa	18.07.2011	12.900	TEKĠRDAĞ/Çorlu/ UlaĢ	3.003.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Asyanet	Daire (3 Adet)	08.07.2015	226	Ġstanbul/Beyoğlu/ ġehitmuhtar	38.751.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Ġnter	Arsa+Boya hane	22.02.2011	1.040	ĠSTANBUL/ GaziosmanpaĢa/ Küçükköy	4.590.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Toplamı					179.455.179
Net Turizm	Bina	31.12.2009	19.000	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	182.716.073	LefkoĢa Hotel - Casino	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.08.2006	3.477	KKTC / LefkoĢa/Arabahmet	9.394.000		-	-	-
Maddi Duran Varlıklar Toplamı					192.110.073
Maddi Duran Varlıklar Genel Toplamı					371.565.252

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler -24.05.2016
ġirket	Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanı m Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum	Kira	4 Aylık Kira Tutarı (TL)
								Dönemi
Net Turizm	Bina(1/2)	14.12.2001	1.158 m2 üzerinde 579 m2	ĠSTANBUL / Eminönü/Sultanahmet	9.022.500	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.03.1987	110.264	ĠSTANBUL / Eyüp/Pirinçli	8.108.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	05.09.1986	150 m2 üzerinde 70,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	1.813.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Tike Beylerbeyi Rest. ĠĢlt. Tur. San. Ve Tic. Ltd.ġti.	01.02.2014 - 01.02.2017	37.200,00
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	60 m2 üzerinde 10,88 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	182.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	06.07.1987	120 m2 üzerinde 31,64 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	525.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Mesken	12.04.1988	100 m2 üzerinde 37,21 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	518.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	71	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	26.03.1981	80 m2 üzerinde 37,59 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	688.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	15.12.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	638.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Dükkan	27.03.1981	40 m2 üzerinde 18,80 m2 kapalı alan	ĠSTANBUL / Üsküdar 1.Bölge/Beylerbeyi	588.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	32.099	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.283.966	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Bünyamin Külhanlı	01.09.2015 - 01.09.2016	6.400,00
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	23.280	EDĠRNE / Merkez/Kemal	931.186	Yatırım Amaçlı

Net Turizm	Arsa	02.03.2007	38.061	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.522.444	Gayrime nkul Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	02.03.2007	27.455	EDĠRNE / Merkez/Kemal	1.098.186	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul
Net Turizm	Arsa	19.12.1989	13.408	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	1.207.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	31.12.1989	7.178	DENĠZLĠ / Tavas /Sarıabat Köyü	3.849.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	141.700	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	9.211.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	30.11.2007	17.400	MUĞLA / Milas/ Baharlı Köyü	1.131.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.12.2001	5.000	MUĞLA / Milas/Ağaçlıhöyük Köyü	82.700	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	17.08.2007	2.876	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	1.007.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	6.205	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	124.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.196	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	224.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	5.599	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	18.550	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	371.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	20.400	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	408.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	11.100	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	222.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	13.500	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	270.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	3.900	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	78.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	31.12.2007	12.000	NEVġEHĠR / Avanos/Aktepe	240.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	17.07.1986	7.222	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	4.227.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Elifsu A.ġ.	01.11.2011 - 01.11.2016	47.151,47
Net Turizm	Arsa	17.07.1986	6.004	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	3.302.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

Net Turizm	Arsa	17.07.1986	1.987	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	994.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	15.09.1988	1.218	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	426.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	13.10.1992	3.155	NEVġEHĠR / Avanos/Bahçelievler	379.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	12.11.1998	4.185	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	1.046.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	06.11.1999	745	NEVġEHĠR / Merkez/Üçhisar	112.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	20.12.2001	158.063,14 m2 üzerinde 6.000 m2 bina	ĠZMĠR / Selçuk/ Çamlık	14.051.734	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Sultanköy A.ġ.	01.06.2012 - 01.06.2022	23.511,01
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	194	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	4.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	08.07.2005	143	ĠZMĠR / Gaziemir/Atıfbey	2.400	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	SatıĢ Mağ.	03.03.1993	6.000	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	4.372.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	03.03.1993	26.649	ANTALYA / Serik/Belkıs/Kızılbelen	3.198.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	26.09.2002	3.821	ANTALYA / Alanya/Ġmamlı	103.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Arsa	22.12.2009	31.510	AYDIN / KuĢadası/Türkmen	10.259.683	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:8)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Hazal Güven	01.07.2015 - 01.07.2016	6.100,00
Net Turizm	Daire (C1 Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	696.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	Mart/2016 Ayrıldı	04.03.2015 - 04.03.2016	3.400,00
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:Zemin Bğz Bölüm:1)	03.06.2013	116	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	435.732	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Daire (C Blok Kat:15 Bğz Bölüm:127 )	03.06.2013	149	ĠSTANBUL/AtaĢehir/ Ağaoğlu My Towerland	1.031.877	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	42	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	412.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-
Net Turizm	Kargir Ev	05.07.2013	30	ĠSTANBUL/Beyoğlu/ Bostan	775.000	Yatırım Amaçlı Gayrime nkul	-	-	-

==> picture [484 x 525] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Yatırım
Turizm Net Kargir Ev 17.07.2013 45 ĠSTANBUL/Beyoğlu/Bostan 740.000 GayrimeAmaçlı - - -
nkul
12.041 m2 Yatırım
Sunset Dükkan(9 06.05.2010 üzerinde ĠÇEL / Mersin- 223.000 Amaçlı - - -
adet) 716 m2 2/Mahmudiye Gayrime
kapalı alan nkul
Yatırım
Sunset Arsa 03.05.2011 17.700 TEKĠRDAĞ/Çorlu/Ula 3.692.000 Amaçlı - -
Ģ Gayrime
nkul
Yatırım
Sunset Daire (4 27.05.2011 226 ĠSTANBUL/Beyoğlu/ġ 29.652.382 Amaçlı - - -
adet) ehitmuhtar Gayrime
nkul
Yatırım
Sunset Daire 05.12.2013 36 ĠSTANBUL/Beyoğlu/ 648.000 Amaçlı - - -
Bostan Gayrime
nkul
Yatırım
Sunset Daire 05.12.2013 39 ĠSTANBUL/Beyoğlu/ 702.000 Amaçlı - - -
Bostan Gayrime
nkul
Yatırım
Rezidans
Sunset Daire (2 26.12.2013 ĠSTANBUL/ġiĢli/Cum 1.866.000 Amaçlı - - -
huriyet Gayrime
adet)
nkul
Yatırım
Asyanet Arsa 05.01.2010 1.810 MUĞLA/ 16.000 Amaçlı - - -
Datça/Kızlan Gayrime
nkul
Yatırım
Asyanet Arsa 18.07.2011 12.900 TEKĠRDAĞ/Çorlu/Ula 3.003.000 Amaçlı - - -
Ģ Gayrime
nkul
Yatırım
Asyanet Daire (3 08.07.2015 226 ĠSTANBUL /Beyoğlu/ 38.751.000 Amaçlı - - -
Adet) ġehitmuhtar Gayrime
nkul
Yatırım
Asyanet Daire 22.01.2016 ANKARA/Çankaya/ 450.000 Amaçlı - - -
Beytepe Köyü Gayrime
nkul
Yatırım
Ġnter Arsa+Boya 22.02.2011 1.040 ĠSTANBUL/Gaziosma 4.590.000 Amaçlı - - -
hane npaĢa/Küçükköy Gayrime
nkul
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Toplamı 177.001.547
Net KKTC /
Turizm Bina 31.12.2009 19.000 LefkoĢa/Arabahmet 182.716.073 LefkoĢa Hotel - - - -
Net KKTC /
Arsa 22.08.2006 3.477 9.394.000 Casino - - -
Turizm LefkoĢa/Arabahmet
Maddi Duran Varlıklar Toplamı 192.110.073
Maddi Duran Varlıklar Genel Toplamı 369.111.620
----- End of picture text -----

Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler	Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler	Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler	Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler	Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler	Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler
Cinsi	Kira Dönemi	Kiralama Süresi Sonunda Kiralanan Varlığın Kime Ait Olacağı	Yıllık Kira Tutarı (TL)	Kullanım Amacı	Kimden Kiralandığı
YOKTUR.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi -31.12.2015
Maddi Duran VarlıkCinsi	Kısıtlama nın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Neden i	VeriliĢ Tarihi	Tutarı(TL)
Denizli-Tavas,7.178 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	1.250.000
Ġstanbul-Üsküdar, 250,62 m2, 4 Adet Dükkan	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	1.900.000
				17.04.2012	950.000
Ġstanbul-Üsküdar, 283,51 m2, 1 Adet Dükkan - 3 adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	4.750.000
				17.04.2012	1.100.000
Muğla- Milas,159.100 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	6.850.000
NevĢehir-Avanos,12.364 m2,4 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	13.12.2011	32.000.000
Ġzmir-Selçuk,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	4.400.000
NevĢehir-Uçhisar,2.052 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Esbank(BFB)	-	10.12.1994	30.000
Aydın- KuĢadası,31.510 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	5.950.000
Antalya-Serik,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.12.2011	13.150.000
Ġstanbul-Beyoğlu,30 m2,Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 42 m2, Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	230.000
KKTC-LefkoĢa,Merit LefkoĢa Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.07.2012	70.000.000
Ġstanbul-Sultanahmet, 1.158 m2, MüĢtemil Bahçeli Hane(Köprülü Konak)	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	27.500.000
Ġstanbul- Silivri,4.358 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	425.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 4 Adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	10.850.000
Muğla- Milas,46.419,21 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	2.200.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 3 Adet Mesken	Ġpotek	ĠĢ Bankası	Kredi	08.07.2015	15.000.000
KKTC-Girne,Merit Crystal Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi	20.02.2012	55.000.000
KKTC-Girne, Espri Hotel	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		4.000.000
KKTC- Gazi Magosa, Cyrus Garden Hotel	Ġpotek	KKTC - ĠĢ Bankası	Kredi		15.991.800
KKTC-Girne, Green Karmi Tatil Köyü	Ġpotek	KKTC – Koop. Merkez Bankası	Kredi		3.030.455
KKTC- Gazi Magosa, 3 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		3.466.952
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		1.366.368
KKTC- Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC – Koop. Merkez Bankası	Kredi		3.030.455
KKTC-Girne, 2 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - ĠĢ Bankası	Kredi		5.815.200
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		6.000.000
KKTC-Girne,13 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	20.02.2012	14.000.000
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC- ĠĢ Bankası	Kredi		8.722.800
Mersin- Akdeniz,133 m2,4 Adet Dükkan	Haciz	BeĢiktaĢV.D.	Kredi		2.099.417
Genel Toplam					321.908.447

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016
Maddi Duran VarlıkCinsi	Kısıtlama nın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Neden i	VeriliĢ Tarihi	Tutarı(TL)
Denizli-Tavas,7.178 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	1.250.000
Ġstanbul-Üsküdar, 250,62 m2, 4 Adet Dükkan	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	1.900.000
				17.04.2012	950.000
Ġstanbul-Üsküdar, 283,51 m2, 1 Adet Dükkan - 3 adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	4.750.000
				17.04.2012	1.100.000
Muğla- Milas,159.100 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	6.850.000
NevĢehir-Avanos,12.364 m2,4 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	13.12.2011	32.000.000
Ġzmir-Selçuk,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	4.400.000
NevĢehir-Uçhisar,2.052 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Esbank(BFB)	-	10.12.1994	30.000
Aydın- KuĢadası,31.510 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	5.950.000
Antalya-Serik,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.12.2011	13.150.000
Ġstanbul-Beyoğlu,30 m2,Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 42 m2, Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	230.000
KKTC-LefkoĢa,Merit LefkoĢa Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.07.2012	70.000.000
Ġstanbul-Sultanahmet, 1.158 m2, MüĢtemil Bahçeli Hane(Köprülü Konak)	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	27.500.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 4 Adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	10.850.000
Muğla- Milas,46.419,21 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	2.200.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 3 Adet Mesken	Ġpotek	ĠĢ Bankası	Kredi	08.07.2015	15.000.000
KKTC-Girne,Merit Crystal Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi	20.02.2012	55.000.000
KKTC-Girne, Espri Hotel	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		4.000.000
KKTC- Gazi Magosa, Cyrus Garden Hotel	Ġpotek	KKTC - ĠĢ Bankası	Kredi		15.991.800
KKTC-Girne, Green Karmi Tatil Köyü	Ġpotek	KKTC – Koop. Merkez Bankası	Kredi		3.030.455
KKTC- Gazi Magosa, 3 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		3.466.952
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		1.366.368
KKTC- Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC – Koop. Merkez Bankası	Kredi		3.030.455
KKTC-Girne, 2 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - ĠĢ Bankası	Kredi		5.815.200
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC - Ġktisat Bankası	Kredi		6.000.000
KKTC-Girne,13 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	20.02.2012	14.000.000
KKTC-Girne, 1 Adet Arazi	Ġpotek	KKTC- ĠĢ Bankası	Kredi		8.722.800
Mersin- Akdeniz,133 m2,4 Adet Dükkan	Haciz	BeĢiktaĢV.D.	Kredi		2.099.417
Genel Toplam					321.483.447

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi - 31.12.2015
Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlama nın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Neden i	VeriliĢ Tarihi	Tutarı (TL)
Ġstanbul-Üsküdar, 250,62 m2, 4 Adet Dükkan	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	1.900.000
				17.04.2012	950.000
Ġstanbul-Üsküdar, 283,51 m2, 1 Adet Dükkan - 3 adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	4.750.000
				17.04.2012	1.100.000
Muğla- Milas,159.100 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	6.850.000
NevĢehir-Avanos,12.364 m2,4 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	13.12.2011	32.000.000
Ġzmir-Selçuk,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	4.400.000
NevĢehir-Uçhisar,2.052 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Esbank(BFB)	-	10.12.1994	30.000
Aydın- KuĢadası,31.510 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	5.950.000
Antalya-Serik,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.12.2011	13.150.000
Ġstanbul-Beyoğlu,30 m2,Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 42 m2, Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	230.000
Ġstanbul-Sultanahmet, 1.158 m2, MüĢtemil Bahçeli Hane(Köprülü Konak)	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	13.750.000
KKTC-LefkoĢa,Merit LefkoĢa Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi		70.000.000
Ġstanbul- Silivri,4.358 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	425.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 4 Adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	10.850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 3 Adet Mesken	Ġpotek	ĠĢ Bankası	Kredi	08.07.2015	15.000.000
				Genel Toplam	182.185.000

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016	Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Ġpotekler Hakkında Bilgi – 24.05.2016
Maddi Duran VarlıkCinsi	Kısıtlama nın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Neden i	VeriliĢ Tarihi	Tutarı(TL)
Ġstanbul-Üsküdar, 250,62 m2, 4 Adet Dükkan	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	1.900.000
				17.04.2012	950.000
Ġstanbul-Üsküdar, 283,51 m2, 1 Adet Dükkan - 3 adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	15.12.2011	4.750.000
				17.04.2012	1.100.000
Muğla- Milas,159.100 m2,2 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	09.12.2011	6.850.000
NevĢehir-Avanos,12.364 m2,4 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	13.12.2011	32.000.000
Ġzmir-Selçuk,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	4.400.000
NevĢehir-Uçhisar,2.052 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Esbank(BFB)	-	10.12.1994	30.000
Aydın- KuĢadası,31.510 m2,1 Adet Arazi	Ġpotek	Denizbank	Kredi	08.12.2011	5.950.000
Antalya-Serik,6.000 m2,1 Adet Bina	Ġpotek	Denizbank	Kredi	12.12.2011	13.150.000
Ġstanbul-Beyoğlu,30 m2,Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 42 m2, Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	Ġpotek	Denizbank	Kredi	05.12.2013	230.000
Ġstanbul-Sultanahmet, 1.158 m2, MüĢtemil Bahçeli Hane(Köprülü Konak)	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	13.750.000
KKTC-LefkoĢa,Merit LefkoĢa Hotel	Ġpotek	Denizbank	Kredi		70.000.000

Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 4 Adet Mesken	Ġpotek	Denizbank	Kredi	22.03.2012	10.850.000
Ġstanbul-Beyoğlu, 225,75 m2, 3 Adet Mesken	Ġpotek	ĠĢ Bankası	Kredi	08.07.2015	15.000.000
Genel Toplam					181.760.000

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015	Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu		Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer DüĢüklüğü Tutarı
			Tarihi	Nosu
Bina(1/2)	14.12.2001	9.022.500	20.11.2015	OZL201500287	YAGM	2.302.342
Arsa	30.03.1987	8.108.000	20.11.2015	OZL201500284	YAGM	1.301.000
Dükkan (5 Adet), Mesken(3 Adet)	1981-1990 yılları	5.640.000	20.11.2015	OZL201500285- 286	YAGM	2.275.553
Arsa(4 adet)	02.03.2007	4.835.782	20.11.2015	OZL201500310	YAGM	2.780.574
Arsa ve SatıĢ Mağ.	19.12.1989	5.056.000	20.11.2015	OZL201500311	YAGM	70.760
Arsa(2 adet)	30.11.2007	10.342.000	20.11.2015	OZL201500305	YAGM	4.947.000
Arsa	13.12.2001	82.700	20.11.2015	OZL201500304	YAGM	7.700
SatıĢ Mağ. (1 adet), Arsa(16 adet)	1986 - 1992 - 1999 - 2007 yılları	13.542.000	20.11.2015	OZL201500299- 300-301	YAGM	3.065.712
SatıĢ Mağ.	20.12.2001	14.051.734	20.11.2015	OZL201500297	YAGM	1.485.409
SatıĢ Mağ. ve arsası	03.03.1993	7.570.000	20.11.2015	OZL201500307- 308	YAGM	- 3.845.972
Arsa	26.09.2002	103.000	20.11.2015	OZL201500309	YAGM	27.000
Arsa	22.12.2009	10.259.683	20.11.2015	OZL201500298	YAGM	3.151.000
Daire (7 adet)	03.06.2013	5.463.997	20.11.2015	OZL201500295	YAGM	7.067
Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	412.000	20.11.2015	OZL201500291	YAGM	163.566
Kargir Ev	05.07.2013	775.000	20.11.2015	OZL201500290	YAGM	320.013
Kargir Ev	17.07.2013	740.000	20.11.2015	OZL201500289	YAGM	229.280
Arsa (7 Adet)	20.05.2010	1.452.000	20.11.2015	OZL20150031- 312	YAGM	324.000
Bina	20.05.2010	913.000	20.11.2015	OZL201500311	YAGM	251.566
Bina (1/2)	18.04.2011	9.022.500	20.11.2015	OZL201500287	YAGM	2.356.689
Dükkan(11 adet)	06.05.2010	263.000	20.11.2015	OZL201500302	YAGM	39.221
Arsa	30.04.2010	261.000	20.11.2015	OZL201500296	YAGM	87.000
Arsa	03.05.2011	3.692.000	20.11.2015	OZL201500303	YAGM	2.578.115
Daire(4 adet)	27.05.2011	29.652.382	20.11.2015	OZL201500292	YAGM	17.690.051

Daire (2 Adet)	05.12.2013	1.350.000	20.11.2015	OZL201500464	YAGM	- 1.477.083
Daire(2 adet)	26.12.2013	1.866.000	20.11.2015	OZL201500465	YAGM	922.342
Arsa(2 Adet)	27.12.2007	1.624.000	20.11.2015	OZL201500306	YAGM	464.000
Arsa	18.07.2011	3.003.000	20.11.2015	OZL201500303	YAGM	939.000
Daire(3 Adet)	08.07.2015	38.751.000	20.11.2015	OZL201500292	YAGM	176.022
Arsa	03.05.2011	2.430.000	20.11.2015	OZL201500303	YAGM	1.053.000
Arsa+Boyahane	22.02.2011	4.590.000	20.11.2015	OZL201500294	YAGM	1.773.992
Dükkan(2 adet)	21.06.2001	44.000	20.11.2015	OZL201500302	YAGM	342.975
Tarla(7999 koçan)	27.01.2012	15.253.000	20.11.2015	OZL201500315	YAGM	6.924.000
Tarla(6818 koçan)	08.02.2012	6.610.000	20.11.2015	OZL201500315	YAGM	3.001.000
Tarla(6720 koçan)	10.02.2012	475.000	20.11.2015	OZL201500318	YAGM	201.000
Tarla(1671 koçan)	01.03.2012	1.654.000	20.11.2015	OZL201500321	YAGM	699.000
Tarla(6469 koçan)	30.01.2012	3.483.000	20.11.2015	OZL201500320	YAGM	1.507.257
Tarla(1653- 1661-3035- 3402-3426- 3433-3429- 3434-3436- 3037-3038- 3036-1658)	01.06.2012	79.982.000	20.11.2015	OZL201500325	YAGM	31.507.000
Tarla(6382 koçan)	01.06.2012	946.000	20.11.2015	OZL201500324	YAGM	355.000
Tarla(9195- 10380 koçan)	01.06.2012	13.588.000	20.11.2015	OZL201500322	YAGM	2.931.000
Tarla(2861- 2859 koçan)	06.12.2012	10.974.153	20.11.2015	OZL201500323	YAGM	5.216.153
Bina(6719 koçan ev)	10.02.2012	899.000	20.11.2015	OZL201500318	YAGM	392.023
Bina(7268 koçan ev)	06.12.2012	933.847	20.11.2015	OZL201500323	YAGM	-
Arsa(6694 koçan)	31.07.2013	10.503.000	20.11.2015	OZL201500327	YAGM	3.676.000
Bina ve Arsası (6143 Koçan)	24.12.2013	7.648.000	20.11.2015	OZL201500326	YAGM	1.248.390
Arsa(5702 koçan)	23.11.2013	1.154.000	20.11.2015	OZL201500354	YAGM	263.000
Arazi (2744 koçan)	14.01.2014	2.810.000	20.11.2015	OZL201500314	YAGM	2.117.125
Arazi (8475 koçan)	19.03.2014	3.898.000	20.11.2015	OZL201500315	YAGM	2.962.577
Arazi (1372 koçan)	02.07.2014	2.951.000	20.11.2015	OZL201500355	YAGM	2.198.215
Arazi (3428 koçan)	03.06.2014	8.913.000	20.11.2015	OZL201500354	YAGM	5.503.219
Tarla( Koçan 359)	18.05.2015	6.356.000	20.11.2015	OZL201500315	YAGM	4.003.374
Ev (Koçan D1270)	09.06.2015	253.000	20.11.2015	OZL201500356	YAGM	15.007
Arazi (Koçan 7927)	02.10.2015	8.361.000	20.11.2015	OZL201500354	YAGM	4.249.910
Arazi (Koçan 7194)	16.10.2015	2.044.000	20.11.2015	OZL201500357	YAGM	65.341

Arazi (Koçan 3337)	21.10.2015	1.204.000	20.11.2015	OZL201500354	YAGM	16.103
Arsa (Koçan 9356)	01.07.2015	20.713.165	20.11.2015	OZL201500371	YAGM	2.658.833
YAGM Makul Değer ArtıĢları Toplamı						127.519.422
Bina ve Arsası	1996 - 1999 yılları	19.983.000	20.11.2015	OZL201500313	MDV	5.641.116
Arsa(2 Adet)	28.07.1997	5.477.000	20.11.2015	OZL201500330	MDV	3.532.947
Arsa	24.02.1998	4.243.000	20.11.2015	OZL201500331	MDV	740.000
Arsa (6 Adet)	2005 - 2007 yılları	15.775.000	20.11.2015	OZL201500315	MDV	6.103.000
Bina ve Arsası	31.12.2009	192.110.073	20.11.2015	OZL201500328	MDV	34.144.986
Bina	25.05.1997	1.129.549.978	20.11.2015	OZL201500316 -317-319	MDV	496.805.032
Bina	30.11.1996	59.115.059	20.11.2015	OZL201500332	MDV	17.194.464
Arsa	07.05.2013	255.000	20.11.2015	OZL201500329	MDV	99.945
Ekspertiz Değerinin endekslenmiĢ değeri aĢan kısmı						564.261.490
31.12.2013 Dönemi Ekspertiz Değerinin endekslenmiĢ değeri aĢan kısmı						472.342.532
ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü (-)						-213.279.493
Kontrolgücü olmayanpaylar(-)						-111.399.320
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme ArtıĢları Toplamı						711.925.209

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.


Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi – 31.12.2015
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu		Sınıflandırılmas ı ( Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer DüĢüklüğü Tutarı
			Tarihi	Nosu
Bina(1/2)	14.12.2001	9.022.500	20.11.2015	OZL201500287	YAGM	2.302.342
Arsa	30.03.1987	8.108.000	20.11.2015	OZL201500284	YAGM	1.301.000
Dükkan (5 Adet), Mesken(3 Adet)	1981-1990 yılları	5.640.000	20.11.2015	OZL201500285- 286	YAGM	2.275.553
Arsa(4 adet)	02.03.2007	4.835.782	20.11.2015	OZL201500310	YAGM	2.780.574
Arsa ve SatıĢ Mağ.	19.12.1989	5.056.000	20.11.2015	OZL201500311	YAGM	70.760
Arsa(2 adet)	30.11.2007	10.342.000	20.11.2015	OZL201500305	YAGM	4.947.000
Arsa	13.12.2001	82.700	20.11.2015	OZL201500304	YAGM	7.700
SatıĢ Mağ. (1 adet), Arsa(16 adet)	1986 - 1992 - 1999 - 2007 yılları	13.542.000	20.11.2015	OZL201500299- 300-301	YAGM	3.065.712
SatıĢMağ.	20.12.2001	14.051.734	20.11.2015	OZL201500297	YAGM	1.485.409
SatıĢ Mağ. ve arsası	03.03.1993	7.570.000	20.11.2015	OZL201500307- 308	YAGM	- 3.845.972
Arsa	26.09.2002	103.000	20.11.2015	OZL201500309	YAGM	27.000

Arsa	22.12.2009	10.259.683	20.11.2015	OZL201500298	YAGM	3.151.000
Daire(7 adet)	03.06.2013	5.463.997	20.11.2015	OZL201500295	YAGM	7.067
Altında Dükkanı Olan Kargir Ev	27.06.2013	412.000	20.11.2015	OZL201500291	YAGM	163.566
Kargir Ev	05.07.2013	775.000	20.11.2015	OZL201500290	YAGM	320.013
Kargir Ev	17.07.2013	740.000	20.11.2015	OZL201500289	YAGM	229.280
Dükkan(11 adet)	06.05.2010	263.000	20.11.2015	OZL201500302	YAGM	39.221
Arsa	30.04.2010	261.000	20.11.2015	OZL201500296	YAGM	87.000
Arsa	03.05.2011	3.692.000	20.11.2015	OZL201500303	YAGM	2.578.115
Daire(4 adet)	27.05.2011	29.652.382	20.11.2015	OZL201500292	YAGM	17.690.051
Daire(2 Adet)	05.12.2013	1.350.000	20.11.2015	OZL201500464	YAGM	-1.477.083
Daire(2 adet)	26.12.2013	1.866.000	20.11.2015	OZL201500465	YAGM	922.342
Arsa	18.07.2011	3.003.000	20.11.2015	OZL201500303	YAGM	939.000
Daire(3 Adet)	08.07.2015	38.751.000	20.11.2015	OZL201500292	YAGM	176.022
ArsaBoyahane	22.02.2011	4.590.000	20.11.2015	OZL201500294	YAGM	1.773.992
YAGM Makul Değer ArtıĢları Toplamı						41.016.665
Bina ve Arsası	31.12.2009	192.110.073	20.11.2015	OZL201500328	MDV	34.144.986
Ekspertiz Değerinin endekslenmiĢ değeri aĢan kısmı						34.144.986
31.12.2013 Dönemi Ekspertiz Değerinin endekslenmiĢ değeri aĢan kısmı						105.569.710
ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü (-)						- 7.013.676
Kontrol gücü olmayan paylar (-)						-
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme ArtıĢları Toplamı						132.701.020
12. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARINA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER 12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. Konsolide Bilançolar (TL) 31.12.2015 31.12.2014DeğiĢim 31.12.2013DeğiĢim Dönen Varlıklar 695.871.151 790.576.703 -11,98% 250.302.761 215,85% Duran Varlıklar 2.136.926.363 1.385.806.942 54,20% 1.255.952.327 10,34% Toplam Varlıklar 2.832.797.514 2.176.383.64530,16%1.506.255.088 44,49% Kısa vadeli yükümlülükler 327.935.041 398.232.891 -17,65% 232.982.852 70,93% Uzun Vadeli Yükümlülükler 465.471.435 505.059.755 -7,84% 405.058.600 24,69% Özkaynaklar 2.039.391.038 1.273.090.99960,19% 868.213.636 46,63% Toplam Kaynaklar 2.832.797.514 2.176.383.64530,16%1.506.255.088 44,49%

2014-2013 yılı bilançoları karĢılaĢtırıldığında;

Toplam varlıklardaki artıĢın sebebi; BĠST’de blok olarak yapılan Net Holding A.ġ. pay satıĢ bedelleri ile ihraç edilen tahvillerden elde edilen nakit giriĢleridir.

Pay satıĢları ile ilgili tutar ve kar bilgilerini gösteren tablo aĢağıdaki gibidir:

==> picture [431 x 347] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Net Holding (NTHOL) paylarının satıĢı:
SatıĢı SatıĢa Konu
ĠĢlem Yapılan Payların Nominal SatıĢ Tutarı SatıĢ Karı
Tarihi SatıĢı Yapan Paylar Tutarı (TL) (TL)
23.03.2015 Asyanet Turizm A.ġ. NTHOL 8.725.434 34.901.736 22.139.170
23.03.2015 Net Turizm A.ġ. NTHOL 7.274.566 29.098.264 20.553.453
20.03.2015 Net Turizm A.ġ. NTHOL 22.789.900 91.159.600 66.640.654
03.02.2015 Net Turizm A.ġ. NTHOL 9.000.000 36.450.000 27.686.683
2015 Yılı Toplam NTHOL Pay SatıĢları 47.789.900 191.609.600 137.019.960
05.12.2014 Asyanet Turizm A.ġ. NTHOL 50.000.000 169.000.000 92.224.993
02.07.2014 Net Turizm A.ġ. NTHOL 50.000.000 127.500.000 65.195.786
19.03.2014 Asyanet Turizm A.ġ. NTHOL 18.000.000 45.900.000 20.351.654
06.01.2014 [Asyanet Turizm A.ġ. ] NTHOL 12.000.000 30.600.000 16.138.377
03.01.2014 [Asyanet Turizm A.ġ. ] NTHOL 18.000.000 45.900.000 30.230.597
2014 Yılı Toplam NTHOL Pay SatıĢları 148.000.000 418.900.000 224.141.407
Toplam NTHOL Pay SatıĢları 195.789.900 610.509.600 361.161.367
Net Turizm (NTTUR) paylarının satıĢı:
SatıĢı SatıĢa Konu
ĠĢlem Yapılan Payların Nominal SatıĢ Tutarı SatıĢ Karı
Tarihi SatıĢı Yapan Paylar Tutarı (TL) (TL)
08.09.2015 Net Holding A.ġ. NTTUR 17.475.000 26.212.500 9.731.794
Toplam NTTUR Pay SatıĢları 17.475.000 26.212.500 9.731.794
Toplam NTHOL ve NTTUR Pay SatıĢları 213.264.900 636.722.100 370.893.161
----- End of picture text -----

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülüklerdeki artıĢın sebebi; ihraç edilen tahvillerin anapara borçlarıdır.
Özkaynaklardaki artıĢın sebebi ise; BĠST’de blok olarak yapılan Net Holding A.ġ. pay satıĢ bedellerinin “karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi” ve “geçmiş yıllar kar/zararları” hesaplarına yaptığı olumlu katkıdır.

2015-2014 yılı bilançoları karĢılaĢtırıldığında;

Duran Varlıklar ve Özkaynaklardaki artıĢın sebebi; Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylı Adres Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık A.ġ. tarafından 2015 yılında hazırlanan ekspertiz raporlarına göre, sahip olduğumuz gayrımenkullerin güncel değerleri ile kayıtlı değerleri arasındaki makul değer artıĢlarıdır.

Diğer bilanço kalemlerinde ise önemli fark yoktur.

==> picture [434 x 479] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
(TL) 31.12.2015 31.12.2014 DeğiĢim 31.12.2013 DeğiĢim
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat 403.136.468 308.438.741 30,70% 194.717.297 58,40%
SatıĢların Maliyeti (-) -246.379.452 -189.405.332 30,08% -123.420.086 53,46%
Brüt Kar / (Zarar) 156.757.016 119.033.409 31,69% 71.297.211 66,95%
Genel Yönetim Giderleri (-) -86.680.870 -68.690.551 26,19% -50.005.656 37,37%
Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) -19.431.410 -12.635.403 53,79% -8.954.626 41,10%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 15.446.751 16.465.560 -6,19% 109.894.803 -85,02%
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) -35.548.581 -4.365.275 714,35% -6.501.870 -32,86%
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar -4.511.366 -199.674 2159,37% 288.730 -169,16%
Esas Faliyet Karı / (Zararı) 26.031.540 49.608.066 -47,53% 116.018.592 -57,24%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 136.436.153 8.466.578 1511,47% 127.028.170 -93,33%
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-) -1.166.057 -184.304 532,68% -516.717 -64,33%
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi
Faaliyet Karı / (Zararı) 161.301.636 57.890.340 178,63% 242.530.045 -76,13%
Finansman Gelirleri 85.731.213 21.327.704 301,97% 19.255.242 10,76%
Finansman Giderleri (-) -122.446.900 -71.125.538 72,16% -66.281.293 7,31%
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı / (Zararı) 124.585.949 8.092.506 1439,52% 195.503.994 -95,86%
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir /
(Gideri) -27.206.645 15.200.976 -278,98% -14.453.211 -205,17%
Dönem Vergi (Gideri) / Geliri -7.891.942 -4.097.377 92,61% -1.582.982 158,84%
ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) / Geliri -19.314.703 19.298.353 -200,08% -12.870.229 -249,95%
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı /
(Zararı) 97.379.304 23.293.482 318,05% 181.050.783 -87,13%
Dönem Karı / Zararı 97.379.304 23.293.482 318,05% 181.050.783 -87,13%
Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 31.322.413 466.998 6607,18% 30.909.716 -98,49%
Ana Ortaklık Payları 66.056.891 22.826.484 189,39% 150.137.198 -84,80%
----- End of picture text -----

Konsolide kar ve zarar tablolarını etkileyen önemli olaylar aĢağıdaki gibidir:

Yatırımı tamamlanarak 2014 yılında iĢletmeye alınan KKTC Girne’de bulunan Merit Premium Hotel, Merit Royal Hotel ve Merit Royal Casino ile mülkiyeti Akfen Ģirketler grubuna ait Merit Park Hotel’in yine 2014 yılında kiralanması sonucunda elde edilen gelirler ve verilen hizmetler karĢılığı yapılan harcamalar konsolide tablodaki artıĢların ana kaynağıdır. 2013 sonu otel ve casino sayısına, 3 otel ile 1 casinonun ilavesi sonucu cirolarda, maliyetlerde, genel yönetim giderleri ile pazarlama, satıĢ ve dağıtım giderlerinde önemli artıĢlar meydana gelmiĢtir.

2013 yılında “ Esas Faaliyetlerden Gelirler ” hesabının 2014 ve 2015 yıllarına göre yüksek olmasının sebebi; % 45 paya sahip olduğumuz gümrüksüz mağazacılık hizmeti (Duty Free) veren Net Mağazacılık A.ġ., Urart Gümrüksüz Mağazacılık ĠĢletmeciliği A.ġ. ve Opus DıĢ Ticaret A.ġ. iĢtiraklerimizin, The Nuance Group AG ve Stampos B.V. Ģirketlerine satılması sonucu oluĢan 81.303.434 TL karın bu hesapta takip edilmesidir.

Ayrıca ticari faaliyetlerden elde edilen 23.418.342 TL tutarındaki kur farkı gelirleri de bu hesapta takip edilmiĢtir.

2013 ve 2015 yıllarında “Yatırım Faaliyetlerden Gelirler” hesabının 2014 yılına göre yüksek olmasının sebebi; grubun sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerinin 2013 yılında 124.269.134 TL ve 2015 yılında da 127.519.422 TL olarak gerçekleĢen makul değer artıĢlarıdır.
2015 yılı “Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler” hesabının 2014 ve 2013 yıllarına göre yüksek olmasının sebebi;

“ġans Oyunlarının Lisans Verilmesi Suretiyle ÖzelleĢtirilmesi” ihalesi kapsamında Lisans SözleĢmesi’nin 15 Nisan 2015 tarihinde grubumuz tarafından imzalanamayacağı anlaĢıldığından dolayı, vermiĢ olduğumuz 9.000.000 USD tutarındaki teminat mektubunun bedeli (24.353.100 TL) 17 Nisan 2015 tarihinde ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı hesaplarına aktarılması sonucu oluĢan giderdir.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Konsolide Bilançolar (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar	31.12.2015 31.12.2014 DeğiĢim 380.881.995 289.569.283 31,53% 1.255.257.559 1.075.979.066 16,66% 1.636.139.554 1.365.548.349 19,82% 73.521.283 89.862.381 -18,18% 46.471.855 60.350.185 -23,00% 1.516.146.416 1.215.335.783 24,75% 1.636.139.554 1.365.548.349 19,82%	31.12.2013 DeğiĢim 44.094.697 556,70% 1.139.199.667 -5,55% 1.183.294.364 15,40% 121.534.533 -26,06% 85.858.262 -29,71% 975.901.569 24,53% 1.183.294.364 15,40%

2013 yılından itibaren;

Toplam varlıklardaki artıĢın sebebi; iĢtirakimiz olan Net Holding A.ġ.’nin BĠST’de blok olarak yapılan pay satıĢ bedelleridir. Detaylar yukarıdaki 12.1 maddesinde verilmiĢtir.
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülüklerdeki azalıĢın sebebi; kısa ve uzun vadeli finansal borçların ödenmesidir.
Özkaynaklardaki artıĢın sebebi ise; iĢtirakimiz olan Net Holding A.ġ.’nin BĠST’de blok olarak yapılan pay satıĢ bedellerinden elde edilen kardır.

==> picture [448 x 447] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Konsolide Kar veya Zarar Tabloları
(TL) 31.12.2015 31.12.2014 DeğiĢim 31.12.2013 DeğiĢim
Sürdürülen Faaliyetler
Hasılat 54.730.830 46.444.405 17,84% 39.124.009 18,71%
SatıĢların Maliyeti (-) -43.800.659 -37.441.012 16,99% -30.103.323 24,38%
Brüt Kar / (Zarar) 10.930.171 9.003.393 21,40% 9.020.686 -0,19%
Genel Yönetim Giderleri (-) -17.894.921 -13.891.075 28,82% -10.166.527 36,64%
Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) -3.448.300 -2.494.631 38,23% -1.530.787 62,96%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 2.615.993 3.171.288 -17,51% 48.253.780 -93,43%
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) -1.757.979 -912.976 92,55% -1.591.363 -42,63%
-
Esas Faliyet Karı / (Zararı) -9.555.036 -5.124.001 86,48% 43.985.789 111,65%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 47.705.211 226.084.091 -78,90% 224.318.586 0,79%
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) -32.176.749 -252.127 12662,12% -1.014.595 -75,15%
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar 76.971.415 54.122.549 42,22% 9.449.677 472,74%
82.944.841 274.830.512 -69,82% 276.739.457 -0,69%
Finansman Gelirleri 48.758.878 12.826.774 280,13% 5.149.493 149,09%
Finansman Giderleri (-) -20.339.135 -22.090.362 -7,93% -30.785.608 -28,24%
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı / (Zararı) 111.364.584 265.566.924 -58,07% 251.103.342 5,76%
-
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) -14.349.206 -4.767.713 200,97% 1.080.596 541,21%
Dönem Vergi (Gideri) / Geliri -7.479.752 -3.450.256 116,79% 0
-
ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) / Geliri -6.869.454 -1.317.457 421,42% 1.080.596 221,92%
97.015.378 260.799.211 -62,80% 252.183.938 3,42%
Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 11.377.949 62.348.866 -81,75% 77.217.707 -19,26%
Ana Ortaklık Payları 85.637.429 198.450.345 -56,85% 174.966.231 13,42%
----- End of picture text -----

Konsolide kar ve zarar tablolarını etkileyen önemli olaylar aĢağıdaki gibidir:

2013 yılında “ Esas Faaliyetlerden Gelirler ” hesabının diğer yıllara göre yüksek olmasının sebebi; grubun sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerinin 43.108.886 TL olarak gerçekleĢen makul değer artıĢlarıdır.
2013 ve 2014 yıllarında “ Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ” hesabının diğer yıllara göre yüksek olmasının sebebi; iĢtirakimiz olan Net Holding A.ġ.’nin BĠST’de blok olarak yapılan pay satıĢ bedellerinden elde edilen kar ile yine satılmayıp elde tutulan Net Holding A.ġ. paylarının değerlenmesi sonucu oluĢan değer artıĢ tutarlarıdır.

2015 yılında görülen 47.705.211 TL tutarın 41.016.665 TL’si grubun sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerinin makul değer artıĢlarıdır.

2014 ve 2015 yıllarında “ Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar ” hesabının diğer yıllara göre yüksek olmasının sebebi; iĢtirakimiz olan KKTC Girne’de bulunan Voyager Kıbrıs Ltd. ġirketinin sermaye artıĢı ile faaliyetlerinden elde ettiği kardan payımıza düĢen tutarlardır.
Finansman gelirlerindeki artıĢın sebebi; iĢtirakimiz olan Net Holding A.ġ.’nin BĠST’de blok olarak yapılan pay satıĢ bedellerinden elde edilen nakdin faiz ve kur farkları gelirleridir.
Finansman giderlerindeki azalıĢın sebebi; kısa ve uzun vadeli finansal borçların ödenmesi sonucu azalan faiz giderleridir.

.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin borçluluk durumu a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. 31.12.2015 Borçluluk Durumu Kısa vadeliyükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢsermaye Yasalyedekler Diğeryedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite(A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk(K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk(J+N)	.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin borçluluk durumu a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. 31.12.2015 Borçluluk Durumu Kısa vadeliyükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢsermaye Yasalyedekler Diğeryedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite(A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk(K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk(J+N)	Tutar (TL) 327.935.041 - 252.782.134 75.152.907 465.471.435 - 202.275.366 263.196.069 793.406.476 2.039.391.038 365.750.000 24.070.259 1.649.570.779 2.832.797.514 Tutar(TL) 335.182.644 86.618.792 61.397.522 483.198.958 4.897.837 47.884.297 200.000.000 252.782.134 230.416.824 52.275.366 150.000.000 - 202.275.366 28.141.458
	31.12.2015 Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
	Kısa vadeliyükümlülükler	327.935.041
	Garantili	-
	Teminatlı	252.782.134
	Garantisiz/Teminatsız	75.152.907

	Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	465.471.435
	Garantili	-
	Teminatlı	202.275.366
	Garantisiz/Teminatsız	263.196.069
	Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	793.406.476

	Özkaynaklar	2.039.391.038
	ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢsermaye	365.750.000
	Yasalyedekler	24.070.259
	Diğeryedekler	1.649.570.779
	TOPLAM KAYNAKLAR	2.832.797.514

	Net Borçluluk Durumu	Tutar(TL)
	A. Nakit	335.182.644
	B. Nakit Benzerleri	86.618.792
	C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	61.397.522
	D. Likidite(A+B+C)	483.198.958
	E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
	F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	4.897.837
	G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	47.884.297
	H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	200.000.000
	I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H)	252.782.134
	J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D)	230.416.824
	K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	52.275.366
	L. Tahviller	150.000.000
	M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-
	N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk(K+L+M)	202.275.366
	O. Net Finansal Borçluluk(J+N)	28.141.458

12.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin borçluluk durumu

100

24.05.2016 Duyuru Metni imza tarihi itibariyle Net Holding A.ġ.’nin borçluluk durumunda önemli bir değiĢiklik bulunmamaktadır.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

	31.12.2015 Borçluluk Durumu	Tutar(TL)
	Kısa vadeliyükümlülükler	73.521.283
	Garantili	-
	Teminatlı	42.164.795
	Garantisiz/Teminatsız	31.356.488

	Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	46.471.855
	Garantili	-
	Teminatlı	32.834.058
	Garantisiz/Teminatsız	13.637.797
	Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	119.993.138

	Özkaynaklar	1.516.146.416
	ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢsermaye	350.000.000
	Yasalyedekler	3.802.301
	Diğeryedekler	1.162.344.115
	TOPLAM KAYNAKLAR	1.636.139.554

	Net Borçluluk Durumu	Tutar(TL)
	A. Nakit	268.479.242
	B. Nakit Benzerleri	22.592.688
	C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	23.036.582
	D. Likidite(A+B+C)	314.108.512
	E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
	F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	739.858
	G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	41.424.937
	H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
	I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H)	42.164.795
	J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D)	271.943.717
	K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	32.834.058
	L. Tahviller	-
	M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-
	N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk(K+L+M)	32.834.058
	O. Net Finansal Borçluluk(J+N)	239.109.659

24.05.2016 Duyuru Metni imza tarihi itibariyle Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin borçluluk durumunda önemli bir değiĢiklik bulunmamaktadır.

101

13. BĠRLEġMEYE TARAF ġĠRKETLERĠN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aĢağıda verilmektedir. Söz konusu finansal rapor ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Net Holding A.ġ.’nin konsolide bazda fon kaynakları ağırlıklı olarak, dönem karından, çıkartılan tahvillerden, grubun kredi kullanımlarından ve BĠST’de blok olarak yapılan Net Holding A.ġ. pay satıĢ bedellerinden oluĢmaktadır.

Bağımsız denetimden geçmiĢ 31 Aralık 2015 tarihli konsolide finansal raporuna göre kısa vadeli finansal borçları 252.782.134 TL (31 Aralık 2014: 335.504.599 TL) olup bilançonun toplam yükümlülük tutarı olan 2.832.797.514 TL (31 Aralık 2014: 2.176.383.645 TL) ye oranı % 8,92 (31 Aralık 2014: % 15,42) dir. ġirketin uzun vadeli finansal borçları ise 202.275.366 TL (31 Aralık 2014: 390.001.883 TL) olup bilançonun toplam yükümlülük tutarına oranı %7,14 (31 Aralık 2014: % 17,92)’dur.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “Kaynaklar” bölümü aĢağıda verilmektedir. Söz konusu finansal rapor ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ise ağırlıklı olarak, dönem karından, grubun kredi kullanımlarından ve BĠST’de blok olarak yapılan Net Holding A.ġ. pay satıĢ bedellerinden oluĢmaktadır.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ 31 Aralık 2015 tarihli konsolide finansal raporuna göre kısa vadeli finansal borçları 42.164.795 TL (31 Aralık 2014: 76.387.849 TL) olup bilançonun toplam yükümlülük tutarı olan 1.636.139.554 TL (31 Aralık 2015: 1.365.548.349 TL) ye oranı % 2,58 (31 Aralık 2014: % 5,59) dir. ġirketin uzun vadeli finansal borçları ise 32.834.058 TL (31 Aralık 2014: 51.227.953 TL) olup bilançonun toplam yükümlülük tutarına oranı % 2,01 (31 Aralık 2014: % 3,75)’dur.

102

13.2. Nakit akımlarına iliĢkin değerlendirme:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları’na” www.kap.gov.tr ve Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre; “iĢletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit” 184.510.260 TL (31 Aralık 2014: 119.627.737 TL) olarak gerçekleĢmiĢtir.

Net Holding A.ġ. konsolide bazda elde ettiği fon kaynakları ile ağırlıklı olarak, yüksek maliyetli kısa vadeli kredilerini kapatmıĢtır.

Önümüzdeki dönemde Grubun nakit akıĢının ağırlıklı olarak faaliyetlerinden ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinden etkilenmesi beklenmektedir. Yakın dönemde nakit akıĢını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları’na” www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, bir önceki aynı döneme göre; “iĢletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit” 150.430.473 TL (31 Aralık 2014: 166.564.945 TL) olarak gerçekleĢmiĢtir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. konsolide bazda elde ettiği fon kaynakları ile ağırlıklı olarak, yüksek maliyetli kısa vadeli kredilerini kapatmıĢtır.

Yakın dönemde nakit akıĢını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır.

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koĢullar çerçevesinde ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin cari durum itibariyle ve mevcut koĢullar çerçevesinde ilave borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.

103

13.4. ĠĢletme sermayesi beyanı:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporuna göre; konsolide bazda “Net ĠĢletme Sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aĢağıda yer almaktadır. Söz konusu finansal rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Net Holding A.ġ.’nin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, aĢağıdaki tablodan da görülebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstündedir. Önceki dönem 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle de üstünde gerçekleĢmiĢtir.

==> picture [433 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(TL) 31.12.2015 31.12.2014
DÖNEN VARLIKLAR 695.871.151 790.576.703
Nakit ve Nakit Benzerleri 421.801.436 586.112.436
Finansal Yatırımlar 61.397.522 44.900.799
Ticari Alacaklar 131.477.358 90.887.247
Diğer Alacaklar 18.224.567 17.291.042
Stoklar 21.700.094 18.240.506
Diğer Dönen Varlıklar 41.270.174 33.144.673
KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 327.935.041 398.232.891
Finansal Borçlar 252.782.134 335.504.599
Ticari Borçlar 45.863.174 40.153.173
Diğer Borçlar 19.153.662 16.730.805
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 7.891.942 4.097.377
Borç KarĢılıkları 2.244.129 1.746.937
Net ĠĢletme Sermayesi 367.936.110 392.343.812
Net ĠĢletme Sermayesi GeliĢimi - -
----- End of picture text -----

Net ĠĢletme Sermayesi bir önceki döneme göre % 6,2 oranında azalmıĢtır.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporuna göre; konsolide bazda “Net ĠĢletme Sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aĢağıda yer almaktadır. Söz konusu finansal rapor ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, aĢağıdaki tablodan da görülebileceği üzere, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin oldukça üstündedir. Önceki dönem 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle de üstünde gerçekleĢmiĢtir.

104

(TL) DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü BorçKarĢılıkları	31.12.2015 31.12.2014
	380.881.995 289.569.283 291.071.930 241.411.046 23.036.582 33.306.299 4.875.833 4.870.191 45.372.694 345.286 1.709.340 2.247.139 14.815.616 7.389.322 73.521.283 89.862.381 42.164.795 76.387.849 9.360.153 4.416.684 13.728.056 5.162.300 7.479.752 3.450.256 788.527 445.292
Net ĠĢletme Sermayesi	307.360.712 199.706.902
Net ĠĢletme Sermayesi GeliĢimi	- -

Net ĠĢletme Sermayesi bir önceki döneme göre % 53,9 oranında artmıĢtır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlamalar hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlama bulunmamaktadır.

Teminat / Rehin / Ġpotek

31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle Net Holding A.ġ.’nin teminat / rehin / ipotek (TRĠ) pozisyonuna iliĢkin tabloları aĢağıdaki gibidir:

**ġirket Tarafından Verilen TRĠ'ler **

31.12.2015 31.12.2014
80.507
13.606.216
34.893.790
25.936.745
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
**34.974.297 39.542.961 **

A. Kendi Tüzel KiĢiliği Adına VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam
Tutarı
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine
VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3.
KiĢilerin Borcunu Temin Amacıyla VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin
Toplam Tutarı
D. Diğer Verilen TRĠ'lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup ġirketleri
Lehine VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kiĢiler Lehine VermiĢ
Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı

**Toplam **

105

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır. (Dipnot 34) Söz konusu finansal rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlama bulunmamaktadır.

Teminat / Rehin / Ġpotek

31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin teminat / rehin / ipotek (TRĠ) pozisyonuna iliĢkin tabloları aĢağıdaki gibidir:

==> picture [456 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ġirket Tarafından Verilen TRĠ'ler 31.12.2015 31.12.2014
A. Kendi Tüzel KiĢiliği Adına VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam
Tutarı 374.751.660 353.803.849
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine
VermiĢ
Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı 2.413.554 747.512
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3.
KiĢilerin Borcunu Temin Amacıyla VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin
Toplam Tutarı Yoktur Yoktur
D. Diğer Verilen TRĠ'lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup ġirketleri
Lehine VermiĢ Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı () 5.599.681 4.995.304
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kiĢiler Lehine VermiĢ
Olduğu TRĠ'lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur
Toplam 382.764.895 359.546.665
----- End of picture text -----*

(*) 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle, Ana Ortaklık ġirket’in diğer grup Ģirketleri adına vermiĢ olduğu 5.599.681 TL tutarındaki teminatlara karĢılık rapor tarihi itibariyle toplam kredi riski 1.667.371 TL’dir. 31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle, Ana Ortaklık ġirket’in diğer grup Ģirketleri adına vermiĢ olduğu teminat tutarları yabancı para bazında aynı olup, 31 Aralık 2015 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisindeki artıĢ döviz kurundaki değiĢiklikten kaynaklanmaktadır.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli finansal raporunun konsolide bazda “finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır. Söz konusu finansal rapora ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

106

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmıĢ olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

YOKTUR.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

YOKTUR.

14. ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME, PATENT VE LĠSANSLAR

14.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin araĢtırma ve geliĢtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araĢtırma ve geliĢtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

YOKTUR.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

YOKTUR.

==> picture [205 x 155] intentionally omitted <==

107

15. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER VE PERSONEL

15.1 . BirleĢmeye taraf Ģirketlerin genel organizasyon Ģeması:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

==> picture [508 x 460] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Yönetim Kurulu
Genel Koordinatör
CFO
Genel Genel Genel Genel Koor. Genel Koor.
Koor.Yard. Koor.Yard. Koor.Yard. Yard. Yard. (Hukuk
(Gayrimenkul (Bütçe (Mali ĠĢler (Satınalma/ Ġç Bölümü)
GeliĢtirme) Planlama) Uygulama) Denetim)
ĠĢ GeliĢtirme
ve Yatırım
ĠliĢkileri Mali ĠĢler
Yatırımcı
ĠliĢkileri
Bölümü
Finans
Bilgi
Teknolojileri
----- End of picture text -----

108

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Yönetim Kurulu

Genel Müdürlük

==> picture [438 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Finans Mali ve Ġdari Plan, Bütçe ve
Müdürlüğü ĠĢler Müdürlüğü Denetim
Müdürlüğü
Merit LefkoĢa Merit LefkoĢa
Oteli Casino
----- End of picture text -----

15.2. Ġdari yapı:

15.2.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Besim TĠBUK	Yönetim Kurulu BaĢkanı	BaĢkan	2015- 2018	37.480.646,31	10,25
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili	BaĢkan Vekili	2015- 2018	9.065,94	0,00
Hande TĠBUK	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi	Üyelik-Genel Koordinatör	2015- 2018	70.043,47	0,02
Ġsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015- 2018	63.212,35	0,02
Mehmet CERĠTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015- 2018	23,78	0,00
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik-CFO	2015- 2018	34,71	0,00
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik - Genel Koord. Yard.	2015- 2018	3,78	0,00
Ali TOPUZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015- 2018	-	-
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015- 2018	3,08	0,00
IĢık BĠREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015- 2018	-	-
Daryal BATIBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	2015- 2018	-	-

109

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye	Payı
				(TL)	(%)
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu BaĢkanı	BaĢkan	2015-2018	5.144,76	0,00
Ragıp Nebil ĠLSEVEN	Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili	BaĢkan Vekili	2015-2018	-	-
Hande TĠBUK	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	10.812,40	0,00
Ġhsan AYDIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	562,80	0,00
Ġsmail KIRTAY	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	-	-
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	3.331,29	0,00
Mehmet Vedat PALANDÖKEN	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	10.000,33	0,00
Mevlüt ÖZEN	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	3.671,86	0,00
Aliye Sim ÖZER	Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	27.312,42	0,00
Alaettin CERRAHOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	87,00	0,00
IĢık BĠREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üyelik	2015-2018	-	-

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Hande TĠBUK	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi	Genel Koordinatör	70.043,47	0,02
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	CFO	34,71	0,00
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Koord. Yard.	3,78	0,00
Ġsmail KIRTAY	Genel Koordinatör Yard.	Genel Koord. Yard.	-	-
ġaban ÇAĞLAYAN	Genel Koordinatör Yard.	Genel Koord. Yard.	-	-
Yüksel USLU	Genel Koordinatör Yard.	Genel Koord. Yard.	-	-
ġ.ZeynepOĞUZ DURAN	Genel Koordinatör Yard.	Genel Koord. Yard.	-	-
Erkan KAYA	ĠĢ GeliĢtirme ve Yatırımcı ĠliĢkileri Direktörü	-	-	-
Mehmet Cihan KADIOĞLU	Yatırımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi	-	-	-

110

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Hatice ÇĠLĠNGĠR	Finansman Müdürü	Finansman Müdürü	-	-
Yavuz KUTLU	Muhasebe Müdürü	Muhasebe Müdürü	-	-
Mehmet Cihan KADIOĞLU	Yatırımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi	-	-	-

15.2.3. BirleĢmeye taraf Ģirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuları hakkında bilgi:

YOKTUR.

Her iki Ģirketin de kuruluĢu 5 yıldan eskidir.

15.2.4. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleĢmeye taraf Ģirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi:

BirleĢmeye taraf Ģirketlerin her ikisinde de Yönetim Kurulu üyesi olan Hande TĠBUK, devralan Net Holding A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı olan Besim TĠBUK’un kızıdır.

15.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beĢ yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

BESĠM TĠBUK
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	37.480.646,31	10,25	Evet
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Hayır	7.697.996,37	2,20	Evet

111

CEMAL CENAP AYBAY

==> picture [457 x 514] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Yön. Kur. BaĢkan Vekili Evet 9.065,94 0,00 Evet
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 5.144,76 0,00 Evet
LoytaĢ A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet - - -
Sunset A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet - - -
Ġnter A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Asyanet A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet - - -
Net Turistik Yay. A.ġ. Yön. Kur. BaĢkan Vekili Evet - - -
Aır Tour A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 1.234.876,50 26,00 Evet
HANDE TĠBUK
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Yön. Kur. Murahhas Üyesi Evet 70.043,47 0,02 Evet
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 10.812,40 0,00 Evet
Merit A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Net ġans A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet - - -
Elifsu A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 978.648,00 75,00 Evet
Halikarnas A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
ĠSMAĠL REHA ARAR
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 63.212,35 0,02 Evet
Merit A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 7,30 0,00 Evet
Net ġans A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Halikarnas A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Enet A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
----- End of picture text -----

MEHMETCERĠTOĞLU
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	23,78	0,00	Evet
Halikarnas A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
LoytaĢLaleli Otel. A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Netel Net Otelcilik A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Net Turistik Yay.A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-

112

Göksel A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	1,00	0,00	Evet
Airtour A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	1.130,50	0,02	Evet
ORLANDO KALUMENOS
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	34,71	0,00	Evet
Halikarnas A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Netġans A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	88.000,00	0,28	Evet
Net Piyango A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Ekspres Yat. Menkul Değ. A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
HALUK ELVER
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb.)	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	3,78	0,00	Evet
Halikarnas A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Netġans A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Net Piyango A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Merit A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	341,00	0,00	Evet
Net Yapı A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Enet A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
ALĠ TOPUZ
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	-	-	-
EMĠN NEDĠMÖZTÜRK
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	3,08	0,00	Evet
Net Piyango A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-

113

IġIK BĠREN

IġIK BĠREN
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	-	-	-
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	-	-	-
Netġans A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-

==> picture [457 x 504] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DARYAL BATIBAY
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Yön. Kur. Bağımsız Üyesi Evet - - -
ĠSMAĠL KIRTAY
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Genel Koord. Yardımcısı Evet - - -
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi-Genel Müd. Evet - - -
Vekili
LoytaĢ Laleli Otel. A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Sunset Turistik ĠĢlet. A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Ġnter Turizm A.ġ. Yön. Kur. BaĢkan Vekili Evet - - -
Asyanet A.ġ. Yön. Kur. BaĢkan Vekili Evet - - -
Barometre A.ġ. Yön. Kur. BaĢkan Vekili Evet - - -
Net Turistik Yay. A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
Göksel Denizcilik A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 2,00 0,00 Evet
Kozmos A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 889.937,79 99,99 Evet
Levantemar A.ġ. Yön. Kur. BaĢkanı Evet 200.000,00 100,00 Evet
Çağrı A.ġ. - - 50.000,00 100,00 Evet
Sinerji A.ġ. - - 50.000,00 100,00 Evet
Megavizyon Mağ. A.ġ. - - 500,00 1,00 Evet
Mega Pazarlama A.ġ. - - 1,00 0,00 Evet
ġABAN ÇAĞLAYAN
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Genel Koord. Yard. Evet - - -
----- End of picture text -----

114

YÜKSEL USLU

==> picture [457 x 484] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Genel Koord. Yard. Evet - - -
ġAZĠYE ZEYNEP OĞUZ DURAN
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Genel Koord. Yard. Evet - - -
ERKAN KAYA
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. ĠĢ GeliĢtirme ve Yatırımcı Evet - - -
ĠliĢkileri Direktörü
Ekspres Yat.Men.Değ. A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet - - -
MEHMET CĠHAN KADIOĞLU
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Holding A.ġ. Yarımcı ĠliĢkileri Bölüm Evet - - -
Yöneticisi - Komite Üyesi
Net Turizm A.ġ. Yarımcı ĠliĢkileri Bölüm Evet - - -
Yöneticisi - Komite Üyesi
----- End of picture text -----

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

CEMALCENAP AYBAY
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	9.065,94	0,00	Evet
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	5.144,76	0,00	Evet
LoytaĢA.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Sunset A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Ġnter A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-

115

Asyanet A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Net Turistik Yay. A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Aır Tour A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	1.234.876,50	26,00	Evet
RAGIPNEBĠL ĠLSEVEN
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Mega A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Ġnter A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Net Turistik Yay. A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Enet A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	-	255.000,00	4,64	Evet
HANDE TĠBUK
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Murahhas Üyesi	Evet	70.043,47	0,02	Evet
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	10.812,40	0,00	Evet
Merit A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Netġans A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
Elifsu A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	978.648,00	75,00	Evet
Halikarnas A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-

ĠHSAN AYDIN

ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net Turizm A.ġ.	Yön.Kur.Üyesi-Genel Müd. Vekili	Evet	562,80	0,00	Evet
Barometre A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	-	-	-
ĠSMAĠL KIRTAY
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Genel Koord. Yardımcısı	Evet	-	-	-
Net Turizm A.ġ.	Yön. Krl. Üyesi-Genel Müdür Vekili	Evet	-	-	-
LoytaĢLaleli Otel. A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Sunset Turistik ĠĢl. A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Ġnter Turizm A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-

116

Asyanet A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Barometre A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkan Vekili	Evet	-	-	-
Net Turistik Yay. A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	-	-	-
Göksel Denizcilik A.ġ.	Yön. Kur. Üyesi	Evet	1,00	0,00	Evet
Kozmos A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	889.937,79	99,99	Evet
Levantemar A.ġ.	Yön. Kur. BaĢkanı	Evet	200.000,00	100,00	Evet
Çağrı A.ġ.	-	-	50.000,00	100,00	Evet
Sinerji A.ġ.	-	-	50.000,00	100,00	Evet
Megavizyon Mağ. A.ġ.	-	-	500,00	1,00	Evet
Mega Pazarlama A.ġ.	-	-	1,00	0,00	Evet

ZEYNEP SU

==> picture [457 x 510] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 3.331,29 0,00 Evet
Net Holding A.ġ. - - 26.618,55 0,00 Evet
MEHMET VEDAT PALANDÖKEN
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 10.000,33 0,00 Evet
Net Holding A.ġ. - - 6.410,35 0,00 Evet
MEVLÜT ÖZEN
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 3.671,86 0,00 Evet
Net Holding A.ġ. - - 11.281,75 0,00 Evet
ALĠYE SĠM ÖZER
Görevi Görevi Ġlgili ġahsın Ġlgili Ortaklığı
Devam Ortaklık ġahsın Devam
Ediyor Dönemine Ait Ortaklık Ediyor
ġirket mu? En Son Dönemine mu?
Ait En Son
( BaĢkan / BaĢkan Vekili / (Evet / Sermaye Payı Sermaye (Evet /
Üye vb. ) Hayır) (TL) Payı (%) Hayır)
Net Turizm A.ġ. Yön. Kur. Üyesi Evet 27.312,42 0,00 Evet
Net Holding A.ġ. - - 3.144,11 0,00 Evet
Merit Turizm A.ġ. - - 1.275,00 0,00 Evet
----- End of picture text -----

117

ALEATTĠN CERRAHOĞLU

ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	87,00	0,00	Evet
IġIK BĠREN
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	-	-	-
Net Turizm A.ġ.	Yön. Kur. Bağımsız Üyesi	Evet	-	-	-
HATĠCE ÇĠLĠNGĠR
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net HoldingA.ġ.	Finansman Müdürü	Evet	-	-	-
Net Turizm A.ġ.	Finansman Müdürü	Evet	-	-	-
YAVUZ KUTLU
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb. )	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net Turizm A.ġ.	Muhasebe Müdürü	Evet	-	-	-
MEHMETCĠHAN KADIOĞLU
ġirket	Görevi	Görevi Devam Ediyor mu?	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son	Ġlgili ġahsın Ortaklık Dönemine Ait EnSon	Ortaklığı Devam Ediyor mu?
	( BaĢkan / BaĢkan Vekili / Üye vb.)	(Evet / Hayır)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)	(Evet / Hayır)
Net Holding A.ġ.	Yarımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi - Kömite Üyesi	Evet	-	-	-
Net Turizm A.ġ.	Yarımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi - Kömite Üyesi	Evet	-	-	-

118

15.4. Son 5 yılda, birleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiĢ olsa bile; kasten iĢlenen bir suçtan dolayı beĢ yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüĢvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıĢtırma, verileri yok etme veya değiĢtirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

YOKTUR.

15.5. Son 5 yılda, birleĢmeye taraf Ģirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

YOKTUR.

15.6. Son 5 yılda, birleĢmeye taraf Ģirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

YOKTUR.

15.7. Son 5 yılda, birleĢmeye taraf Ģirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya Ģirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

YOKTUR.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi:

YOKTUR.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleĢmeye taraf Ģirketlerin yatırımcı iliĢkileri bölümü yöneticisinin veya konuya iliĢkin görevli personelin adı, soyadı ve iletiĢim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

119

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Görevlendir me Tarihi	Telefon Numarası	E-Posta Adresi	Lisans Belgesi Türü	Lisans Belge Tarih / No
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Yatırımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi	30.03.2016	(212) 358 04 44	[email protected]	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı	24.03.2014/ 206844

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Adı Soyadı	Görevi	Görevlendir me Tarihi	Telefon Numarası	E-Posta Adresi	Lisans Belgesi Türü	Lisans Belge Tarih / No
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Yatırımcı ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi	30.03.2016	(212) 358 04 44	[email protected]	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı	24.03.2014/ 206844

SPK’nın 27.02.2015 tarih ve 5/225 sayılı ilke kararı ve Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. maddesi çerçevesinde, birleĢmeye taraf her iki Ģirketinde Yatırım ĠliĢkileri Bölüm Yöneticisi aynı kiĢidir.

15.10. BirleĢme iĢlemine taraf Ģirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

ġirketin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen üç adet komite oluĢturulmuĢtur. Bu komiteler; Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’dir.


Kurumsal Yönetim Komitesi
Ali Topuz	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
Mehmet Ceritoğlu	Üye	Ġcracı olmayan
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Üye

Denetimden Sorumlu Komite
Ali Topuz	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
Emin Nedim Öztürk	Üye	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye

120


Riskin Erken Saptanması Komitesi Emin Nedim Öztürk Mehmet Ceritoğlu
	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
	Üye	Ġcracı olmayan

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.


Kurumsal Yönetim Komitesi
Aleattin Cerrahoğlu	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
Vedat Palandöken	Üye	Ġcracı olmayan
ZeynepSu	Üye	Ġcracı olmayan
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Üye	Ġcracı Olmayan

Denetimden Sorumlu Komite
IĢık Biren	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
Alaettin Cerrahoğlu	Üye	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi
IĢık Biren	BaĢkan	Ġcracı olmayan	Bağımsız Üye
Mevlüt Özen	Üye	Ġcracı olmayan

15.11. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin iĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli baĢlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değiĢiklikler hakkında açıklama:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

31.12.2015 tarihi itibarıyla 3.329 personel çalıĢmakta olup, yurt içi ve yurt dıĢı bağlı ortaklıklarımızda istihdam edilmiĢtir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan oluĢmaktadır. (31.12.2014: 2.737)

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

31.12.2015 tarihi itibarıyla 584 personel çalıĢmakta olup, yurt içi ve yurt dıĢı bağlı ortaklıklarımızda istihdam edilmiĢtir. Personel, üst düzey yöneticiler, uzmanlar ve idari kadrolardan oluĢmaktadır. (31.12.2014: 525)

121

16. ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleĢmeye taraf Ģirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karĢılığında aldıkları ücretler (Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler dahil) ve bu kiĢilere sağlanan benzeri menfaatler:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
ÇalıĢanlarasağlanan kısavadeli faydalar	11.312.824	10.386.172
ĠĢten ayrılma sonrası faydalar	-	-
Diğeruzunvadeli faydalar	-	-
ĠĢtençıkarma nedeniyle sağlanan faydalar	-	-
Hisse bazlı ödemeler	-	-
Toplam	11.312.824	10.386.172
b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ
Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
ÇalıĢanlara sağlanan kısa vadeli faydalar	1.183.495	983.178
ĠĢten ayrılmasonrası faydalar	-	-
Diğeruzunvadeli faydalar	-	-
ĠĢtençıkarma nedeniyle sağlanan faydalar	-	-
Hisse bazlıödemeler	-	-
Toplam	1.183.495	983.178

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için Ģirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmıĢ olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

YOKTUR.

122

17. ANA ORTAKLAR

17.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	31.12.2015		24.05.2016 (Son Durum Ġtibariyle)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)

Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	31.12.2015		24.05.2016 (Son Durum Ġtibariyle)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pine River Fixed Inc.Lux.Invest.SARL	54.331.251,00	14,85	69.314.585,00	18,95
Pine River Lux Investments S.A.R.L.	53.831.250,00	14,72	53.831.250,00	14,72
Besim TĠBUK	33.251.021,31	9,09	37.480.646,31	10,25
Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	30.581.782,02	8,36	30.581.782,02	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Tic. A.ġ.	27.068.341,53	7,40	27.068.341,53	7,40
Deutsche Bank AG London	18.350.168,00	5,02	18.532.801,00	5,07
Diğer Ortaklar	148.336.186,14	40,56	128.940.594,14	35,25
TOPLAM	365.750.000,00	100,00	365.750.000,00	100,00


Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	31.12.2015		24.05.2016 (Son Durum Ġtibariyle)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	30.581.782,02	11,75	30.581.782,02	11,75
Besim TĠBUK	33.251.021,31	9,28	37.480.646,31	10,43
Asyanet Turizm Sanayi ve Tic. A.ġ.	27.068.341,53	7,65	27.068.341,53	7,65
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.	3.341.934,40	0,91	3.341.934,40	0,92
Halikarnas Tur. Merk.Tic.ve San. A.ġ.	0,75	0,05	0,75	0,05
Netel Net Otelcilik A.ġ.	-	0,21	-	0,21
Diğer Ortaklar	271.506.920,00		267.277.294,99
TOPLAM	365.750.000,00		365.750.000,00

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi

Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	31.12.2015		24.05.2016 (Son Durum Ġtibariyle)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Net HoldingA.ġ.	259.451.729,15	74,13	259.451.729,15	74,13
Besim TĠBUK	7.697.996,37	2,20	7.697.996,37	2,20
DiğerOrtaklar	82.850.274,48	23,67	82.850.274,48	23,67
TOPLAM	350.000.000,00	100,00	350.000.000,00	100,00

123

Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi

Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi	Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye		Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	31.12.2015		24.05.2016 (Son Durum Ġtibariyle)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Net HoldingA.ġ.	259.451.729,15	78,18	259.451.729,15	78,18
Asyanet Turizm Sanayi ve Tic. A.ġ.	3.150.000,63	6,80	3.150.000,63	6,80
Besim TĠBUK	7.697.996,37	8,94	7.697.996,37	9,80
Sunset Turistik ĠĢl. A.ġ.	-	0,72	-	0,72
Halikarnas Turizm Merk.Tic.ve San.A.ġ.	-	0,04	-	0,04
Netel Net Otelcilik A.ġ.	-	0,16	-	0,16
Diğer Ortaklar	79.700.273,85		79.700.273,85
TOPLAM	350.000.000,00		350.000.000,00

17.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri:

YOKTUR.

17.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.	a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	*Ġmtiyazların türü() (Kimin sahip olduğu)**	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermaye ye Oranı (%)
A	Nama	Besim TĠBUK	0,05	7,41	0,00
A	Nama	Hande TĠBUK	0,05	3,70	0,00
A	Nama	Mehmet CERĠTOĞLU	0,05	1,24	0,00
B	Nama	Ġmtiyaz Yoktur.	0,05	365.749.987,65	100,00
			TOPLAM	365.750.000,00	100,00

(*) A Grubu ġirket Esas SözleĢmesi 15. maddesi gereği imtiyazlıdır. "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. "

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Ġmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye ye Oranı (%)
Yoktur.	Nama	Ġmtiyaz Yoktur.	0,01	350.000.000,00	100,00
			TOPLAM	350.000.000,00	100,00

124

18. ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER

18.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin iliĢkili taraflarla yapılan iĢlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2015 tarihli konsolide finansal raporunun “ ĠliĢkili taraf açıklamaları” dipnotunda (Dipnot 6) detaylı bilgiler yer almaktadır. Söz konusu finansal rapor ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Holding A.ġ.’nin www.netholding.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

==> picture [433 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

a) ĠliĢkili Taraf Bakiyeleri 31.12.2015 31.12.2014
ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar 112.371.475 70.612.574
ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar 17.132.574 15.216.385
ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ortaklardan alacaklar 10.310 10.310
ĠliĢkili taraflardan uzun vadeli iĢtiraklerden alacaklar 3.302.933 2.949.551
ĠliĢkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 61.673 3.601
ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ortaklara borçlar 5.500 22.602
b) ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler 31.12.2015 31.12.2014
Varlık, ürün ve hizmet satıĢları 179.354.813 110.431.624
Kira gelirleri 66.578 98.949
Finansman gelirleri 2.371.142 1.364.584
Yatırım faaliyetlerinden gelirler 24.077 -
Finansman giderleri - 15.115
Hizmet üretim maliyeti 1.091.949 25.421
Pazarlama satıĢ ve dağıtım giderleri 1.303.904 -
Genel yönetim giderleri 328.525 235.746
Yatırım faaliyetlerinden giderler 12.733 -
----- End of picture text -----

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin bağımsız denetimden geçmiĢ ve bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 31.12.2014 tarihli konsolide finansal raporunun “ ĠliĢkili taraf açıklamaları” dipnotunda (Dipnot 4) detaylı bilgiler yer almaktadır. Söz konusu finansal rapor ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin www.netturizm.com adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaĢılabilir.

a) ĠliĢkili Taraf Bakiyeleri ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli iĢtiraklerden alacaklar ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ortaklardan alacaklar ĠliĢkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar ĠliĢkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar	31.12.2015 198.668 6.716 45.256.391 53.246 10.222.550	31.12.2014 191.016 259.882 - - 2.378.227

125

b) ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler Varlık, ürün ve hizmet satıĢları Finansman gelirleri Diğer gelirler Kira giderleri Finansman giderleri Hizmet üretim maliyeti Pazarlama satıĢ ve dağıtım giderleri Diğer giderler	31.12.2015 7.520.134 4.605.850 35.136 205.897 295.319 351.201 300.704 983.144	31.12.2014
		6.391.730 870.863 147.658 169.572 222.933 379.154 147.403 -

18.2. ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlemlerin birleĢmeye taraf Ģirketlerin net satıĢ hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlemlerin, Net Holding A.ġ.’nin, 31.12.2015 tarihli konsolide kar veya zarar tablosuna göre; “net satıĢ hasılatı” içindeki payları aĢağıda yer almaktadır.

ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler ve Net SatıĢ Hasılatına Oranı
31.12.2015
Varlık, ürün ve hizmet satıĢları
179.354.812
Kira gelirleri
66.578
Finansman gelirleri
2.371.142
Hizmet üretim maliyeti
1.091.950
Pazarlama satıĢ ve dağıtım giderleri
1.303.904
Genel yönetim giderleri
328.525
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
24.077
Yatırım faaliyetlerinden giderler
12.733
Net SatıĢ Hasılatı
403.136.468

Pay Oranı
44,490%
0,017%
0,588%
0,271%
0,323%
0,081%
0,006%
0,003%

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

ĠliĢkili taraflarla yapılan iĢlemlerin, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin, 31.12.2015 tarihli konsolide kar veya zarar tablosuna göre; “net satıĢ hasılatı” içindeki payları aĢağıda yer almaktadır.

ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler ve Net SatıĢ Hasılatına Oranı 31.12.2015 Varlık, ürün ve hizmet satıĢları 7.520.134 Finansman gelirleri 4.605.850 Kira giderleri 205.897 Finansman giderleri 295.319 Hizmet üretim maliyeti 351.201 Pazarlama satıĢ ve dağıtım giderleri 300.704 Diğer Gelirler 35.136 Diğer Giderler 983.144 Net SatıĢ Hasılatı 54.730.830	Pay Oranı 13,740% 8,415% 0,376% 0,540% 0,642% 0,549% 0,064% 1,796%

126

19. BĠRLEġMEYE TARAF ġĠRKETLERE ĠLĠġKĠN DĠĞER BĠLGĠLER

19.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

365.750.000,00 TL

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

350.000.000,00 TL

19.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

500.000.000,00 TL

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

==> picture [143 x 142] intentionally omitted <==

600.000.000,00 TL

19.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

YOKTUR.

19.4. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleĢmeye taraf Ģirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.	31.12.2015 Ġtibariyle ĠĢtirak Tutarı(TL)	Dolaylı Ortaklık(%)
Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.(Bağlı Ortaklık)	30.581.782	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Tic. A.ġ.(Bağlı Ortaklık)	27.068.342	7,40
Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ.(Bağlı Ortaklık)	3.341.935	0,91
Diğer Ortaklar	304.757.941	83,33
Toplam Sermaye	365.750.000	100,00
Bağlı Ortaklıkların Toplam ĠĢtirak Tutarı	60.992.059
Bağlı Ortaklıkların Toplam Enflasyon Farkları	9.473.341
KarĢılıklı ĠĢtirak Toplamı	70.465.400

127

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve San. A.ġ.	31.12.2015 Ġtibariyle ĠĢtirak Tutarı(TL)	Dolaylı Ortaklık(%)
Asyanet TurizmSanayiveTic.A.ġ. (BağlıOrtaklık)	3.150.000	0,90
DiğerOrtaklar	346.850.000	99,10
Toplam Sermaye	350.000.000	100,00
Bağlı Ortaklıkların Toplam ĠĢtirak Tutarı	3.150.000
BağlıOrtaklıkların Toplam Enflasyon Farkları	542.974
KarĢılıklı ĠĢtirak Toplamı	3.692.974

19.5. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin varant, paya dönüĢtürülebilir tahvil, pay ile değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi:

YOKTUR.

19.6. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi:

YOKTUR.

19.7. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıĢ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine iliĢkin açıklamalar:

YOKTUR.

19.8. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada iĢlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada iĢlem gördüğüne veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi:

Net Holding A.ġ.’nin tamamı ödenmiĢ 365.750.000 TL sermayesinin;

A Grubu Payları 12,35 TL olup borsada iĢlem görmemektedir. B Grubu Payları 365.749.987,65 TL olup tamamı borsada iĢlem görmektedir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tamamı ödenmiĢ 350.000.000 TL sermayesinde grup ayrımı bulunmamaktadır ve tamamı borsada iĢlem görmektedir.

19.9. BirleĢme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/iĢleme taraf Ģirketlerin paylarının borsada iĢlem görüp görmeyeceği ve iĢlem görmesinin Ģartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda iĢlem göreceği veya bu hususlara iliĢkin borsaya bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi:

128

19.10. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin esas sözleĢmeleri ve iç yönergelerine iliĢkin önemli bilgiler:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ. Esas SözleĢmesi TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uyumludur. Holding’in Esas SözleĢmesi son olarak, SPK’nun 28.04.2015 tarih ve 29833736-110.03.021005 sayılı; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ġç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.05.2015 tarih ve 67300147/431.02-7838359 sayılı izinleri doğrultusunda; 16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda tadil edilmiĢ ve ilgili Genel Kurul Kararı 02.07.2015 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 08.07.2015 tarih ve 8858 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır.

“Net Holding A.ġ. Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”si, ġirket’in 18.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiĢ, 16.07.2013 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T. Ticaret Sicili Gazetesi’nin 22.07.2013 tarih ve 8368 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine istinaden “Yönetim Kurulu’nun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge’nin” düzenlenebilmesi için ġirket Esas SözleĢmesinin “Holding’in Yönetimi” baĢlıklı 15 inci ve “Yönetim Kurulu Karları ve Holding’in Temsili” baĢlıklı 17 nci maddelerinin değiĢtirilmesi, ġirket’in 16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiĢ, 21.07.2015 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T. Ticaret Sicili Gazetesi’nin 27.07.2015 tarih ve 8870 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır. Yönetim Kurulu’nun hazırlamıĢ olduğu “19.06.2015 tarihli 1 nolu Yönetim Kurulu Ġç Yönergesi” 21.07.2015 tarihinde tescil edilmiĢtir.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. Esas SözleĢmesi TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uyumludur. Net Turizm’in Esas SözleĢmesi son olarak, SPK’nun 29.04.2015 tarih ve 29833736-110.03.02-1023 sayılı; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ġç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.05.2015 tarih ve 67300147/431.02-7838649 sayılı izinleri doğrultusunda, 16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda tadil edilmiĢ ve ilgili Genel Kurul Kararı 29.06.2015 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T.Ticaret Sicili Gazetesi’nin 03.07.2015 tarih ve 8855 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır.

129

“Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”si, ġirket’in 25.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiĢ, 08.07.2013 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T. Ticaret Sicili Gazetesi’nin 12.07.2013 tarih ve 8362 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine istinaden “Yönetim Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge’nin” Yönetim Kurulu tarafından düzenlenebilmesi için ġirket Esas SözleĢmesinin “Yönetim Kurulu” baĢlıklı 8 inci, “ġirketin Temsil ve Ġlzamı” baĢlıklı 11 nci ve “Kurucular ve Taahütleri” baĢlıklı 30 uncu maddelerinin değiĢtirilmesi, ġirket’in 16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiĢ, 22.07.2015 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek, T. Ticaret Sicili Gazetesi’nin 28.07.2015 tarih ve 8871 sayılı nüshasında yayımlanmıĢtır. Yönetim Kurulu’nun hazırlamıĢ olduğu “07.07.2015 tarihli 1 nolu Yönetim Kurulu Ġç Yönergesi” 22.07.2015 tarihinde tescil edilmiĢtir.

19.11. Esas sözleĢmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ. Holding çatısı altında, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren Ģirketlere iĢtirak etmek, bu Ģirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satıĢ konularında danıĢmanlık yapmak amacıyla kurulmuĢtur. ġirket, büyük çoğunluğu iç ve dıĢ turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

ġirketin amaç ve amacı gerçekleĢtirmek için yapabileceği baĢlıca iĢler Esas SözleĢmesi’nin “Amaç” baĢlıklı 3. maddesinde ve “UğraĢı Konusu” baĢlıklı 4. maddesinde yer almaktadır. “…

AMAÇ: (12.06.1989 tarih, 2292 sayılı TTSG)

Madde 3-

HOLDİNG, bir yandan kurduğu ve katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki şirket ve kuruluşlardan finansman ve kredi sağlamak, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacı gütmektedir.

UĞRAġI KONUSU: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 4- HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. 1. HOLDĠNG;

İç ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari işletmelerin;

130

a. Kuruluşu sırasında veya sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir;
b. Önceden pay sahibi olsun veya olmasın bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;
c. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir;
d. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir;
e. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Esas Sözleşmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir veya bu tür hakları başkalarına devredebilir;
f. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir;
g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.
h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir;

131

i. Kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki taşınır, taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek; tesis edilmiş ayni hakları azaltmak, çoğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak;
j. Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek;
k. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

2. HOLDĠNG,

a. Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;
b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat yapabilir;
c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.
d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir;
e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir;
f. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

3. HOLDĠNG,

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

132

4. HOLDĠNG,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı şirketlerle turizm acenteliği yapabilir,

5. HOLDĠNG,

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDĠNG,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimleri başkalarından devralabilir;

7. HOLDĠNG,

Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir;

8. HOLDĠNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslararası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvenceyi verebilir;

HOLDİNG‟in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.

9. HOLDĠNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDĠNG,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret Kanununun 522 ve 523‟üncü maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar

133

çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir;

11.HOLDĠNG,

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir;

12.HOLDĠNG,

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟nın iznini alarak Esas Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girişimlerde bulunabilir.

…”

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. anonim Ģirket statüsünde, mağaza iĢletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eĢyası, mücevherat ve hediyelik eĢya üretimi ve ticareti), turizm iĢletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iĢletilmesi), turistik amaçlı ulaĢım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuĢtur.

ġirketin amaç ve amacı gerçekleĢtirmek için yapabileceği baĢlıca iĢler Esas SözleĢmesi’nin “Amaç ve Konu” baĢlıklı 3. maddesinde yer almaktadır.

“…

AMAÇ VE KONU: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG)

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu ile amacın elde edilmesi için yapabileceği iş ve

işlemler aşağıdadır:

a. ġirketin amaç ve konusu Ģunlardır:
(1) Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı, kilim, seccade, yolluk, v.b.nin imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı;
(2) Pamuklu, yünlü, ipekli, suni ve sentetik elyaf ve deri malzemeden üretilen giyim eşyasının imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı;
(3) Bakır, pirinç, lületaşı, mermer, kristal, ağaç, fildişi, sedef, cam ve melamin ile kıymetli madenlerden üretilen her türlü hediyelik eşya ve mücevheratın imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı;
(4) Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri açılması ve işletilmesi;

134

(5) Münhasıran Şirket ihtiyacı için otel, motel, pansiyon, konaklama spor ve eğlence tesisleri inşası, kurulması, alımı ve ihtiyaç fazlasının satımı ve başkalarına kiralanması;
(6) Konaklama tesisleri içinde kurulu ya da bu tesislerden bağımsız eğlence ve talih oyunları yerlerinin iktisabı, kiralanması ve işletilmesi;
(7) Turistik amaçlı her türlü kara, deniz, hava ulaşım araçları ile eğlence ve sportif amaçlı araçların iktisabı, kullanılması ve işletilmesi;
(8) Seyahat acenteliği ve bu amaçla Türkiye içinde ve dışında yerli ve yabancı uyruklu turistlere gezi, ulaştırma, konaklama, spor, eğlence ve bilgi edinme imkanlarının sağlanması;
(9) Yurt içi ve yurt dışı yolcu ve yük taşımacılığı;
(10) Kendi ihtiyaçları için taşınır-taşınmaz mal iktisabı, bu malların ortaklık kurduğu ve işbirliği yaptığı yerli ve yabancı uyruklu kişilerle ortak kullanıma açılması, bu malların gerektiğinde elden çıkarılması;
(11) Her türlü yaş ve kuru meyve, sebze ve tahıl ürünleri dahil olmak üzere gıda maddeleri, alkollü ve alkolsüz içecek maddeleri üretimi, pazarlaması, alımı-satımı, ithali ve ihracı (Alkollü maddelerin üretimi ile ticareti için yasaların koyduğu sınırlayıcı ve yasaklayıcı hükümler saklıdır);
(12) Sigorta acenteliği;
b. ġirket yukarıda belirtilen amaçların gerçekleĢtirilmesi için aĢağıdaki iĢ ve iĢlemleri de yapabilir:
(1) Konusu ile ilgili olarak ticari temsilcilik ve acentelik yapmak; yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler, acentelikler kurmak;
(2) Turizme yönelik yayın işleri yapmak, turizme yönelik kurs ve seminerler düzenlemek ve bunlara katılmak;
(3) Turizme yönelik geziler düzenlemek, insan sağlığını koruyucu ve geliştirici, kültür değerlerini koruyucu ve tanıtıcı, turizmi geliştirici ve teşvik edici faaliyetlerde, sportif faaliyetlerde, resmi mercilerden gerekli izin ve ruhsatları almak kaydıyla turistik eğitim faaliyetlerinde bulunmak;
(4) Şirket konusunun gerçekleştirilmesi için yalnızca kendi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla, taşınır-taşınmaz mal ve ticari işletme iktisap etmek, bunları gerektiğinde elden çıkarmak, değiştirmek ve kiralamak;
(5) Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.
(6) Turizm endüstrisinin kurulmasında ve geliştirilmesinde yardımcı sınai tesisler kurmak, işletmek, bu konuda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, ortaklıklar kurmak;

135

(7) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı kuruluşların sermayelerine katılmak, bu tür işletmelerle yeni kuruluşlar tesis etmek, bunların sermaye paylarını almak, satmak, sair suretle elden çıkarmak;
(8) Kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki taşınır, taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek; tesis edilmiş ayni hakları azaltmak, çoğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak;
(9) Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek;
(10) Üçüncü kişilerin borçları için ayni ve şahsi kefalet vermek;
(11) Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
(12) ŞİRKET‟in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.

…”

19.12. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine iliĢkin önemli hükümlerin özetleri:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Yönetim kurullarına iliĢkin esaslar Net Holding A.ġ.’nin ġirket Esas SözleĢmesi

“Holding’in Yönetimi” baĢlıklı 15. maddesi,
“Yönetim Kurulunun Süresi” baĢlıklı 16. maddesi,
“Yönetim Kurulu Kararları ve Holding’in Temsili” baĢlıklı 17. maddesi,
“Yönetim Kurulunun Görev Taksimi” baĢlıklı 18. maddesi,
“Yönetim Kurulunun Ücreti” baĢlıklı 19. maddesinde yer almaktadır.
Yürürlükteki mevzuat ve ġirket Esas SözleĢmesi hükümleri doğrultusunda; “...

HOLDĠNG’ĠN YÖNETĠMĠ: (08.07.2015 Tarih ve 8858 sayılı TTSG)

Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

136

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulun‟da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG‟in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527‟nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETĠM KURULUNUN SÜRESĠ: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG) Madde 16- Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl, en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresini genel kurul tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETĠM KURULU KARARLARI VE HOLDĠNG’ĠN TEMSĠLĠ: (08.07.2015 Tarih ve 8858 sayılı TTSG)

Madde 17- Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG‟in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG‟ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların HOLDİNG‟in resmi unvanı altına konmuş olması ve HOLDİNG adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere HOLDİNG‟i tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, HOLDİNG‟i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

137

Türk Ticaret Kanunu‟nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu‟na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu‟nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

YÖNETĠM KURULUNUN GÖREV TAKSĠMĠ : (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG) Madde 18- Yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için azalardan biri geçici olarak başkan seçilir.

Yönetim Kurulu lüzumlu hallerde toplanır.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur.

YÖNETĠM KURULUNUN ÜCRETĠ : (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG) Madde 19- Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur . ...”

138

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Yönetim kurullarına iliĢkin esaslar Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin ġirket Esas SözleĢmesi

“Yönetim Kurulu” baĢlıklı 8. maddesi,
“Yönetim Kurulunun Süresi” baĢlıklı 9. maddesi,
“Yönetim Kurulu Toplantıları” baĢlıklı 10. maddesi,
“ġirketin Temsil ve Ġlzamı” baĢlıklı 11. maddesi,
“Yönetim Kurulunun Görev ve Taksimi” baĢlıklı 12. Maddesi,
“Yönetim Kurulunun Ücreti” baĢlıklı 13. maddesinde yer almaktadır.
Yürürlükteki mevzuat ve ġirket Esas SözleĢmesi hükümleri doğrultusunda;
“...

YÖNETĠM KURULU: (03.07.2015 Tarih, 8855 sayılı TTSG)

Madde 8- Şirketin işleri, Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilen en az yedi, en çok onüç üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yürütülür.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu ŞİRKET‟in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK‟nun 366‟ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Kanunun 367 nci maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde çalışmalarını öngörebilir; ŞİRKET‟in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

ŞİRKET‟in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527‟nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ŞİRKET, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

139

YÖNETĠM KURULUNUN SÜRESĠ: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG) Madde 9- Yönetim Kurulu Üyeleri en az bir, en çok üç yıllık görev süresi için seçilir. Görev sürelerini Genel Kurul belirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Ortaklar Genel Kurulu, gündeminde olmasa bile, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman görevden uzaklaştırabilir ve yerlerine yenilerini seçebilir.

Yönetim Kurulu Üyeliklerinin bir anda yarısından fazlasının açılması halinde geri kalan üyelerce Ortaklar Genel Kurulu Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçim yapmak üzere toplantıya çağrılır.

YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG) Madde 10- Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır.

Toplantılar Şirket Merkezinde ya da Yönetim kurulunca önceden karar alınması kaydıyle uygun görülecek başka yerlerde yapılır.

Kararlar hazır bulunan üyelerin oyçokluğu ile alınır.

Türk Ticaret Yasası‟nın 390 ıncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

ġĠRKETĠN TEMSĠL VE ĠLZAMI: (03.07.2015 Tarih, 8855 sayılı TTSG)

Madde 11- Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Şirketin yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketçe verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş olması ve şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere şirketi tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu‟nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket ünvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

140

yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu‟nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

YÖNETĠM KURULUNUN GÖREV VE TAKSĠMĠ: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG) Madde 12- Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Kanun ve bu Esas Sözleşme ile Genel Kurulca karara bağlanması zorunlu olmayan tüm yönetim, işletme ve temsil konularında karar oluşturma yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulu ayrıca, Şirket tüzel kişiliğinin yürürlükteki mevzuat hükümleri gereğince yapmaya yeterli ve yetkili bulunduğu tüm hukuksal işlemlerin, bu arada Şirket müdürlerinin atanmaları ile ilgili işlemlerin, Şirketin finansman gereksinmesini karşılamak üzere her çeşit kredi müessesesi ile yapılacak sözleşmelerin, taşınır ve taşınmaz mal iktisabına, elden çıkarılmasına, bu mallar üzerinde üçüncü kişiler lehine veya ücüncü kişilerin borçları için rehin hakkı ve başkaca ayni hak tesisine ilişkin sözleşme ve akit tablolarının, üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere verilmesi gerekli taahhütname ve kefaletnamelerin yapılmasında veya akdinde, Şirketin iç ilişkilerinin, yönetim ve işletmeye ilişkin ilişkilerinin ve organizasyonunun kurulması ve sürdürülmesi için çıkarılacak yönetmeliklerin yapılmasında ve yayımlanmasında görevli ve tam yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu„nun 409 uncu maddesi doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Müdürleri Genel Kurulda ayrı ayrı ibra edilirler.

Yönetim Kurulu, yetkilerinin tümünü veya bir kısmını kullanmak üzere üyeleri arasından birini veya daha fazlasını murahhas olarak görevlendirebilir. Murahhas üyeler Yönetim Kuruluna karşı sorumludurlar.

Yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için üyelerinden biri geçici olarak başkan seçilir.

Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK‟nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

141

YÖNETĠM KURULUNUN ÜCRETĠ: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG) Madde 13- Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur. ...”

19.13. BirleĢmeye taraf Ģirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

ġirket Esas SözleĢmesi 15. maddesine göre; 365.750.000 TL tutarındaki sermayemiz içerisinde, 12,35 TL tutarındaki paylar A Grubu imtiyazlı paylardır. Yönetim Kurulunu belirleme hakkı veren bu imtiyazlı paylar, Ģirketin kurulduğu 1981 yılından bugüne kadar esas sözleĢmemizde yer almakta olan müktesep bir haktır.

Esas sözleĢmemizin 15. maddesinde;

"Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.” denilmektedir.

A Grubu Ġmtiyazlı Pay Sahipleri	Ġmtiyazlı Paylar	Ġmtiyazlı Paylar
	Tutar(TL)	Oran(%)
Besim Tibuk	7,41	60,00
Hande Tibuk	3,70	29,96
Mehmet Ceritoğlu	1,24	10,04
Toplam	12,35	100,00

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

YOKTUR.

19.14. BirleĢmeye taraf Ģirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar:

YOKTUR.

19.15. BirleĢmeye taraf Ģirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına iliĢkin usuller ile toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding’in Genel Kurul toplantılarına iliĢkin esaslar, Esas SözleĢme’nin “Genel Kurul ” baĢlıklı 22. maddesi ve “Net Holding A.ġ. Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”si ile belirlenmiĢtir.

“...

GENEL KURUL: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 22- Kanun ve Esas Sözleşme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir.

142

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

1) Çağrı ġekli: Genel Kurullar, Olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, şirketin diğer yöneticileri, bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemi‟nde görev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Başkanının uygun göreceği kişiler toplantıya katılabilir.
2) Toplantı Zamanı: Olağan Genel kurul, HOLDİNG‟in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
3) Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Bakanlık Temsilcinin katılımı zorunlu olan toplantılar için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan temsilci istenir. Bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
4) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.
5) Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
6) Toplantı Yeri: Genel Kurul‟un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Şirket merkezi'nin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde de yapabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.

143

7) Toplantı Katılımı: Murahhas Üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
8) Toplantı BaĢkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan Vekili de yoksa genel kurulca toplantı başkanı seçilir.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından Uzman Kişiler görevlendirilebilecektir.
9) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
10)Genel Kurul Toplantısına ĠliĢkin Belgeler: Yönetim Kurulu faaliyet raporu, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir çizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir.
11)Ġç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul‟un onayına sunar. Genel Kurul‟un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
12)Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

...”

144

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. genel kurul toplantılarına iliĢkin esaslar, Esas SözleĢme’nin “Genel Kurul” baĢlıklı 15. maddesi ve “Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Genel Kurulunun ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge”si ile belirlenmiĢtir.

“...

GENEL KURUL: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG)

Madde 15- Kanun ve Esas Sözleşme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

1) Çağrı ġekli: Genel Kurullar, Olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, şirketin diğer yöneticileri, bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemi‟nde görev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Başkanının uygun göreceği kişiler toplantıya katılabilir.
2) Toplantı Zamanı: Olağan Genel kurul, ŞİRKET‟in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
3) Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Bakanlık Temsicinin katılımı zorunlu olan toplantılar için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan temsilci istenir. Bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
4) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

145

5) Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplanıtlarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
6) Toplantı Yeri: Genel Kurul‟un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde yönetim Kurulu, Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde de yapabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.
7) Toplantı Katılımı: Murahhas Üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
8) Toplantı BaĢkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan Vekili de yoksa genel kurulca toplantı başkanı seçilir.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından Uzman Kişiler görevlendirilebilecektir.
9) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
10) Genel Kurul Toplantısına ĠliĢkin Belgeler: Yönetim Kurulu faaliyet raporu, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir çizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir.
11) Ġç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul‟un onayına sunar. Genel Kurul‟un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

146

12) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ŞİRKET, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

...”

19.16. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

YOKTUR.

19.17. BirleĢmeye taraf Ģirketlerde payların devrine iliĢkin esaslar:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ. Esas SözleĢmesi’nin “Payların Devri” baĢlıklı 10. maddesi uyarınca; Ģirket payları sahiplerince TTK hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. Payların devrinde, TTK, SPKn., SPK düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Esas SözleĢmesi’nin “Payların Devri” baĢlıklı 23. maddesi uyarınca; Ģirket payları sahiplerince TTK hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. Payların devrinde, TTK, SPKn., SPK düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.

19.18. BirleĢmeye taraf Ģirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

YOKTUR.

147

20. BĠRLEġMEYE TARAF ġĠRKETLERĠN ÖNEMLĠ SÖZLEġMELERĠ

Düzenlenme ġeklinde TaĢınmaz SatıĢ Vaadi ve Hasılat PaylaĢımı Esasına Göre ĠnĢaat SözleĢmesi

Net Grubu Ģirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.ġ. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliĢtirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul GeliĢtirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak giriĢim konularında Ağaoğlu ġirketler Grubu (Akdeniz ĠnĢaat ve Eğitim Hizmetleri A.ġ. ile Eltes ĠnĢaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.ġ.) ile gerçekleĢtirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29 Haziran 2006 tarihinde “Düzenlenme ġeklinde TaĢınmaz SatıĢ Vaadi ve Hasılat PaylaĢımı Esasına Göre ĠnĢaat SözleĢmesi” baĢlıklı çerçeve anlaĢması imzalanmıĢ ve yürürlüğe girmiĢtir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir.

21. BĠRLEġMEYE TARAF ġĠRKETLERĠN FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER

21.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karĢılaĢtırmalı olarak hazırlanan iĢleme esas finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları:

BirleĢmeye taraf Net Holding A.ġ. ile Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin SPK’nun II14.1 sayılı tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı haftalık bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiĢ, bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 01.01.2015–31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim görüĢü www.kap.gov.tr ve Ģirketlerin www.netholding.com ve www.netturizm.com adresindeki kurumsal internet sitelerinde yer almaktadır.

148

a.Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

SPK’nun II-14.1 sayılı tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı haftalık bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiĢ, bir önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları, BirleĢim Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından denetlenmiĢ ve olumlu görüĢ bildiren rapor düzenlenmiĢtir.

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

21.2. BirleĢme iĢlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleĢmeye taraf Ģirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler (üretim, satıĢ, stoklar, sipariĢler, maliyet ve satıĢ fiyatları hakkındaki geliĢmeleri de içermelidir):

YOKTUR.

21.3. BirleĢme iĢlemine iliĢkin proforma finansal bilgiler:

Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ., devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.’nin doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm finansal sonuçları, “tam konsolidasyon” yöntemi ile Net Holding A.ġ.’nin konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Net Holding A.ġ.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleĢme iĢlemi sonrasında, Net Holding A.ġ.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli bir değiĢiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleĢme iĢleminde, birleĢme/değiĢim oranına, birleĢme iĢlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları birleĢmeye taraf Ģirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Net Holding A.ġ.’nin birleĢme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, “çıkarılmıĢ sermaye”, “karĢılıklı iĢtirak sermaye düzeltmesi”, “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında değiĢim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Net Holding A.ġ.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Net Holding A.ġ.’nin birleĢme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değiĢiklik olması söz konusu değildir.

149

21.4. Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu:

YOKTUR.

21.5. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile iĢleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi:

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.
i. Esas SözleĢme:

Net Holding A.ġ. kar payı dağıtım esasları Esas SözleĢmesi’nde;

“Karın Dağıtımı” baĢlıklı 25. maddesi,
“Kar Payı Avansı” baĢlıklı 26. maddesi,
“Karın Dağıtım Tarihi” baĢlıklı 27. maddesi,
“Yedek Akçe” baĢlıklı 28. maddesinde yer almaktadır.
“...

KARIN DAĞITIMI : (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 25- HOLDİNG kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5‟i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

Ġkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

150

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 519‟uncu maddesinin 2‟nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG) Madde 26- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARĠHĠ : (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 27- Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Ana sözleşmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

YEDEK AKÇE : (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 28- Şirket tarafından yıllık kardan ayrılan %5 oranındaki yasal yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. TTK‟nun 521 nci maddesi hükmü saklıdır. ...” ii. Kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası

Net Holding A.ġ.’nin “Kar Dağıtım Politikası” aĢağıda yer almaktadır.

“Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının TTK‟na ve SPK‟ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirket‟in geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu

151

yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5‟den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır.”

ġirketimizin “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve kurumsal internet sitemiz www.netholding.com vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.

iii. 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi kar dağıtım kararı

Holding’in 16.06.2015 tarihinde gerçekleĢen 2014 Yılı Olağan Genel Kurulu’nda, oy birliği ile onaylanan 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aĢağıdaki gibidir:

“01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu‟nun kararı doğrultusunda;

SPK II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Tebliği‟ne (UFRS) göre hazırlanan 2014 yılı konsolide finansal tablolarımızda 22.826.484 TL kar elde edilmiş olup, Vergi ve TTK hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarımızda ise 36.834.851,91 TL zarar edildiği görüldü.

Hem UFRS‟ye göre hem de Vergi ve TTK hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarımızda geçmiş yıllar zararları bulunmamaktadır.

Ancak Vergi ve TTK hükümlerine göre düzenlenen solo mali tablolarımızda zarar edilmiş olması nedeniyle, UFRS‟ye göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan kar dağıtılamayacağından özkaynaklar içerisinde bırakılması,

Ayrıca karın dağıtım tarihi konusunda da bir karar almaya gerek olmadığı, hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortama ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.”

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.
i. Esas SözleĢme:

Net Turizm A.ġ. kar payı dağıtım esasları Esas SözleĢmesi’nde;

“Karın Dağıtımı” baĢlıklı 19. maddesi,
“Kar Payı Avansı” baĢlıklı 20. maddesi,
“Karın Dağıtım Tarihi” baĢlıklı 21. maddesi,
“Yedek Akçe” baĢlıklı 22. maddesinde yer almaktadır.

152

“...

KARIN DAĞITIMI : (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG)

Madde 19- ŞİRKET kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5‟i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

Ġkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 519‟uncu maddesinin 2‟nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

153

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.‟

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG) Madde 20- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARĠHĠ : (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG)

Madde 21- Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Esas sözleşmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

YEDEK AKÇE: (12.07.2013 Tarih, 8362 sayılı TTSG)

Madde 22- Şirket tarafından yıllık kardan ayrılan %5 oranındaki yasal yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. TTK‟nun 521 nci maddesi hükmü saklıdır.

...”

ii. Kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası

Net Turizm A.ġ.’nin “Kar Dağıtım Politikası” aĢağıda yer almaktadır.

“Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde; Şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının, TTK‟na ve SPK‟ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5‟den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

ġirketimizin “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve kurumsal internet sitemiz www.netturizm.com vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır.

154

iii. 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi kar dağıtım kararı

2014 Yılı Olağan Genel Kurulu’nda 16.06.2015 tarihinde gerçekleĢen, oy birliği ile onaylanan 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aĢağıdaki gibidir:

“01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu‟nun kararı doğrultusunda; SPK mevzuatı ve tebliğleri (UFRS) gereği hazırlanan konsolide finansal tablolarımızda 198.450.345 TL kar elde edilmiş olup, geçmiş yıllar zararları bulunmadığı, Vergi ve TTK hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarımızda ise 59.491.449,36 TL kar elde edildiği ve 17.812.021,39 TL geçmiş yıllar zararları bulunduğu görüldü.

UFRS‟ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolarımızda oluşan karın özkaynaklar içerisinde bırakılması,

Vergi ve TTK hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarımızdaki kardan ise geçmiş yıllar zararları mahsup edilerek kalan karın şirket bünyesinde bırakılması hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.”

21.6. Son 12 ayda birleĢmeye taraf Ģirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri:

YOKTUR.

21.7.BirleĢme iĢlemi sonrası açılıĢ bilançosu:

Konuyla ilgili detaylı açıklamalara, yukarıda 21.3 bölümünde yer verilmiĢtir.

22. BĠRLEġME ĠġLEMĠ HAKKINDA BĠLGĠ

22.1. Yönetim organı kararları

a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ.

Net Holding A.ġ.’nin birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı kararı aĢağıdaki gibidir:

“Yapılan görüşmeler neticesinde;

155

156

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

157

c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

oybirliği ile karar verilmiştir.”

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı kararı aĢağıdaki gibidir:

“ĠĢbu karar Türk Ticaret Kanunu madde 390/IV hükmü uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanmıĢtır.

158

23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından “devir alınması” suretiyle, Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemlerinin tekrar başlatılmasına,

159

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

160

oybirliği ile karar vermiştir.”

22.2. ĠĢlemin niteliği

Yukarıda 22.1. maddesinde, birleĢme iĢlemine taraf Ģirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarında da ayrıntılı olarak belirtilmiĢ olduğu gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleĢmeye taraf Ģirketlerin, 6102 sayılı TTK’nun 134. ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile iĢbu yönetim kurulu kararının konusunu oluĢturan iĢleme taraf her iki ġirketin de 6362 sayılı SPKn.’na tabi ġirketler olması ve paylarının BĠA.ġ.’de halka arz edilmiĢ ve iĢlem görüyor olması nedeniyle SPKn.’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve SPK’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren ( 27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan SPK‟nın II-23.2.a Tebliği ile değişik ) “BirleĢme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK’nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.ġ. tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding A.ġ. bünyesinde birleĢilmesi.

22.3. ĠĢlemin koĢulları

Yukarıda 22.1. maddesinde birleĢme iĢlemine taraf Ģirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararlarında da ayrıntılı olarak belirtilmiĢ olduğu zere; “ayrılma hakkı”nın kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

161

c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun , söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

karar verilmiĢtir.

Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleĢme iĢlemine ait baĢkaca bir koĢul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aĢamalar

BirleĢme iĢlemine iliĢkin öngörülen aĢamalar kronolojik sıralama ile aĢağıda verilmektedir;

BirleĢme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması

1- SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "BirleĢme ve Bölünme Tebliği" (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK’nın II-23.2.a Tebliği ile değiĢik) (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” baĢlığını taĢıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı TTK’nun “Ġnceleme Hakkı” baĢlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce,

SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
BirleĢme SözleĢmesi,
BirleĢme Raporu,
Uzman KuruluĢ Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.

Net Holding A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netholding.com internet sitesinde;

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netturizm.com internet sitesinde ve

KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

162

Son olarak, yukarıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), devalan sıfatıyla Net Holding A.ġ.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca “birleĢme sonrası tahmini açılıĢ bilançosu” hazırlanmamıĢtır. Net Holding A.ġ.’nin SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS’ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, iĢbu Duyuru Metni’nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere “ayrılma hakkı” kullanım oranının henüz bu aĢamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aĢamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıĢtır.

2- BirleĢmeye taraf Ģirketler, yukarıda 1.maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iĢ günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal Ġnternet Siteleri www.netholding.com ve www.netturizm.com’ da yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir.

BirleĢme iĢleminden vazgeçilmesine iliĢkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması

3- BirleĢmeye taraf Ģirketlerin birleĢme iĢlemine iliĢkin olarak aldıkları ve aynı tarihte kamuya açıkladıkları 06.05.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ile belirlendiği ve birleĢme iĢleminin görüĢüleceği genel kurul toplantılarında,

163

BirleĢme iĢleminin, birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarının onayına sunulması

Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi

a. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, birleĢme iĢleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluĢan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,2033 Türk Lirası,
b. Net Holding A.ġ.’nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”, birleĢme iĢleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa’da oluĢan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,1762 Türk Lirası olacaktır.

164

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleĢme iĢleminden vazgeçilmesi ve kamuya açıklanması

BirleĢme iĢleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

165

Pay Ġhracı ve DeğiĢimi Yapılması

4.2.5. Gerekçesi

BirleĢmenin amacı ve sonuçları, konu baĢlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna gore;

ĠĢtirak yapısı daha sade hale gelecektir:

Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir:

Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır:

SPK mevzuatı gereği ödenen ücret ve giderler,
MKK saklama ücretleri,
Bağımsız Denetim ücret ve giderleri,
Yeminli Mali MüĢavirlik ücret ve giderleri,
Yönetim Kurulu ücretleri (Huzur Hakkı Ödemeleri),
Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen aidat, ücret ve giderler,
Sair raporlama (Kredi derecelendirme, Faaliyet Raporları vb.) giderleri,
Web sitesi giderleri,
Ġlan, tescil vb. gibi yükümlülük giderleri.

166

Yatırımcı tabanı geniĢleyecek, likidite artacaktır:

Kar dağıtım potansiyeli artacaktır:

22.6. Uzman kuruluĢ görüĢü,

Uzman KuruluĢ Raporu’na göre; birleĢme oranının % 82,94524 olarak belirlenmesi; bu kapsamda birleĢme iĢleminde Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Net Holding A.ġ. bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının 38.333.731TL olması ve buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payına 0,76109 (tam) adet Net Holding A.ġ. payı verilmesi (DeğiĢtirme Oranı) uygun bulunmuĢtur. Uzman KuruluĢ Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.

167

DeğiĢtirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıĢtır. Uzman KuruluĢ Raporu’na göre;

BirleĢme Oranı: % 82,94524

DeğiĢtirme Oranı: 0,76109 olarak belirlenmiĢtir.

Kullanılacak Olan BirleĢme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına ĠliĢkin GörüĢ:

BirleĢme Sonrası OluĢacak Sermaye

Net Holding A.ġ.’nin BirleĢme Öncesi Sermayesi	365.750.000,00 TL
Fiilen Arttırılacak Sermaye	38.333.731,00 TL
Net Holding A.ġ.’nin BirleĢme Sonrası ÇıkarılmıĢ Sermayesi	404.083.731,00 TL

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleĢtirme, Ģerefiye, geri alınan paylar vb)

SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen konsolide Finansal Tablolarına göre;

168

finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Net Holding A.ġ.’nin üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleĢme iĢlemi sonrasında, Net Holding A.ġ.’nin kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli bir değiĢiklik olması söz konusu değildir. Ancak, birleĢme iĢleminde, birleĢme/değiĢim oranına, birleĢme iĢlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda “ayrılma hakkı” kullanım miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları birleĢmeye taraf Ģirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Net Holding A.ġ.’nin birleĢme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, “çıkarılmıĢ sermaye”, “karĢılıklı iĢtirak sermaye düzeltmesi”, “ana ortaklık payları” ile “kontrol gücü olmayan paylar” hesaplarında değiĢim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin tüm finansal bilgilerinin tam olarak Net Holding A.ġ.’nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Net Holding A.ġ.’nin birleĢme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değiĢiklik olması söz konusu değildir.

TTK/VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlara göre;

BirleĢme iĢleminin tescil edildiği tarih itibariyle, Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Net Holding A.ġ.’nin aktif ve pasifine aynen ilave edilecektir. Söz konusu iĢlemi takiben, Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin birleĢme iĢlemi sonucunda infisah edecek olması nedeniyle; Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin Net Holding A.ġ. ile olan karĢılıklı borç ve alacakları da silinecektir. Son olarak, birleĢme iĢlemi nedeniyle Net Holding A.ġ.’de, Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin ortaklarına tahsis edilmek suretiyle sermaye artırımı yapılacak ve yukarıda bahsedilen iĢlemler nedeniyle aktif ve pasif arasında oluĢacak fark da birleĢmeden kaynaklanan Ģerefiye ve/veya birleĢme fonu olarak bilançoya kaydedilecektir.

Bu hesaplama, “ayrılma hakkı” kullanım tutarına göre değiĢiklik göstereceğinden bu aĢamada bir hesaplama yapılması mümkün olmamaktadır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "BirleĢme ve Bölünme Tebliği" (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SPK’nın II-23.2.a Tebliği ile değiĢik) (II-23.2)’nin “Kamunun aydınlatılması” baĢlığını taĢıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı TTK’nun “Ġnceleme Hakkı” baĢlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce,

SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
BirleĢme SözleĢmesi,
BirleĢme Raporu,
Uzman KuruluĢ Raporu,
Son üç yıllık finansal raporlar,
Son üç yıllık faaliyet raporları,
Son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
Ara dönem finansal raporları.

169

Net Holding A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netholding.com internet sitesinde;

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin,

Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: 9 34337 BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, www.netturizm.com internet sitesinde ve

KAP’da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleĢme madde tadiline iliĢkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devralma nedeniyle devralan Ģirketin mevcut Esas SözleĢmesi’nin “ Holding’in Sermayesi ” baĢlıklı 7. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” baĢlıklı 8.maddesi SPK’nun uygun görüĢü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni alınması kaydıyla, tadil edilecek olup Esas SözleĢme tadiline iliĢkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas SözleĢme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Net Holding A.ġ.’nin kurumsal internet sitesi www.netholding.com ve KAP’nda kamuya açıklanacaktır.

Net Holding A.ġ. Esas SözleĢmesi’nin “ Holding’in Sermayesi ” baĢlıklı 7. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” baĢlıklı 8.maddesi tadili hususlarının, SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ġç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleĢme iĢleminin görüĢüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. BirleĢme iĢleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iĢletecek Net turizm Tic. ve San. A.ġ. pay sahiplerince kullanılacak “ayrılma hakkı”na bağlı olarak, Net Holding A.ġ. ’nde yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaĢılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.

170

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

Net Holding A.ġ. Yönetim Kurulu, 06.05.2016 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya duyurulan birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı toplantısında;

“…

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

171

c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aĢıldığı takdirde ve/veya varsa birleĢme iĢlemine iliĢkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer Ģartların gerçekleĢmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

...”

karar verilmiĢtir.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulu, 06.05.2016 tarihinde KAP vasıtasıyla kamuya açıklanan birleĢme iĢlemine iliĢkin 06.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı toplantısında; “…

172

6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye”mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;
b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;
c. Yukarıda 6/a’da konu edilen sınırlar aĢıldığı takdirde ve/veya varsa birleĢme iĢlemine iliĢkin yukarıda 6/b’de belirtilen diğer Ģartların gerçekleĢmemesi durumunda, anılan birleĢme iĢleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleĢme iĢleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

…”

karar verilmiĢtir.

Bu itibarla, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP’ta açıklanacak ve genel kurulca onaylanacak seviyeleri aĢması ve yönetim kurullarının bu doğrultuda yetkilendirilmiĢ olmaları halinde birleĢme iĢleminden vazgeçilebilecektir.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Devralan Ģirket, birleĢme ile infisah edecek devrolan Ģirketin tahakkuk etmiĢ ve birleĢme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan Ģirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

173

Taraflar birleĢmenin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleĢme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan Ģirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müĢtereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini devrolan Ģirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

22.12. ĠĢlemin çalıĢanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Net Holding A.ġ.’ye devrolacaklardır. Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ. ve/veya Net Holding A.ġ. iĢçilerinin haklarında herhangi bir değiĢiklik söz konusu olmayacaktır.

22.13. ĠĢlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

ĠĢbu Duyuru Metni’nin 22.10 maddesinde “ayrılma hakkı” kullanımı ile ilgili olarak detaylı bilgiler yer almaktadır.

BirleĢmenin, birleĢmeye katılan Ģirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri:

BirleĢme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan Ģirketin 3. kiĢilere olan borçları, yapılmıĢ anlaĢma Ģartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Ģirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan Ģirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiĢ olan borçları ile vadesi gelmemiĢ ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına iliĢkin olarak Türk Ticaret Kanunu’ nun 541’ nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

1. Alacaklara ĠliĢkin Hususlar:

Devir, Net Holding A.ġ. ile Net Holding A.ġ.’ye katılma yoluyla devrolacak Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin genel kurullarının, bu konuda alacakları birleĢme kararının, devralacak Net Holding A.ġ.’nin kayıtlı bulunduğu Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun tescili ile hüküm kazanacak olup; devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle TTK hükümlerine de uygun olarak devralan Net Holding A.ġ.’ne intikal edecektir. Bu suretle, Net Holding A.ġ. tarafından devralınan ve birleĢme öncesinde Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’ne ait olan üçüncü Ģahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmıĢ anlaĢma Ģartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Net Holding A.ġ. tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.

174

2. Alacakların Teminat Altına Alınması:

TTK’nun 157/(1)’inci maddesine uygun olarak, birleĢmeye katılan Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin alacaklıları birleĢmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Net Holding A.ġ. bunların alacaklarını teminat altına alır.

TTK’nun 157/(2)’nci maddesine uygun olarak, birleĢmeye katılan Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yediĢer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK’nun 541/(1)’inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Net Turizm Tic. ve San. A.ġ defterlerinden veya diğer belgelerden anlaĢılan ve yerleĢim yerleri bilinen kiĢiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.

TTK’nun 157/(4)’üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaĢılması halinde, yükümlü Ģirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

TTK’nun 541/(2)’nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak TTK’nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin borçlarının yeterli bir Ģekilde teminat altına alınmıĢ olması veya Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaĢımının bu borçların ödenmesi Ģartına bağlanmıĢ olması) devralan Net Holding A.ġ. tarafından sağlanamamıĢ olması halinde, devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.ġ.’nin muaccel olmayan veya hakkında uyuĢmazlık bulunan borçlarını karĢılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Net Holding A.ġ.’nin güçlü finansal yapısı nedeniyle TTK’nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düĢünülmektedir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karĢılığında eĢdeğer haklar veya uygun bir karĢılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karĢılıkların tespitine iliĢkin uzman kuruluĢ görüĢünü de içerecek Ģekilde bilgi,

YOKTUR.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine iliĢkin bilgi,

YOKTUR.

22.16. TTK uyarınca denkleĢtirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleĢtirme tutarının tespitine iliĢkin bilgi.

YOKTUR.

175

23. BĠRLEġME ĠġLEMĠNE ĠLĠġKĠN DĠĞER HUSUSLAR

YOKTUR.

24. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER

BirleĢmeye taraf ġirketlerin merkezlerinde, birleĢme iĢlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aĢağıda yer almaktadır:

1- SPK tarafından onaylanan “BirleĢme Duyuru Metni”,
2- “BirleĢme SözleĢmesi”,
3- “BirleĢme Raporu”,
4- “Uzman KuruluĢ Raporu”,
5- “Son Üç Yıllık Finansal Raporlar”,
6- “Son Üç Yıllık Faaliyet Raporları”,
7- “Son Üç Yıllık Bağımsız Denetim Raporları”,
8- “Ara Dönem Finansal Tabloları”.

25. EKLER

YOKTUR.

176

AI assistant

NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

5941_rns_2016-05-25_2dac057e-db98-41e6-9054-9e6d0185d96c.pdf

ĠÇĠNDEKĠLER

KISALTMA VE TANIMLAR

Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme

4. ÖZET

4.1. BirleĢmeye Taraf ġirketler Hakkında Genel Bilgi:

4.2. BirleĢme iĢlemi hakkında bilgi:

4.2.1. Yönetim Organı Kararları

4.2.2. ĠĢlemin Niteliği

4.2.3. ĠĢlemin KoĢulları

4.2.4. Öngörülen aĢamalar

Net Holding A.ġ.’nin,

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’nin,

BirleĢme iĢleminden vazgeçilmesine iliĢkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması

BirleĢme iĢleminin, birleĢmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarının onayına sunulması

Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi

Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleĢme iĢleminden vazgeçilmesi ve kamuya açıklanması

BirleĢme iĢleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması

Pay Ġhracı ve DeğiĢimi Yapılması

4.2.5. Gerekçesi

ĠĢtirak yapısı daha sade hale gelecektir:

Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir:

Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır:

Yatırımcı tabanı geniĢleyecek, likidite artacaktır:

Kar dağıtım potansiyeli artacaktır:

4.2.6. Uzman KuruluĢ GörüĢü

Kullanılacak Olan BirleĢme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına ĠliĢkin GörüĢ:

BirleĢme Sonrası OluĢacak Sermaye

4.3. BirleĢme nedeniyle ihraç edilecek paylara iliĢkin riskler:

4.4. BirleĢme iĢlemine iliĢkin riskler

5. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER

5.1. BirleĢme iĢleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleĢtiren bağımsız denetim kuruluĢunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baĢ denetçinin adı soyadı:

5.2. Bağımsız denetim kuruluĢlarının/sorumlu ortak baĢ denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değiĢmesine iliĢkin bilgi:

YOKTUR.

6.1. BirleĢmeye esas finansal tabloların tarihi:

6.2. SeçilmiĢ finansal bilgiler:

a. Net Holding A.ġ.

b. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

7. RĠSK FAKTÖRLERĠ

7.1. Devralan Ģirkete ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:

7.1.1. Net Holding A.ġ.’ye ĠliĢkin Riskler:

7.1.1.1. Finansal Risk Yönetimi:

Kredi riski

31 Aralık 2015

Kur Riskine Duyarlılık Analizi

31 Aralık 2015

7.1.1.2.Sermaye Risk Yönetimi

7.2. Devralan Ģirketin içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:

Turizm Sektörü:

Net Grubuna ait turizm sektör riskleri ise;

Genel Riskler:

Otel ĠĢletmeciliği ve Talih Oyunları ĠĢletmeciliğindeki Riskler:

Yayıncılık Sektörü:

Gayrimenkul Yatırım Sektörü:

7.3. Devrolunan Ģirkete ve faaliyetlerine iliĢkin riskler:

7.3.1. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’ye ĠliĢkin Riskler:

7.3.1.1. Finansal Risk Yönetimi:

Kredi riski

Kur Riski

Kur Riskine Duyarlılık Analizi

Likidite riski

31 Aralık 2015

Faiz oranı riski

7.3.1.2.Sermaye Risk Yönetimi

7.4. Devrolunan Ģirketin içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler:

Turizm Sektörü:

Gayrımenkul Yatırım Sektörü:

7.5. BirleĢme nedeniyle ihraç edilecek paylara iliĢkin riskler:

7.6. BirleĢme iĢlemine iliĢkin riskler:

7.7. Diğer riskler:

8.1. BirleĢmeye taraf Ģirketler hakkında genel bilgi:

b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.

8.1.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin ticaret unvanları:

8.1.2. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

8.2.1. ĠĢleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleĢmeye taraf Ģirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:

8.2.2. BirleĢmeye taraf Ģirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:

Net Turistik Hizmetler Limited:

Voytur Travel Limited:

NET HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2016