NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 9, 2021

® NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2021 – 30 EYLÜL 2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER İlgili Hesap Dönemi : 01.01.2021 - 30.09.2021 Ticaret Ünvanı : NET HOLDİNG A.Ş. Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İST. Telefon / Faks : (212) 358 04 44 / (212) 358 04 45 Ticaret Sicil Numarası : 177362 Mersis Numarası : 0631002621600018 BİST’te İşlem Gördüğü Pazar : Ana Pazar BİST İşlem Kodu : NTHOL İnternet Adresi : www.netholding.com E-Posta Adresi : info@netholding.com Şube Adresi : Merit Lefkoşa Hotel&Casino Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel Lefkoşa / KKTC Şube Telefon / Faks : (0392) 600 55 00 / (0392) 600 55 13

FAALİYET KONUSU

Net Holding A.Ş., 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Şirketin 24.08.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan seçim ile, 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Adı ve Soyadı Görevi Besim TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hande TİBUK Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Reha ARAR Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet CERİTOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi Aliye Sim ÖZER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ragıp Nebil İLSEVEN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Aydoğan TÜRAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Daryal BATIBAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Görev Süresi

2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024

• 1-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Adı ve Soyadı Görevi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Üye - Başkan Mehmet CERİTOĞLU Üye Figen Kuzanlı (Atama) Üye Mehmet Cihan KADIOĞLU (İstifa) Üye	Görev Süresi
	2021–2024 2021–2024 2021–2024 2018–2021

• Mehmet Cihan Kadıoğlu 30.07.2021 tarihinde komite üyeliği görevinden iş değişikliği sebebiyle istifa etmiştir. 05.08.2021 tarihi itibarıyla yeni komite üyesi olarak Figen Kuzanlı görevlendirilmiştir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

	Adı ve Soyadı Görevi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Üye- Başkan Mehmet Aydoğan TÜRAY Bağımsız Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024
	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
	Adı ve Soyadı Görevi Aliye Sim ÖZER Bağımsız Üye Mehmet CERİTOĞLU Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 6.154.838,00 TL ’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 18.09.2017 tarihinde 600.000.000 TL olarak tescil edilmiş olup, çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL ’dir. 30.09.2021 tarihi itibarıyla şirketin sermaye detayı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Ortağın Adı/Unvanı Net Holding A.Ş. Besim Tibuk Halka Açık Toplam	-2- Sermaye Payı (TL) 228.370.116,00 181.364.414,00 154.141.407,00 563.875.937,00	Oranı (%)
		40,50 32,16 27,34 100,00

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket Esas Sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “GERİ ALINAN PAYLAR” tebliği ve ilgili basın açıklamaları gereğince; Net Holding A.Ş.’nin sahip olduğu kendi payları ile ilgili detaylar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Pay Kodu	Pay Edinme Dönemi	**Pay Adedi **	Pay Alım Maliyeti(TL)	Sermaye Oranı (%)	Açıklama
NTHOL	06.09.2017 - 18.09.2017	17.081.286	54.253.581	3,03	Net Turizm A.Ş. devir yoluyla birleşme sebebiyle Ayrılma Hakkı Kullanımları (2 no'lu açıklamanın a bendi)
NTHOL	28.09.2017	30.581.782	45.989.448	5,42	Net Turizm A.Ş. devir yoluyla birleşme sonrasında, Net Turizm A.Ş.'nin sahip olduğu NTHOL paylarının bedelsiz devri_(2 no'lu_ açıklamanın b bendi)
NTHOL	26.03.2018	6.342.890	11.012.736	1,12	Asyanet Turizm A.Ş. devir yoluyla birleşme sonrasında, Asyanet Turizm A.Ş.'nin sahip olduğu NTHOL paylarının bedelsiz devri (2 no'lu açıklamanın c bendi)
NTHOL	22.07.2016 - 31.12.2016	29.749.787	88.076.723	5,28	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2017 - 31.12.2017	80.585.494	190.073.706	14,29	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2018 - 31.12.2018	22.053.269	43.825.084	3,92	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
	Ara Toplam	186.394.508	433.231.278	33,06
NTHOL	01.01.2019 - 31.12.2019	10.934.459	18.034.395	1,94	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2020 - 31.12.2020	24.592.312	52.372.759	4,36	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
NTHOL	01.01.2021 – 08.11.2021	6.448.837	29.068.554	1,14	BİST Alımları_(1 no'lu bölüm)_
	Ara Toplam	41.975.608	99.475.708	7,44
				40,50
	Genel Topam	228.370.116	532.706.986	40,50

• 3-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar” tebliğine ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında geri alınan paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeler sonrasında piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesini temin etmek amacıyla 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın açıklamalarıyla; “ikinci bir duyuruya kadar uygulanmak üzere ve kamuya açıklama yapmak kaydıyla, şirketlerin kendi paylarının geri alımını gerçekleştirebileceğini” duyurmuştur.

SPK’nun basın açıklamaları sonrasında, Şirket Yönetim Kurulu 22.07.2016, 26.07.2016, 22.12.2016, 25.09.2017, 14.08.2018 ve 17.12.2020 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda, kendi paylarını satın almaya karar vermiştir.

2) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında devir yoluyla birleşme sonrasında geri alınan paylar;

2a) Birleşme sebebiyle pay sahiplerinin “Ayrılma Hakları”nı kullanması neticesinde elde edilen paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni sonrasında, 28.08.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Şirketin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile devir yoluyla birleşmesi işlemi pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Şirketin 17.091.104,09 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahipleri, muhalefet şerhi koymak şartıyla “Ayrılma hakları”nı kullanmak istemişlerdir. 06.09.2017 – 19.09.2017 tarihleri arasında 17.081.286,08 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahiplerinin ilgili hesaplarına 54.253.580,85 TL şirket tarafından yatırılmıştır.

2b) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketin devir yoluyla Net Turizm Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin, Net Holding A.Ş. sermayesinde sahip olduğu 30.581.782,02 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak Net Holding A.Ş. mülkiyetine geçmiştir.

2c) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketin devir yoluyla, halka açık olmayan bağlı ortaklıklarından Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Net Holding A.Ş. sermayesinde sahip olduğu 6.342.889,89 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak Net Holding A.Ş. mülkiyetine geçmiştir.

3) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında elden çıkarılması gereken paylar:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar” tebliği ile, yine Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 tarihli duyurusu ve söz konusu duyuruya ilişkin 25.07.2016 tarihli ek açıklaması çerçevesinde; Şirketin geri alımını gerçekleştirdiği sermayesinin %10'unu aşan payların elden çıkarılması için, itfa süresi 31.12.2021 olacak şekilde Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ek süre

• 4-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

verilmesi talep edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2020 tarih ve 7/103 sayılı toplantısında alınan kararla; şirkete 31.12.2021 tarihine kadar ek süre verilmiştir.

Bu süre zarfında 2020 yılı ve devamında dünyayı etkisi altına alan salgınının yaratmış olduğu olumsuzluklar, şirketin geri alınan paylarının miktarının yüksek olması ve bulunduğu piyasa şartları içinde kısa vadede elden çıkarmanın mümkün olmaması sebebiyle, şirket 31.12.2021 olan itfa süresinin yeniden değerlendirilmesi için geri alınan payların itfa süresinin 31.12.2022 olacak şekilde ikinci defa ek süre verilmesi hususunda, 11.08.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu 27.08.2021 tarih E-29833736-199-10178 sayılı yazısı ile “Anılan talebinizin değerlendirildiği Kurulumuzun 26.08.2021 tarih ve 44/1301 sayılı toplantısında, Şirketinizin geri alımını gerçekleştirdiği sermayenizin %10’unu aşan paylarının elden çıkarılması için 31.12.2022 tarihine kadar ikinci kez ek süre verilmesi talebinizin olumsuz karşılanmasına karar verilmiştir.” denilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu, ikinci kez ek süre talebinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından olumsuz karşılanması sonrasında, sermayenin %10’unu aşan ve elde tutma süresi dolan paylarının itfa edilmesi için 22.10.2021 tarihinde yapmış olduğu toplantısında, 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin 144.452.127 TL azaltılarak 419.423.810 TL’ye indirilmesine, sermaye azaltımı süreci içerisinde, payların tamamı veya bir kısmı için nitelikli yatırımcılardan blok olarak gelebilecek olası alım taleplerinin değerlendirilmesine, uygun bulunan bir talep olursa talebin miktarına bağlı olarak geri alınan paylardan satış yapılarak payların elden çıkartılmasına, kısmi satış gerçekleşirse elimizde kalacak payların sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi işlemine karar vermiştir. Alınan karar doğrultusunda, 28.10.2021 tarihinde, SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" başlıklı 19. maddesi ile SPK'nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca uygunluk görüşü almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapmıştır. Süreç devam etmektedir.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Holding A.Ş . 228.370.116 TL nominal bedel karşılığı %40,50 oranında kendi payına sahiptir.

• 5-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYETLERİMİZ

Şirketin 1 Ocak – 30 Eylül 2021 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili gelişmeler aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü

2. 1.1 Otel İşletmeciliği

3. 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

4. Şans Oyunları Sektörü

5. 2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği

6. 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği

7. Yayıncılık Sektörü

8. Holding Faaliyetleri ve Diğer

9. 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer

1 - TURİZM SEKTÖRÜ

1.1- OTEL İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu’nun otel yatırımlarının büyük bölümü, sürekli artan turizm potansiyeline sahip olduğu öngörülen Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ndedir. Net Grubu sahip olduğu “Merit International Hotels&Resorts” markası altında barındırdığı 5 (beş) yıldızlı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişme göstermesinde öncü rol oynamaya devam etmektedir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl artırarak sürdüren Net Grubu, yeni projeler ile yatak sayısını ve pazar payını artırmayı hedeflemektedir. Otellerinde, kişiye özel hizmet anlayışını ifade eden “Size Özel” konseptiyle hizmet verilmekte olup gelen misafirlerin tüm ihtiyaçlarının karşılanması önceliklidir.

Net Holding A.Ş., KKTC’de geçmişten bugüne gelen bazı politik olumsuzlukların (direkt uçuş ve/veya izolasyonun devam etmesi gibi) çözüme ulaştırılmasından, pozitif etkilenecek Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören tek şirkettir. Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini de meşgul etmektedir. KKTC’de oluşabilecek olumlu politik gelişmeler (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi), Net Grubu’nun KKTC’de bulunan mal varlığında değer artışına, Ada’dan elde edilecek “Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK)” rakamlarında ciddi artışlara ve KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeline bağlı olarak otel doluluk oranlarına ve ciro artışlarına sebep olacaktır.

Net Grubu’nun “ Otel İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

• 6-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

_*_ KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ**

- Net Holding A.Ş.’nin pay sahibi olduğu KKTC’nin Girne şehrinde kurulu olan Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen oteller ile ilgili detaylar aşağıdaki gibidir:

Merit Crystal Cove Hotel , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan, deniz ve havuz manzaralı, 5 kral dairesi, 3 vip suit, 4 junior suit, 53 suit, 284 standart oda olmak üzere toplam 349 odaya sahip 5 (beş) yıldızlı bir oteldir. Merit Crystal Cove Hotel, “ultra her şey dahil konsept” sistemi uygulayarak Kıbrıs turizm sektörüne farklı bir alternatif getiren ilk otel olmanın ayrıcalığını misafirlerine yaşatmaktadır. Ayrıca 1.200 kişilik tam donanımlı 3'e bölünebilen kongre merkezi ile yaz-kış değişik toplantı ve organizasyon alternatifleri sunmaktadır.

Merit Royal ve Merit Royal Premium Hotel , Girne Alsancak mevkiinde yapımı gerçekleştirilen ve birbiriyle bağlantılı iki bloktan oluşan bir oteldir. İlk bölümü olan Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan Merit Royal Premium Hotel ise 2014 yılında hizmete açılmıştır. İki bloktan oluşan 5 (beş) yıldızlı Merit Royal Hotel’in Royal bloğunda yer alan tüm odaları balkonlu, deniz ve havuz manzaralı olup 16 kral dairesi, 32 queen suit, 4 junior suit, 71 standart deluxe, 2 adet royal suit olmak üzere toplam 125 deluxe oda bulunmaktadır. Royal Premium bloğunda ise 103 standart deluxe ve 14 junior suit, 6 queen, 8 king suit olmak toplam 131 oda bulunmaktadır. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otel “ En Quality Turizm Oteli” ödülünü almıştır.

Merit Park Hotel , 01.01.2013 tarihinden itibaren Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiralanmış olup, Girne’nin en güzel koyunda faaliyetlerine devam etmektedir. 285 oda kapasitesiyle hizmet veren otelde 152 standart, 68 deluxe standart, 16 deluxe standart family odasının yanı sıra engelliler için yapılmış 2 oda, 16 connection oda, 27 suit, 2 deluxe suit, 2 kral dairesi bulunmaktadır.

Liman Otel by Merit, Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan 32 oda kapasiteli otel, 01.01.2021 tarihinde itibaren 20 yıllığına kiralanmıştır.

- Mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Lefkoşa Hotel , 116 oda kapasitesiyle Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir. Businessman ve şehir oteli konseptiyle hizmet veren otel, konaklamanın yanı sıra toplantı ve yemek organizasyonlarına da ev sahipliği yapmaktadır.

- Net Holding A.Ş.’nin pay sahibi olduğu KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Cyprus Garden Hotel , 1 king suit, 4 villa, 9 bungalow suit, 18 garden standart, 53 bungalow standart oda olmak üzere toplam 85 oda kapasitesiyle, “Tatil Köyü” konseptinde hizmet vermeye devam etmektedir.

_*_ BULGARİSTAN**

- Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen beş yıldızlı “Merit Grand Mosta Hotel” 78 deluxe oda, 3 suit ve 1 kral dairesi olmak üzere toplam 82 odadan oluşmaktadır. Merit Grand Mosta Hotel’in 13.06.2018 tarihinde ön açılışı, 04.08.2018 tarihinde resmi açılışı gerçekleştirilmiş olup faaliyetlerine devam etmektedir.

• 7-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Rapor tarihi itibarıyla, Net Grubu’nun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 7 (yedi), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 8 (sekiz) adet oteli faaliyetlerine devam etmektedir.

Net Grubu’nun KKTC ve Balkan ülkelerinde yapımı devam eden otel ve diğer yatırımları

- KKTC’nin Girne Alsancak mevkiinde, 86.092 m2’lik kapalı alanda, üç katı zemin altında olmak üzere toplam 9 katlı, yaklaşık 630 yatak kapasiteli, 274 odalı olarak planlanan Merit İmperial Hotel (Eski adı:Merit Royal Garden Hotel) projesinin kaba inşaatı tamamlanmış olup ince inşaat işleri devam etmektedir. Otel Projesi içerisinde farklı büyüklüklerde 12 adet toplantı salonu bulunmaktadır. Bu salonların kapladığı toplam alan 6.000 m2 büyüklükte olup 2.400 m2’lik kısmı kolonsuz çok amaçlı konferans salonu olarak yapılmaktadır. Ayrıca otelin yanında, tamamı zemin altında olmak üzere inşa edilen üç katlı otoparkın yapımı tamamlanmış ve hizmete sunulmuştur.

- KKTC’de kurulu olan grup şirketimiz Net Turistik Hizmetler Limited, 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

- Şirket, 2020 yılı içinde yapılan ön anlaşma ile Karadağ'ın ve Avrupa'nın gözde rivierası olan Budva şehrinde, 19 bin m2 kapalı alanda 10 katlı olarak tasarlanan Merit Starlit Hotel&Residence bünyesinde 44 otel odası, 49 rezidansın yanısıra dünya standartlarında hizmet sunacak restaurant, SPA, fitness merkezi ve 2 bin m2 alana sahip şans oyunu salonu planlamaktadır. Projenin büyük bir kısmı tamamlanmış ve rezidans kısmının 1. faz satışlarına başlanmış olup 5. 6. ve 7. katlarda toplam 30 daire satışa sunulmuştur. Söz konusu proje ile Net Grubu, Avrupa'da otel ve şans oyunları salon sayısını artırmakla beraber, ilk kez lüks rezidans işletmeciliği alanında da faaliyet göstermeyi amaçlamaktadır.

1.2- TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarımızda, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin yaşanacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firması şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

• 8-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 - ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1- ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini “Merit Casinos” markası altında gerçekleştirmektedir. “Merit Casinos” markası, geçmişten bu güne uzun yıllar devam eden üstün hizmet anlayışı, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşımı, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz “know-how”’dan oluşan ismini ve geleneğini sürdürmektedir. Grup “Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir. 2015 yılından itibaren ise Balkan ülkeleri başta olmak üzere farklı bölgelerde de yatırım yaparak faaliyetlerine devam etmektedir.

Net Grubu’nun “ Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

_*_ KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ**

- Net Holding A.Ş.’nin pay sahibi olduğu, KKTC’nin Girne şehrinde kurulu Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan,

Merit Crystal Cove Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan Merit Crystal Cove Hotel’in içinde,

Merit Royal Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan Merit Royal Hotel’in içinde, Merit Park Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan ve 01.01.2013 tarihinden itibaren kiralanmış olan Merit Park Hotel’in içinde,

Liman Casino, Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan ve 01.01.2021 tarihinden itibaren kiralanmış olan Liman Otel by Merit’in içinde,

hizmet vermektedir.

- Merit Lefkoşa Casino , mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan Merit Lefkoşa Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

- Net Holding A.Ş.’nin pay sahibi olduğu, KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan Merit Cyprus Garden Casino , Merit Cyprus Garden Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

_*_ KARADAĞ**

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Budva şehrinde bulunan 5 (beş) yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 20.05.2016 tarihinde nihai anlaşma imzalanmış olup, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla “Merit Splendid Casino Royale” şans oyunları salonu faaliyete geçmiştir. Merit Splendid Casino Royale'in kapasite artırım çalışmaları sonrasında oluşan alanda, Karadağ’ın Budva şehrinde kapatılan Merit Casino Avala’nın sahip olduğu oyun makine ve masaları kullanılmış olup yeni bölüm 11.05.2018 tarihinde faaliyete açılmıştır. Kapasite artırım çalışmaları sonucunda, şans oyunları salonumuz iki katı kapasite ile müşterilerine en iyi hizmeti vermeye devam etmektedir.

• 9-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Podgorica şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına anlaşma imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihinde Hilton Podgorica Oteli'nin içindeki “Merit Casino Montenegro ”, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.

_*_ HIRVATİSTAN**

Hırvatistan'da kurulu şirketimiz Merit d.o.o. (eski adı Merit Casino d.o.o.) ile Hırvatistan Maliye Bakanlığı arasında 19.08.2016 tarihinde, Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şehir ve şans oyunları salonu adedi sınırlaması olmadan, 15 yıl süreyle şans oyunları salonu işletmeciliği konusunda faaliyet göstermek üzere lisans anlaşması imzalanmıştır. Bu lisans, Net Grubu’nun Avrupa Birliği’ne üye bir ülkede almış olduğu ilk “Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği” lisansıdır.

- Libertas Rixos d.o.o. şirketiyle, Hırvatistan’ın Dubrovnik şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere yapılan anlaşmaya istinaden, %100 ortağı olduğumuz Merit d.o.o şirketi tarafından işletilen “Merit Casino Rixos Libertas” , Rixos Dubrovnik Libertas Oteli’nin içinde yer almaktadır. 19.12.2016 tarihinde şans oyunları salonunda faaliyet başlamıştır.

_*_ BULGARİSTAN**

- Bulgaristan'ın Svilengrad şehrinde Merit Grand Mosta Hotel’in içinde bulunan “Merit Grand Mosta Casino” isimli şans oyunu salonu, grup şirketimiz Merit Global Game OOD isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. Merit Global Game OOD ile Bulgaristan Maliye Bakanlığı arasında 10 yıllık Şans Oyunları Salonu Lisans Sözleşmesi imzalanmıştır.

_*_ ARNAVUTLUK**

Şirket, Arnavutluk'un en büyük şehri ve başkenti olan Tiran’da yeni casino yasası kapsamında 5 (beş) yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır.

_*_ UKRAYNA**

- Şirket, Avrupa'nın en kalabalık şehri ve Ukrayna'nın başkenti olan Kiev'de yeni casino yasası kapsamında 5 (beş) yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır. Bu kapsamda %100 ortağı olduğu Merit Ukraine şirketi 04.02.2021 tarihinde kurulmuştur. Şans oyunu salonunun açılış çalışmaları devam etmekte olup, henüz faaliyet başlamamıştır.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Grubu’nun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 6 (altı), Karadağ’da 2 (iki), Hırvatistan’da 1 (bir), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 10 (on) adet şans oyunları salonu faaliyetlerine devam etmektedir.

• 10-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.2 - BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Şirket, Türkiye’nin civar bölgelerinde bulunan ülkelerde, “Piyango İşletmeciliği” yapma hedefini korumakta ve yatırım fırsatlarını ülke bazında değerlendirmektedir.

3 - YAYINCILIK

Net Grubu şirketlerinden Net Turistik Yayınlar A.Ş., çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine, toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

4 - HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 - GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding A.Ş. “Master Strateji Planı (MSP)”kapsamında, var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne, bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Planlanan arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulmaktadır. Dünya ve Türkiye emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı, satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 - DİĞER

- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII No: 51 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar” tebliğine göre, kredi derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., 2012 yılından beri şirketi değerlendirmektedir. Son olarak 27.11.2020 tarihli periyodik gözden geçirme sürecinde, Uzun vadeli Ulusal notumuzu 'A- (Trk) ve Negatif olarak, Uzun vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para notları ve görünümümüzü ise ‘BB’ / (Negatif Görünüm) olarak teyit etmiştir.

- Net Grubu şirketlerinden Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin faaliyetleri kendi talebi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09 Mayıs 2017 tarihli 2017/18 sayılı haftalık bülteninde yapılan açıklama ile 09 Mayıs 2017 tarihi saat 18:00 itibarıyla 2 yıl süreyle geçici olarak durdurulmuştur. Geçici sürenin bitmesi sebebiyle, Şirket Yönetim Kurulu yapmış olduğu toplantıda, şirketin aracı kurum faaliyetlerinde bulunmaması, yetkilerinden tamamen feragat edilmesi ve “Geniş Yetkili Aracı Kurum” faaliyet belgesinin iptal edilmesi yönünde karar almıştır. Şirket, alınan karar sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu’na 09 Mayıs 2019 tarihinde başvuru yapmıştır. Süreç devam ederken oluşan yeni gelişmeler neticesinde, “Geniş Yetkili Aracı Kurum” faaliyet belgesinin, başka bir şirkete devir talebi söz konusu olmuştur. Bu talep doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmış olduğu iptal başvurusu, faaliyet belgesinin devredilmesi şeklinde revize edilmiştir.

• 11-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Faaliyet belgesinin devir talebinde bulunan alıcıların, devir işleminin gerçekleşmesi için yeni bir şirket kurması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmış olduğu başvuru olumlu karşılanmış ve Kurul’un bu kararı 24.09.2020 tarih ve 2020/59 sayılı bülteninde “Midas Menkul Değerler A.Ş.” unvanlı aracı kurum kuruluşuna izin verilmesi başvurusu III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 63 üncü maddesi uyarınca olumlu karşılanmıştır” şeklinde yayımlanmıştır.

Kuruluş işlemini tamamlayan Midas Menkul Değerler A.Ş., SPK’na dar yetkili aracı kurum olarak yetkilendirilme izin başvurusunda bulunmuştur. Yapılan başvuru, SPK’nun 04.03.2021 tarih ve 2021/12 sayılı haftalık bülteninde “Midas Menkul Değerler A.Ş.’nin dar yetkili aracı kurum olarak yetkilendirilmek suretiyle emir iletimine aracılık faaliyetinde bulunmasına izin verilmesi başvurusu olumlu karşılanmıştır.” ş eklinde yayımlanmıştır.

Şirketin sahip olduğu yetki belgesinin Midas Menkul Değerler A.Ş. lehine devri, Sermaye Piyasası Kurulu’nca olumlu karşılanmıştır. Lisans belgesinin devri ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.04.2021 tarih ve E- 32992422-205.01.01-4416 sayılı yazısıyla; Kurul kararları gereğince gerekli şartları sağlayan Midas Menkul Değerler A.Ş.'ye 31.03.2021 tarihinde dar yetkili aracı kurum yetki belgesi düzenlendiği ve aynı tarih itibarıyla şirketin sahip olduğu 25.04.2016 tarih ve G-053 sayılı "Geniş Yetkili Aracı Kurum" yetki belgesinin de iptal edildiği tarafımıza bildirilmiştir. İptal sonrası Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin aracı kurum faaliyetleri sona ermiştir.

Aracı kurum faaliyetleri sona eren şirketin esas sözleşme ve unvan değişikliği başvuru işlemleri sonrasında, yeni unvanı Netekspres Turizm ve Seyahat A.Ş. olarak değiştirilmiş, esas sözleşmesinin ilgili maddelerinde, faaliyet alanları “aracı kurum faaliyetlerini kapsamayacak şekilde” yeniden düzenlenmiştir. İlgili değişiklikler 23.06.2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

- Şirketin bağlı ortaklığı Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 2.550.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini 25.500.000 TL nakden artırmak suretiyle 28.050.000 TL’na yükseltme kararı almıştır. SPK’na 10.03.2021 tarihinde gerekli iznin alınması için başvuru yapılmıştır. Yapılan bedelli sermaye artışı ile ilgili başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.06.2021 tarih ve 29/834 sayılı kararıyla olumlu karşılanmıştır.

Sermaye artırımı sürecinde pay sahiplerinden, 14.06.2021 – 28.06.2021 tarihleri arasında onbeş (15) günlük süre içinde rüçhan hakkı kullanımlarından 19.913.929,66 pay karşılığı 119.483.577,96 TL, 01.07.2021 – 02.07.2021 tarihleri arasında 5.586.070,34 TL pay karşılığı kullanılmayan rüçhan haklarının tasarruf sahiplerine BIST Birincil Piyasa’da oluşan fiyattan satılması ile 100.493.414,30 TL fon girişi sağlanmıştır. Merit Turizm A.Ş. tarafından toplam 219.976.992,26 TL tutarında elde edilen fona, 13.023.007,74 TL cari hesap alacağı da ilave edilerek toplam 233.000.000 TL karşılığı oluşan tutar, KKTC’de faaliyet gösteren Voyager Kıbrıs Limited şirketinin bedelli sermaye artışına aktarılmıştır.

Sermaye artış işlemleri sonrasında, değişen sermayeye ilişkin Esas sözleşme tadil metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygunluk onayı 13.08.2021 tarihinde verilmiş, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından ise 27.08.2021 tarihinde tescil edilmiş olup, Merit Turizm A.Ş.’nin sermaye artırım süreci tamamlanmıştır.

• 12-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

• Şirketin bağlı ortaklığı Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş., paylarının Piyasa Öncesi İşlem Platformu’ndan Ana Pazar’a geçmesi için 13.07.2021 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapmıştır. Yapılan başvuru Borsa İstanbul A.Ş. tarafından olumlu değerlendirilmiş olup Kotasyon Yönergesi’nin 37. maddesi kapsamında şirket payları 07.10.2021 tarihinden itibaren Ana Pazar’da işlem görmeye başlamıştır.

HOLDİNG ve NET GRUBU ŞİRKETLERİ AÇISINDAN PANDEMİ SÜRECİ

Bilindiği üzere, Çin'in Wuhan kentinde ortaya çıkan ve 2020 yılının ilk çeyreğinde tüm dünyaya yayılan, üst ve alt solunum yolu hastalığı olan koronavirüs, yayılma şekli ve hızı ile Dünya Sağlık Örgütü tarafından pandemi/salgın hastalık olarak ilan edilmiştir. Tüm ülke yönetimleri vatandaşlarına seyahat etmeme konusunda uyarılarda bulunmuş, ülkeler arası uçuşlar durdurulmuş, dünyanın çok önemli uluslararası markaları üretimlerini durdurmuş veya perakende satış noktalarını kapatmışlardır. Bunun bir sonucu olarak küresel çapta turizm ve ekonomik aktivitelerde de yavaşlama başlamıştır. Bu kapsamda dünya ile birlikte Türkiye, KKTC ve Balkan ülkelerindeki kamu otoriteleri, kamu sağlığı açısından, kendi vatandaşlarını koruma amaçlı önlemler almaya başlamışlardır.

Kamu otoritelerinin almış olduğu kararlar doğrultusunda, Türkiye’de bulunan holding ve diğer Net Grubu şirketleri, yasal mevzuata uygun süreli işleri aksatmayacak şekilde, faaliyetlerine kısmi çalışarak devam etmektedirler.

KKTC kamu otoriteleri, sorumlu ve hızlı bir şekilde almış oldukları tedbirler sayesinde, tüm dünyayı etkisi altına alan virüsle mücadelede başarı göstermişlerdir. Bu süreçte koronavirüsün yayılmasını önlemek amacıyla alınan tedbirler gereği, grubun işlettiği hotel ve şans oyunları salonları Nisan ve Mayıs aylarında faaliyetlerini tamamen durdurmuşlardır. KKTC’de alınan 19.05.2020 tarih ve 87 sayılı tedbir kararları XIV neticesinde; Net Grubu’nun işletmekte olduğu otel ve şans oyunları salonları, 01.06.2020 tarihinden itibaren faaliyetlerine başlama kararı almıştır. Haziran ayında uçak seferlerinin yapılmamasından dolayı sadece Ada’da yaşayanlara hizmet vermiş olan Net Grubu’nun hotel ve şans oyunları salonları, Temmuz ayından itibaren Ada’ya uçuşların serbest olması sonrasında diğer ülkelerden gelen misafirleri de virüse karşı tüm etkili önlemleri alarak kabul etmeye başlamışlardır.

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde son dönemde koronavirüs vakalarında yaşanan artışlar nedeniyle, KKTC Kamu Otoriteleri kamu sağlığı açısından, koruma amaçlı önlemler almaya devam etmektedirler. 08.09.2020 tarihli Bakanlar Kurulu toplantısı sonrasında alınan karara istinaden, KKTC'de faaliyet gösteren grubun işlettiği tüm şans oyunları salonları 01.10.2020 tarihine kadar kapatılmış olup, 7.10.2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan tedbir kararları çerçevesinde, KKTC Sağlık Bakanlığı’nın belirlediği önlemlere uymak şartıyla, aynı gün saat 18:00 itibarıyla faaliyetlerine başlamışlardır.

Net Grubu, işlettiği şans oyunları salonlarının kapalı olduğu dönemde, otellerde de geçici olarak yeni misafir kabul edilmemesi, rezervasyon taleplerinin alınmaması yönünde karar almıştır. 19.10.2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan yeni tedbir kararları çerçevesinde, konaklama yapmak isteyen misafirlerin negatif PCR sonuçlarına ek olarak, KKTC’de yapılan ikinci PCR testi sonuçları sonrasında 3 günlük karantinasız otellere kabul işlemleri yapılmaya başlanmıştır. Fakat KKTC Sağlık Bakanlığı tarafından 3 günlük karantinasız girişlerin, 10 günlük karantinalı girişler şeklinde

• 13-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

değiştirilmesi sebebiyle 04.01.2021 tarihi itibarıyla oteller müşteri kabulünü tekrar durdurmuştur. Bu kapalılık süresi 15 Nisan 2021 tarihine kadar devam etmiştir.

KKTC Sağlık Üst Kurulu’nun belirlenen koşullar ve tedbirler kapsamında charter seferlerini kapsayan “Kapalı Devre Turizm” faaliyetlerine 12.04.2021 tarihinden itibaren başlanacağını açıklaması sonrasında, grubun sahip olduğu otel ve şans oyunları salonları, kapalı devre turizm faaliyetleri için charter uçak kiralama ve pazarlama çalışmalarına başlamışlardır. İlk charter uçak seferi İstanbul'dan 15.04.2021 tarihi itibarıyla yapılmış olup gelen misafirlere bu tarihten itibaren Girne ilçesinde bulunan Merit Crsytal Cove, Merit Royal&Premium, Merit Park otel ve şans oyunları salonlarında tekrar hizmet verilmeye başlanmıştır. Süreç içerisinde alınan tedbirlerin etkisiyle vaka sayılarında yaşanan düşüşler sebebiyle, 3 gece olarak izin verilen "Kapalı Devre Turizm" faaliyetlerinin süresi 4 gece 5 gün olarak uzatılmış, charter sefer sayısı haftalık azami 4'ten 8'e çıkarılmıştır. İlerleyen süreçte vaka düşüşlerine bağlı olarak, alınan tedbirler kademeli olarak azaltılmış, kapalı devre turizm yapmayan otel ve şans oyunları salonları da 04.06.2021 tarihinde hizmet vermeye başlamıştır.

KKTC hükümetinin almış olduğu yeni karar ile 10.08.2021 tarihinde “Kapalı Devre Turizm” faaliyetlerine son verilmiştir. Rapor tarihi itibarıyla, belirlenen tedbir kuralları kapsamında, grubun KKTC’de bulunan tüm otel ve şans oyunları salonları açılmış olup, tam kapasite hizmet vermeye devam etmektedir.

Yukarıdaki açıklamalara ek olarak Net Grubu’nun Balkan ülkelerinde faaliyet gösteren otel ve şans oyunları salonlarından;

Karadağ’ın Podgorica ve Budva şehirlerinde bulunan iki şans oyunu salonu, 21.05.2020 tarihinden bu güne kadar faaliyetlerine devam etmektedir.

Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan hotel ve şans oyunu salonu, sınır kapılarında uygulanan geçiş kısıtlamaları yüzünden faaliyetlerini durdurmuştur. Bulgaristan hükümetinin almış olduğu karar doğrultusunda, 01.03.2021 tarihi itibarıyla 06:00-23:00 saatleri arasında olmak üzere, 16.04.2021 tarihinden itibaren ise saat kısıtlaması olmaksızın faaliyetlerine başlamış olup rapor tarihi itibarıyla hizmet vermeye devam etmektedir.

Hırvatistan’ın Dubrovnik kentinde bulunan şans oyunu salonu ise, renovasyon çalışmalarını tamamlamış olup, 18.06.2021 tarihinde itibaren hizmet vermeye başlamıştır.

Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleri ile ilgili daha geniş bilgiye, Net Holding A.Ş.’nin www.netholding.com ve KAP sistemin www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşabilirler.

• 14-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET GRUBU ŞİRKETLERİ

30.09.2021 tarihi itibariyle, konsolide finansal tablolarda “ tam konsolidasyon” yöntemine tabi tutulan şirketler aşağıdaki bilgilerinize sunulmuştur.

					Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı
					30.09.2021
	**BağlıOrtaklıklar **	Ülke	**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
	Elite Development and Management Ltd.	KKTC	19.072.167,00 TL	18.429.377,60 TL	96,63%	98,98%
	Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	Türkiye	1.550.000,00 TL	724.591,13 TL	46,75%	99,91%
	İnter Turizm veSeyahat A.Ş.	Türkiye	10.000.000,00 TL	10.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
	Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur. ve Tic.A.Ş.	Türkiye	26.000.000,00 TL	25.880.000,00 TL	99,54%	100,00%
	Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	Türkiye	28.050.000,00 TL	19.561.620,14 TL	69,74%	69,74%
	Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.	Türkiye	3.850.000,00 TL	3.844.000,00 TL	99,84%	99,84%
	Net Turistik Hizmetler Limited	KKTC	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	96,99 %
	Azer Net Turizm	Azerbaycan	645,17$	645,17$	100,00%	100,00%
	Voyager Kıbrıs Limited	KKTC	1.283.000.000,00 TL	1.029.297.895,00 TL	80,23%	93,98%
	Operis Gümrüksüz Mağaza İşletm.Limited	KKTC	1.000.000,00 TL	-	0,00%	45,62%
	Netekspres Turizm ve Seyahat A.Ş.(Eski: Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.)	Türkiye	2.500.000,00 TL	2.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
	Merit D.O.O.	Hırvatistan	12.013.139,00 €	11.412.482,05 €	95,00%	95,00%
	Merit Montenegro D.O.O.	Karadağ	6.300.001,00 €	5.985.000,95 €	95,00%	95,00%
	Net Montenegro D.O.O.	Karadağ	7.300.001,00 €	6.935.000,95 €	95,00%	95,00%
	Kıbrıs Diyalog Gazetecilik Limited	KKTC	3.400.000,00 TL	-	0,00%	82,23%
	Merit Travel Turizm ve Seyahat A..Ş.	Türkiye	850.000,00 TL	850.000,00 TL	100,00%	100,00%
	Merit International Tur. İşl. ve Hizm. A.Ş.	Türkiye	1.000.000,00 TL	1.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
	Merit Bulgaria EOOD	Bulgaristan	2.564.202,86 €	2.435.992,72 €	95,00%	95,00%
	Merit Global Game OOD(*)	Bulgaristan	6.000.000,00 BGN	-	0,00%	48,45%
	Merit Ukraine LLC	Ukrayna	10.716,19 USD	10.716,19 USD	100,00%	100,00%
	Net Curaçao N.V.	Coraçao	1,00 €	1,00 €	100,00%	100,00%
	Merit Armada EOOD	Bulgaristan	1.550.000,00 BGN	-	0,00%	95,00%

(*) Ana Ortaklık Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak, ilgili Şirket’te %50’den daha az hissesine sahip olmasına rağmen, ilgili Şirket’in finansal ve faaliyetlerle ilgili politikalarını tek başına yönetme gücünün olmasından dolayı ilgili Şirket “tam konsolidasyon yöntemi”ne tabi tutulmuştur.

• 15-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

30.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya veya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:

0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:	0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:	0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:	0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:	0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:	0.09.2021 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim işkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya eya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:
Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı 30.09.2021 Şirketler Sermayesi Pay Tutarı Doğrudan Dolaylı Azer Şans Müessesesi Azerbaycan 8.607.000,00 $ 4.217.430,00 $ 49,00% 49,00%
				Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı
				30.09.2021
Şirketler		**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
Azer Şans Müessesesi	Azerbaycan	8.607.000,00 $	4.217.430,00 $	49,00%	49,00%

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2021 yılı ve sonrasında, kurumsal yönetim ilkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul toplantısında kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul toplantısında alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği belirlemiş olduğu hedefleri arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Net Holding A.Ş.’nin dönem içinde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

Şirketin bağlı ortaklığı olan Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin (yeni unvanı ile Netekspres Turizm ve Seyahat A.Ş.) aracı kurum faaliyetlerinin sona ermesi sebebiyle, esas sözleşmesinin ilgili maddelerinde, faaliyet alanları “aracı kurum faaliyetlerini kapsamayacak şekilde” yeniden düzenlenmiş ve değiştirilmiştir. Esas sözleşme değişikliği İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 23.06.2021 tarihinde tescil edilmiştir.

Şirketin bağlı ortaklığı olan Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.’nin, sermaye artırımı sebebiyle esas sözleşmesinde bulunan “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6.maddesi ile “Pay Senetleri” başlıklı 7.maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 13.08.2021 tarih E-29833736-

• 16-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

105.01.01.01-9740 sayılı yazısı ile uygunluk onayı alınmıştır. İlgili değişiklik, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 27.08.2021 tarihinde tescil edilmiş olup, süreç tamamlanmıştır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Şirketin bağlı ortaklığı olan Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin çıkarmış olduğu 47-2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. İlgili yasa kapsamında %100 oranında teşvikten yararlanmak için herhangi bir yıl sınırlaması yoktur.

Şirketin sahibi olduğu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde faaliyet gösteren Merit Lefkoşa Hotel, KKTC’nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Dönem içinde karşılıklı sermaye-iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 01.01.2021 - 30.09.2021 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmaktadır.

İlgili raporumuza www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

• 17-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG A.Ş. KONSOLİDE FİNANSAL DURUM ve KAR ZARAR TABLOLARI

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmış 01.01.2021 – 30.09.2021 ara hesap dönemine ait Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Kullanım Hakkı Varlıkları Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR

Cari Dönem Önceki Dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.09.2021 31.12.2020

611.281.099 332.659.077 4.896.993 78.701.349 166.041.655 124.317.208 175.222 306.806 165.866.433 124.010.402 - 8.465.495 3.284.698 4.083.698 61.966 1.216.125 3.222.732 2.867.573 43.418.636 36.142.998 30.854.776 20.457.066 51.264.284 37.263.097 14.236.875 14.373.668 925.279.016 656.463.656 2.383.501 3.068.570 10.178.585 8.709.962 8.684.910 7.397.747 1.493.675 1.312.215 126.173.778 167.016.632 1.659.465.646 1.644.250.814 4.621.662.250 4.622.754.706 299.774.079 264.103.863 4.169.779 3.095.874 242.816.610 88.233.405 194.487.855 104.173.966 13.195.162 12.227.186 7.174.307.245 6.917.634.978 8.099.586.261 7.574.098.634

• 18-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Paylara İlişkin Primler (İskontolar) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları) -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) -Diğer Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları Net Dönem Karı veya Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR	Cari Dönem Önceki Dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.09.2021 31.12.2020
	274.733.456 144.720.378 754.490.318 495.755.336 278.910.893 147.614.344 2.638.029 515.911 276.272.864 147.098.433 - 8.417.656 21.851.979 21.327.186 16.607.630 11.292.824 3.566.168 2.872.612 13.041.462 8.420.212
	29.427.525 10.090.912
	6.953.951 4.619.085 2.114.765 2.655.450 1.562.777 2.152.443 551.988 503.007 1.385.090.517 846.493.171 1.634.903.797 1.435.410.176 3.902.296 5.941.408 8.874.415 507.565 6.937 129.311 7.240.976 6.564.992 7.240.976 6.564.992 1.172.858.764 1.136.919.644 2.827.787.185 2.585.473.096 4.212.877.702 3.431.966.267
	3.521.065.321 4.041.110.361
	563.875.937 563.875.937
	410.912.684 410.912.684
	(532.706.985) (503.638.432)
	(53.739.327) (53.739.327)
	2.422.678.628 2.572.364.188 (1.903.334) (1.283.894) - 23.474.759
	262.738.217 253.905.628 563.697.054 534.628.501 142.660.050 730.122.985 (257.147.603) (489.512.668) 365.643.238 101.022.006 3.886.708.559 4.142.132.367 8.099.586.261 7.574.098.634

• 19-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU

KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat Satışların Maliyeti BRÜT KAR (ZARAR) Genel Yönetim Giderleri Pazarlama Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından (Zararlarından) Paylar FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) Dönem Vergi (Gideri) Geliri Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DÖNEM KARI (ZARARI) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç ( Zarar) Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç Durdurulan Faaliyetlerden Kazanç

Cari dönem Önceki dönem Cari dönem Önceki dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Sınırlı Denetimden Geçmemiş Sınırlı Denetimden Geçmemiş Sınırlı Denetimden Geçmemiş 01.01.- 30.09.2021 01.01.- 30.09.2020 01.07.- 30.09.2021 01.07.- 30.09.2020

559.742.686 307.637.587 380.018.973 111.962.764 (374.578.708) (280.816.303) (211.271.674) (104.913.242) 185.163.978 26.821.284 168.747.299 7.049.522 (90.462.655) (73.143.724) (46.896.981) (23.389.082) (14.852.575) (12.439.883) (6.686.586) (3.966.434) 54.815.872 64.522.121 10.481.439 34.093.980 (91.927.356) (105.878.811) (7.850.063) (40.140.093) 42.737.264 (100.119.013) 117.795.108 (26.352.107) 6.406.480 8.621.023 1.692.879 1.255.553 (1.825.660) (149.552) (202.553) (147.966) (262.912) (140.454) (122.186) (62.859) 47.055.172 (91.787.996) 119.163.248 (25.307.379) 94.347.898 128.578.021 55.862.021 61.311.718 (445.721.192) (555.313.723) (115.398.958) (301.771.396) (304.318.122) (518.523.698) 59.626.311 (265.767.057) 47.321.678 24.264.823 (20.666.629) 6.991.984 (6.953.951) (11.861.479) (3.257.801) (574.963) 54.275.629 36.126.302 (17.408.828) 7.566.947 (256.996.444) (494.258.875) 38.959.682 (258.775.073) - (175.533) - (59.266) (256.996.444) (494.434.408) 38.959.682 (258.834.339) 151.159 (1.834.800) (871.352) (443.156) (257.147.603) (492.599.608) 39.831.034 (258.391.183) (0,456036) (0,873596) 0,070638 (0,458241) (0,456036) (0,873285) 0,070638 (0,458136) 0,000000 (0,000311) 0,000000 (0,000105)

Finansal tablolar ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet sitelerinden ulaşılabilmektedir.

• 20-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte, şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde ortaklık bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmaktadır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimleri tarafından yapılmaktadır. Bu kapsamda ortaklık bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri, ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur. 2021 yılı 9 aylık dönem içinde komite 4 (dört) kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Aliye Sim ÖZER	Bağımsız Üye	2021–2024
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2021–2024

GENEL KURUL

Şirketin 2020 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 24.08.2021 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul toplantısı ile ilgili tüm detaylara, www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Şirketin dönem içinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul toplantısı bulunmamaktadır.

• 21-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketin “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” bulunmakta olup, bölüm yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini “Mali İşler Departmanı” ve “Hukuk Departmanı” ile koordineli olarak takip etme görevlerini yerine getirmektedir. Yatırımcı ilişkileri bölümü, şirket faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na belirli aralıklarla raporlama yapmaktadır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen şirket internet sitesi, düzenli olarak güncellenmektedir.

Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

30.03.2016 tarihinden itibaren “Bölüm Yöneticisi” olarak görev yapan Mehmet Cihan Kadıoğlu iş değişikliği sebebiyle 30.07.2021 tarihinde görevinden ayrılmıştır. 05.08.2021 tarihinden itibaren “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olan Figen Kuzanlı “Bölüm Yöneticisi” olarak görevlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri:info@netholding.com

figen.kuzanlı@netholding.com

Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

• 22-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.01.2020 tarih 2020/4 sayılı bülteniyle “ 2020 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar” hakkındaki duyurusunda “II. Grup” şirket olarak sınıflandırılmış olup, Borsa İstanbul Ana Pazar’da (Yıldız Pazar’dan Ana Pazar’a geçiş durumu BIST 10.09.2021 tarih 2021/65 sayılı duyurusu ile açıklanmıştır) işlem görmeye devam etmektedir.

SPK’nun revize edilen ve 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin uygulanması zorunlu olan ilkelerine uyum çalışmalarının büyük çoğunluğu gerçekleştirilmiştir. Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları tüm faaliyetlerini gerçekleştirirken eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sosyal sorumluluk kriterlerinin benimsendiği “Kurumsal Yönetim” anlayışı ile hareket etmektedir. Artan rekabet koşullarında istikrarı sağlamak ve sürdürmek adına belirlenen hedeflere ulaşılabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu tüm sorumluluklarını gerçekleştirirken “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni referans almaktadır. Şirket açısından önemli olan tüm gelişmeler www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden zamanında ve düzenli olarak yapılan açıklamalar ile menfaat sahiplerine duyurulmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak esas sözleşmemiz revize edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışacak komiteler oluşturulmuş ve etkin çalışması sağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıkları araştırılmakta ve bağımsızlık beyanları alınmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2020 yılında gerçekleşen ve 2021 yılında aynı koşullarda gerçekleşecek ilişkili taraf işlemleri raporu hazırlanmış ve sonuç bölümü KAP sistemden açıklanmıştır.

Şirket, uygulanması zorunlu olmayan tavsiye niteliğindeki ilkeler konusunda da çalışmalarına devam etmektedir. Özellikle;

• Menfaat sahiplerinin haklarının korunması adına yazılı prosedür ve politikaların oluşturulması,

• Aynı kişinin birden fazla komitede görev almaması,

• Azlık haklarının korunması,

konularına ilişkin uyum çalışmalarını da öncelikli hedefleri arasına almıştır.

Zorunlu olmayan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne tam uyum sağlanması amaçlanmakla birlikte; bazı ilkelerin uygulanmasında yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısıyla tam örtüşmemesi gibi nedenlerle henüz tam uyum sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışmalar sürdürülmekte olup; şirketin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Söz konusu ilkelere uyum sağlanamaması sebebiyle şirket menfaatleri zarar görmemekte ve çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden uygulanması gönüllü olan ilkelere uyum durumunu gösteren “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF)” ve mevcut kurumsal yönetim uygulamalarımız hakkında bilgi veren “Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)” Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.org.tr adresinde yayımlanmış olup, ayrıca aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

• 23-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu(URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.	X
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.	X
1.3. GENEL KURUL
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.	X
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.					X	2020 yılında bu kapsamda bir işlem söz konusu olmamıştır.
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.	X
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.	X
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.			X			Genel Kurul toplantısına pay sahipleri, yönetim kurulu ve komite üyeleri ile şirketçalışanları katılmışlardır.
1.4. OY HAKKI
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.	X
1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.	X
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır.					X	Şirketin beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.	X
1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.			X			Esas sözleşmemizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır. Azlık hakları ile ilgili esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK ve SPK hükümleri uygulanır.
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.	X
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.	X

• 24-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.	X
1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıpsağlanmadığınıgözdengeçirmiştir.	X
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.	X
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.	X
2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda birgüncellenmektedir.	X
2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.		X				İnternet sitemizde İngilizce bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte değildir. Ara dönem ve yılsonu finansal raporlarımız ile kredi derecelendirme raporlarımız KAP'ta yayımlanmasından sonra Türkçe ve İngilizce olarak şirket internet adresinde de yayımlanmaktadır.
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.	X
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET **POLİTİKASI **
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.		X				Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak turizm sektöründe yatırımları olan şirketimizin grup şirketleriyle ilişkisi bulunan müşteri, acenta, tedarikçi vb. menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konulardawww.netholding.com internet adresinden ve merkezdeki ilgili birimler üzerinden irtibata geçerek bilgi alabilmektedirler. Şirket, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterir. Ayrıca çalışan ve pay sahiplerinin de iyi niyet kuralları çerçevesinde hakları korunmaktadır.
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.		X				Şirket pay sahipleri ve çalışanlar olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekildegeliştirilmeyeçalışılmaktadır.
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.		X				Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci bulunmakta olup, tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.	X

• 25-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu(URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.			X			Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. Fakat çalışanlarımızın görüş, öneri ve sorunları Şirket Koordinasyon Kurulu’nun toplantılarında dikkate alınmaktadır. Menfaat sahipleri, şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan düzenli açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.		X				Menfaat sahibi olarak çalışanlarımızın ve pay sahiplerimizin talep ve önerileri dinlenip, gerektiğinde kayıt altına alınmaktadır. 2020 yılında herhangi talepolmamıştır.
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.	X
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.	X
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.	X
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.	X
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuşve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.	X
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmalarıgibi önlemler alınmıştır.	X
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.	X
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.	X
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.					X	Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Müşteri ve tedarikçilerle doğrudan ilişkisi olmasa bile, bağlı ortaklıklarının müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik çalışma politikalarını belirlemekte, iştiraklerine azami desteği sunmakta ve bazı durumlarda üçüncü kişilerle bu hususlarda görüşmeler yapmakta, müşteri memnuniyetinin ne şekilde artırılacağına dair çalışmaları sürekli ve özenli bir şekilde takip etmektedir.

• 26-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu(URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.					X	Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak turizm sektöründe yatırımları olan şirketimizin grup şirketleriyle ilişkisi bulunan müşteri, acenta, tedarikçi vb. menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda www.netholding.com internet adresinden ve merkezdeki ilgili birimler üzerinden irtibata geçerek bilgi alabilmektedirler.
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.					X	Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.					X	Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak turizm sektöründe yatırımları olan şirketimizin grup şirketleriyle ilişkisi bulunan müşteri, acenta, tedarikçi vb. menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda www.netholding.com internet adresinden ve merkezdeki ilgili birimler üzerinden irtibata geçerek bilgi alabilmektedirler. Şirket, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterir.
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.	X
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.	X
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.	X
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X

• 27-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu(URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.			X			Şirketimizin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde Şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmaktadır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve bu yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri, ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları denetlenmektedir.
4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.	X
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.	X
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.			X			Yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmamıştır.
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.			X			Politika bulunmamaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nda kadın üye sayısının artırılması hedeflenmektedir.
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.	X
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır.		X				Dönem içerisinde Pandemi sebebiyle tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantılara fiziksel katılımı sözkonusu olmamıştır.
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.	X
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.	X
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.	X

• 28-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu(URF)						Açıklama
		Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.	X
4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.			X			Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında görev alması sınırlandırılmamıştır.
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.		X				Yönetim Kurulu’nda icracı olmayan üye sayısının az olması nedeniyle, her bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır.
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.			X			Dönem içerisinde bulunmamaktadır.
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.			X			Komiteler yıl içerisinde danışmanlık hizmeti almamıştır.
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.	X
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.			X			Yönetim kurulu performans değerlendirmesiyapılmamıştır.
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.	X
4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.		X				Şirketimiz, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine ödenen ücret ve benzeri ödemeleri, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında kişi bazında açıklamamış olup, ödenen toplam tutarı dönemler itibarıyla faaliyet raporlarında açıklamıştır.

• 29-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

1. PAY SAHİPLERİ
1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması
Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı	4
1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Özel denetçi talebi sayısı	Yoktur.
Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı	Yoktur.
1.3. Genel Kurul
İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/sirket- bilgileri/genel/1039-net-holding-a-s
Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı	Sunulmamaktadır.
İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Dönem içerisinde İlke 1.3.9 kapsamında işlem bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/828599
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/828599
Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci- iliskileri/kurumsal-kimlik-ve- yonetim/kurumsal-yonetim- politikalari/bagis-ve-yardim-politikasi
Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490
Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası	Yoktur.
Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi	Genel kurula, pay sahiplerimiz ile birlikte Yönetim Kurulu üyelerimiz, komite üyelerimiz, denetçilerimiz ve çalışanlarımız katılmışlardır. Pandemi sebebiyle pay sahiplerimizden fiziki katılımdan ziyade elektronik katılımyapılması talepedilmiştir.

• 30-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

Genel Kurul Toplantıları	Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul Tarihi	Genel kurul gündemiy le ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı	Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı	Doğruda n temsil edilen payların oranı	Vekalete n temsil edilen payların oranı	Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarını n yer aldığı bölümün adı	Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısınd a yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı	Genel kurul toplantı tutanağını n ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası	Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenle r listesi)	KAP'ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı
23.07.2020	Yoktur	61%	3%	58%	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Genel Kurul Toplantıları	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Genel Kurul Toplantıları	16	19	https://www.kap.o rg.tr/tr/Bildirim/8 61490

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

1.4. Oy Hakları
Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı	Hayır
Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oyoranları	Yoktur.
En büyük pay sahibinin ortaklık oranı	32,70%
1.5. Azlık Hakları
Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği	Hayır
Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz.	Yoktur.
1.6. Kar Payı Hakkı
Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci- iliskileri/kurumsal-kimlik-ve- yonetim/kurumsal-yonetim-politikalari/kar- dagitim-politikasi
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490 adresinde bulunan NTHOL 2019 Olağan GK Toplantı Tutanağı dosyası içerisinde 6 nolu madde ile açıklanmıştır.
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861490

• 31-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
2.1. Kurumsal İnternet Sitesi
Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim
Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Ortaklık Yapısı
Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller	Türkçe ve İngilizce
2.2. Faaliyet Raporu
2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaralarıveya bölüm adları
a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı	Yoktur.
b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Faaliyet Raporu içerisinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunun “5.3 Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümünde açıklanmıştır.
c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı	Faaliyet raporunda “IV .Faaliyet dönemi ile ilgili Diğer Bilgiler” bölümünde açıklanmıştır.
ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Faaliyet Raporunun “II. Faaliyetlerimiz” bölümünde açıklanmıştır.
d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Faaliyet Raporunun “III.Hukuki Açıklamalar” bölümünde açıklanmıştır.
e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yoktur.
f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yoktur.
g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yatırımcı İlişkileri / Sunum ve Finansal Raporları / Yıllık Faaliyet Raporları / Etik Kurallar ve İnsan Kaynakları Politikası sayfası

• 32-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

3. MENFAAT SAHİPLERİ
3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket **Politikası **
Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasınınyer aldığı bölümün adı	Yoktur.
Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşenyargı kararlarının sayısı	Yoktur.
İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı	Yoktur.
Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri	info@netholding.com
3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket **Yönetimine Katılımının Desteklenmesi **
Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerinyer aldığı bölümün adı	Yoktur.
Çalışanların temsil edildiği yönetim organları	Yoktur.
3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü	Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulu’nun rolü önemlidir.
Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veyapolitikanın ilgili maddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Kurumsal Yönetim Politikaları / İnsan Kaynakları Politikası
Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı	Payedindirmeplanı bulunmuyor.
Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Kurumsal Yönetim Politikaları / İnsan Kaynakları Politikası ve Etik Kurallar
İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşenyargı kararı sayısı	Yoktur.
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Kimlik ve Yönetim / Kurumsal Yönetim Politikaları / Etik Kurallar
Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler	Rapor Bulunmamaktadır.
İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan önlemler	Şirketimiz tüm işlemlerinde ve kararlarında yasalara uygun hareket etmeyi, rüşvet, görevi kötüye kullanma gibi yasadışı davranışlardan kaçınmayı prensip edinmiştir. İrtikap ve rüşvet gibi her türlü yolsuzlukla mücadelede azami hassasiyetgösterilmektedir.

• 33-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-I
4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi	Yoktur.
Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan yararlanılıp yararlanılmadığı	Hayır(No)
Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği	Evet(Yes)
Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve söz konusuyetkilerin içeriği	Dönem içerisindeyoktur.
İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulan rapor sayısı	6
Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası	Faaliyet Raporu içerisinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bölümünün “5.4.Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması” başlığı altında değerlendirilmiştir.
Yönetim kurulu başkanının adı	Besim Tibuk
İcra başkanı / genel müdürün adı	Hande Tibuk(Genel Koordinatör)
Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı	Aynı kişi değildir.
Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı	Yoktur.
Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı	Yoktur.
Kadın üyelerin sayısı ve oranı	2 - %15

• 34-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

**Yönetim Kurulunun Yapısı **	**Yönetim Kurulunun Yapısı **
Yönetim Kurulu Üyesinin Adı/Soyadı	İcrada Görevli **Olup Olmadığı **	Bağımsız Üye **Olup Olmadığı **	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi	Bağımsızlık Beyanının Yer Aldığı KAP Duyurusunun Bağlantısı	Bağımsız Üyenin Aday Gösterme Komitesi Tarafından Değerlendirilip **Değerlendirilmediği **	Bağımsızlığını Kaybeden Üye Olup **Olmadığı **	Denetim, Muhasebe ve/veya Finans Alanında En Az 5 Yıllık Deneyime Sahip Olup **Olmadığı **
Besim Tibuk	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	14.01.1981				Evet
Cemal CenapAybay	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	14.01.1981				Evet
Hande Tibuk	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	10.05.2011				Evet
Haluk Elver	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	06.04.2000				Evet
Mehmet Ceritoğlu	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye değil	14.01.1981				Evet
Orlando Kalumenos	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	25.09.2007				Evet
İsmail Reha Arar	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	06.04.2000				Evet
İsmail Kırtay	İcradagörevli	Bağımsız üye değil	16.10.2018				Evet
İsmail Burak Küntay	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Aliye Sim Özer	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye	18.06.2013	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
RagıpNebil İlseven	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Daryal Batıbay	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye	16.06.2015	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet
Mehmet Aydoğan Turay	İcrada Görevli Değil	Bağımsız üye	16.10.2018	-	Değerlendirildi	Hayır	Evet

• 35-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-II
4.4. Yönetim Kurulu ToplantılarınınŞekli
Raporlama döneminde fiziki olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu toplantılarının sayısı	28 Adet
Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı	70%
Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portal kullanılıp kullanılmadığı	Hayır (No)
Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün önce üyelere sunulduğu	3-4Gün
Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı	https://www.netholding.com/yatirimci- iliskileri/kurumsal-kimlik-ve-yonetim/ana-sozlesme linkinin altında yer alan Şirket Esas Sözleşmemizin 15. ve devamı maddelerde düzenlenmiştir.
Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır	Yoktur.
4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan **Komiteler **
Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı	Faaliyet Raporu içerisinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu “5.3. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümünde bulunmaktadır.
Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı	Yoktur.

Yönetim Kurulu Komiteleri-I

Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I	Yönetim Kurulu Komiteleri-I
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	**Komite Üyelerinin Adı-Soyadı **	Komite Başkanı Olup **Olmadığı **	Yönetim Kurulu Üyesi **Olup Olmadığı **
Denetim Komitesi	İsmail Burak Küntay	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Denetim Komitesi	Mehmet Aydoğan Turay	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	İsmail Burak Küntay	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	Mehmet Ceritoğlu	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi	MehmetCihan Kadıoğlu	Hayır	Yönetim Kurulu üyesi değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Aliye Sim Özer	Evet	Yönetim Kurulu üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Mehmet Ceritoğlu	Hayır	Yönetim kurulu üyesi

• 36-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)

4. YÖNETİM KURULU-III 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II Faaliyet raporu veya kurumsal internet Faaliyet Raporu içerisinde yer alan sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz Raporunun “5.3. Yönetim Kurulu (sayfa numarası veya bölümün adı) bünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümünde açıklanmıştır. Faaliyet raporu veya kurumsal internet Faaliyet Raporu içerisinde yer alan sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü Raporunun “5.3. Yönetim Kurulu belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) bünyesinde oluşturulan Komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümünde açıklanmıştır. Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Aday Gösterme Komitesi yoktur. Faaliyet raporu veya kurumsal internet Faaliyet Raporu içerisinde yer alan sitesinin, riskin erken saptanması Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi Raporunun “5.3. Yönetim Kurulu verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası bünyesinde oluşturulan Komitelerin veya bölümün adı) sayı, yapı ve bağımsızlığı” bölümünde açıklanmıştır. Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Ücret Komitesi yoktur. 4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal Faaliyet Raporu içerisinde yer alan “II. performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp Faaliyetlerimiz” ve “31.12.2020 hesap ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa dönemine ait finansal tablolar ve numarası veya bölüm adı bağımsız denetçi raporu” bölümünde açıklanmıştır. - Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve https://www.netholding.com/yatirimci icrada görevli olmayan üyelere ilişkin iliskileri/kurumsal-kimlik-veücretlendirme politikasının yer aldığı yonetim/kurumsal-yonetimbölümünün adı politikalari/ucretlendirme-politikasi Faaliyet raporunun, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan Faaliyet Raporunun “IV. Faaliyet diğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfa Dönemi İle İlgili Diğer Bilgiler” numarası veya bölüm adı bölümünde bulunmaktadır.

• 37-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yönetim Kurulu Komiteleri-II
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı	Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı	Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki Toplantı **Sayısı **	Komitenin Faaliyetleri Hakkında Yönetim Kuruluna Sunduğu **Rapor Sayısı **
Denetim Komitesi	100%	100%	9	4
Kurumsal Yönetim Komitesi	100%	33%	6	3
Riskin Erken Saptanması Komitesi	100%	50%	6	6

• 38-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2021 – 30.09.2021 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ

Sermaye Piyasası Kurulu, 02.10.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)” kapsamında, ilgili tebliğin 1. ve 8. maddelerine eklenen fıkra ile; halka açık ortaklıkların (1.maddenin ikinci fıkrasında sayılan ortaklıklar dışındakiler) çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkelerinin, menfaat sahipleriyle paylaşılabilmesini teminen, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” kapsamındaki açıklamalara yer vermeleri gerektiğini duyurmuştur.

Sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması her ne kadar gönüllülük esasına dayalı olsa da, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilerin neler olduğuna ilişkin bilgilerin yıllık faaliyet raporlarında “Uy ya da Açıkla” prensibiyle açıklanması gerekmektedir.

Turizm sektöründe faaliyet gösteren Net Grubu; “sürdürülebilir turizm”den insan odaklı bir etkileşim ve bu etkileşim sırasında çevrenin ve kültürel mirasın bozulmaması, ekolojik ve biyolojik yaşamın zarar görmemesi, temiz enerji kaynaklarının kullanılması, insan hakları ve fırsat eşitliği, şeffaflık, adalet, iş güvenliği ve sağlığı gibi önceliklere önem vermektedir. Bu önceliklerin, bölgesel ve evrensel gelişime katkı sağlayacağı düşüncesinde olup, uyulması ve uygulanmasının gerekli olduğuna inanmaktadır.

Borsa İstanbul (BİST) Ana Pazar’da işlem gören Net Holding A.Ş. bu kapsamda Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’nin belirlemiş olduğu ilkeler doğrultusunda, başta holding olmak üzere Net Grubu’nu oluşturan tüm iştirakleriyle beraber, geçmişten gelen ve devam eden uygulama ve politikalarını revize etmeyi ve çalışmalarına hız kazandırmayı hedeflemektedir.

Grubun, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/923021) kapsamında çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmaları hakkında detaylı açıklamalara, ilk kez 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporu içerisinde yer verilmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.org.tr adresinde yayımlanmıştır.

• 39-