NET HOLDİNG A.Ş. - Interim / Quarterly Report 2018

®

NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2018 – 30EYLÜL2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER İlgili Hesap Dönemi : 01.01.2018-30.09.2018 Ticaret Ünvanı : Net Holding A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : 177362 Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:934337 Beşiktaş / İST. Telefon / Faks : (212) 358 04 44 / (212) 358 04 45 İnternetAdresi : www.netholding.com Şube Adresi : Merit Lefkoşa Hotel&Casino Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel Lefkoşa / KKTC Şube Telefon / Faks : (0392) 600 55 00 / (0392) 600 55 13

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Şirket’in 16.10.2018 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul toplantısında yapılan seçim ile 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda belirtilmiştir.

Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	2018–2021
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2018–2021
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi	2018–2021
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
İsmail KIRTAY	Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Aliye Sim ÖZER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
İsmail Burak KÜNTAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Ragıp Nebil İLSEVEN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Mehmet Aydoğan TÜRAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
Daryal BATIBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2018–2021
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
İsmail Burak KÜNTAY	Bağımsız Üye - Başkan	2018–2021
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2018–2021
Mehmet Cihan KADIOĞLU	Üye	2018–2021

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Üye- Başkan 2018–2021 Mehmet Aydoğan TÜRAY Bağımsız Üye 2018–2021 RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Aliye Sim ÖZER Bağımsız Üye 2018–2021 Mehmet CERİTOĞLU Üye 2018–2021

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 11.831.557,00TL ’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde,Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleribulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 18.09.2017 tarihinde 600.000.000 TL olarak tescil edilmiş olup, çıkarılmış sermayemiz 563.875.937 TL’dir. 01.01.2018 – 30.09.2018 faaliyet dönemi itibarıyla Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı	Sermaye Payı (TL) Oranı (%)
Net Holding A.Ş.	177.840.983,98	31,54
Besim Tibuk	170.029.089,99	30,15
Halka Açık	216.005.863,03	38,31
	563.875.937,00	100,00

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket EsasSözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” ile ilgili açıklamalarımız aşağıdaki gibidir:

1)Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği”ne ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında geri alınan paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz sermaye piyasalarında son günlerde yaşanan gelişmeler sonrasında piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesini temin etmek amacıyla 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın açıklamalarıyla; “ikinci bir duyuruya kadar uygulanmak üzere ve kamuya

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

açıklama yapmak kaydıyla, şirketlerin kendi paylarının geri alımını gerçekleştirebileceğini” duyurmuştur.

SPK’nun basın açıklaması sonrasında, Şirketimiz Yönetim Kurulu 22.07.2016, 26.07.2016 ve 22.12.2016 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda,azami 3(üç) yıl elinde bulundurmak üzerekendi paylarını satın almaya karar vermiştir.

Rapor tarihi itibarıyla, Şirketimiz bu kapsamda, toplam 132.323.550 TL nominal bedel karşılığı pay adediiçin321.838.556,14 TL ödeyerek %23,47 oranında kendi payına sahiptir.

2)Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında devir yoluyla birleşme sonrasında geri alınan paylar;

2a) Birleşme sebebiyle pay sahiplerinin “Ayrılma Hakları”nı kullanması neticesinde elde edilen paylar;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni sonrasında, 28.08.2017 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile devir yoluyla birleşmesi işlemi pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Şirketimiz pay sahiplerinden 17.091.104,09 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahipleri muhalefet şerhi koymak şartıyla “Ayrılma hakları”nı kullanmak istemişlerdir. 06.09.2017 – 19.09.2017 tarihleri arasında 17.081.286,08 TL nominal bedel karşılığı pay adedine sahip olan pay sahiplerinin ilgili hesaplarına 54.253.580,87 TL yatırılmıştır.

2b) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketimizin devir yoluyla Net Turizm Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Şirketimiz sermayesinde sahip olduğu 30.581.782,02 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak şirketimiz mülkiyetine geçmiştir.

2c) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Şirketimizin devir yoluyla halka açık olmayan bağlı ortaklıklarımız Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşmesi sonrasında, infisah olan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirketimiz sermayesinde sahip olduğu 6.342.889,89 TL nominal bedel karşılığı paylar, bedelsiz olarak şirketimiz mülkiyetine geçmiştir.

Yukarıdaki açıklamalar sonrasında rapor tarihi itibarıyla;

Şirketimizinkendi payları toplamı 186.329.507,99 TLnominal bedel karşılığı pay adedi olup, sermayemizin %33,04 oranına tekabül etmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirket Yönetim Kurulu’nun 30.11.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantısında, şirketin bugüne kadar edindiği ve bundan sonra edinilecek kendi paylarının,01.01.2019 tarihine kadar satılmaması, 01.01.2019 tarihinden sonra ise "Kurumsal/Nitelikli Yatırımcılara" ve "BİST ilgili pazarında Özel Emir"le satılması kararı alınmıştır.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 30Eylül2018 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

Turizm Sektörü 1.1 Otel İşletmeciliği
1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği
Şans Oyunları Sektörü
2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği
2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği
Yayıncılık Sektörü
Holding Faaliyetleri ve Diğer
4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1OTEL İŞLETMECİLİĞİ

“Merit International Hotels&Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçenyıl artırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 3.000’i aşan yatak kapasitesini KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5.000 yatakseviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir.

252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonları tamamlanmıştır. Ayrıca otel kapasitesinin artırılması amacıyla ilave yapılan 69 odalık ek bina inşaatı 2017 yılı içerisinde tamamlanarak hizmete sunulmuştur.

Gazimagosa’da bulunan Merit Cyprus Garden Hotel, standart ve süit oda olmak üzere toplam 84 oda kapasiteli “Tatil Köyü” konseptinde hizmet veren bir otelimizdir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Girne’de bulunan Merit Royal Hotel Casino&Spa’nın ilk bölümü olan 260 yataklı Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan 250 yataklı Merit Royal Premium Hotel’in açılışı ise 2014 yılında gerçekleşmiştir. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz “En Quality Turizm Oteli”ödülünü almıştır.Buna ek olarak; ETS bünyesinde yeralan Otelpuan.com’un 2015 yılı içerisinde tatillerini gerçekleştiren misafirlerin katıldığı anketler sonucu belirlediği ödüllerde “Size Özel” konseptiyle Merit Royal Hotel “En Memnun Kalınan Kıbrıs Tesisi Özel Ödülü” nün sahibi olmuştur.Grubumuz işletme gelirlerine olumlu katkıda bulunacağı kaçınılmazdır.

Grup şirketimiz Voyager Kıbrıs Limited’in Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiraladığı, Girne’de bulunan Merit Park Hotel 01.01.2013 tarihinden itibaren şirketimiz tarafından işletilmeye başlanmış olup halen faaliyetlerine devam etmektedir.

İlave olarak grup şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2018 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding A.Ş., Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek Borsa İstanbul’a (BİST) kote olan tek şirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve şans oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Girne’de 86.092 m2’lik kapalı alanda, üç katı zemin altında olmak üzere toplam 9 katlı, yaklaşık 630 yatak kapasiteli, 274 odalı olarak planlanan Merit Royal Garden Hotel projemizinkaba inşaatı tamamlanmış olup, ince inşaat işleri devam etmektedir.Ayrıca otelin bünyesinde yaklaşık 6.000 m2 büyüklükte planlanan toplantı kompleksi içinde 2.400 m2 lik alanda kolonsuz çok amaçlı konferans salonu ve yine otelin yanında olmak üzere tamamı zemin altında inşa edilen üç katlı otopark yapılmış ve hizmete alınmıştır.

1.2TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2. ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1 ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini “Merit Casinos” markası adı altında gerçekleştirmektedir. KKTC Girne’de 3 (üç), Gazi Magosa`da ve Lefkoşa’da birer adet olmak üzere toplam 5 (beş)adet şans oyunları salonu ile faaliyetlerine devam eden Merit Casinos, Türkiye’de uzun yıllar devam eden üstün hizmet, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşım, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz “know-how”’dan oluşan “Merit Casinos” ismini ve geleneğini adaya taşımıştır.Grubumuz “Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir.

Yukarıdaki faaliyetlerine ek olarak; Şirketimiz, 2015 yılından başlayarak farklı ülke ve şehirlerde de şans oyunlarısalonu işletmeciliği alanında yeni anlaşmalar imzalamış olup detayları aşağıdaki gibidir:

UKRAYNA

- Odessa :

- Polaks Ltd. şirketiyle Ukrayna’nın Odessa şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 30.11.2015 tarihinde “Gayrimenkul Ön Kiralama Anlaşması” imzalanmıştır.

KARADAĞ

- Budva :

- Casino Avala d.o.o şirketiyle, Karadağ’ın Budva şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 14.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına yönetim anlaşması imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihindeAvala Resorts and Villas tesisi'nin içindeki Merit Casino Avala, %100 ortağı olduğumuz Merit Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.Merit Casino Avala'nın, daha önceden belirlenen hedeflere ulaşamaması nedeniyle 2017 yılının sonlarına doğru faaliyetlerine son verilmiştir. Şans oyunları salonunun sahip olduğu oyun makine ve masaları, yine Budva şehrinde faaliyet gösteren Merit Splendid Casino Royale'in kapasite artırım çalışmaları sonrasında oluşan alanda kullanılmıştır.

Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Budva şehrinde bulunan 5 yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere 20.05.2016 tarihinde nihai anlaşma imzalanmış olup, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla şans oyunları salonumuz faaliyete geçmiştir. Merit Splendid Casino Royale'in kapasite artırım çalışmaları sonrasında oluşan alanda, Karadağ’da kapatılan Merit Casino Avala’nın sahip olduğu oyun makine ve masaları kullanılmış olup, yeni bölüm 11.05.2018 tarihinde faaliyete açılmıştır. Kapasite artırım çalışmaları sonucunda, şans oyunları salonumuz iki katı kapasite ile müşterilerine en iyi hizmeti vermeye devam etmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

- Podgorica :

Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Podgorica şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına anlaşma imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihinde Hilton Podgorica Oteli'nin içindeki Merit Casino Montenegro, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.

HIRVATİSTAN

Hırvatistan'da kurulu şirketimiz Merit d.o.o. (eski adı Merit Casino d.o.o.) ile Hırvatistan Maliye Bakanlığı arasında 19.08.2016 Cuma günü Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şehir ve şans oyunları salonu adedi sınırlaması olmadan, 15 yıl süreyle şans oyunları salonu işletmeciliği konusunda faaliyet göstermek üzere lisans anlaşması imzalanmıştır. Bu lisans, grubumuzun, Avrupa Birliği’ne üye bir ülkede almışolduğuilk “Şans Oyunları Salonuİşletmeciliği” lisansıdır. Yapılan anlaşma sonrasında 19.12.2016 tarihinde aşağıda bilgileri verilmiş olan şans oyunları salonlarımızda faaliyet başlamıştır.

- Dubrovnik :

Libertas Rixos d.o.o. şirketiyle, Hırvatistan’ın Dubrovnik şehrindeşans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere yapılan anlaşmaya istinaden,%100 ortağı olduğumuz Merit d.o.o şirketi tarafından işletilen Merit Casino Rixos Libertas, Rixos Dubrovnik Libertas Oteli’nin içinde yer almaktadır.

- Split :

Grand Hotel Lav d.o.o. şirketiyle, Hırvatistan’ın Split şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere yapılan anlaşmaya istinaden, %100 ortağı olduğumuz Merit d.o.o. şirketi tarafından işletilen Merit Casino Grand Lav,Le Meridien Lav Oteli’nin içinde yer almaktadır. Merit Casino Grand Lav'nın, beklenen performanstan uzak kalması vebunabağlı olarak daha öncebelirlenen hedeflere ulaşamaması nedeniyle 2018 yılı içerisinde faaliyetlerine son verilmiştir.

BULGARİSTAN

- Svilengrad :

Bulgaristan'ın Svilengrad şehrinde “Merit Grand Mosta” isimli şans oyunları salonumuzun yatırımı tamamlanmış olup,grup şirketimiz Merit Global Game OOD ile Bulgaristan Maliye Bakanlığı arasında 10 yıllık Şans Oyunları Salonu Lisans Sözleşmesi imzalanmıştır. Merit Grand Mosta Casino, 165 Makine, 14 masa, 2 VIP odadan oluşan 2.300 m2 oyun alanına sahiptir ve grup şirketimiz Merit Global Game OOD tarafından işletilmektedir.

Yine aynı parselde bulunan ve yapımı tamamlanan beş yıldızlı otelin grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilmesi kunusunda otel sahibi şirketle mutabakata varılmış olup, otelin isminin “Merit Grand Mosta Hotel” olması kararlaştırılmıştır. Merit Grand Mosta Hotel 78 deluxe oda, 3 suit ve 1 kral dairesinden oluşmaktadır.

Merit Grand Mosta Hotel&Casino’muzun13.06.2018 tarihinde ön açılışı,04.08.2018 tarihinde resmi açılışı gerçekleştirilmiş olup, faaliyete geçmiştir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

MAKEDONYA CUMHURİYETİ

- Üsküp :

Divelop Grup D.O.O.E.L. şirketiyle, Makedonya Cumhuriyeti'nin Üsküp şehrinde 5 yıldızlı Marriott Hotel bünyesinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere 18.04.2016 tarihinde ön anlaşma imzalanmıştır.Söz konusu ön anlaşma Net Holding A.Ş. ve/veya iştiraklerinin Makedonya Cumhuriyeti'nde geçerli “Şans Oyunları Salonuİşletme”lisansı alması ön şartına bağlıdır.

Rapor tarihi itibarıyla, Balkan ülkeleri içerisinde Karadağ’da 2(iki), Hırvatistan’da 1(bir), Bulgaristan’da 1(bir) olmak üzere toplam 4(dört) adet şans oyunları salonumuz ve 1(bir) adet otelimiz faaliyetlerine devam etmektedir.

Şirketimiz mevcut anlaşmalar doğrultusunda çalışmalarını devam ettirmektedir.

2.2 BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Net Holding A.Ş.’nin 10 yıllık stratejik büyüme hedeflerinde “ Bölgesel Piyango İşletmeciliği önemli yer teşkil etmektedir.

Bu doğrultuda;Şirketimiz,Piyango İşletmeciliği konusunda dünyanın sektöründe en önemli firmaları arasında yer alan ve merkezi New York ABD’de bulunan Scientific Games firması ile Türkiye ve civar bölgelerde 25 ülkede Piyango İşletmeciliği için ortak hareket etmek üzere anlaşmışlardır. Scientific Games firması 1973 yılında kurulmuş olup, dünyanın ilk güvenli “Kazıkazan”ı olarak bilinen “secure instant-ticket” konseptinin mucididir. Firmanın kendi araştırma kaynakları ile geliştirdiği ve halen dünya genelinde kopyalanamayan “Kazı – Kazan” konsepti kompleks algoritmalar, farklı basım teknikleri, özel basım kodlaması ve bilet kodlaması içererek kimsenin “kazanan” biletin nerede olduğunu bilmemesini sağlar.Halihazırda Scientific Games firması dünya genelinde her 100 adet basılan “Kazı-kazan” biletinin 84 adedini üretmektedir.

Şirketimiz Scientific Games ile yaptığı anlaşmaya paralel olarak Türkiye dahil anlaşmamızda yer alan tüm ülkeler için Piyango İşletmeciliğinin tüm dallarını kapsayacak şekilde çalışmalarına devam etmektedir. Türkiye Milli Piyangosu konusunda da gelişmeler takip edilerek, gelişmelere istinaden aksiyon alınacaktır. Şirketimizin Türkiye Milli Piyangosuna ilgisi sürmektedir. Scientific Games ile yapılan anlaşma dahilinde diğer ülkelerde yatırım fırsatları ülke bazında değerlendirilecektir.

Şirketimiz Milli Piyango ihalesine katılım ile ilgili kararlılığını devam ettirmektedir.

3. YAYINCILIK

Grup şirketlerinden Net Turistik Yayınlar A.Ş., çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4. HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletmeile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 DİĞER

*Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII No: 51 sayılı tebliğine göre, Kredi Derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. 2012 yılında şirketimizi, kredi ratingi kapsamında ve ulusal düzeyde yatırım yapılabilir kategoride değerlendirmiş olup, “Uzun Vadeli Ulusal Notu”muzu ‘BBB (Trk)’, görünümümüzü ise ‘Pozitif’ olarak belirlemiştir.

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., şirketimiz hakkında yapmış olduğu derecelendirme raporunu, 26.06.2014, 04.09.2015, 10.10.2016tarihlerinde revize etmiş, değerleme notumuzu 'A (Trk)/ (Stabil Görünüm),' 19.10.2017 tarihinde yapmış olduğu revize ile de değerleme notumuzu 'A (Trk) ve Pozitif olarak belirlemiştir. Aynı şekilde 01.11.2018 tarihinde yenilenen raporda, Uzun vadeli Ulusal notumuzu 'A (Trk) ve Pozitif olarak, Uzun vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para notları ve görünümümüzüise, ülke notunun revize edilmesi sebebiyle ‘BBB’-/Negatif olarak teyit etmiştir.

Fitch Ratings Kredi Derecelendirme Kuruluşunun,Şirketimizi ilk kez değerlendirdiği 01.12.2017 tarihli raporunda;Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Birimi Kredi Rating notumuz "B" olarak açıklandı ve görünümün stabil olduğu belirtildi.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.10.2016 tarih ve 29/979 sayılı toplantısında verilen izin kapsamında 600.000.000 TL tahvil ihraç limitinden çıkarılan ilk dilim olan 100.000.000 TL tutarındaki tahvil; TRSNTHLA1816 ısın kodlu, 05.12.2018 vadeli, değişken faizli DİBS+ %4,5 yıllık ek faizli, aylık kupon ödemeli olarak 06.12.2016 tarihinde ihraç edilmiştir.

Rapor tarihi itibarıyla, ihraç edilmiş ve vadesi gelmemiş TRSNTHLA1816 ısın kodlu tahvilimizin toplam anapara borcu 100.000.000 TL’dir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 29.08.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantısında, Şirketin büyüme hızı ile doğru orantılı olarak finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla; Esas Sözleşmemizin 9.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden;Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere, toplam 50 milyon Euro veya muadili yabancı para tutarını aşmayacak şekildebir veya birden çok seferde, tahvil, finansman bonosu veya benzeri türden borçlanma aracı ihraç edilmesine karar vermiştir.Sermaye Piyasası Kurulu’na 05.09.2017 tarihi itibarıyla başvuru yapılmış olup, 21.09.2017 tarih ve 34/1167 sayılı toplantısında onaylanmıştır.

21.09.2017 tarihinde verilen izin kapsamında 12 ay, 18 ay ve 24 ay olmak üzere 3 adet Tertip İhraç Belgesi düzenlenmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 27.09.2017 tarihinde onaylanmıştır. Bu kapsamda ihraç edilen borçlanma araçlarının detayı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

İhraç Tavan Limiti					İhraç Tarihi	İtfa Tarihi
	Tertip Belgesi	ISIN Kodu		Serisi			Vade	Yüzde	Anapara

50.000.000,00€	13.000.000,00 €	XS1689688254	A	1. Parti 2. Parti	11.10.2017 20.10.2017	11.10.2018 20.10.2018	365 365	5,75 5,75	9.656.839,00 € 2.809.230,00 €
								Toplam	12.466.069,0 €
	13.000.000,00 €	XS1689694732	B	1. Parti 2. Parti	11.10.2017 20.10.2017	11.04.2019 20.04.2019	547 547	6,00 6,00	9.656.839,00 € 2.809.230,00 €
								Toplam	12.466.069,0€
	13.000.000,00 €	XS1689695036	C	1. Parti 2. Parti	11.10.2017 20.10.2017	11.10.2019 20.10.2019	730 730	6,25 6,25	9.656.839,00 € 2.809.230,00 €
								Toplam	12.466.069,0€
50.000.000,00€	39.000.000,00€							Toplam	37.398.207,0€

Şirketimiz 11.10.2018 vadeli XS1689688254 ISIN koduyla ihraç etmiş olduğu yurtdışı tahvilin anapara ve faiz ödemesini 09.10.2018 tarihinde gerçekleştirmiştir.

Şirketimiz, yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere, toplam 300 milyon USD veya muadili yabancı para tutarını, yurtiçinde ise en fazla 300 milyon TL tutarını aşmayacak şekilde1 yıllık dönem içerisinde; ihraç tarihlerindeki piyasa koşullarına göre belirlenecek çeşitli vadelerde, bir veya birden çok seferde, tahvil/finansman bonosu veya benzeri türden borçlanma araçlarına ilişkin 07.09.2018 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunmuştur.Kurul'un 27.09.2018 tarih ve 47/1091 sayılı toplantısında başvurumuz görüşülerek onaylanmıştır.

*Grup şirketlerimizden Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin, faaliyetleri kendi talebi üzerine,Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09 Mayıs 2017 tarihli 2017/18 sayılı haftalık bülteninde yapılan açıklama ile 09 Mayıs 2017 tarihi saat 18:00 itibarıyla 2 yıl süreyle geçici olarak durdurulmuştur.

Bu işlem sonrasında Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin almış olduğu karar ile, 30.000.000 TL olan sermayesinin 2.500.000 TL’ye indirilmesi işlemi, 15.12.2017 tarihinde İstanbul Ticaret SiciliMüdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

*Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile kendi bünyesinde devir yoluyla birleşme işlemi 28.09.2017 tarihinde, sonrasında birleşme sebebiyle sermayesinin 563.875.937 TL’ye yükseltilmesi işlemi ile devrolan şirketin tasfiyesiz infisahı işlemi ise 18.10.2017 tarihinde İstanbul Ticaret SiciliMüdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.Artırılan sermayeye ilişkin payların, hak

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

sahiplerinin hesaplarına kaydedilmesini teminen, pay dağıtım tarihi 20.10.2017 olarak belirlenmiştir. Net Turizm payları bu tarih itibarıyla borsa kotundan çıkarılmıştır.

Şirketimizin KKTC Girne'de yerleşik bağlı ortaklığı Voyager Kıbrıs Limited, yine KKTC'de yerleşik Voytur Travel Limited, Cyprus Holiday Village Limited, İnterşans Limited, Başkaya Limited ve Green Karmi Tatil Köyü Limited'in tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde, devir alınması suretiyle birleşilmesi kararı almıştır.İlgili şirketlerin devir işlemleri yapılmış olup, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesi tarafından devrolan şirketlerin “ Sicilden Kayıtlarının Silineceğine İlişkin Ön Duyuru” 05.01.2018 tarihinde ilan edilmiştir. İlan tarihinden itibaren 3 aylık sürenin tamamlanmasısonucunda, ilgili şirketlerin Mukayyitlik (Ticaret Sicil) kayıtları silinmiş ve devrolan şirketler infisah etmişlerdir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu 11.12.2017 tarihinde yapmış olduğu toplantısında; Şirketimizin ve Grubumuzun iştirak yapısının ve ticari faaliyetlerinin sadeleştirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlendirilmesi, operasyonel maliyetlerin azaltılması, verimliliğin arttırılması, kaynakların optimal şekilde kullanılması ve birleşmeye taraf şirketlerin yönetimsel olarak daha verimli hale getirilerek etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amacıyla;6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 oranında iştirak etmiş olduğumuz halka açık olmayan bağlı ortaklıklarımız Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi kararı almıştır.

Şirketimiz tarafından 25.12.2017 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nayapılan başvuru sonrasında, Kurul 15.03.2018 tarih ve 12/357 sayılı toplantısında, Şirketimiz bünyesinde “kolaylaştırılmış usulde” birleşme işlemine ilişkin duyuru metnine onay verilmesi talebimizi olumlu karşılamıştır.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce 26.03.2018 tarihinde “kolaylaştırılmış usulde” birleşme işlemi ve eş zamanlı olarak devrolan şirketlerin tasfiyesiz infisahı tescil edilmiştir.

Ortaklarımız faaliyetlerimiz ile ilgili daha geniş bilgiye, Net Holding A.Ş.’ nin www.netholding.comve KAP sistemin www.kap.org.tr adreslerinden ulaşabilirler.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

			Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı

			30.09.2018

Şirketler	Sermayesi	Pay Tutarı	Doğrudan	Dolaylı
Elite Development and Management Ltd.	19.072.167,00 TL	18.429.377,60 TL	96,63%	98,62%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	430.000,00 TL	114.591,13TL	26,65%	99,67%
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.	6.900.000,00 TL	6.900.000,00 TL	100,00%	100,00%
LoytaşLaleli Otelcilik Yat.Tur.ve Tic.A.Ş.	26.000.000,00 TL	25.880.000,00 TL	99,54%	100,00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	2.550.000,00 TL	1.502.654,80 TL	58,93%	58,93%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.	2.500.000,00 TL	2.494.000,00 TL	99,76%	99,76%
Net Turistik Hizmetler Limited	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	99,79 %
Azer Net Turizm	645,16$	640,65$	99,30%	99,30%
Mehrab MMC	78.937,42$	78.937,42	100,00%	100,00%
Voyager Kıbrıs Limited	1.038.995.269,00 TL	1.029.297.894,23 TL	99,07%	99,58%
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletm.Limited	515.000,00 TL	-	0,00%	48,34%
Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	2.500.000,00 TL	2.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit D.O.O.	12.013.139,00 €	12.013.139,00 €	100,00%	100,00%
Merit Montenegro D.O.O.	6.300.001,00 €	6.300.001,00 €	100,00%	100,00%
Net Montenegro D.O.O.	7.300.001,00 €	7.300.001,00 €	100,00%	100,00%
Kıbrıs DiyalogGazetecilik Limited	3.400.000,00 TL	-	0,00%	87,13%
Merit Travel Turizm ve Seyahat A.Ş.	400.000,00 TL	400.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit International Tur.İşl.ve Hizm. A.Ş.	400.000,00 TL	400.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit Bulgaria EOOD	2.564.202,86 €	2.564.202,86 €	100,00%	100,00%
Merit Global Game OOD	6.000.000,00 BGN	-	0,00%	51,00%

			Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı


			30.09.2018
Şirketler Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. AzerŞans Müessesesi
	Sermayesi	Pay Tutarı	Doğrudan	Dolaylı
	4.750.000,00 TL	2.280.047,50 TL	48,00%	48,00%
	8.607.000,00$	4.217.430,00$	49,00%	49,00%

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2018 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul’da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Dönem içerisinde Esas Sözleşme değişikliği yoktur.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup şirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin çıkarmış olduğu 47-2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. İlgili yasa kapsamında %100 oranında teşvikten yararlanmak için herhangi bir yıl sınırlaması yoktur.

Şirketimize ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

ARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ
Ortaklar	30.09.2018
	Tutar	Oran
Net Holding Anonim Şirketi	177.840.984	%31,54
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	386.034.953	%68,46
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	563.875.937	%100,00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	410.912.684
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal)	-
İştirak-sermaye eliminasyonu(enflasyon farkları)	-

Toplam	974.788.621

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 30.09.2018 tarihli Konsolide Finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmıştır. İlgili raporumuza www.kap.org.trve www.netholding.com adreslerinden ulaşılabilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmış Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR	Cari Dönem Önceki Dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.09.2018 31.12.2017
	616.808.512 283.008.725 41.967.931 12.123.497 311.598.962 256.490.493
	114.076.282 107.045.425
	197.522.680 149.445.068
	7.232.758 5.159.016 7.010.622 5.027.588 4.519.585 3.499.691 2.491.037 1.527.897 39.408.740 31.460.546
	27.758.655 15.897.715
	17.357.874 8.994.632
	14.332.511 16.276.151
	1.083.476.565 634.438.363
	41.063.851 72.667.257
	6.127.532 5.250.310
	4.710.657 4.172.064
	1.416.875 1.078.246
	137.788.932 86.627.448 891.202.579 903.742.875 2.771.070.986 2.633.829.194 13.557.811 3.033.756
	56.166.419 31.849.939
	36.278.096 20.401.814
	10.737.556 10.747.838
	3.963.993.762 3.768.150.431
	5.047.470.327 4.402.588.794

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Paylara İlişkin Primler (İskontolar) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları) -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) -Diğer Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları Net Dönem Karı veya Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR	Cari Dönem Önceki Dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.09.2018 31.12.2017

	28.960.620 13.118.371
	450.634.175 272.128.819
	139.004.012 87.297.264 1.638.659 143.981
	137.365.353 87.153.283
	6.975.424 4.865.904
	13.902.491 11.190.458
	28.893.368 16.173.918 1.257.183 980.316
	27.636.185 15.193.602
	12.730.523 15.422.808
	20.333.491 7.918.634 4.196.190 2.744.117 3.546.408 2.094.335
	649.782 649.782
	705.630.294 430.860.293
	1.054.539.717 489.382.366 570.062 1.232.795 - - 1.281.937 677.874
	- 197.578
	4.353.760 3.276.609 4.353.760 3.276.609 592.738.602 592.857.360
	1.653.484.078 1.087.624.582
	2.359.114.372 1.518.484.875

	2.661.099.754 2.861.669.759
	563.875.937 563.875.937
	410.912.684 146.085.110
	(414.557.763) (378.393.458)
	- (7.986.162)
	(53.710.445) (53.710.445)



	1.407.892.015 1.428.844.377

	(1.409.269) (1.393.270)
	23.474.759 23.474.759

	172.492.301 71.235.543
	445.547.832 394.827.984
	383.121.745 362.665.726
	(276.540.042) 312.143.658
	27.256.201 22.434.160
	2.688.355.955 2.884.103.919
	5.047.470.327 4.402.588.794

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI

KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat Satışların Maliyeti BRÜT KAR (ZARAR) Genel Yönetim Giderleri Pazarlama Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından (Zararlarından) Paylar FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) Dönem Vergi (Gideri) Geliri Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DÖNEM KARI (ZARARI) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç ( Zarar) Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç Durdurulan Faaliyetlerden Kazanç	Cari dönem Önceki dönem Cari dönem Önceki dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.- 30.09.2018 01.01.- 30.09.2017 01.07.- 30.09.2018 01.07.- 30.09.2017
	545.387.502 428.232.922 233.937.781 185.465.097 (359.767.392) (295.295.495) (141.085.946) (113.185.470) 185.620.110 132.937.427 92.851.835 72.279.627 (101.580.783) (82.919.030) (39.716.477) (29.880.381) (20.767.522) (16.418.102) (8.984.960) (5.774.329) 81.934.820 23.561.003 56.202.944 9.037.819 (31.073.243) (7.937.592) (15.771.733) (1.994.275) 114.133.382 49.223.706 84.581.609 43.668.461 3.555.865 2.445.719 1.202.975 879.387 (205.440) (2.370) (44.774) - 214.829 1.212.525 63.509 1.733.400 117.698.636 52.879.580 85.803.319 46.281.248 56.122.466 28.337.929 33.233.512 10.240.254 (444.265.254) (86.731.407) (259.394.678) (33.451.549) (270.444.152) (5.513.898) (140.357.847) 23.069.953 (6.912.907) 4.233.691 (12.899.940) (5.856.717) (20.333.491) (1.467.078) (6.913.742) (303.291) 13.420.584 5.700.769 (5.986.198) (5.553.426) (277.357.059) (1.280.207) (153.257.787) 17.213.236 (493.350) (1.016.493) (137.203) 381.473 (277.850.409) (2.296.700) (153.394.990) 17.594.709 (1.310.367) (3.826.882) 188.049 (627.840) (276.540.042) 1.530.182 (153.583.039) 18.222.549 (0,490427) 0,004293 (0,272370) 0,051121 (0,489552) 0,007145 (0,272127) 0,050051 (0,000875) (0,002852) (0,000243) 0,001070

KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat
Satışların Maliyeti
BRÜT KAR (ZARAR)
Genel Yönetim Giderleri
Pazarlama Giderleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler
ESAS FAALİYET KARI (ZARARI)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Karlarından (Zararlarından) Paylar
FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ
FAALİYET KARI (ZARARI)
Finansman Gelirleri
Finansman Giderleri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI / (ZARARI)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
Dönem Vergi (Gideri) Geliri
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI
(ZARARI)
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI
(ZARARI)
DÖNEM KARI (ZARARI)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç ( Zarar)
Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç
Durdurulan Faaliyetlerden Kazanç

Cari
dönem
Önceki
dönem
Cari
dönem
Önceki
dönem
Sınırlı
Denetimden
Geçmemiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
Sınırlı
Denetimden
Geçmemiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
01.01.-
30.09.2018
01.01.-
30.09.2017
01.07.-
30.09.2018
01.07.-
30.09.2017

545.387.502
428.232.922
233.937.781
185.465.097
(359.767.392) (295.295.495) (141.085.946) (113.185.470)
185.620.110
132.937.427
92.851.835
72.279.627
(101.580.783)
(82.919.030)
(39.716.477)
(29.880.381)
(20.767.522)
(16.418.102)
(8.984.960)
(5.774.329)
81.934.820
23.561.003
56.202.944
9.037.819
(31.073.243)
(7.937.592)
(15.771.733)
(1.994.275)
114.133.382
49.223.706
84.581.609
43.668.461
3.555.865
2.445.719
1.202.975
879.387
(205.440)
(2.370)
(44.774)
-
214.829
1.212.525
63.509
1.733.400
117.698.636
52.879.580
85.803.319
46.281.248
56.122.466
28.337.929
33.233.512
10.240.254
(444.265.254)
(86.731.407) (259.394.678)
(33.451.549)
(270.444.152)
(5.513.898) (140.357.847)
23.069.953
(6.912.907)
4.233.691
(12.899.940)
(5.856.717)
(20.333.491)
(1.467.078)
(6.913.742)
(303.291)
13.420.584
5.700.769
(5.986.198)
(5.553.426)
(277.357.059)
(1.280.207) (153.257.787)
17.213.236
(493.350)
(1.016.493)
(137.203)
381.473
(277.850.409)
(2.296.700) (153.394.990)
17.594.709
(1.310.367)
(3.826.882)
188.049
(627.840)
(276.540.042)
1.530.182 (153.583.039)
18.222.549
(0,490427)
0,004293
(0,272370)
0,051121
(0,489552)
0,007145
(0,272127)
0,050051
(0,000875)
(0,002852)
(0,000243)
0,001070

Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.comve www.kap.org.tradreslerinden ulaşılabilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülüklerive ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. 2018yılı 9 (dokuz) aylık dönem içerisinde komite 5(beş)kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Aliye Sim ÖZER	Bağımsız Üye	2018–2021
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2018–2021

GENEL KURUL

Şirketimizin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 16.10.2018 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Şirketimizin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin 16.10.2018 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan“Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”aşağıda bilgilerinize sunulmuştur: (Not: “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu” 16.10.2018 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan haliyle verilmiştir. Bu raporun, 16.10.2018 tarihinden sonra değişen bölümleri ile ilgili bilgiler, yukarıdaki açıklamalarda bilgilerinize sunulmuştur.)

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz, “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için azami özeni, Yönetim Kurulu’muz ise sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirketimiz, “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin pay sahipleri, yatırımcılar, menfaat sahipleri ve Şirket açısından sağlayacağı fayda ve önemin bilincinde hareket etmektedir.

SPK’nın 03.01.2014 tarihli II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerine göre “Kurumsal Yönetim İlkeleri” yürürlükte olup, uygulanması zorunlu olan ilkelere uyum çalışmalarının büyük çoğunluğu gerçekleştirilmiştir. Şirket ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak www.netholding.com internet sitemizden ve KAP sistemden özel durum açıklamaları ile pay sahiplerine ve yatırımcılara iletilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak Esas Sözleşme’miz revize edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışacak komiteler oluşturulmuş ve etkin çalışması sağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığı araştırılmakta ve bağımsızlık beyanları alınmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır.Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2017 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin rapor hazırlanmış ve KAP’ta açıklanmıştır.

Şirketimiz, uygulanması zorunlu olmayan tavsiye niteliğindeki ilkeler konusunda da çalışmalarına devam etmektedir. Özellikle;

Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ve şirket çalışanlarına tazminat politikası oluşturulması,
Finansal tabloların şirket internet sitesinde açıklanmasına mütakip KAP’ta da ingilizce olarak açıklanması,
Aynı kişinin birden fazla komitede görev almaması,
Azlık haklarının korunması,

konularına ilişkin uyum çalışmalarını da öncelikli hedefleri arasına almıştır.

Zorunlu olmayan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne tam uyum sağlanması amaçlanmakla birlikte; bazı ilkelerin uygulanmasında yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle henüz tam uyum sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Sözkonusu ilkelere uyum sağlanamaması sebebiyle şirket menfaatleri zarar görmemekte ve çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Şirketimizin 01.01.2017 - 31.12.2017 faaliyet dönemi “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”,Kurul’un son değişiklikleri dikkate alınmış“Kurumsal Yönetim İlkeleri” esas alınarak hazırlanmıştır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketimizde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle Şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini “Mali İşler Departmanı” ve “Hukuk Departmanı” ile koordineli olarak takip etme görevlerini yerine getirmektedir. Yatırımcı ilişkileri bölümü, şirket faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na belirli aralıklarla raporlama yapmaktadır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesi, düzenli olarak güncellenmektedir.

Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

Yatırımcı ilişkileri bölümünde, “Bölüm Yöneticisi” olarak çalışan Doğan Murat Ergin görevinden ayrılmıştır. Yerine 30.03.2016 tarihinden itibaren “Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olan Mehmet Cihan Kadıoğlu atanmıştır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri: [email protected] [email protected] Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğinde olan bilgiler haricindeki tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle pay sahiplerimiz, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden Şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almaktadırlar. Dönem içerisinde yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması gerekli olan açıklamalar, Kurul’ca belirlenen standartlar dikkate alınarak kamuya açıklanmıştır.Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas Sözleşme’mizde özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.

2.3. GENEL KURUL TOPLANTILARI

Dönem içerisinde, Şirketimiz iki adet Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmiştir. Bunlardan ilki 06.06.2017 tarihinde 2016 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı,ikinci ise28.08.2017 tarihinde grup şirketimiz Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile devir yoluyla birleşme işleminin ortaklarca onaylanması için yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısıdır. Her iki toplantıda Yıldız Posta Cad.No.29 Esentepe Şişli/İstanbul adresindeki Point Hotel Barbaros Gold toplantı salonunda, TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün görevlendirdiği temsilciler gözetiminde yapılmıştır.Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş olan nisaplarla gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul toplantı ve karar nisap hesaplamalarında “şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye payları ile yavru şirketler tarafından iktisap edilen ana şirketin payları” dikkate alınmamıştır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları için Oy hakkı olmayan donmuş paylar tablosu:

Olağan GK için Oy Hakkı Olmayan Pay Sahipleri Pay Tutarları	Olağanüstü GK için Oy Hakkı Olmayan Pay Tutarları 44.333.731,00 30.581.782,02 3.260.275,53 0,40 0,75 78.175.789,70
Net Holding A.Ş. 71.483.731,00 Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 30.581.782,02 Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.260.275,53 Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 0,40 Halikarnas Turizm Merkezi Tic.ve San. A.Ş. 0,75 Toplam 105.325.789,70

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi Olağan Genel Kurul toplantısında 365.750.000,00 TL olup, yukarıdaki tabloda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesinde Olağan Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 260.424.210,30 TL ’dir.

03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nden önceki dönemlerde, şirketimiz bağlı ortaklıkları tarafından elde bulundurulan ve sermayemizin %10’dan fazla kısmına tekabül eden paylardaki aykırılığın düzeltilmesi amacıyla, Şirketimiz 2017 yılı içerisinde grup şirketlerimiz olan Asyanet Turizm San.ve Tic. A.Ş. ve Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.’den 27.150.000 adet kendi hissesini almış olup, 12.06.2017 tarihinde sermaye azaltımı yoluyla bu paylar iptal olmuştur. İptal işlemi sonrasında yapılan Olağanüstü Genel Toplantısında Şirket çıkarılmış sermayesi 338.600.000 TL olup, yukarıdaki tabloda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesindeOlağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 260.424.210,30 TL ’dir.

13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 1527. maddesi gereğince; Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, görüş bildirme ve oy kullanma şeklinde sistem getirilmesi sebebiyle; Şirket olarak, ortaklarımızın Genel Kurul toplantısına hem fiziki hem de elektronik ortamda katılmaları sağlanmaktadır. Genel Kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, Yönetim Kurulu’muz tarafından yapılmaktadır.Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nun www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun www.mkk.com.tr “e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” ve Net Holding A.Ş.’nin www.netholding.com internet sitesi kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Genel Kurul toplantılarında sorulan sorulara toplantı sırasında yanıt verilmekte ve toplantı tutanaklarına da kaydedilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanağı, şirketin ilgili birimlerinde,www.netholding.cominternet sitemizde ve KAP sistemdeher zaman pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

Şirketimiz, Genel Kurul toplantılarını, ortaklarımız arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, mümkün olan en az maliyetle ve karmaşık olmayan usulde gerçekleştirme gayretindedir.

Şirketimiz, Genel Kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili faaliyet raporu, finansal tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, yine varsa Esas Sözleşme’de yapılan değişiklik ile ilgili tadil tasarılarını ve diğer bilgileri, yirmibir (21) gün öncesinden, şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır.

Pay sahipleri, Genel Kurulu’muza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileriaracılığıyla da katılabilirler.Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Genel Kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemi üzerinden gerçekleşmektedir.

Toplantı esnasında gündemde bulunan maddeler ve finansal tablolar hakkında bilgilendirme yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin yanısıra sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerde hazır bulunmaktadır.

Sorumluluğu bulunan yetkili çalışanlarımız tarafından, ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık olarak aktarılmakta olup, eşit şartlar altında gündem konuları hakkında düşüncelerini paylaşmalarına ve soru sormalarına imkan verilmektedir.

Kanunda açıkça Genel Kurul’un yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda Yönetim Kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları, şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olacak önemli bir işlem yapmamış, şirketin ve bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir. Bunların dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkanı olan kimselerin, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları herhangi bir işlem de bulunmamaktadır.

Dönem içerisinde, Yönetim Kurulu’nun almış olduğu kararlarda bağımsız üyelerin olumlu oyu aranmış, bu durumun sağlanamaması sebebiyle Genel Kurul’a bırakılan herhangi bir işlem olmamıştır.

Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir.

2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

Şirketimiz, Genel Kurul’a katılan tüm pay sahiplerimizin oylarını eşit ve en kolay şekilde kullanması için zorlaştırıcı tüm engelleri kaldırmıştır. Oy kullanımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

Şirketimizin 08.09.2018 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Şirketimizin08.09.2018tarihi itibarıylasermaye	yapısı aşağıdabi	lgilerinize sunul	maktadır.
Ortaklar	Açıklama	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Net HoldingA.Ş.(*)	Geri Alım	177.027.304,98	31,39
Besim Tibuk	Şahıs ortak	167.812.203,99	29,76
Halka Açık	Grupdışı ortak	219.036.428,03	38,85
Toplam		563.875.937,00	100,00

(*) SPK’nun 21.07.2016 tarihli duyurusunda piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesi amacıyla “herhangi bir limit söz konusu olmaksızın şirketlerin kendi paylarını geri almasına” izin vermesi sonucu; Şirketimiz Yönetim Kurulu kendi paylarını alma kararı almıştır. Şirket, 08.09.2018 tarihi itibarıyla 177.027.304,98 adet karşılığı %31,39 oranında kendi payına sahiptir.

Esas Sözleşme’mizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirket, azlık haklarının kullandırılması için azami özeni göstermektedir.

Ayrıca (A) grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleri olup, Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.5. KAR PAYI HAKKI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2018 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirket’in geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği belirlemiş olduğu hedefleri arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, nakit yada bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Genel Kurul gündeminde “Kar Dağıtım Politikası” ve halihazırda varsa mevcut dönem karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında pay sahiplerine ayrı bir gündem maddesi ile bilgilendirme yapılmaktadır.

2017 yılı içerisinde kar dağıtımı yapılmamıştır.

2.6. PAYLARIN DEVRİ

Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur.

Şirket’in kendi paylarını geri alması ve ivazlı şekilde rehin olarak kabul etmesi söz konusu olursa ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmekte ve gerekli özel durum açıklamaları yapılmaktadır.

BÖLÜM III. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirkette, SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir.Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve denetlenmiş 3. ara dönem konsolide raporlarını ve kamuya açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuya açıklamaktadır.

Bilgilendirme politikasının oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul A.Ş. (BİST)’de işlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Besim TİBUK’tur ve kendisinin “Yönetim Kurulu Başkanı” olduğu kamunun bilgisi dahilindedir.

Yıl içinde şirket faaliyetleri ile ilgili tüm gelişmeler özel durum açıklamalarıyla KAP sistemin www.kap.org.tr adresinden pay sahiplerine ve yatırımcılara hemen ulaştırılmaktadır.

Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya “Merkezi Kayıt Kuruluşu ” nezdinde açıklama yapılmaktadır.

yapılmaktadır.	yapılmaktadır.
İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerinbilgileri
Adı Soyadı	Görevi
Besim Tibuk*	Yönetim Kurulu Başkanı
CemalCenapAybay*	Yönetim KuruluBaşkanVekili
Hande Tibuk*	Yönetim KuruluÜyesi
Orlando Kalumenos*	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Reha Arar*	Yönetim KuruluÜyesi
Mehmet Ceritoğlu*	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver*	Yönetim KuruluÜyesi
Daryal Batıbay*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Işık Biren*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
EminNedimÖztürk*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Topuz*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Kırtay	Genel Koordinatör Yardımcısı
ŞabanÇağlayan	Genel Koordinatör Yardımcısı
YükselUslu	Genel Koordinatör Yardımcısı
ŞaziyeZeynep Oğuz Duran	Genel Koordinatör Yardımcısı
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Figen Kozanlı	Yönetim KuruluDanışmanı

* Yukarıda isimleri yazılı olan Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri dolmuş olup, gerçekleştirilecek ilk Genel Kurul toplantısında yapılacak seçim sonrasında içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerde değişiklik olma ihtimali söz konusudur. Varsa değişiklik hakkında bilgiye www.netholding.com adresinden ulaşılabilecektir.

Ayrıca bağımsız denetim şirketimiz Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’den;

Seyfettin Erol Sorumlu Denetçi

Şirket internet adresimiz www.netholding.com’ dur. İnternet adresimiz, şirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden kamuoyunu haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır.

SPK’nun II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” nin ekinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin “Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık” başlığı altındaki 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ve 2.1.4 maddelerinde sayılan ilkeler doğrultusunda, internet sitemizde gerekli bilgi ve belgelere yer verilmektedir. Sadece finansal tablo bildirimleri KAP sistemde Türkçe yayımlanmakta olup ingilizce olarak yayımlanmamaktadır. Şirketin www.netholding.com internet adresinde hem Türkçe hem İngilizce olarak pay sahipleri ve yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimizin 01.01.2017- 31.12.2017 dönemine ait “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” ve “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu” da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3.2.FAALİYET RAPORU

Şirketimiz “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu”nu, kamuoyunun şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket menfaat sahipleri, Şirket’in hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır.

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır.Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirket’in çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır.

Menfaat sahipleri, Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmektedir.

Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmekte olup, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve şirketin www.netholding.com internet adresinden yapılır.

4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak turizm sektöründe yatırımları olan şirketimizin grup şirketleriyle ilişkisi bulunan müşteri, acenta, tedarikçi v.b. menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konulardawww.netholding.cominternet sitesi ve merkezdeki ilgili birimler üzerinden irtibata geçerek bilgi alabilmektedirler. Şirket, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterir.

Başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır.

Ayrıca, Şirket Koordinasyon Kurulu’nun haftada bir yapmış olduğu toplantılarda, çalışanlarımızın görüş, öneri ve sorunları dikkate alınmaktadır.

Menfaat sahipleri, şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan düzenli açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimiz, müşteri ve tedarikçilerle doğrudan ilişkisi olmasa bile, bağlı ortaklıklarının müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik çalışma politikalarını belirlemekte, iştiraklerine azami desteği sunmakta ve bazı durumlarda üçüncü kişilerle bu hususlarda görüşmeler yapmakta, müşteri memnuniyetinin ne şekilde artırılacağına dair çalışmaları sürekli ve özenli bir şekilde takip etmektedir.

4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Net Şirketler Grubumuzda “en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır” felsefesi insan kaynakları politikamızın özünü oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilir ve adil çalışma ortamı sağlayan, çalışanlarının kanun ve yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, işe alımlarından başlayarak tüm çalışanları için eğitim, ücret, kariyer gibi konulardaeşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren, çalışanlar arasında ırk, dil, din ve cinsiyet ayrımı yapmayan bir politikadır.

Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamış olsa bile tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.

Şirketimiz, bunların yanı sıra işyerinde ve işbaşında, çalışanlarının sağlığını ve güvenliğini sağlama konusunda da azami özeni göstermektedir. Şirket bünyesinde çalışanların belirli aralıklarla sağlık kontrolleri yapılmakta, çalışanlar iş güvenliği hususunda gerekli olan tüm kural ve talimatlar hakkında bilgilendirilmektedir. Buradaki temel hedefimiz, en önemli sermayemiz olan çalışanlarımızın daha mutlu ve verimli çalışabilecekleri bir çalışma ortamı yaratmaktır.

4.4. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.

Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlı olan Şirketimiz tüm işlemlerinde ve kararlarında yasalara uygun hareket etmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.

Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluk kavramına önem vermektedir.

Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.

Şirket bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişi ve kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanılmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılmaktadır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, şirketin adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir.

Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılmaktadır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı şekilde almaktadır. Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Pay sahipleri, Genel Kurul’da “Şirket Etik Kuralları” hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.

4.5. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanununun düzenlemiş olduğu esaslar doğrultusunda, sosyal sorumluluk anlayışı ile kültür, sanat, eğitim, spor ve çevre ile ilgili konularda faaliyet gösteren sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına bağış ve yardım yapabilir. Tüm bağış ve yardımlar şirket politikalarına uygun ve etik değerler göz önünde bulundurularak yapılır.

Bağış ve yardımda bulunma kararı almaya Yönetim Kurulu yetkili olup nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Tutarı 100.000 TL’nin üzerinde olan her türlü bağış ve yardım Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştirilebilir. Şirket içi komiteler ve departmanlar bağış ve yardımlarla ilgili Yönetim Kurulu üyelerine öneri sunabilirler.

Her yıl Şirket Olağan Genel Kurulu’nda, o yıl içinde yapılacak bağışların üst sınırına pay sahipleri karar vermektedir. Şirket, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımları ilgili yılın Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar.

Yapılacak bağış ve yardımlarda kamuya açıklamaya ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1.YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU

Adı ve Soyadı
Besim TİBUK
Başkan
İcracı
Cemal Cenap AYBAY
Başkan Vekili İcracı
Hande TİBUK
Murahhas Üye İcracı
Orlando KALUMENOS Üye
İcracı
Haluk ELVER
Üye
İcracı
İsmail Reha ARAR
Üye
İcracı
Mehmet CERİTOĞLU
Üye
İcracı Olmayan
Işık BİREN
Üye
İcracı Olmayan –Bağımsız Üye
Daryal BATIBAY
Üye
İcracı Olmayan –Bağımsız Üye
Ali TOPUZ
Üye
İcracı Olmayan –Bağımsız Üye
Emin Nedim ÖZTÜRK
Üye
İcracı Olmayan –Bağımsız Üye

Görev Süresi
2015-2018
2015-2018
2015-2018
2015-2018
2015-2018
2015-2018
2015-2018

2015-2018

2015-2018

2015-2018

2015-2018

Şirket Yönetim Kurulu on bir kişi olup, görev süreleri üç yıldır.

Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilirler.

Yönetim Kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile şirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne Yönetim Kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine seçildikten sonra, Şirket ve faaliyet alanları hakkında tanıtıcı genel bir bilgilendirme yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme’de yer almaktadır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkeleri” kapsamında bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde; Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6 numaralı ilkesinde açıklanan kriterlere uygunluk aranmaktadır. 2017 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri Şirket ile işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin onayı aranır.Bağımsız üyelerin söz konusu işlemi onaylamaması halinde, sebeplerini içeren açıklayıcı bilgiler kamuya duyurulur ve işlem ilk Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulur.

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nda kadın üye sayısının artırılması hedeflenmektedir.

Şirketimiz, SPK’nun II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” nin ekinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin “Yönetim Kurulu” başlığı altındaki ilkelerinin çoğunluğuna uyum çalışmalarını tamamlamış olup, tamamlanmamış konularda ise titizlikle çalışmalarına devam etmektedir.

5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulu’muz faaliyetlerini şeffaf, hesap verilebilir, adil bir şekilde yürütmektedir. Kurul, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini ve bu hedeflere ulaşmak için gerekli olan işgücü ve finansal kaynaklarını belirleyerek idare ve temsil etmektedir.

Yönetim Kurulu, TTK, SPKn., teblig ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini yerine getirmektedir.

Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin bir gereği olarak tüm Yönetim Kurulu toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim Kurulu’nda karara bağlanan önemli konularınticari sır olmayanları özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantı gün ve gündemleri “Yönetim Kurulu Başkanlığı” nca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde Yönetim Kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkanları kullanılarak da Yönetim Kurulu üyeleri bilgilendirilmekte ve gerektiğinde onay alınmaktadır.

2017 yılı içerisinde alınan Yönetim Kurulu kararlarının tümü toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış olup, olumsuz oy kullanılan karar bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır.

Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.2.8 numaralı ilkesine göre; Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken, kusurlarından kaynaklanan zararların tazmini için sigorta yaptırılması hususundaki çalışmalar devam etmektedir.

5.3. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Sermaye Piyasası Kurulu tebliği gereğince, Yönetim Kurulu bünyesinde, Kurul’un görev ve sorumluluklarını daha etkin ve sağlıklı bir şekilde yerine getirmesini sağlamak amacıyla, “Kurumsal

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yönetim Komitesi”, “Denetimden Sorumlu Komite” ve “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur.


Kurumsal Yönetim Komitesi
Ali Topuz	Başkan	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Mehmet Ceritoğlu	Üye	İcracı olmayan
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Üye

Denetimden Sorumlu Komite
Ali Topuz	Başkan	İcracıolmayan	BağımsızÜye
EminNedimÖztürk	Üye	İcracıolmayan	BağımsızÜye

Riskin Erken Saptanması Komitesi
EminNedimÖztürk	Başkan	İcracıolmayan	BağımsızÜye
Mehmet Ceritoğlu	Üye	İcracı olmayan

Komiteler gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemekte ve konuyla ilgili değerlendirmelerini Yönetim Kurulu’na rapor halinde sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uygunluğunu denetleyerek, eksiklikleri belirleyip en kısa sürede uyum sağlanması için yapılması gerekli olan çalışmaları yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunu ve doğruluğunu denetlemekte, şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunu belirlemekte, şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktadır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili tespit ve önerilerini belirli aralıklarla yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunmaktadır. Dönem içinde 6 kez toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin devamlılığını ve karlılığını tehlikeye düşürebilecek risklerin ve engelleyici önlemlerin belirlenmesi ile ilgili çalışmaları yürütmektedir. Dönem içinde 6 kez toplanmıştır.

Dönem içinde, Şirketin muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak şirkete ulaşan bir şikayet olmamıştır.

5.4. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde Şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmaktadır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve bu yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri, ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları denetlenmektedir.

5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimiz, iştirakleri aracılığıyla yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz “müşteri memnuniyetini” ön planda tutmaktadır.

Ayrıca Şirketimiz, turizm sektöründe önemsenecek bir yer edinme çabasını gerçekleştirirken Türkiye’nin dünya turizmindeki payının artmasına, kültürel mirasının korunmasına katkıda bulunmayı yüksek hedefleri arasında tutmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantılarında, Şirket’in geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir. Bu değerlendirme, şirketin ve bağlı ortaklıklarının durumunu sürekli olarak gözlem altında tutmak ve oluşan yeni piyasa şartlarında yeni hedefler ve stratejiler belirlemek hususunda etkili olmaktadır.

Şirketimizin vizyon ve misyonu www.netholding.com internet sitesinden kamuya duyurulmaktadır.

5.6.MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul’da kararlaştırılmaktadır. 06.06.2017 tarihli Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 5.000 TL huzur hakkı ödenmesi pay sahiplerince uygun görülmüştür. Bunun dışında Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen “Ücretlendirme Politikası” 25.05.2017 tarih ve 2017/18 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olup, 06.06.2017 tarihinde yapılan Ortaklar Genel Kurulu’nda onaya sunulmuş olup, oyçokluğu ile kabul edilmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

AI assistant

NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2018

5941_rns_2018-11-09_c8adebf4-eafd-4911-a50b-bbdc397c38d9.pdf

®

NET

FAALİYET KONUSU

YÖNETİM KURULU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

SERMAYE YAPISI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2)Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında devir yoluyla birleşme sonrasında geri alınan paylar;

2a) Birleşme sebebiyle pay sahiplerinin “Ayrılma Hakları”nı kullanması neticesinde elde edilen paylar;

2b) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

2c) Birleşme sonrasında devir yoluyla elde edilen paylar;

Yukarıdaki açıklamalar sonrasında rapor tarihi itibarıyla;

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYETLERİMİZ

FAALİYET YAPISI

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1OTEL İŞLETMECİLİĞİ

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.2TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2. ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1 ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

UKRAYNA

- Odessa :

KARADAĞ

- Budva :

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

- Podgorica :

HIRVATİSTAN

- Dubrovnik :

- Split :

BULGARİSTAN

- Svilengrad :

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

MAKEDONYA CUMHURİYETİ

- Üsküp :

2.2 BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

3. YAYINCILIK

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4. HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

4.2 DİĞER

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

GENEL KURUL

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

2.3. GENEL KURUL TOPLANTILARI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2018 – 30.09.2018 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.5. KAR PAYI HAKKI

2.6. PAYLARIN DEVRİ

NET HOLDİNG A.Ş. Interim / Quarterly Report 2018