GENEL BİLGİLER
İlgili Hesap Dönemi	:	01.01.2016-30.09.2016
Ticaret Ünvanı	:	Net Holding A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	177362
Merkez Adresi	:	Etiler Mah. Bade Sok. No:934337 Beşiktaş / İST.
Telefon / Faks	:	(212) 358 04 44 / (212) 358 04 45
İnternetAdresi	:	www.netholding.com
Şube Adresi	:	Bulunmamaktadır.

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul'da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

16.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan seçim sonrasında, 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda belirtilmiştir.

	2015–2018
	2015–2018
Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2015–2018
	Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Ali TOPUZ	Bağımsız Üye - Başkan	2015–2018
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2015–2018
Kadircan KARADUT (İstifa)	Üye	2015–2016
Mehmet Cihan KADIOĞLU (Atama)	Üye	2016–2018

(*) 30.03.2016 tarihi itibarıyla, Kadircan Karadut'un yerine Mehmet Cihan Kadıoğlu "Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi" ve " Kurumsal Yönetim Komite Üyesi" olarak görevlendirilmiştir.

Ali TOPUZ	Bağımsız Üye- Başkan	2015–2018
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye	2015–2018

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye- Başkan	2015–2018
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	2015–2018

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 9.767.488,00TL'dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu'nca verilen izin çerçevesinde,Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'le kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleribulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 TL'dir. 01.01.2016 – 30.09.2016 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı	Sermaye Payı (TL) Oranı (%)
Net Holding A.Ş.	6.944.150	1,90
Asyanet Turizm San. ve Tic. A.Ş.	27.068.342	7,40
Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.	30.581.782	8,36
Sunset Turistik İşl.A.Ş.	3.341.935	0,91
Besim Tibuk	49.950.718	13,66
Halka Açık	247.863.073	67,77
	365.750.000	100,00

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket ana sözleşmesine göre, Yönetim Kuruluüyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz sermaye piyasalarında son günlerde yaşanan gelişmeler sonrasında piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesini temin etmek amacıyla 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın açıklamalarıyla; "ikinci bir duyuruya kadar uygulanmak üzere ve kamuya açıklama yapmak kaydıyla, şirketlerin kendi paylarının geri alımını gerçekleştirebileceğini" duyurmuştur.

SPK'nun basın açıklaması sonrasında, Şirketimiz Yönetim Kurulu 22.07.2016 ve 26.07.2016 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda;azami olarak 12.500.000 adet NTHOL payı almak için 40.000.000 TL fon ayırmaya ve bu doğrultuda kendi paylarını satın almaya karar vermiştir.

Rapor tarihi itibariyle, Şirketimiz 12.498.431 adet pay karşılığı 38.751.079,55 TL ödeyerek %3,42 oranında kendi payına sahiptir.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 30Eylül2016 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü
1.1 Otel İşletmeciliği
1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği
1. Şans Oyunları Sektörü
2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği
2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği
1. Yayıncılık Sektörü
1. Holding Faaliyetleri ve Diğer
4.1 Gayrimenkul Geliştirme
4.2 Diğer

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1OTEL İŞLETMECİLİĞİ

"Merit International Hotels & Resorts" bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC'nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçenyıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 3.000'i aşan yatak kapasitesini KKTC'de yapılmakta olan yatırımlar ile 5.000 yatakseviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir.

252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa'nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonları tamamlanmıştır.

Girne'de bulunan Merit Royal Hotel Casino&Spa'nın ilk bölümü olan 260 yataklı Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan 250 yataklı Merit Royal Premium Hotel'in açılışı ise 2014 yılında gerçekleşmiştir. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz "En Quality Turizm Oteli"ödülünü almıştır.Buna ek olarak; ETS bünyesinde yeralan Otelpuan.com'un 2015 yılı içerisinde tatillerini gerçekleştiren misafirlerin katıldığı anketler sonucu belirlediği ödüllerde "Size Özel" konseptiyle Merit Royal Hotel "En Memnun Kalınan Kıbrıs Tesisi Özel Ödülü" nün sahibi olmuştur.Grubumuz işletme gelirlerine olumlu katkıda bulunacağı kaçınılmazdır.

Grup şirketimiz Kıbrıs Voyager Limited'in Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.'nden kiraladığı, Girne'de bulunan Merit Park Hotel 01.01.2013 tarihinden itibaren şirketimiz tarafından işletilmeye başlanmış olup halen faaliyetlerine devam etmektedir.

İlave olarak Grup Şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne'ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar "Mare Monte" ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2016 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding A.Ş., Kıbrıs'da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek Borsa İstanbul'a (BİST) kote olan tek şirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu'nun Kıbrıs'da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada'dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC'ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve şans oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada'da bulunan Halki Palace otelimiz 10.05.2016tarihindefaaliyetlerini durdurma kararı almıştır.

1.2TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

"Bazaar 54" markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye'nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2. ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1 ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini "Merit Casinos" markası adı altında gerçekleştirmektedir. K.K.T.C. Girne'de üç, Gazi Magosa`da ve Lefkoşa'da birer adet olmak üzere toplam 5 Casino ile faaliyetlerine devam eden Merit Casinos, Türkiye'de uzun yıllar devam eden üstün hizmet, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşım, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz "know-how"'dan oluşan "Merit Casinos" ismini ve geleneğini adaya taşımıştır.

Grubumuz Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir.

Yukarıdaki faaliyetlerine ek olarak; Şirketimiz, 2015 yılından başlayarak farklı ülke ve şehirlerde de casino işletmeciliği alanında yeni anlaşmalar imzalamış olup detayları aşağıdaki gibidir:

Polaks Ltd. şirketiyle Ukrayna'nın Odessa şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere, 30.11.2015 tarihinde "Gayrimenkul Ön Kiralama Anlaşması" imzalanmıştır.
Casino Avala d.o.o şirketiyle Karadağ'ın Budva şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere, 14.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına yönetim anlaşması imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihinde Avala Resorts and Villas tesisi'nin içindeki Merit Casino Avala, %100 ortağı olduğumuz Merit Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.
Dzek Pot d.o.o. şirketiyle Karadağ'ın Podgorica şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinden itibaren 5 yıllığına anlaşma imzalanmıştır. 12.04.2016 tarihinde Hilton Podgorica Oteli'nin içindeki Merit Casino Montenegro, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyete geçmiştir.

Dzek Pot d.o.o. şirketiyle Karadağ'ın Budva şehrinde bulunan 5 yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde casino işletmeciliği yapmak üzere 20.05.2016 tarihinde nihai anlaşma imzalanmış olup,%100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıylacasino faaliyete geçmiştir.

Rapor tarihi itibariyle; Karadağ'ın Budva şehrinde iki, Podgorica şehrinde bir olmak üzere toplam üç casinomuz faaliyetlerine başlamıştır.

Libertas Rixos d.o.o. şirketiyle Hırvatistan'ın Dubrovnik şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere, 02.02.2016 tarihinde ön anlaşma imzalanmıştır. İşletmecisi %100 şirketimiz veya iştiraklerinden biri olacak olan casino, Rixos Dubrovnik Oteli'nin içinde yer almaktadır.
Grand Hotel Lav d.o.o. şirketiyle Hırvatistan'ın Split şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere, 18.02.2016 tarihinde ön anlaşma imzalanmıştır. İşletmecisi %100 şirketimiz veya iştiraklerinden bir olacak olan casino, Le Meridien Lav Oteli'nin içinde yer almaktadır.

Hırvatistan'da kurulu şirketimiz Merit Casino d.o.o. ile Hırvatistan Maliye Bakanlığı arasında 19.08.2016 Cuma günü Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şehir ve casino adedi sınırlaması olmadan 15 yıl süreyle casino işletmeciliği konusunda faaliyet göstermek üzere lisans anlaşması imzalanmıştır. Bu lisans, şirketler grubumuzun bir Avrupa Birliği ülkesinde aldığı ilk casino işletmeciliği lisansıdır. Bu imzayı müteakiben Dubrovnik ve Split şehirlerinde eş zamanlı olarak iki adet casinomuz en kısa sürede açılacaktır.

Global Game Group Ltd OOD şirketiyle Bulgaristan'ın Svilengrad şehrinde casino işletmeciliği yapmak üzere 22.03.2016 tarihindeön anlaşma imzalanmıştır.
Divelop Grup D.O.O.E.L. şirketiyle Makedonya Cumhuriyeti'nin Üsküp şehrinde 5 yıldızlı Marriott Hotel bünyesinde casino işletmeciliği yapmak üzere 18.04.2016 tarihinde ön anlaşma imzalanmıştır.Söz konusu ön anlaşma Net Holding ve/veya iştiraklerinin Makedonya Cumhuriyeti'nde geçerli casino lisansı alması ön şartına bağlıdır.

Şirketimiz mevcut anlaşmalar doğrultusunda çalışmalarını devam ettirmektedir.

2.2 BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Net Holding A.Ş.'nin 10 yıllık stratejik büyüme hedeflerinde "Bölgesel Piyango İşletmeciliği" önemli yer teşkil etmektedir.

Bu doğrultuda;Şirketimiz,Piyango İşletmeciliği konusunda dünyanın sektöründe en önemli firmaları arasında yer alan ve merkezi New York ABD'de bulunan Scientific Games firması ile Türkiye ve civar bölgelerde 25 ülkede Piyango İşletmeciliği için ortak hareket etmek üzere anlaşmışlardır. Scientific Games firması 1973 yılında kurulmuş olup, dünyanın ilk güvenli "Kazıkazan"'ı olarak bilinen "secure instant-ticket" konseptinin mucididir. Firmanın kendi araştırma kaynakları ile geliştirdiği ve halen dünya genelinde kopyalanamayan "Kazı – Kazan" konsepti kompleks algoritmalar, farklı basım teknikleri, özel basım kodlaması ve bilet kodlaması içererek kimsenin "kazanan" biletin nerede olduğunu bilmemesini sağlar.Halihazırda Scientific Games firması dünya genelinde her 100 adet basılan "Kazı-kazan" biletinin 84 adedini üretmektedir.

Şirketimiz Scientific Games ile yaptığı anlaşmaya paralel olarak Türkiye dahil anlaşmamızda yer alan tüm ülkeler için Piyango İşletmeciliğinin tüm dallarını kapsayacak şekilde çalışmalarına devam etmektedir. Türkiye Milli Piyangosu konusunda da gelişmeler takip edilerek, gelişmelere istinaden aksiyon alınacaktır. Şirketimizin Türkiye Milli Piyangosuna ilgisi sürmektedir. Scientific Games ile yapılan anlaşma dahilinde diğer ülkelerde yatırım fırsatları ülke bazında değerlendirilecektir.

Şirketimizin 2015 yılı içerisinde katılmış olduğu Milli Piyango İhalesi hakkında bilgilendirme

TC Başbakanlık Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 05.11.2012 tarih ve 2012/163 sayılı kararı gereği "Şans Oyunlarının Lisans Verilmesi Suretiyle Özelleştirilmesi İhalesi" kapsamında,karşılığı nakit olmak üzere oynatılan milli piyango, hemen kazan, şans topu, on numara, süper loto ve sayısal loto adlı şans oyunları ile ayrıca ilgili mevzuat çerçevesinde izin verilebilecek olan benzer şans oyunları özelleştirilmiş olup, lisans süresi faaliyete geçiş tarihinden başlamak üzere 10 yıldır.

İhaleye grubumuz adına teklif vermek üzere, Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. kurulmuştur. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. (% 90) ve Hitay Yatırım Holding A.Ş. (% 10) 15.07.2014 Salı günü Ankara'da teklif düzeltme ve açık arttırma şeklinde gerçekleştirilen ihaleyi, 2.755.000.000 \$+KDV ile kazanmıştır.

Ortak girişim grubumuz tarafından Milli Piyango'yu işletmek üzere kurulmuş olan Net Piyango ve ŞansOyunları Ticaret Anonim Şirketi, Lisans Sözleşmesi'nin 15.04.2015 tarihinde imzalanamayacağının anlaşılmasından dolayı, vermiş olduğu 9.000.000 USD tutarındaki teminat mektubunu nakde çevirip, bedelini 17.04.2015 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı hesaplarına aktarmıştır.

Şirketimizin 2016 yılı içerisinde katılmayı planladığıMilli Piyango İhalesi hakkında bilgilendirme

Rapor tarihi itibarıyla, Şirketimiz tarafından Milli Piyango ihalesine katılmak içinşartname dosyası alınmıştır.

3. YAYINCILIK

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

4.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla'nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu'na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletmeile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 DİĞER

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri VIII No: 51 sayılı tebliğine göre, Kredi Derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. 2012 yılında şirketimizi, kredi ratingi kapsamında ve ulusal düzeyde yatırım yapılabilir kategoride değerlendirmiş olup, "Uzun Vadeli Ulusal Notu"muzu 'BBB (Trk)', görünümümüzü ise 'Pozitif' olarak belirlemiştir.

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., şirketimiz hakkında yapmış olduğu derecelendirme raporunu, 26.06.2014 ve 04.09.2015 tarihlerinde revize etmiş değerleme notumuzu 'A (Trk)/ (Stabil Görünüm)' olarak belirlemiştir. Aynı şekilde 10.10.2016 tarihinde yenilenen raporda, bir önceki değerlendirmeye göre notumuzun değişmediği ve şirketimizin yüksek düzeyde yatırım yapılabilir seviyede olduğu teyit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu 02.10.2014 tarih ve 29/964 sayılı kararı ile 600.000.000 TL tutarında tahvil ihraç izni vermiştir. Şirketimiz verilen izin kapsamında 350.000.000 TL tutarında 3 adet tahvil çıkarmış olup 250.000.000 TL tutarındaki kısımkullanılmamıştır. Alınan iznin süresi 02.10.2015 tarihinde bitmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'na,kullanılmayan 250.000.000 TL tahvil çıkarma iznimizin iptal edilmesi ve Şirketimize ikinci defa 1 yıllığına 600.000.000 TL tutarı aşmayacak şekilde tahvil ihraç etme izni verilmesi için 02.10.2015 tarihinde başvuruda bulunulmuştur.Yapılan izin başvurumuzun onaylandığı Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.11.2015 tarih 2015/29 sayılı haftalık bülteninde açıklanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'na, 05.11.2015 tarihinde vermiş olduğu ve tamamı kullanılmayan 600.000.000 TL tahvil çıkarma iznimizin iptal edilmesi ve Şirketimize yeniden 1 yıllığına 600.000.000 TL tutarı aşmayacak şekilde tahvil ihraç etme izni verilmesi için 05.08.2016 tarihinde başvuruda bulunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığımız ihraç başvurumuz, Kurul'un 25.10.2016 tarih ve 29/979 sayılı toplantısında görüşülerek onaylanmıştır.

02.10.2014 tarihinde verilen izin kapsamında çıkarılmış 3 adet tahvilin detayları aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır. Şöyle ki;

İlk dilim olan 200.000.000 TL tutarındaki tahvil; TRSNTHLA1618 ısın kodlu, 02.12.2016 vadeli, değişken faizli DİBS+ %4,5 yıllık ek faizli, aylık kupon ödemeli olarak 02.12.2014 tarihinde ihraç edilmiştir.

İkinci dilim olan 100.000.000 TL tutarındaki tahvil; TRSNTHL21711 ısın kodlu,01.02.2017 vadeli, değişken faizli DİBS+ %4,5 yıllık ek faizli, aylık kupon ödemeli olarak 02.02.2015 tarihinde ihraç edilmiştir.

Üçüncü dilim olan 50.000.000 TL tutarındaki tahvil; TRSNTHL21810 ısın kodlu, 16.02.2018 vadeli, sabit faizli %13 yıllık basit faizli, 3 ayda bir kupon ödemeli olarak 17.02.2015 tarihinde ihraç edilmiştir.

Bunların yanı sıra; Net Holding A.Ş.'nin 04.11.2013 tarihinde çıkarmış olduğu TRSNTHLK1517 ısın kodlu 100.000.000 TL tutarlı tahvil ihracı mevcuttur. 04.11.2015 tarihinde anapara ve son kupon ödemesi yapılarak kapatılmıştır.

Rapor tarihi itibariyle toplam anapara tahvil borcumuz 350.000.000 TL'dir.

Ekspres Menkul Değerler A.Ş. ile Şirketimiz arasında; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri III-39.1 sayılı Tebliği'nin 63. maddesi çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Ekspres Menkul Değerler A.Ş.'ne verilen bütün lisansların, Şirketimizce kurulacak yeni aracı kurum lehine feragat edilmesine yönelik sözleşme imzalanmıştır. Kurulacak şirket sermayesinin 30.000.000 TL (Otuzmilyon Türk Lirası) olması ve %100 sermaye payının Şirketimize ait olmasına karar verilmiştir. 03.07.2015 tarihi itibarıyla gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.13.11.2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ve 27.11.2015 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün tescili sonrası "Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş." nin kuruluş işlemleri tamamlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.04.2016 tarih ve 2016/12 sayılı bülteninde yayınlanan kararı ile; "Geniş Yetkili" aracı kurum olarak,yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasınaizin verilmiştir.

06.07.2015 tarihli yönetim kurulu kararıyla, bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine karar verilmişti. Yapılan başvuru sonrasında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.12.2015 tarihli yazısıyla; II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca mevcut başvurumuzda esas alınan 30.06.2015 tarihli finansal tablolarla birleşmenin artık mümkün bulunmadığından dolayı birleşme başvurumuz işlemden kaldırılmıştı.

Buna istinaden; Şirketimiz yeniden 06.05.2016 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararıyla, bağlı ortaklığımız Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde 31.12.2015 tarihli finansal veriler dikkate alınarak birleşilmesine karar vermiştir.

Birleşme işlemi süreci devam ederken,

Şirketimizin sahibi bulunduğu Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. paylarından, 28.06.2016 tarihinde yapılan 17.495.000 adet pay satışı sonucunda, değişen özkaynak değerlerinin "Birleşme Oranı" ve "Değiştirme Oranı" üzerindeki etkileri nedeniyle,
Sermaye Piyasası Kurulu uzmanları ile yapılan görüşmeler sonucunda, Uzman Kuruluş Raporu'nun revize edilme ihtiyacı doğması nedeniyle,
Gerçeğe yakın, adil ve makul bir değerlendirilme yapılmasını teminen;

SPK'nun 14.07.2016 tarihli yazısı ile başvuru dosyamız geri çekilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu, birleşme işleminin ilerleyen süreçte de devam ettirilmesi hususunu öncelikli hedef olarak belirlemiş olup, konuyla ilgili tüm detaylarwww.netholding.com adresinden ve kap sistemden ayrıca kamuya bildirilecektir.

Şirketimiz, 6736 sayılı "Bazı Alacakların YenidenYapılandırılmasına İlişkin Kanun" hükümlerinden yararlanma kararı almış olup, gerekli çalışmalara başlamıştır.

Ortaklarımız faaliyetlerimiz ile ilgili daha geniş bilgiye Net Holding A.Ş.' nin www.netholding.com adresindeki web sitesinden ulaşabilirler.

			Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı
			30.09.2016
Şirketler	Sermayesi	Pay Tutarı	Doğrudan	Dolaylı
Asyanet Turizm ve Ticaret A.Ş.	27.000.000,00 TL	13.129.589,00 TL	48,63%	84,56%
Barometre Yayıncılık San. ve Tic.A.Ş.	50.000,00 TL	-	0,00%	100,00%
Elite Development and Management Ltd.	19.072.167,00 TL	216,65 TL	0,00%	81,19%
Gökova Turizm Ticaret ve San. A.Ş.	450.000,00 TL	450.000,00 TL	100,00%	100,00%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	430.000,00 TL	-	0,00%	99,67%
Green Karmi Tatil Köyü Limited	2.217.171,00 TL	606,00 TL	0,03%	84,54%
Halikarnas Turizm Mer. Tic. ve San. A.Ş.	8.500.000,00 TL	8.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.	6.900.000,00 TL	2.776.700,51 TL	40,24%	82,91%
Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur.ve Tic.A.Ş.	26.000.000,00 TL	23.480.000,00 TL	90,31%	100,00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	2.550.000,00 TL	1.219.178,00 TL	47,81%	57,10%
Enet İnternet Yayın. Hiz. Yat.ve Tic. A.Ş.	5.500.000,00 TL	5.220.000,00 TL	94,91%	95,36%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.	1.500.000,00 TL	1.494.000,00 TL	99,60%	99,60%
Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	350.000.000,00 TL	241.956.729,15 TL	69,13%	69,94%
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	41.150.000,00 TL	41.150.000,00 TL	100,00%	100,00%
Netel Net Otelcilik Yat.ve İşl. A.Ş.	53.000.000,00 TL	40.700.000,00 TL	76,79%	100,00%
Net Turistik Hizmetler Limited	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	93,01%
Voytur Travel Limited	36.500.000,00 TL	-	0,00%	83,68%
Azer Net Turizm	645,16 \$	640,65 \$	99,30%	99,30%
Mehrab MMC	78.937,42 \$	78.937,42	100,00%	100,00%
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	60.000.000,00 TL	6.097.850,42 TL	10,16%	82,03%
Voyager Kıbrıs Limited	650.000.000,00 TL	176.293.629,34 TL	27,12%	86,02%
Cyprus HolidayVillage Limited	150.000,00 TL	-	0,00%	90,90%
Başkaya Limited	206.200,00 TL	-	0,00%	84,54%
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.	31.000.000,00 TL	30.912.000,00 TL	99,72%	99,72%
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited	515.000,00 TL	-	0,00%	41,75%

Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.	10.000.000,00 TL	-	0,00%	99,72%
İnterşans Limited	3.500,00 TL	-	0,00%	42,02%
Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	30.000.000,00 TL	30.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit Casino D.O.O.	8.028.000,00 €	8.028.000,00 €	100,00%	100,00%
Merit Montenegro D.O.O.	4.300.001,00 €	4.300.001,00 €	100,00%	100,00%
Net Montenegro D.O.O.	4.300.001,00 €	4.300.001,00 €	100,00%	100,00%
Kıbrıs Diyalog Gazetecilik Limited	2.400.000,00 TL	-	0,00%	75,26%

			Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı
			30.09.2016
Şirketler	Sermayesi	Pay Tutarı	Doğrudan	Dolaylı
Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	4.750.000,00 TL	-	0,00%	39,38%
Azer Şans Müessesesi	8.607.000,00 \$	-	0,00%	47,74%

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2016 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul'da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5'den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Esas Sözleşmemizin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesi ile "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesinde değişiklik yapılması için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 01.08.2016 tarih ve 29833736-110.04.02-E.8409 sayılı yazısı ile izin alınmıştır.Alınan izin 18.08.2016 tarihinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmıştır. 25.08.2016 tarihinde gerçekleşen Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantımızda, 9 nolu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Esas Sözleşme değişikliğimiz, toplantıya katılan ortaklar tarafından oyçokluğu ile reddedilmiş olup işlemden kaldırılmıştır.

Esas Sözleşmemizin ilgili tadil metinleri, Olağan Ortaklar Genel Kurul toplantı tutanağı ve diğer tüm bilgi ve belgeler ,www.kap.gov.tr ve www.netholding.com adreslerinde yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup şirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nin çıkarmış olduğu 47-2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. İlgili yasa kapsamında %100 oranında teşvikten yararlanmak için herhangi bir yıl sınırlaması yoktur.

Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş' ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Ortaklar	30.09.2016
	Tutar	Oran

Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.068.342	%7,40
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	30.581.782	%8,36
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	3.341.935	%0,91
Net Holding Anonim Şirketi	6.944.150	%1,90
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	297.813.791	%81,43
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	365.750.000	%100,00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	56.808.615
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal)	(60.992.059)
İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları)	(9.473.341)
Toplam	352.093.215

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 30.09.2016 tarihli Konsolide Finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmıştır. İlgili raporumuza www.kap.gov.trve www.netholding.com adreslerinden ulaşılabilmektedir.

SPK'nun II – 14.1 sayılı " Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar" tebliğine uygun olarak hazırlanmış Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

	Cari dönem	Önceki dönem
	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	30.09.2016	31.12.2015
VARLIKLAR
DÖNEN VARLIKLAR
Nakit ve Nakit Benzerleri	301,815,809	421,801,436
Finansal Yatırımlar	78,410,975	61,397,522
Ticari Alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	106,496,026	112,371,475
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	32,637,674	19,105,883
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	39,925,553	75,911
Diğer Alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	16,754,486	17,142,884
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	970,595	1,081,683
Stoklar	25,718,036	21,700,094
Peşin Ödenmiş Giderler	13,219,404	8,465,615
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	5,748,977	11,199,984
Diğer Dönen Varlıklar	22,812,723	21,528,664
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR	644,510,258	695,871,151
DURAN VARLIKLAR
Finansal Yatırımlar	2,762,586	789,485
Diğer Alacaklar
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	3,594,679	3,302,933
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	840,375	789,308
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	68,138,101	66,882,829
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	405,474,263	407,246,844
Maddi Duran Varlıklar	1,659,000,452	1,580,467,626
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	3,130,741	2,271,687
Peşin Ödenmiş Giderler	45,011,606	34,640,026
Ertelenmiş Vergi Varlığı	46,666,684	39,501,962
Diğer Duran Varlıklar	1,706,408	1,033,663
TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR	2,236,325,895 2,880,836,153	2,136,926,363 2,832,797,514

	Cari dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.09.2016	Önceki dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2015
KAYNAKLAR
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Kısa Vadeli Borçlanmalar	4,471,158	4,897,837
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	345,173,910	247,884,297
Ticari Borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar	169,877	61,673
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	66,391,234	45,329,998
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	23,837,488	625,439
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	6,399,187	5,314,225
Diğer Borçlar
- İlişkili taraflara diğer borçlar	5,500	5,500
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	11,201,631	4,374,029
Ertelenmiş Gelirler	9,447,714	9,305,972
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	4,118,100	7,891,942
Kısa Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	2,058,397	1,505,284
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	771,034	738,845
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	474,045,230	327,935,041
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
Uzun Vadeli Borçlanmalar	105,851,298	202,275,366
Ticari Borçlar Diğer Borçlar	1,332,459 364,102	2,495,749 293,575
Ertelenmiş Gelirler	332,212	-
Uzun Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	2,100,939	2,084,822
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	255,807,249	258,321,923
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	365,788,259	465,471,435
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	839,833,489	793,406,476
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1,542,435,130	1,639,924,806
Ödenmiş Sermaye	365,750,000	365,750,000
Sermaye Düzeltme Farkları	56,808,615	56,808,615
Geri Alınmış Paylar	(21,673,082)	-
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi	(70,465,400)	(70,465,400)
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	(1,154,289)	(1,814,381)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler
-Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme
Artışları (Azalışları)	682,745,860	711,925,209
-Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm
Kazançları (Kayıpları)	(888,856)	(813,695)
-Diğer Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	22,013,662	22,522,215
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler
-Yabancı Para Çevrim Farkları	34,476,735	31,762,677
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	132,417,361	110,744,279
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	356,009,991	347,448,396
Net Dönem Karı veya Zararı	(13,605,467)	66,056,891
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	498,567,534	399,466,232
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	2,041,002,664	2,039,391,038
TOPLAM KAYNAKLAR	2,880,836,153	2,832,797,514

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI

	Cari dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş	Önceki dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş	Cari dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş	Önceki dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş
	01.01.- 30.09.2016	01.01.- 30.09.2015	01.07.- 30.09.2016	01.07.- 30.09.2015
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	305,589,090		288,048,021 121,197,208	118,524,364
Satışların Maliyeti	(214,743,990)	(181,432,888)	(83,304,993)	(69,390,045)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)	90,845,100	106,615,133	37,892,215	49,134,319
Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı	875,991	-	572,704	-
BRÜT KAR (ZARAR)	91,721,091	106,615,133	38,464,919	49,134,319
Genel Yönetim Giderleri	(74,042,063)	(63,468,568)	(25,310,177)	(22,010,201)
Pazarlama Giderleri	(16,313,771)	(13,859,066)	(6,219,285)	(5,328,912)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	13,308,847	13,224,621	4,663,570	4,728,005
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(7,114,024)	(31,246,779)	(1,632,427)	(1,666,168)
ESAS FAALİYET KARI (ZARARI)	7,560,080	11,265,341	9,966,600	24,857,043
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	3,823,873	4,809,381	1,396,076	1,446,189
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(319,051)	(194,125)	(89,686)	(93,131)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
Yatırımların Karlarından (Zararlarından)
Paylar FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ)	(231,172)	(58,628)	119,488	(162,743)
ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI)	10,833,730	15,821,969	11,392,478	26,047,358
Finansman Gelirleri	34,196,080	68,068,960	9,891,455	21,798,092
Finansman Giderleri	(57,020,952)	(103,546,751)	(18,850,950)	(35,457,072)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI)	(11,991,142)	(19,655,822)	2,432,983	12,388,378
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir /
(Gideri)	5,549,128	(539,241)	1,542,950	2,683,978
Dönem Vergi (Gideri) Geliri	(4,118,100)	(5,798,776)	(1,288,852)	(1,168,679)
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	9,667,228	5,259,535	2,831,802	3,852,657
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
DÖNEM KARI (ZARARI)	(6,442,014)	(20,195,063)	3,975,933	15,072,356
DÖNEM KARI (ZARARI)	(6,442,014)	(20,195,063)	3,975,933	15,072,356
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	7,163,453	4,483,035	2,360,419	5,315,012
Ana Ortaklık Payları	(13,605,467)	(24,678,098)	1,615,514	9,757,344
Pay Başına Kazanç ( Zarar)	(0.037199)	(0.067473)	0.004417	0.026678
Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç	(0.037199)	(0.067473)	0.004417	0.026678

Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.comve www.kap.gov.tradreslerinden ulaşılabilmektedir.

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülüklerive ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Rapor tarihi itibariyle komite 4(dört) kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Emin Nedim ÖZTÜRK Bağımsız Üye- Başkan 2015–2018 Mehmet CERİTOĞLU Üye 2015–2018

GENEL KURUL

Şirketimizin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 25.08.2016 tarihinde gerçekleştirilmişolup, toplantı ile ilgili açıklamalar www.netholding.comv ewww.kap.gov.tradreslerinden kamuoyuna duyurulmuştur.

Ayrıca 13.01.2015 tarih ve 2015/01 sayılı haftalık bülteninde yapılan açıklama ile Şirketimiz 3. gruptan 2. gruba yükseltilmiş olup, yapılan değişiklik sonrası, Sermaye piyasası Kurulu'nun II-17.01 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin ilgili maddesi gereği2 (iki) olan Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayımız 4 (dört) olarakbelirlenmiştir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK'nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2016 – 30.09.2016 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Şirketimizin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin 25.08.2016 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan"Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu" aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Net Holding A.Ş. (Şirket), Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen "Kurumsal Yönetimİlkeleri" nin pay sahipleri, yatırımcılar, menfaat sahipleri ve Şirket açısından sağlayacağı fayda ve önemin bilincinde hareket etmektedir.

Şirketimiz "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uyulması esasını, hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için azami özeni, yönetim kurulumuz ise sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Mevcut durumda, SPK'nın 03.01.2014 tarihli II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerine göre "Kurumsal Yönetim İlkeleri" yürürlükte olup, uygulanması zorunlu olan ilkelere uyum çalışmalarının büyük çoğunluğu gerçekleştirilmiştir. Şirket ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak www.netholding.com internet sitemizden ve KAP sistemden özel durum açıklamaları ile ortaklara ve yatırımcılara iletilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'na uygun olarak esas sözleşmemiz revize edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Yönetim kuruluna bağlı olarak çalışacak komiteler oluşturulmuş ve etkin çalışması sağlanmıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığı araştırılmakta ve bağımsızlık beyanları alınmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır.Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, genel kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimiz, uygulanması zorunlu olmayan tavsiye niteliğindeki ilkeler konusunda da çalışmalarına devam etmektedir. Özellikle;

Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ve şirket çalışanlarına tazminat politikası oluşturulması,
Yıllık faaliyet raporunda toplu olarak açıklanan yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilere verilen ücret ve benzeri menfaalerin kişi bazında açıklanması,
Finansal tabloların şirket internet sitesinde açıklanmasına mütakip KAP'ta da ingilizce olarak açıklanması,
Aynı kişinin birden fazla komitede görev almaması,
Azlık haklarının korunması,

konularına ilişkin uyum çalışmalarını da öncelikli hedefleri arasına almıştır.

Sözkonusu ilkelere uyum sağlanamaması sebebiyle şirket menfaatleri zarar görmemekte ve çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Şirketimizin 01.01.2015- 31.12.2015 faaliyet dönemi "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu",Kurul'un son değişiklikleri dikkate alınmış"Kurumsal Yönetim İlkeleri" esas alınarak hazırlanmıştır.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketimizde "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle Şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, genel kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini "Mali İşler Departmanı" ve "Hukuk Departmanı" ile koordineli

olarak takip etme görevlerini yerine getirmektedir. Yatırımcı ilişkileri bölümü, şirket faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na belirli aralıklarla raporlama yapmaktadır.

Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi'ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" tarafından takip edilmektedir.

Yatırımcı ilişkileri bölümünde, "Bölüm Yöneticisi" olarak çalışan Doğan Murat Ergin görevinden ayrılmıştır. Yerine 30.03.2016 tarihinden itibaren "Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı"na sahip olan Mehmet Cihan Kadıoğlu atanmıştır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri: [email protected]

[email protected] Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğinde olan bilgiler haricindeki tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle pay sahiplerimiz, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nden Şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almaktadırlar. Dönem içerisinde yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması gerekli olan açıklamalar, Kurul'ca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas sözleşmemizde özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.

2.3. GENEL KURUL TOPLANTILARI

Dönem içinde 2014 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantımız 16.06.2015 tarihinde19 Mayıs Mah., 19 Mayıs Cad., No:13, Kat: 2 Şişli/İstanbul adresindeki Net Plaza toplantı salonunda, TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün görevlendirdiği temsilciler gözetiminde yapılmıştır.Genel kurul toplantısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilmiş olan % 25 oranını aşan nisaplarla toplanmıştır. Toplantımızda sorulan sorulara toplantı sırasında yanıt verilmiş olup, toplantı tutanaklarına da kaydedilmiştir. Genel kurul toplantı tutanağı, şirketin ilgili birimlerinde,www.netholding.cominternet sitemizde ve KAP sistemdeher zaman pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 1527. maddesi gereğince; Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, görüş bildirme ve oy kullanma şeklinde sistem getirilmesi sebebiyle; Şirket olarak, ortaklarımızın genel kurul toplantısına hem fiziki hem de elektronik ortamda katılmaları sağlanmaktadır. Genel kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, yönetim kurulumuz tarafından yapılmaktadır.Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nun www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nun www.mkk.com.tr "e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı" ve Net Holding A.Ş.'nin www.netholding.com internet sitesi kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Şirketimiz, Genel Kurul toplantılarını, ortaklarımız arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, mümkün olan en az maliyetle ve karmaşık olmayan usulde gerçekleştirme gayretindedir.

Şirketimiz, genel kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili faaliyet raporu, finansal tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, yine varsa Esas Sözleşme'de yapılan değişiklik ile ilgili tadil

tasarılarını ve diğer bilgileri, 21 gün öncesinden, şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır.

Pay sahipleri, genel kurulumuza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nun "Elektronik Genel Kurul" sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileriaracılığıyla da katılabilirler.Pay sahiplerinin genel kurula katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir.

Genel kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK'nun "Elektronik Genel Kurul" sistemi üzerinden gerçekleşmektedir.

Toplantı esnasında gündemde bulunan maddeler ve finansal tablolar hakkında bilgilendirme yapmak üzere yönetim kurulu üyelerinin yanısıra sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerde hazır bulunmaktadır.

Sorumluluğu bulunan yetkili çalışanlarımız tarafından, ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık olarak aktarılmakta olup, eşit şartlar altında gündem konuları hakkında düşüncelerini paylaşmalarına ve soru sormalarına imkan verilmektedir.

Kanunda açıkça genel kurulun yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda yönetim kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları, ortaklık ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olacak önemli bir işlem yapmamış, ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir. Bunların dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı olan kimselerin, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları herhangi bir işlem de bulunmamaktadır.

Dönem içerisinde, yönetim kurulunun almış olduğu kararlarda bağımsız üyelerin olumlu oyu aranmış, bu durumun sağlanamaması sebebiyle genel kurula bırakılan herhangi bir işlem olmamıştır.

Bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir.

2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

Şirketimiz, genel kurula katılan tüm pay sahiplerimizin oylarını eşit ve en kolay şekilde kullanması için zorlaştırıcı tüm engelleri kaldırmıştır. Oy kullanımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

		Pay Tutarı	Pay Oranı
Ortaklar	Açıklama	(TL)	(%)
Net Holding A.Ş.(**)	Geri Alım	122.555,00	0,03
Net Turizm Tic.ve San. A.Ş. (*)	Bağlı Ortak	30.581.782,02	8,36
Asyanet Turizm Merk. A.Ş. (*)	Bağlı Ortak	27.068.341,53	7,40
Sunset Turistik İşl. A.Ş. (*)	Bağlı Ortak	3.341.934,40	0,91
Halikarnas Tur.Merk.Tic.ve San. A.Ş.(*)	Bağlı Ortak	0,75	0,00
Besim Tibuk	Şahıs ortak	40.832.053,31	11,16
Halka Açık	Grupdışı ortak	263.803.332,99	72,14
Toplam		365.750.000,00	100,00

Şirketimizin 25.07.2016 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

(*)Bağlı ortaklık oldukları için Genel Kurul'da oy hakları bulunmamaktadır.

(**) SPK'nun 21.07.2016 tarihli duyurusunda piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesi amacıyla "herhangi bir limit söz konusu olmaksızın şirketlerin kendi paylarını geri almasına" izin vermesi sonucu; Şirketimiz Yönetim Kurulu kendi paylarını alma kararı vermiştir. 25.07.2016 tarihi itibarıyla 122.555 adet karşılığı %0,03 oranında kendi payına sahiptir.

Esas sözleşmemizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır. Fakat Şirket azlık haklarının kullandırılması için azami özeni göstermektedir.

Ayrıca (A) grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleri olup, Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre, yönetim kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

2.5. KAR PAYI HAKKI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2016 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirket'in geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5'den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır.

Genel Kurul gündeminde "Kar Dağıtım Politikası" ve halihazırda varsa mevcut dönem karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında pay sahiplerine ayrı bir gündem maddesi ile bilgilendirme yapılmaktadır.

2015 yılı içerisinde kar dağıtım yapılmamıştır.

2.6. PAYLARIN DEVRİ

Şirket Esas Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur.

Şirket'in kendi paylarını geri alması ve ivazlı şekilde rehin olarak kabul etmesi söz konusu olursa ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmekte ve gerekli özel durum açıklamaları yapılmaktadır.

BÖLÜM III. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirkette, SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir.Bu politika dahilinde ele alınan duyuru

ve açıklamalarımızın, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.

Bu politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuya açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuya açıklamaktadır.

Bilgilendirme politikasının oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

Yıl içinde şirket faaliyetleri ile ilgili 127adet açıklama yapılmıştır. Bu konularla ilgili şirketimize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.

Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul A.Ş. (BİST)'de işlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Besim TİBUK'tur ve kendisinin "Yönetim Kurulu Başkanı" olduğu kamunun bilgisi dahilindedir.

Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya "Merkezi Kayıt Kuruluşu " nezdinde açıklama yapılmıştır.

İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin bilgileri
Adı Soyadı	Görevi
Besim Tibuk	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap Aybay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Üyesi
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Üyesi
Daryal Batıbay	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Işık Biren	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim Öztürk	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Topuz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Kırtay	Genel Koordinatör Yardımcısı
Şaban Çağlayan	Genel Koordinatör Yardımcısı
Yüksel Uslu	Genel Koordinatör Yardımcısı
Şaziye Zeynep Oğuz Duran	Genel Koordinatör Yardımcısı
Erkan Kaya	İş Geliştirme &Yatırımcı İlişkileri Direktörü
Mehmet Cihan Kadıoğlu	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi

Ayrıca bağımsız denetim şirketimiz Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'den;

Ergun Şenlik	Sorumlu Ortak Baş Denetçi

Şirket internet adresimiz www.netholding.com' dur. İnternet adresimiz, şirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden kamuoyunu haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır.

SPK'nun II-17.1 sayılı " Kurumsal Yönetim Tebliği" nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin "Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık" başlığı altındaki 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ve 2.1.4 maddelerinde sayılan ilkeler doğrultusunda, internet sitemizde gerekli bilgi ve belgelere yer verilmektedir. Sadece finansal tablo bildirimleri KAP sistemde Türkçe yanısıra İngilizce olarak yayımlanmamakta olup, internet sitemizde hem Türkçe hem İngilizce olarak pay sahipleri ve yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimizin 01.01.2015- 31.12.2015 dönemine ait "Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu" ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu" da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır.

3.2.FAALİYET RAPORU

Şirketimiz "Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu" nu,kamuoyunun şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket menfaat sahipleri, Şirket'in hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır.

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır.Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirket'in çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır.

Menfaat sahipleri, Şirket'in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi'ne veya Denetimden Sorumlu Komite'ye iletebilmektedir.

Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmekte olup, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve şirketin www.netholding.com internet adresinden yapılır.

4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan, doğrudan ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak turizm sektöründe yatırımları olan şirketimizin grup şirketleriyle ilişkisi bulunan müşteri, acenta, tedarikçi v.b. menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konulardawww.netholding.cominternet sitesi ve merkezdeki ilgili birimler üzerinden irtibata geçerek bilgi alabilmektedirler. Şirket, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterir.

Başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme'de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır.

Ayrıca, Şirket Koordinasyon Kurulu'nun haftada bir yapmış olduğu toplantılarda, çalışanlarımızın görüş, öneri ve sorunları dikkate alınmaktadır.

Menfaat sahipleri, şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan düzenli açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.

4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Net Şirketler Grubu'muzda "en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır" felsefesi insan kaynakları politikamızın özünü oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilir ve adil çalışma ortamı sağlayan, çalışanlarının kanun ve yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, işe alımlarından başlayarak tüm çalışanları için eğitim, ücret, kariyer gibi konulardaeşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren, çalışanlar arasında ırk, dil, din ve cinsiyet ayrımı yapmayan bir politikadır.

Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamış olsa bile tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.

4.4. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimiz bir holding şirketi olması sebebiyle, doğrudan operasyon içerisinde yer almamaktadır. Bu nedenle müşteriler ve tedarikçiler ile doğrudan bir ilişkisi mevcut değildir.

Şirketimiz, müşteri ve tedarikçilerle doğrudan ilişkisi olmasa bile, bağlı ortaklıklarının müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik çalışma politikalarını belirlemekte, iştiraklerine azami desteği sunmakta ve bazı durumlarda üçüncü kişilerle bu hususlarda görüşmeler yapmakta, müşteri memnuniyetinin ne şekilde artırılacağına dair çalışmaları sürekli ve özenli bir şekilde takip etmektedir.

4.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.

Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlı olan Şirketimiz tüm işlemlerinde ve kararlarında yasalara uygun hareket etmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.

Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluk kavramına önem vermektedir.

Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.

Şirket bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişi ve kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanlmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılmaktadır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, şirketin adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir.

Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılmaktadır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı şekilde almaktadır. Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.

Pay sahipleri, genel kurulda "Şirket Etik Kuralları" hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1.YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU

Adı ve Soyadı			Görev Süresi
Besim TİBUK	Başkan	İcracı	2015-2018
Cemal Cenap AYBAY	Başkan Vekili	İcracı	2015-2018
Hande TİBUK	Üye	İcracı	2015-2018
Orlando KALUMENOS	Üye	İcracı	2015-2018
Haluk ELVER Üye	İcracı		2015-2018
İsmail Reha ARAR	Üye	İcracı	2015-2018
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	İcracı Olmayan	2015-2018
Işık BİREN	Üye	İcracı Olmayan –Bağımsız Üye	2015-2018
Daryal BATIBAY	Üye	İcracı Olmayan –Bağımsız Üye	2015-2018
Ali TOPUZ	Üye	İcracı Olmayan –Bağımsız Üye	2015-2018
Emin Nedim ÖZTÜRK	Üye	İcracı Olmayan –Bağımsız Üye	2015-2018

16.06.2015 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda üç yıllık süre için görevlendirilen yönetim kurulu üye sayısı on bir kişidir.

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilirler.

Yönetim kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile şirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne yönetim kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir.

Yönetim kurulu üyelerine, seçildikten sonra Şirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme'de yer almaktadır.

Şirketimiz "Kurumsal Yönetim İlkeleri" kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçiminde; Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6 numaralı ilkesinde açıklanan kriterlere uygunluk aranmaktadır. 2015 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Şirket yönetim kurulu üyeleri Şirket ile işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin onayı aranır.Bağımsız üyelerin söz konusu işlemi onaylamaması halinde, sebeplerini içeren açıklayıcı bilgiler kamuya duyurulur ve işlem ilk genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulur.

Şirketimiz yönetim kurulunda kadın üye sayısının artırılması hedeflenmektedir.

Şirketimiz, SPK'nun II-17.1 sayılı " Kurumsal Yönetim Tebliği" nin ekinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" nin "Yönetim Kurulu" başlığı altındaki ilkelerinin çoğunluğuna uyum çalışmalarını tamamlamış olup, tamamlanmamış konularda ise titizlikle çalışmalarına devam etmektedir.

5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim kurulumuz faaliyetlerini şeffaf, hesap verilebilir, adil bir şekilde yürütmektedir. Kurul, Şirket'in uzun vadeli hedeflerini ve bu hedeflere ulaşmak için gerekli olan işgücü ve finansal kaynaklarını belirleyerek idare ve temsil etmektedir.

Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin bir gereği olarak tüm yönetim kurulu toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim kurulunda karara bağlanan önemli konularınticari sır olmayanları özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır.

Yönetim kurulu toplantı gün ve gündemleri "Yönetim Kurulu Başkanlığı" nca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkanları kullanılarak da yönetim kurulu üyeleri bilgilendirilmekte ve gerektiğinde onay alınmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır.

Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.2.8 numaralı ilkesine göre; yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken, kusurlarından kaynaklanan zararların tazmini için sigorta yaptırılması hususundaki çalışmalar devam etmektedir.

5.3. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Yönetim Kurulu bünyesinde, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereği, "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Denetimden Sorumlu Komite" ve "Riskin Erken Saptanması Komitesi" oluşturulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi
Ali Topuz	Başkan	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Mehmet Ceritoğlu	Üye	İcracı olmayan
Doğan Murat Ergin (İstifa)(*)	Üye
Mehmet Cihan Kadıoğlu (Atama) (*)	Üye

Denetimden Sorumlu Komite
Ali Topuz	Başkan	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Emin Nedim Öztürk	Üye	İcracı olmayan	Bağımsız Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Emin Nedim Öztürk	Başkan	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Mehmet Ceritoğlu	Üye	İcracı olmayan

(*) 01.01.2015-31.12.2015 tarihleri arasında "Yatırımcı İlişkileri Bölüm yöneticisi" ve aynı zamanda da "Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak çalışan Doğan Murat Ergin görevinden ayrılmış olup yerine 30.03.2016 tarihinden itibaren Mehmet Cihan Kadıoğlu atanmıştır.

Komiteler gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemekte ve konuyla ilgili değerlendirmelerini yönetim kuruluna rapor halinde sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin "Kurumsal Yönetim İlkeleri" ne uygunluğunu denetleyerek, eksiklikleri belirleyip en kısa sürede uyum sağlanması için yapılması gerekli olan çalışmaları yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunu ve doğruluğunu denetlemekte, şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunu belirlemekte, şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktadır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili tespit ve önerilerini belirli aralıklarla yazılı olarak yönetim kuruluna sunmaktadır. Dönemiçinde6kez toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin devamlılığını ve karlılığını tehlikeye düşürebilecek risklerin ve engelleyici önlemlerin belirlenmesi ile ilgili çalışmaları yürütmektedir. Dönem içinde 6kez toplanmıştır.

Dönem içinde, Şirketin muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak şirkete ulaşan bir şikayet olmamıştır.

5.4. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde Şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimiz, iştirakleri aracılığıyla yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz "müşteri memnuniyetini" ön planda tutmaktadır.

Ayrıca Şirketimiz, turizm sektöründe önemsenecek bir yer edinme çabasını gerçekleştirirken Türkiye'nin dünya turizmindeki payının artmasına, kültürel mirasının korunmasına katkıda bulunmayı yüksek hedefleri arasında tutmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarında, Şirket'in geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir.

Şirketimizin vizyon ve misyonu internet sitesinden kamuya duyurulmaktadır.

5.6.MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerine sağlanan haklar genel kurulda kararlaştırılmaktadır. 16.06.2015 tarihli Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine aylık net 5.000 TL huzur hakkı ödenmesi pay sahiplerince uygun görülmüştür. Bunun dışında yönetim kurulu üyelerine sağlanan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen "Ücretlendirme Politikası" yazılı hale getirilerek 16.06.2015 tarihinde yapılan ortaklar Genel Kurulu'nda onaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda oyçokluğu ile reddedilen "Ücretlendirme Politikası" revize edilerek yapılacak ilk Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacaktır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket hiçbir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.