NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2014

Nov 10, 2014

®

NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2014 – 30 EYLÜL 2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER
İlgili Hesap Dönemi	:	01.01.2014-30.09.2014
Ticaret Ünvanı	:	Net Holding A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	177362
Merkez Adresi	:	Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İST.
Telefon / Faks	:	(212) 358 04 44 / (212) 358 04 45
**İnternet Adresi **	:	www.netholding.com
Şube Adresi	:	Bulunmamaktadır.

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU
Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	2012–2015
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2012–2015
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Can Cemal PULAK	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Hasan Celal GÜZEL	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Aliye Sim ÖZER	Yönetim Kurulu Üyesi	2013–2015
Ali TOPUZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	2012–2015
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Ali TOPUZ	Bağımsız Üye	2013–2015
Can Cemal PULAK	Üye	2013–2015
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
Ali TOPUZ	Bağımsız Üye- Başkan	2013–2015
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye	2013–2015
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye	2013–2015
Can Cemal PULAK	Üye	2013–2015

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 7.599.571 TL’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri ise bulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 TL’dir. 01.01.2014 – 30.09.2014 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)	Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%)
Asyanet Turizm San. ve Tic. A.Ş. Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. Sunset Turistik İşl. A.Ş. Besim Tibuk Halka Açık	85.793.776 23,46 69.646.248 19,04 3.341.935 0,91 20.237.924 5,53 186.730.117 51,06 365.750.000 100,00

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket ana sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 30 Eylül 2014 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü

2. 1.1 Otel İşletmeciliği

3. 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

4. Şans Oyunları Sektörü 2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği

5. 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği

6. Yayıncılık Sektörü

7. Holding Faaliyetleri ve Diğer

8. 4.1 Gayrimenkul Geliştirme

9. 4.2 Diğer

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1. TURİZM SEKTÖRÜ

1.1 OTEL İŞLETMECİLİĞİ

“Merit International Hotels & Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 3.000’i aşan yatak kapasitesini KKTC’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 5.000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. 252 yataklı Merit Lefkoşa Oteli, Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir.

Girne, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil tesislerinin renovasyonları tamamlanmıştır.

Ayrıca dünyanın en tanınmış otel değerlendirme sitesi olan Tripadvisor, Merit Crystal Cove Hotel’i “ 2013 Certificate of Excellence ( Mükemmellik Sertifikası)” ile ödüllendirmiştir.

Girne’de bulunan Merit Royal Hotel Casino&Spa’nın ilk bölümü olan 260 yataklı Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan 250 yataklı Merit Royal Premium Hotel’in açılışı ise 2014 yılında gerçekleşmiştir. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otelimiz “ En Quality Turizm Oteli” ödülünü almıştır. Grubumuz işletme gelirlerine olumlu katkıda bulunacağı kaçınılmazdır.

Grup şirketimiz Kıbrıs Voyager Limited’in Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiraladığı, Girne’de bulunan Merit Park Hotel 01.01.2013 tarihinden itibaren şirketimiz tarafından işletilmeye başlanmış olup halen faaliyetlerine devam etmektedir.

İlave olarak Grup Şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2014 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek Borsa İstanbul’a (BİST) kote olan tek şirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve şans oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Ayrıca Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada’da bulunan Halki Palace otelimiz 2014 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.

1.2 TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2. ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1 ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini “Merit Casinos” markası adı altında gerçekleştirmektedir. K.K.T.C. Girne’de üç, Gazi Magosa`da ve Lefkoşa’da birer adet olmak üzere toplam 5 Casino ile faaliyetlerine devam eden Merit Casinos, Türkiye’de uzun yıllar devam eden üstün hizmet, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşım, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz “know-how”’dan oluşan “Merit Casinos” ismini ve geleneğini adaya taşımıştır.

İşlettiğimiz Şans Oyunları Salonları toplam kapalı alan kapasiteleri, oyun makineleri ve canlı oyun masaları bazında bakıldığında ayrı ayrı ve toplamda dünyanın en büyük SEKİZİNCİ Şans Oyunları Salonu Operatörü olduğu, Bloomberg Businessweek Mart 2013 verilerine istinaden görülmektedir.

2013 yılı verilerine istinaden Merit Şans Oyunları Salonları bünyelerinde yer alan yaklaşık 23,200 metrekare kapalı alan, 2,500 oyun makinesi ve 400 canlı oyun masaları ile KKTC Şans Oyunları Salonları sektöründe yaklaşık % 40 pazar payına sahiptir.

Grubumuz Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir.

2.2 BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Net Holding’in 10 yıllık stratejik büyüme hedeflerinde “ Bölgesel Piyango İşletmeciliği ” önemli yer teşkil etmektedir.

Bu doğrultuda; Şirketimiz, Piyango İşletmeciliği konusunda dünyanın sektöründe en önemli firmaları arasında yer alan ve merkezi New York ABD’de bulunan Scientific Games firması ile Türkiye ve civar bölgelerde Piyango İşletmeciliği yapmak üzere, 2011 yılında “Joint Venture Agreement” (Ortaklık Anlaşması) imzalamıştır. Scientific Games firması 1973 yılında kurulmuş olup, dünyanın ilk güvenli “Kazı-kazan”’ı olarak bilinen “secure instant-ticket” konseptinin mucididir. Firma 2013 yılında dünyanın en büyük üçüncü casino makineleri üreticisi olan “WMS” firmasını 1.5 milyar ABD Doları karşılığı satın alarak dünya casino makine üreticileri ve dünya casino sektörlerinde de konumunu perçinleştirmiştir. Dünya genelinde 6 kıtada 50 ülkede 300 adet farklı piyango oyunu işletmekte olan Scientific Games’in 2012 yılı toplam satışları 941 milyon ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.

TC Başbakanlık Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun 05.11.2012 tarih ve 2012/163 sayılı kararı gereği "Şans Oyunlarının Lisans Verilmesi Suretiyle Özelleştirilmesi İhalesi" kapsamında, karşılığı nakit olmak üzere oynatılan milli piyango, hemen kazan, şans topu, on numara, süper loto ve sayısal loto adlı şans oyunları ile ayrıca ilgili mevzuat çerçevesinde izin verilebilecek olan benzer şans oyunları özelleştirilmiş olup, lisans süresi faaliyete geçiş tarihinden başlamak üzere 10 yıldır.

İhaleye grubumuz adına teklif vermek üzere Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. kurulmuştur. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. (% 90) ve Hitay Yatırım Holding A.Ş. (% 10) ihalenin ön yeterlik şartlarını sağlamış ve birlikte Ortak Girişim Grubu olarak teklif vermişlerdir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İhale, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca 15 Temmuz 2014 Salı günü Ankara’da gerçekleştirilmiştir. Teklif düzeltme ve açık arttırma sonucunda ihaleyi, 2.755.000.000 $+KDV ile Net Şans - Hitay Ortak Girişim Grubumuz kazanmıştır.

Değerleme ve İhale Komisyonu kararlarının, sırasıyla Rekabet Kurulu ve Özelleştirme Yüksek Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir.

Rekabet Kurumu 07 Ağustos 2014 tarih ve 14-26/548-236 sayılı kararıyla; “ Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü uhdesinde bulunan, şans oyunlarının on yıl süreyle lisans verilmesi suretiyle bir bütün olarak özelleştirilmesi kapsamında, bahse konu lisans haklarının devri işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı” açıklamasını yapmıştır.

Özelleştirme Yüksek Kurulu ise, 12 Ağustos 2014 tarihinde onaylamıştır.

Rapor dönemi içerisinde; ortak girişim grubumuz tarafından şans oyunları faaliyetlerini yürütmek üzere kurulmuş olan "Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret Anonim Şirketi " ile Milli Piyango İdaresi ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı arasında “Lisans Sözleşmesi” parafe edilmiştir.

Parafe edilen Lisans Sözleşmesi, Danıştay'ın onayı yada yapacağı değişiklikler sonucunda oluşacak nihai metin sonrasında imzaya açılacaktır. Ödeme tercihine göre ödenmesi gereken tutarların ve diğer yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra Lisans Sözleşmesi imzalanarak yürürlüğe girecektir.

3. YAYINCILIK

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

4. HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 DİĞER

Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin Yönetim Kurulu, 12.11.2013 tarihli toplantısında, tamamı ödenmiş 200.000.000 TL olan sermayesinin 150.000.000 TL arttırılarak

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

350.000.000 TL'na çıkartılmasına ve artırılan sermayenin, diğer pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle, Net Holding A.Ş’ne tahsis edilmesine karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu 31.12.2013 tarih ve 43/1421 sayılı kararı ile, Kurulun VII-128.1 nolu Pay Tebliği hükümleri çerçevesinde; 1 TL nominal değere denk gelen 100 adet pay için 0,91 TL satış fiyatı üzerinden tahsisli sermaye artışına izin verilmiştir. Artırılan payların satışı Toptan Satışlar Pazarı’nda (TSP) 13.01.2014 tarihinde gerçekleşmiş olup sermaye artışının İstanbul Ticaret Siciline tescil işlemi 27.02.2014 tarihinde tamamlanmıştır.

Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ndeki % 43,63 olan iştirak oranımızın, tahsisli sermaye artışı sonrası % 67,79'a yükselmesi sonucunda yönetim kontrolünün ele geçirilmesi sebebiyle; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 26'ncı maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Şirket'in diğer ortaklarının paylarını satın almak üzere pay alım teklifi zorunluluğu doğmuştur. Pay Alım Teklifi Fiyatı: 1 TL nominal değere karşılık, teklif edilen pay alım fiyatı 1 TL (Bir TL) olarak belirlenmiştir. Pay Alım Teklifi için belirlenen süre ise 10 gün olup, 21.03.2014 – 03.04.2014 tarihleri arasında gerçekleştirilmiştir.

Pay Alım Teklifi sonrasında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ndeki ortaklık oranımız %79,12 oranına yükselmiştir.

Aylık Haber ve Aktüalite dergisi olan Sky Reporter dergisinin, bu yıl altıncısını düzenlediği ve Performans – Yaratıcılık - Risk alma – Vizyon - Ekonomik Başarı kriterlerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı “Business Challenge 2014” ödüllerinden “EN BAŞARILI YATIRIMCI” ödülünü Şirketimiz almıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII No: 51 sayılı tebliğine göre, Kredi Derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. 2012 yılında şirketimizi, kredi ratingi kapsamında ve ulusal düzeyde yatırım yapılabilir kategoride değerlendirmiş olup, Uzun Vadeli Ulusal Notu’muzu ‘BBB (Trk)’, görünümümüzü ise ‘Pozitif’ olarak belirlemiştir.

JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., şirketimiz hakkında yapmış olduğu derecelendirme raporunu, 26.06.2014 tarihinde revize etmiş ve derecelendirme notlarımızı artırmış, değerleme notumuzu 'A (Trk)/ (Stabil Görünüm)' olarak belirlemiştir.

			Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı
			30.09.2014
Şirketler	**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
Asyanet Turizm ve Ticaret A.Ş.	27.000.000,00 TL	16.099.589,00 TL	59,63%	91,91%
Barometre YayıncılıkSan. ve Tic.A.Ş.	50.000,00 TL	-	0,00%	100,00%
Elite Development and Management Ltd.	19.072.167,00 TL	214,20 TL	0,00%	90,83%
Gökova Turizm Ticaret ve San. A.Ş.	450.000,00 TL	450.000,00 TL	100,00%	100,00%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	430.000,00 TL	-	0,00%	99,67%
Green Karmi Tatil Köyü Limited	2.217.171,00 TL	599,00 TL	0,03%	91,92%
Halikarnas Turizm Mer. Tic. veSan. A.Ş.	8.500.000,00 TL	8.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.	1.100.000,00 TL	442.662,40 TL	40,24%	88,89%

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

LoytaşLaleli Otelcilik Yat.Tur. ve Tic.A.Ş.	26.000.000,00 TL	23.480.000,00 TL	90,31%	100,00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	2.550.000,00 TL	1.219.178,00 TL	47,81%	58,03%
Enet İnternet Yayın. Hiz. Yat. ve Tic. A.Ş.	250.000,00 TL	150.000,00 TL	60,00%	69,96%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.	1.500.000,00 TL	1.494.000,00 TL	99,60%	99,60%
Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	350.000.000,00 TL	276.926.729,15 TL	79,12%	79,95%
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	43.900.000,00 TL	43.900.000,00 TL	100,00%	100,00%
Netel Net Otelcilik Yat. ve İşl. A.Ş.	53.000.000,00 TL	40.700.000,00 TL	76,79%	100,00%
Net Turistik Hizmetler Limited	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	96,04%
Voytur Travel Limited	2.500.000,00 TL	-	0,00%	55,25%
Azer Net Turizm	1.250,00$	1.241,25$	99,30%	99,30%
Mehrab MMC	150.012,50$	150.012,50$	100,00%	100,00%
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	60.000.000,00 TL	16.897.850,42 TL	28,16%	91,97%
Voyager Kıbrıs Limited	530.000.000,00 TL	150.825.629,34 TL	28,46%	92,08%
Cyprus Holiday	150.000,00 TL	-	0,00%	95,73%
Başkaya Limited	206.200,00 TL	-	0,00%	91,92%
NetŞans Oyunları Yatırım A.Ş.	3.520.000,00 TL	2.200.000,00 TL	62,50%	62,50%
Enet International Internet and PublishingInc.	516.773,26$	516.773,26$	100,00%	100,00%
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited	250.000,00 TL	249.990,00 TL	100,00%	100,00%

			Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı
			30.09.2014
Şirketler Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. AzerŞans Müessesesi
	**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
	4.750.000,00 TL	-	0,00%	44,15%
	8.607.000,00$	-	0,00%	48,44%

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2014 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul’da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Rapor tarihi itibariyle, Esas Sözleşme değişikliği yoktur.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Grup şirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited’in aldığı ve devam eden diğer yatırım teşvikleri;

• 2005 yılı Ağustos ayında işletmeye aldığı ilave 90 oda 47-2000 yatırım teşvik yasasından faydalanmıştır. Buna göre de % 100 yatırım indirimi sözkonusu olup yatırım tutarı olan 6.898.905,59 TL teşvikten yararlanacaktır.

• 2006 yılı Nisan ayında işletmeye alınan kongre merkezi yatırımı için 4.028.424,35 TL harcanmış aynı yasaya göre % 100 yatırım indirimi teşvikinden yararlanacaktır.

• İnşaatı devam eden Merit Royal Hotel Casino&Spa (eski adı Merit Afrodite Hotel) 47/2000 sayılı teşvik yasasından faydalanmıştır. Yatırımın teşvik tutarı 100.639.034 TL olup, %100 indirim sözkonusudur.

Bu üç yatırım için de yıl sınırlaması olmaksızın teşvikten yararlanılacaktır.

Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’ ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden yararlanmıştır. Yatırım indirimi % 100’dür. Yatırımın tutarı 26.187.237 TL’dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır. Bu güne kadar yatırım indirimi kullanımı olmamıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

**Ortaklar **	30.09.2014
	**Tutar **	**Oran **
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	85.793.776	%23,46
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	69.646.248	%19,04
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	3.341.935	%0,91
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	206.968.041	%56,59
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	365.750.000	%100,00
Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	56.808.615
İştirak-sermaye eliminasyonu (nominal)	(158.781.959)
İştirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları)	(24.662.155)
**Toplam **	**239.114.501 **

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 30.09.2014 tarihli Konsolide Finansal Raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmıştır. İlgili raporumuza www.kap.gov.tr ve www.netholding.com adreslerinden ulaşılabilmektedir.

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmış Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

Cari dönem Geçmiş dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları 30.09.2014 31.12.2013

322,795,872 250,302,761 7 143,233,360 139,533,576 8 11,491,500 2,617,793 10 81,364,569 48,177,369 10 17,084,143 13,756,330 11 13,729,830 7,905,222 11 2,561,537 689,957 13 17,797,160 12,315,601 14 15,131,706 6,329,359 32 3,855,720 4,272,615 23 16,546,347 14,704,939 1,340,268,047 1,255,952,327 8 789,485 689,682 11 2,865,667 3,094,735 766,770 710,253 15 56,500,804 52,473,674 16 225,978,488 226,659,458 17 994,035,773 938,442,464 18 1,405,295 557,702 14 28,767,588 12,196,208 32 28,016,131 20,610,227 23 1,142,046 517,924 1,663,063,919 1,506,255,088

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Paylara İlişkin Primler / İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler - Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) - İştirakler makul değer artış fonu - Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler - Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR	Dipnot Referansları	Cari dönem Geçmiş dönem Sınırlı Denetimden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş 30.09.2014 31.12.2013
	9 9 10 10 12 11 11 14 32 22 20 9 10 11 14 22 32 24.1 24.1 24.1 24.2 24.7 24.4 24.9 24.5 24.3 24.8 33 24.6
		284,865,868 232,982,852
		174,280,241 129,263,187
		43,470,552 33,538,408
		502,342 140,527
		53,457,439 54,532,995
		2,807,544 1,142,948
		22,603 23,249
		3,882,699 4,737,567
		4,198,505 6,811,653
		488,080 1,582,982
		1,358,521 802,882
		397,342 406,454
		288,181,431 405,058,600
		171,871,116 289,514,143 2,255,121 - 263,184 259,075
		85,367 10,158
		1,734,291 1,653,807 111,972,352 113,621,417
		1,090,016,620 868,213,636
		908,063,925 650,119,544
		365,750,000 365,750,000 56,808,615 56,808,615 (183,444,114) (295,008,440) (2,473,718) 8,295,882 (321,779) (457,560) 22,643,250 22,421,014 339,131,734 317,700,055 16,122,635 12,552,120 19,292,892 13,741,895 264,378,440 (1,821,235) 10,175,970 150,137,198 181,952,695 218,094,092 1,663,063,919 1,506,255,088

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI

			Geçmiş		Geçmiş
		Cari dönem	dönem	Cari dönem	dönem
		Sınırlı	Sınırlı	Sınırlı	Sınırlı
		Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
		Geçmemiş	Geçmemiş	Geçmemiş	Geçmemiş
	Dipnot	01.01.-	01.01.-	01.07.-	01.07.-
	Referansı	30.09.2014	30.09.2013	30.09.2014	30.09.2013
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat	25.1	206,945,518	136,962,486	92,853,525	58,341,857
Satışların Maliyeti (-)	25.2	(128,015,139)	(86,411,970)	(55,321,155)	(35,397,182)
BRÜT KAR / (ZARAR)		78,930,379	50,550,516	37,532,370	22,944,675
Genel Yönetim Giderleri (-)	26.1	(49,303,595)	(36,434,653)	(18,566,554)	(13,255,087)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	26.2	(7,772,519)	(7,896,339)	(3,439,398)	(3,967,750)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	28.1	13,279,040	97,113,974	2,963,821	6,181,066
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	28.2	(3,885,298)	(4,811,638)	(1,539,230)	(2,435,579)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar	15	249,773	(385,916)	23,350	(400,022)
ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)		31,497,780	98,135,944	16,974,359	9,067,303
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	29.1	7,458,586	2,003,198	4,839,033	976,750
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	29.2	(150,308)	(514,613)	(920)	(40,717)
FİNANSMAN GELİRİ / (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET
KARI / (ZARARI)		38,806,058	99,624,529	21,812,472	10,003,336
Finansman Gelirleri	30.1	12,564,360	17,612,516	3,220,847	4,123,262
Finansman Giderleri (-)	30.2	(49,441,719)	(49,564,097)	(15,953,257)	(19,238,540)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI
/ (ZARARI)		1,928,699	67,672,948	9,080,062	(5,111,942)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)		8,621,635	4,538,631	164,753	3,441,576
Dönem Vergi (Gideri) / Geliri	32	(488,080)	(1,501,270)	(219,470)	962,020
Ertelenmiş Vergi (Gideri) / Geliri	32	9,109,715	6,039,901	384,223	2,479,556
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI /
(ZARARI)		10,550,334	72,211,579	9,244,815	(1,670,366)
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM
KARI / (ZARARI)	31	-	3,852	-	(2,947)
DÖNEM KARI / (ZARARI)		10,550,334	72,215,431	9,244,815	(1,673,313)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	24.6	374,364	(6,925,506)	3,921,485	(3,596,271)
Ana Ortaklık Payları	33	10,175,970	79,140,937	5,323,330	1,922,958
Pay Başına Kazanç / (Zarar)		0.027822	0.216380	0.014555	0.005258
Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç / (Zarar)		0.027822	0.216369	0.014555	0.005266
Durdurulan Faaliyetlerden Kazanç / (Zarar)		0.000000	0.000011	0.000000	(0.000008)

Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

GENEL KURUL

Şirketimizin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 21.08.2014 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, toplantı ile ilgili açıklamalar www.netholding.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden kamuoyuna duyurulmuştur.

Rapor tarihi itibariyle, Hasan Celal Güzel Yönetim Kurulu üyeliği görevinden istifa etmiştir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Şirketimizin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin 21.08.2014 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu” aşağıda bilgilerinize sunulmuştur:

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Net Holding A.Ş. olarak Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin sermaye piyasasına sağlayacağı fayda ve öneminin bilincinde hareket etmektedir.

Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için azami özeni, Yönetim Kurulumuz ise sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Mevcut durumda, SPK’nın 03.01.2014 tarihli II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerine göre “Kurumsal Yönetim İlkeleri” yürürlükte olup, sözkonusu ilkelerin zorunlu maddelerinin uygulamaya alınmasına yönelik olarak gerek önümüzdeki ilk Genel Kurul için gerekse diğer Şirket düzenlemeleri açısından hazırlıklarımız devam etmekte ve zorunlu olmayan diğer hususlara uyum düzeyini artırma çalışmalarımızda sürmektedir.

Şirketimiz ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. Şirketimiz 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak esas sözleşmesini revize etmiştir.Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve akabinde seçilmesi işlemi tamamlanarak kamuya duyurulmuştur. Gerekli komiteler oluşturularak etkin çalışması sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Şirketimiz’in 01.01.2013- 31.12.2013 faaliyet dönemi Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurul’un son değişiklikleri dikkate alınmış kurumsal yönetim ilkeleri esas alınarak hazırlanmıştır.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BİRİMİ

Şirketimizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü (eski adıyla Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimimiz) bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini Mali İşler ve Muhasebe Müdürlüğü ile koordineli olarak takip etmektedir. Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, Şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da Şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nde yetkili olarak çalışması düşünülen personel için, çalışmalar devam etmektedir. Çalışmalar sonuçlanıncaya kadar Temel UYSAL (eski Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Müdürü) bölüm yetkilisi olarak görevini ifa etmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri:

info@netholding.com tuysal@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

2.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle hissedarlarımız, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden Şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almaktadırlar. Dönem içerisinde yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri uyarınca yapılması gerekli olan açıklamalar, Kurul’ca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas Sözleşme’de özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.

2.3. GENEL KURUL TOPLANTILARI

Dönem içinde 2012 yılı Olağan Genel Kurulumuz 18.06.2013 tarihinde Etiler Mah., Bade Sok., No: 9 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılmıştır. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş olan % 25 oranını aşan nisaplarla toplanmıştır. Genel Kurul toplantımızda sorulan sorulara toplantı sırasında yanıt verilmiş olup, toplantı tutanaklarına da kaydedilmiştir. Genel Kurul tutanakları, şirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açıktır.

13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 1527. maddesi gereğince; Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, görüş bildirme ve oy kullanma şeklinde sistem getirilmesi sebebiyle; Şirket olarak, ortaklarımızın Genel Kurul toplantısına hem fiziki hem de elektronik ortamda katılmaları sağlanmaktadır. Genel Kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, Yönetim Kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)’nun www.kap.gov.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun www.mkk.com.tr “eYÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” ve Net Holding A.Ş.’nin www.netholding.com adresleri kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Şirketimiz Genel Kurul toplantılarını, ortaklarımız arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, mümkün olan en az maliyetle ve karmaşık olmayan usulde gerçekleştirme gayretindedir.

Şirketimiz, Genel Kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, Bağımsız Denetim Raporu, yine varsa Esas Sözleşme’de yapılan değişiklik ile ilgili tadil tasarılarını ve diğer bilgileri, 21 gün öncesinden, Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır.

Pay sahipleri, Genel Kurulu’muza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Toplantı esnasında ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık olarak aktarılmakta olup, eşit şartlar altında gündem konuları hakkında düşüncelerini paylaşmalarına ve soru sormalarına imkan verilmektedir.

Genel Kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK’nun “Elektronik Genel Kurul” sistemi üzerinden gerçekleşmektedir.

Kanunda açıkça Genel Kurul’un yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda Yönetim Kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur.

Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir.

2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

Şirketimiz, Genel Kurul’a katılan tüm hissedarlarımızın oylarını eşit ve en kolay şekilde kullanması için zorlaştırıcı tüm engelleri kaldırmıştır. Oy kullanımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

Aşağıdaki tabloda görüleceği üzere; Şirketimizde karşılıklı iştirak ilişkisi beraberinde hakimiyet ilişkisini de getirmektedir. SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” nin Ek-1 Kurumsal Yönetim İlkeleri başlığı altındaki 1.4.3. maddesi gereğince; karşılıklı iştirak ilişkisi olan ortakların (25.07.2014 : % 43,41) oy haklarını kullanmaları zaruri bir gereklilik olmaktadır.

25.07.2014 tarihi itibariyle Şirketimizin sermaye yapısı :

Ortaklar	Açıklama	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.(*)	Hakim Ortak	69.646.248,02	19,04
Asyanet Turizm Merk.A.Ş. (*)	HakimOrtak	85.793.775,53	23,46
Sunset Turistik İşl.A.Ş. (*)	HakimOrtak	3.341.934,40	0,91
Besim Tibuk	HakimŞahıs	20.237.924,31	5,53
Halka Açık	Grupdışıortak	186.730.117,74	51,06
**Toplam **		365.750.000,00	100,00

(*) Karşılıklı iştirak ilişkisi bulunan şirketler

Esas sözleşmemizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır.

Ayrıca (A) grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleri olup, Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Şirketimizin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.5. KAR PAYI HAKKI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2014 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, Şirket’imiz her yıl varsa dağıtılabilir karının TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, Şirket’imizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirket’imizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

Genel Kurul gündeminde “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır.

2.6. PAYLARIN DEVRİ

Şirket Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur.

BÖLÜM III. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirket’te, SPK’nın Kurumsal Yönetim Prensiplerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.

Bu politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuya açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa İstanbul (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuya açıklamaktadır.

Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yıl içinde 90 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu konu ile ilgili Şirket’imize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.

Şirket’imizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul (BİST)’de işlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Sn.Besim TİBUK’tur ve kendisinin Yönetim Kurulu Başkanı olduğu kamunun bilgisi dahilindedir.

Şirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. İçeriden öğrenebilecek kişilerin listesi ile ilgili kamuya Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde açıklama yapılmıştır.

İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:	İçsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
**Adı Soyadı **	**Görevi **
Besim Tibuk	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal CenapAybay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Arif Ceyhun Yağlıcıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan Celal Güzel	Yönetim Kurulu Üyesi
Can Cemal Pulak	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Üyesi
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Üyesi
Aliye Sim Özer	Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim Öztürk	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Topuz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Kırtay	Genel Koordinatör Yardımcısı
ŞabanÇağlayan	Genel Koordinatör Yardımcısı
Yüksel Uslu	Genel Koordinatör Yardımcısı
Zeynep Şaziye Oğuz Duran	Genel Koordinatör Yardımcısı
Temel Uysal	PaySahipleri ile İlişkiler Birimi Müdürü

Ayrıca bağımsız denetim şirketimiz Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’den;

Ergun Şenlik Sorumlu Ortak Baş Denetçi

Şirket internet adresimiz www.netholding.com’ dur. İnternet adresimiz, Şirketimizi ve Grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden kamuoyunu haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır.

SPK’nun II-17.1 sayılı tebliğinin “Kurumsal Yönetim İlkeleri” başlığı altındaki 2.bölüm 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ve 2.1.4 maddelerinde sayılan ilkeler doğrultusunda, internet sitemizde gerekli bilgi ve belgelere yer verilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin 01.01.2013- 31.12.2013 dönemi “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu” da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca Şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır.

3.2.FAALİYET RAPORU

Şirketimiz Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunu, kamuoyunun Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır.

Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirketin çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır.

Menfaat sahipleri, şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmektedir.

Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmektedir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve Şirketin www.netholding.com adresinden yapılır.

4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas Sözleşme’de yer almamakla beraber şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır.

Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği, kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Ayrıca, Şirket Koordinasyon Kurulu’nun haftada bir yapmış olduğu toplantılarda, çalışanlarımızın görüş, öneri ve sorunları dikkate alınmaktadır.

4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Net Şirketler Grubumuzda “en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır” felsefesi insan kaynakları politikamızın özünü oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilir ve adil çalışma ortamı sağlayan, çalışanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eşit koşullardaki kişilere fırsat eşitliği sağlanmasına özen gösteren, çalışanlar arasında ırk, dil, din ve cinsiyet ayrımı yapmayan bir politikadır.

Çalışanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamış olsa bile tüm çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir.

4.4. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

Şirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.

Türkiye Cumhuriyeti Yasalarına bağlıyız. Tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket edilmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.

Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Şirketimiz sosyal sorumluluk kavramına önem vermektedir.

Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.

Holding bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişi ve kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanlmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılmaktadır. Holding çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, Holding'in adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir.

Holding, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılmaktadır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı şekilde almaktadır. Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.

Pay Sahipleri, Genel Kurul’da Şirket Etik Kuralları hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1.YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU

Besim TİBUK	Başkan	İcracı	2012-2015
Cemal Cenap AYBAY	Başkan Vekili İcracı		2012-2015
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Üye	İcracı	2012-2015
Orlando KALUMENOS	Üye	İcracı	2012-2015
Haluk ELVER	Üye	İcracı	2012-2015
İsmail Reha ARAR	Üye	İcracı	2012-2015
Mehmet CERİTOĞLU	Üye	İcracı Olmayan	2012-2015
Can Cemal PULAK	Üye	İcracı Olmayan	2012-2015
Hasan Celal GÜZEL	Üye	İcracı Olmayan	2012-2015
Hande TİBUK	Üye	İcracı Olmayan	2012-2015
Aliye Sim ÖZER	Üye	İcracı Olmayan	2013-2015
Ali TOPUZ	Üye	İcracı Olmayan – Bağımsız Üye 2012-2015
Emin Nedim ÖZTÜRK	Üye	İcracı Olmayan – Bağımsız Üye 2012-2015

Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sınırlamalar çerçevesinde, başka şirketlerde görev alabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri ile Şirket’e ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne Yönetim Kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine, seçildikten sonra Şirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme’de yer almaktadır.

Şirketimiz “Kurumsal Yönetim İlkeleri” kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. 2013 yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri Şirket ile işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin onayı aranır. Bağımsız üyelerin söz konusu işlemi onaylamaması halinde, sebeplerini içeren açıklayıcı bilgiler kamuya duyurulur ve işlem ilk Genel Kurul’da ortakların onayına sunulur.

Şirketimiz, SPK’nun II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” nin ekinde yer alan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” nin “Yönetim Kurulu” başlığı altında belirtilen ilkelerine uyum sağlamak için azami gayreti göstermektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulumuz faaliyetlerini şeffaf, hesap verilebilir, adil bir şekilde yürütmektedir. Kurul, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini ve bu hedeflere ulaşmak için gerekli olan işgücü ve finansal kaynaklarını belirleyerek idare ve temsil etmektedir.

Şirketimizde Kurumsal Yönetim İlkelerinin bir gereği olarak tüm Yönetim Kurulu toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim Kurulu’nda karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantı gün ve gündemleri Yönetim Kurulu Başkanlığı’nca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde Yönetim Kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, ancak fiziki koşullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletişim imkanları kullanılarak da Yönetim Kurulu üyeleri bilgilendirilmekte ve gerektiğinde onay alınmaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır.

5.3. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Yönetim Kurulunda, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi
Ali Topuz	Başkan	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Can Cemal Pulak	Üye	İcracı olmayan
Denetimden Sorumlu Komite
Ali Topuz	Üye	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Emin Nedim Öztürk	Üye	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Emin Nedim Öztürk	Üye	İcracı olmayan	Bağımsız Üye
Can Cemal Pulak	Üye	İcracı olmayan

Komiteler gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemekte ve konuyla ilgili değerlendirmelerini Yönetim Kurulu’na rapor halinde sunmaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uygunluğunu denetleyerek, eksiklikleri belirleyip en kısa sürede uyum sağlanması için yapılması gerekli olan çalışmaları yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, bu komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerinin gerçeğe uygunluğunu denetlemekte ve komitenin kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili olarak ulaşılan tespit ve öneriler kapsamında Yönetim Kurulu ile bilgi alışverişinde bulunmaktadır. Dönem içinde 6 kez toplanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin devamlılığını ve karlılığını tehlikeye düşürebilecek risklerin ve engelleyici önlemlerin belirlenmesi ile ilgili çalışmaları yürütmektedir. Dönem içinde 4 kez toplanmıştır.

Bağımsız üye sayısının iki olması sebebiyle, aynı Yönetim Kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır.

Dönem içinde, Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan bir şikayet olmamıştır.

5.4. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

5.5. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimiz, iştirakleri aracılığıyla yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz “müşteri memnuniyetini” ön planda tutmaktadır.

Ayrıca Şirketimiz, turizm sektöründe önemsenecek bir yer edinme çabasını gerçekleştirirken Türkiye’nin dünya turizmindeki payının artmasına, kültürel mirasının korunmasına katkıda bulunmayı yüksek hedefleri arasında tutmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantılarında, Şirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir.

Şirketimizin vizyon ve misyonu internet sitesinden kamuya duyurulmaktadır.

5.6.MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul’da kararlaştırılmaktadır. 18.06.2013 tarihli Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine 2.000 TL huzur hakkı ödenmesi hissedarlarca uygun görülmüştür.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2014 – 30.09.2014 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.