NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 27, 2009

NET®

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2009 – 30 HAZİRAN 2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

---

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2009 – 30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYET KONUSU

Şirketimiz; 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	2007–2010
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	2007–2010
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Mümtaz PEHLİVANLI	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Can Cemal PULAK	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi	2007–2010

DENETİM KURULU

Mevlüt ÖZEN	Denetçi	2009
Vedat ZEYDANLI	Denetçi	2009
İsmail EMEN	Denetçi	2009

SERMAYE YAPISI

Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 338.442.000 TL’dir.

01.01.2009 – 30.06.2009 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı;

Ortağın Adı/Unvanı	Sermaye Payı (TL)	Oranı (%)
Asya-Net Turizm San.ve Tic.A.Ş.	63.093.330,60	18,64
Net Turizm Tic. Ve San. A.Ş.	66.281.353,20	19,58
Halikarnas Turizm Merkezi ve Tic. A.Ş.	2.739.000,70	0,81
Turizm Holding A.Ş.	842.415,55	0,25
Besim TİBUK	11.712.635,46	3,46
Halka Açık	193.773.264,49	57,26
	338.442.000,00	100,00

---

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2009 – 30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

FAALİYETLERİMİZ

Şirketimizin 1 Ocak – 30 Haziran 2009 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur.

FAALİYET YAPISI

Net Holding dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu sektörler Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği (Duty-Free), Otel ve Konaklama, Turistik Alışveriş ve Gayrimenkul Geliştirme sektörleridir.

GÜMRÜKSÜZ MAĞAZA İŞLETMECİLİĞİ

Şirketimiz iştiraklerinden URART, 12 Nisan 2007 tarihinde yapılan ihale sonucunda Antalya Havalimanı I. ve II. Dış Hatlar Terminalleri, CIP ve İç Hatlar Terminalini Devlet Hava Meydanları İşletmesinden kiralayan Fraport -IC Ortak Girişimi ile gümrüksüz satış mağazalarını işletmek üzere anlaşma imzalamıştır.

Bu anlaşma ile Eylül 2007 tarihinden itibaren I. Dış Hatlar Terminali’nin 17 yıl 3 ay, Eylül 2009 tarihinden itibaren ise II. Dış Hatlar Terminali ve CIP salonunun 15 yıl 3 ay için gümrüksüz mağazaların tek işletmecisi olacaktır.

Net-Nuance ortaklığı Antalya Havalimanı I. Dış Hatlar terminalinde 1,692 m²’lik alan üzerinde 22 adet duty-free mağazası işletmektedir. Eylül 2009’dan itibaren Antalya Havalimanı II. Dış Hatlar terminalinde ve CIP’de yer alan yaklaşık 3,000 m²’lik gümrüksüz mağazayı da işletecektir.

Ayrıca Şirketimiz İştirakleri olan ve K.K.T.C.’de faaliyet gösteren “Voyager Kıbrıs” ile “Elite Development” her geçen gün trafiği artan Ercan Havaalanı çıkış terminalinde birer adet gümrüksüz satış mağazaları ile faaliyetlerine devam etmektedirler.

OTEL ve KONAKLAMA

2008 yılında “Merit International Hotels & Resorts” bünyesinde barındırdığı oteller ile K.K.T.C.’nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 2,000’i aşan yatak kapasitesini K.K.T.C.’de yapılmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 4,000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. 12 Mayıs 2007’de Lefkoşa’da Grup Şirketimiz mülkiyetinde bulunan 3,600 metrekare arazi üzerinde Merit Lefkoşa Oteli’nin temeli atılmıştır. 252 yataklı otel Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmete girmiştir.

2008 yılında Girne’de bulunan 400 yataklı Merit Afrodit Otelin proje ve inşaat çalışmalarına devam edilmiştir.

İlave olarak Grup Şirketimiz 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1,484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere K.K.T.C. turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2008 yılında Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen proje çalışmaları Vakıfların onayı alınarak ilgili mercilere sunulmuştur.

---

4

NET HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2009 – 30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Girne’de Afken Gayrimenkul mülkiyetindeki “Mercure” Otel’in bünyesinde bulunan talih oyunu salonunun işletmesi beş yıllık süre için grup şirketimiz tarafından yapılacaktır. 2007 yılı Temmuz ayında faaliyete giren “Casino Mercure” işletmemiz 2007 yılı Eylül ayında “European Casinos: The Elite” aylık prestij dergisi tarafından Avrupa’nın en iyi dört talih oyunu salonlarından biri olarak gösterilmiştir. “Mercure” Otel bünyesinde Grand Casino Club Mercure faaliyetlerine 2009 yılında da devam etmektedir. Gazi Mağosa’da bulunan diğer işletmemiz “Salamis Bay Conti Resort” Otelin talih oyunları salonu işletmeciliği de bırakılmıştır.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs’da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek İ.M.K.B.’ye kote olan tek şirketir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu’nun Kıbrıs’da bulunan mal varlığında değer artışı ve Ada’dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artışlar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların K.K.T.C.’ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve talih oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Ayrıca Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada’da bulunan Halki Palace otelimiz için 29 yıllık irtifak hakkı tesis edilmiştir. Otelimiz, 2009 yılında faaliyetlerine devam ederek renovasyon çalışmalarına da devam etmektedir.

TURİSTİK ALIŞVERİŞ

Net Grubu, Bazaar 54 markalı turistik alışveriş mağazalarında, yeni faaliyet döneminde hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapmaya başlamıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

2007 yılında oluşturulan Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu çalışmalarına devam etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme

---

NET HOLDING ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2009 – 30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

KAR DAĞITIM POLITIKAMIZ

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2009 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın en az % 20’si oranındaki tutarın temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Net Grubu şirketlerinden Voyager Kıbrıs Limited, K.K.T.C. Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı’ndan 16 Eylül 1996 tarih ve 127 no’lu teşvik belgesi almıştır. Şirket’in bu teşvik belgesi kapsamında gerçekleştirdiği Crystal Cove Oteli’nden elde ettiği safi kazançları, tesisin belgelendirilip işletmeye açıldığı yıldan başlayarak ilk on vergilendirme dönemi gelir ve kurumlar vergisinden muaf tutulmuştur. Crystal Cove Otel 2000 yılı içerisinde işletmeye açılmış olup, vergi muafiyeti 2010 yılına kadar devam edecektir.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Ortaklar	30.06.2009
	Tutar	Oran
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	63,093,331	18.64%
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	66,281,353	19.58%
Turizm Holding A.Ş.	842,415	0.25%
Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.	2,739,001	0.81%
Halka açık kısım ve diğer ortaklar	205,485,900	60.72%
İştirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam	338,442,000	100.00%

---

6

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2009 – 30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları	91,992,446
İştirak-sermaye eliminasyonu	(169,095,102)
Toplam	261,339,344

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizin Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

GENEL KURUL

Şirketimiz 2008 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısını 28 Mayıs 2009 tarihinde gerçekleştirmiştir. Rapor tarihi itibariyle Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizde değişiklik yoktur.